Banca Ifis

Remuneration Information • Mar 30, 2023

1 Banca Ifis | Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

2023

Lettera del Presidente agli Azionisti

Signori Azionisti,

in ottemperanza all'art. 123 ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, di seguito "TUF") siete chiamati a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione I della presente relazione.

Con il presente documento il Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis S.p.A. intende assolvere alla richiamata disciplina di cui all'art. 123 ter del TUF nonché alla disciplina del settore bancario e alle norme di

autoregolamentazione contenute nel Codice di Corporate Governance, come più avanti specificato.

In particolare, alla luce della possibilità concessa dall'Allegato 3A, Schema n.7 bis, del "Regolamento Emittenti" di assolvere, in un unico documento, alla disciplina di cui all'art.123 ter del TUF e alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in materia di remunerazioni, nella presente relazione vengono incluse informazioni ulteriori, in forma aggregata, sui cosiddetti soggetti "Risk Taker" non ricompresi nell'ambito di applicazione del citato articolo del TUF.

Con riguardo ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, le informazioni di dettaglio sono fornite mediante rinvio alle informazioni contenute nel "Documento informativo in ordine a piani di compensi basati su strumenti finanziari" (ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF e articolo 84 bis del Regolamento Emittenti Consob). La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e il Documento informativo in ordine a piani di compensi basati su strumenti finanziari" sono disponibili sul sito internet: http://www.bancaIfis.it/Corporate-Governance/Assemblea degli Azionisti.

Le informazioni relative agli obblighi di informativa al pubblico di cui alle Disposizioni di Vigilanza per le banche – Circolare 285 del 17 dicembre 2013– in materia di Governo societario, sono disponibili nella Relazione sul governo societario e assetti proprietari reperibile sul sito internet della Banca http://www.bancaIfis.it/Corporate-Governance/Documenti-Societari

Ernesto Furstenberg Fassio Presidente Banca Ifis

SOMMARIO

Premesse6
1.1. Disposizioni applicabili6 1.2. Articolazione della Relazione7 SEZIONE I – Politica di remunerazione e incentivazione8
1.Principi e finalità delle politiche di remunerazione e incentivazione e neutralità rispetto al genere8
2.Principali novità della politica in materia di remunerazione 202210
3.Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica di remunerazione e responsabili della relativa, corretta, attuazione 11
3.1 L'Assemblea12
3.2 Il Consiglio di Amministrazione 13
3.3 Il Comitato Remunerazioni 14
3.4 L'Amministratore Delegato17
3.5 La Direzione Generale 17
3.6 Le Funzioni coinvolte nel processo di definizione delle politiche di remunerazione17
4.La remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale18
4.1 Remunerazione degli Amministratori e dei Sindaci della Capogruppo18
4.2 Remunerazione degli Amministratori e dei Sindaci delle Società Controllate 19
5.Destinatari delle politiche di remunerazione e incentivazione e politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante20
6.Struttura della remunerazione20
7.Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa 23
8.Remunerazione variabile: gate di accesso24
9.Remunerazione variabile: meccanismi di correzione ex post 25
9.1. clausole di malus25
9.2 Clausole di Claw back 26
9.3 Divieto di strategia di hedging 27
10.Modalità di corresponsione della remunerazione variabile28
11.SISTEMI INCENTIVANTI 29
11.1. SISTEMI INCENTIVANTI DI BREVE TERMINE 29
11.2. Piano di Long Term Incentive (LTI Plan)32
12.Remunerazione dell'Amministratore Delegato della Capogruppo34
12.1 Sistema incentivante di breve termine dell'Amministratore Delegato di Capogruppo35
12.2. Sistema incentivante di lungo termine (LTI Plan 2021-2023) dell'Amministratore Delegato di Capogruppo36

13.Remunerazione Condirettori Generali		variabile		di	breve		termine	dei 38
14.Remunerazione controllo39	variabile		dei	Responsabili		delle	Funzioni	di
15.Remunerazione più rilevante	variabile	di	breve	termine	del	restante	personale, 40	anche
16.Remunerazione commerciali40	variabile		di	breve		termine	delle	figure
17.Modalità di attuazione delle Disposizioni in tema di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari della Banca d'Italia -							La rete vendita del Gruppo41
18. Remunerazione degli Agenti in attività finanziaria							42
19.Remunerazione dei collaboratori non dipendenti43
20.Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro43
20.1Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro del personale più rilevante.							43
20.2. Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro per il personale non rilevante							45
21. Attuazione delle Politiche nelle Società controllate 46
22.Deroghe							46
SEZIONE II							48
Parte prima							48
Parte seconda: compensi corrisposti nel 202255
Tabella 1: compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali e agli altri				dirigenti con responsabilità strategiche (dati in migliaia di euro)			55
Altre tabelle: piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche							58
TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche58
TABELLA 3B: piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche							59
Schema relativo alle partecipazioni degli amministratori, dei sindaci, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche60
Tabella 1: partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali60
Tabella 2: partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica61
Esiti delle verifiche della Funzione Internal Audit70 Politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante71

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2023

Premesse 1.1. Disposizioni applicabili

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (nel seguito anche "Relazione") è stata predisposta per il Gruppo Banca IFIS (nel seguito anche "Gruppo") ai sensi:

• dell'articolo 123 ter del TUF, rubricato "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti";
• dell'articolo 114 bis del TUF, rubricato "Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori";
• del Regolamento Consob n. 11971/1999 come aggiornato con le modifiche apportate dalla delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020 (nel seguito anche Regolamento Emittenti), con particolare riferimento agli articoli 84 quater, rubricato "Relazione sulla remunerazione", e 84 bis, rubricato "Informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori", oltre che all'Allegato 3A, Schema n. 7 bis "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", del Regolamento Emittenti e Schema n. 7 "Documento informativo che forma oggetto di relazione illustrativa dell'organo amministrativo per l'assemblea convocata per deliberare i piani di compensi basati su strumenti finanziari";
• delle Disposizioni in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" attualmente vigenti, emanate dalla Banca d'Italia, di cui alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di tempo in tempo vigente (di seguito, le "Disposizioni di Vigilanza");
• della Banca d'Italia Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti, pubblicate dalla Banca d'Italia con Provvedimento del 19 marzo 2019 in attuazione agli Orientamenti dell'Autorità Bancaria Europea in materia di politiche e prassi di remunerazione per il personale preposto all'offerta dei prodotti bancari e per i terzi addetti alla rete di vendita;
• della normativa europea in materia e, in particolare:
• del Regolamento delegato (UE) del 25 marzo 2021, n. 923, che integra la direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione che stabiliscono i criteri per definire le responsabilità manageriali, le funzioni di controllo, l'unità operativa/aziendale rilevante e l'impatto significativo sul profilo di rischio dell'ente (c.d. Personale più rilevante o Soggetti Risk Taker);
• della Decisione (UE) 2022/368 della Banca Centrale Europea del 18 febbraio 2022 sulla procedura di esclusione dei membri del personale dalla presunzione di avere un impatto sostanziale sul profilo di rischio di un ente creditizio vigilato;
• degli Orientamenti in materia di politiche e prassi di remunerazione pubblicati dall'EBA il 2 luglio 2021, ai sensi della direttiva 2013/36/UE.

Sono inoltre state considerati i principi e le raccomandazioni contenute nel "Codice di Corporate Governance", in materia di remunerazione (art. 5 del Codice di Corporate Governance)

In ambito ESG sono inoltre considerate le seguenti disposizioni che prevedono l'inclusione di parametri ESG nei meccanismi di remunerazione e incentivazione del personale:

• Guida BCE di novembre 2020 sui rischi climatici e ambientali;
• Report EBA di giugno 2021 sulla gestione e vigilanza dei rischi ambientali, sociali e di governo degli enti creditizi;
• Aspettative di vigilanza sui rischi climatici e ambientali della Banca d'Italia di aprile 2022.

1.2. Articolazione della Relazione

Sulla base delle disposizioni vigenti, innanzi citate, la presente Relazione si articola nelle seguenti sezioni:

• Sezione I: volta ad illustrare, per i componenti degli organi di amministrazione, per la Direzione Generale, per i dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., per i componenti degli organi di controllo, oltre che per i soggetti "Risk Taker" e il restante personale non ricompreso nell'ambito di applicazione dell'art. 123 ter del TUF, la politica del Gruppo in materia di remunerazione e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; in tale sezione viene descritta la politica prevista per l'esercizio 2023;
• Sezione II: articolata in due parti:
• o la prima volta a rappresentare, nominativamente, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, per la direzione generale e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche oltre che per i soggetti "Risk Takers" non ricompresi nell'ambito di applicazione dell'art. 123 ter del TUF, ciascuna delle voci che compongono la remunerazione (oltre all'illustrazione di come Banca Ifis abbia tenuto conto del voto espresso nel 2022 sulla Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2021);
• o nella seconda parte sono riportati analiticamente, in forma tabellare, come indicato dall'Allegato 3°, Schema n. 7 bis del Regolamento Emittenti (aggiornato con le modifiche apportate dalla delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020), i compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2022, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla società e da società controllate o collegate; sono poi inserite, in forma tabellare per Banca Ifis e per le altre società del Gruppo, le ulteriori informazioni richieste ai sensi dell'articolo 450 del Regolamento (UE) del 26 giugno 2013, n. 575 e in conformità con i modelli e le istruzioni individuati nel Regolamento di esecuzione (UE) del 15 marzo 2021, n. 637.

Con riguardo ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, le informazioni di dettaglio sono contenute nel Documento informativo in ordine a piani di compensi basati su strumenti finanziari.

SEZIONE I – Politica di remunerazione e incentivazione

1. Principi e finalità delle politiche di remunerazione e incentivazione e neutralità rispetto al genere

La Capogruppo, nell'esercizio dei suoi poteri di direzione e coordinamento, definisce la presente politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo coerentemente alle caratteristiche del Gruppo e di ciascuna Società controllata e in conformità alle disposizioni vigenti.

La politica retributiva ha durata annuale.

La presente politica è definita dalla Capogruppo con la finalità di allineare i comportamenti del management e del personale agli interessi di tutti gli Stakeholder, orientandone l'azione al raggiungimento di obiettivi sostenibili di medio-lungo termine – ivi inclusi gli obiettivi di finanza sostenibile che tengono conto, tra l'altro, dei fattori ambientali, sociali e di governance (ESG) - nel quadro di una prudente assunzione di rischi attuali e prospettici, nonché di contribuire ad attrarre, motivare e trattenere persone in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente, in accordo con i valori aziendali e secondo una politica di prudente gestione del rischio ivi comprese le strategie di monitoraggio e gestione dei crediti deteriorati (in coerenza con quanto definito nell'ambito delle disposizioni sul processo di controllo prudenziale), gli obiettivi, di breve e/o di medio-lungo termine, correlati agli obiettivi strategici del Gruppo, contribuendo, così, al conseguimento di risultati volti a rafforzare la solidità operativa, economica e finanziaria della Società in un'ottica di lungo termine e alla salvaguardia della sostenibilità del Gruppo Banca Ifis.

La politica di remunerazione e incentivazione è stata definita tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti, delle previsioni della contrattazione collettiva (tempo per tempo applicabili); in particolare la politica si ispira ai principi di seguito declinati.

Il sistema di remunerazione ed incentivazione del Gruppo Banca Ifis vuole, in particolare:

• promuovere una gestione sana ed efficace del rischio, non incoraggiando un'assunzione di rischi superiori al livello di rischio tollerato;
• favorire la competitività e il buon governo del Gruppo;
• attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo, in particolare nel caso in cui rivestano ruoli rilevanti all'interno dell'organizzazione aziendale;
• favorire il rispetto del complesso delle disposizioni di legge e regolamentari, oltre che la trasparenza e la correttezza nelle relazioni con la clientela, disincentivando qualsiasi violazione e/o pratica commerciale scorretta;
• rendere coerenti gli obiettivi aziendali con obiettivi di crescita sostenibile del Gruppo;
• ricercare il migliore allineamento tra gli interessi dei diversi stakeholder;
• focalizzare l'attenzione sulle politiche di contenimento del rischio;
• evitare di alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi;

• evitare di creare situazioni di conflitto d'interessi.

Focus: neutralità rispetto al genere

La Banca, da sempre attenta ai temi di diversity e inclusion, promuove network e iniziative di formazione ed empowerment al femminile e sostiene la flessibilità per coniugare le esigenze di lavoro e della famiglia.

L'impegno di Banca Ifis sul fronte della parità di genere trova espressione in una cultura sempre più inclusiva che si declina nelle politiche di conciliazione vita-lavoro e nel welfare a supporto delle esigenze familiari, in particolare a sostegno della maternità, dei congedi parentali e altre situazioni di difficoltà familiare, grazie all'attivazione di forme di flessibilità sempre più distintive nell'ambito dell'organizzazione del lavoro.

In tale contesto, Banca Ifis è da dicembre 2021 la prima banca italiana certificata per la parità di genere dal Winning Women Institute, società impegnata nella diffusione del principio della gender equality all'interno del mondo del lavoro. Le leve oggetto di valutazione, secondo il Dynamic Model Gender Rating che si basa sul raggiungimento di KPI quantitativi e qualitativi, sono: opportunità di crescita in azienda, equità remunerativa e processi HR, flessibilità per la tutela della maternità.

La Banca ha, poi, intenzione di adottare una normativa interna che miri a delineare le modalità con cui il Gruppo garantisce che tutti i propri dipendenti (e collaboratori) vengano trattati senza distinzioni o preferenze, dirette o indirette, basate su età, genere, orientamento sessuale, stato civile, religione, lingua, origini etniche o nazionali, disabilità fisiche o mentali, stato di gravidanza di maternità o paternità anche adottivi, convinzioni personali, opinioni politiche, affiliazione o attività sindacale.

In accordo con i valori e i principi perseguiti dal Gruppo Banca Ifis, la suddetta Politica identificherà gli ambiti tematici di intervento, che consentono di inquadrare nel modo più completo tutti gli aspetti legati al tema dell'inclusività e abbracciano la complessità che caratterizza il progetto del Gruppo sulla Gender Diversity and Inclusion: attraction e retention, reward e promozioni, sviluppo, formazione, politiche di welfare, cultura e change management.

Nella cornice descritta, nell'ambito del riesame almeno annuale delle politiche, dalle Disposizioni di Vigilanza, il Consiglio di Amministrazione analizza, con il supporto del Comitato Remunerazioni, la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e verifica l'eventuale divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo.

In particolare, i motivi di eventuali divari retributivi di genere sono opportunamente documentati e, ove necessario, sono adottate azioni correttive.

Focus: Sostenibilità

A conferma dell'impegno verso la responsabilità sociale d'impresa, il Gruppo ha istituito a novembre 2021 il Comitato Sostenibilità, con la finalità di definire la strategia di sostenibilità del Gruppo e, quindi, monitorarne l'execution; in tal senso, anche la politica di remunerazione è improntata a creare valore sostenibile nel tempo per tutti gli stakeholders e l'eco-sistema in cui il Gruppo opera.

Il Comitato sostiene l'importante percorso intrapreso dalla Banca nell'integrazione dei criteri ESG nella propria mission e nel proprio modello di business. Con una visione chiara: la sostenibilità, in

tutte le sue declinazioni, rappresenta una leva di creazione di valore e un driver di sviluppo fondamentale, con attenzione agli impatti su persone, ambiente, comunità.

La costituzione di un Comitato Sostenibilità accresce e sostanzia la volontà del Gruppo di orientare i propri indirizzi strategici in tema di integrazione dei rischi di sostenibilità, ai sensi delle normative vigenti.

Il Comitato Sostenibilità è presieduto dal Presidente della Banca, a ulteriore conferma dell'impegno e dell'attenzione che il Gruppo attribuisce alle tematiche ESG.

In tale contesto, Banca Ifis è la prima challenger bank italiana che ha aderito ad ottobre 2021 alla Net-Zero Banking Alliance (NZBA), l'iniziativa promossa dalle Nazioni Unite che ha l'obiettivo di accelerare la transizione sostenibile del settore bancario internazionale. La Net-Zero Banking Alliance prevede che le banche partecipanti si impegnino ad allineare i propri portafogli di prestiti e investimenti al raggiungimento dell'obiettivo di zero emissioni nette entro il 2050, in linea con i target fissati dall'Accordo di Parigi sul clima.

Nell'ambito di questa iniziativa, Banca Ifis ha già definito e comunicato i propri target di riduzione delle emissioni finanziate entro il 2030 sul portafoglio creditizio. Questo nuovo impegno si aggiunge alle numerose iniziative già avviate da Banca Ifis per supportare la mobilità sostenibile e la transizione ambientale delle PMI. A febbraio 2022, grazie a un accordo con Stellantis, è stato annunciato il rinnovo dell'intera flotta aziendale con l'obiettivo di adottare oltre il 50% di veicoli ecologici entro 4 anni. Con il programma "Ifis Green" la Banca è impegnata nello sviluppo di prodotti e servizi che favoriscano pratiche sostenibili, come il leasing di veicoli elettrici, di cui la Banca è leader in Italia con una quota di mercato pari al 15%. In tutte le sedi e filiali d'Italia la Banca impiega inoltre solo energia proveniente al 100% da fonti rinnovabili. Infine, Banca Ifis promuove una cultura di sostenibilità d'impresa tra le PMI attraverso analisi e ricerche periodiche dedicate.

Nel 2022, la Banca ha lanciato Kaleidos, il Social Impact Lab per raccogliere tutte le iniziative, presenti e future, che mettono al centro le persone. L'obiettivo di Kaleidos è quello promuovere progetti a elevato impatto sociale in tre aree comunità inclusive, cultura e territorio e benessere delle persone, e di mettere a disposizione delle persone che lavorano nella Banca, strumenti per la costruzione di un futuro più inclusivo e sostenibile.

2. Principali novità della politica in materia di remunerazione 2023

Con riguardo alla politica di remunerazione per l'esercizio 2022 sono state adottate due delibere Assembleari, una ad aprile 2022 e una a luglio 2022; quest'ultima con particolare riferimento ad un aggiornamento ad un aggiornamento del Piano di Long Term Incentive.

L'Assemblea dei Soci di aprile 2022 ha espresso una votazione ampiamente favorevole, con una percentuale pari al 97,589% dei diritti di voto; parimenti è avvenuto nel luglio 2022 quando

l'Assemblea dei Soci ha espresso una votazione favorevole con una percentuale di pari al 99,527% dei diritti di voto.

Alla luce degli esiti positivi delle votazioni assembleari, Banca Ifis ha ritenuto di sottoporre al voto assembleare una politica di remunerazione per l'esercizio 2023 sostanzialmente in linea con quella dell'esercizio precedente.

Tra le novità rispetto alla politica di remunerazione deliberata dall'Assemblea nel 28 luglio 2022 si possono annoverare:

• l'aggiornamento e la modifica di talune previsioni del Piano di Long Term Incentive, volte a prevedere – come più dettagliatamente illustrato nella relazione illustrativa e nel Documento Informativo di tale piano e nell'ottica di ulteriormente rafforzare l'allineamento degli interessi di lungo termine tra management e azionisti – la possibilità per i beneficiari, in occasione dell'apertura di ciascuna finestra di esercizio delle opzioni (sia quella up front che quelle differite), di posticipare l'esercizio di tutte o parte delle opzioni eventualmente maturate ed esercitabili già in tale finestra nelle successive "finestre di esercitabilità" previste dal Piano di Long Term Incentive, così di fatto ottenendo altresì un maggior diffeimento con riferimento a tali strumenti finanziari, fermo il termine finale a valle dell'ultimo periodo di retention (2029 o 2030, in caso di remunerazione variabile di importo particolarmente elevato);
• la modifica di alcuni livelli e pesi relativi ai KPI dell'Amministratore Delegato e dei Condirettori Generali.
• per il personale dipendente rientrante nella categoria del "personale più rilevante" viene previsto che eventuali interventi sulla remunerazione fissa (a parità di ruolo) superiori al 20% rispetto alla retribuzione annua lorda dell'anno precedente possono essere effettuati solo previa decisione del Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato Remunerazioni (anche sulla base di opportune evidenze in termini di benchmarking di mercato).

3. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica di remunerazione e responsabili della relativa, corretta, attuazione

I principali organi e soggetti della Capogruppo coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica di remunerazione e incentivazione sono:

▪ l'Assemblea;

• il Consiglio di Amministrazione;
• il Comitato Remunerazioni;
• l'Amministratore Delegato;
• la Direzione Generale¹
• le Funzioni di Controllo;
• la Funzione Human Resources; e
• la Direzione Strategic Planning.

Il ruolo di tali soggetti in tale ambito è descritto nello Statuto e/o nella regolamentazione aziendale come di seguito specificato.

Nella predisposizione della politica delle remunerazioni la Banca si è avvalsa del supporto consulenziale della società Mercer al fine della declinazione dei sistemi incentivanti e per le analisi di benchmarking, nonché dello Studio Legale Bonelli Erede per l'assistenza legale.

3.1 L'Assemblea

L'Assemblea ordinaria, secondo quanto previsto dall'art. 10 dello Statuto, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva:

• le politiche di remunerazione e incentivazione a favore degli organi aziendali e del restante personale;
• gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
• i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che può derivare dalla loro applicazione.

Ai sensi dello stesso articolo, l'Assemblea può altresì:

• deliberare in sede di approvazione delle politiche di remunerazione un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100% (rapporto 1:1), ma comunque non eccedente il limite previsto ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti (attualmente pari al 200%, rapporto di 2:1).
• stabilire, ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione;
• determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

¹ Cfr. Art 18 Statuto sociale della Capogruppo: "la Direzione Generale è costituita alternativamente, dal Direttore Generale e, se nominati, da uno o più Vice Direttori Generali, ovvero da uno o più Condirettori Generali".

3.2 Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, secondo quanto previsto dall'art. 14 dello Statuto, ha esclusiva competenza nelle delibere riguardanti:

• la nomina, la revoca e il trattamento economico dei componenti la Direzione Generale;
• le politiche di remunerazione e incentivazione da sottoporre all'Assemblea;
• il riesame, almeno annuale, di tali politiche e la responsabilità sulla loro corretta attuazione, con il compito di assicurare, inoltre, che la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale.

In particolare, i motivi di eventuali divari retributivi di genere sono opportunamente documentati e, ove necessario, sono adottate azioni correttive.

Secondo quanto previsto dall'art. 14 dello Statuto, al Consiglio spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi soltanto quelli che la legge riserva tassativamente all'Assemblea. Sono, inoltre, di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere, tra le altre, riguardanti:

• il business model, le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;
• le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e la verifica che esso sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti nonché sia in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi;
• gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
• la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis Codice Civile;
• l'indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente Statuto, hanno la rappresentanza della Società;
• la costituzione di comitati interni al Consiglio di Amministrazione;
• il Risk Appetite Framework e le politiche di gestione del rischio nonché, sentito anche il parere del Collegio Sindacale, la valutazione della completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
• la determinazione dell'assetto generale dell'organizzazione della Banca e dei conseguenti regolamenti interni;
• la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;
• la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli organi aziendali; - la nomina, dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di controllo;
• il processo di gestione del rischio e la valutazione della sua compatibilità con gli indirizzi strategici e con le politiche di governo dei rischi;
• le politiche e i processi di valutazione delle attività aziendali, e, in particolare, degli strumenti finanziari, verificandone la costante adeguatezza e stabilendo altresì i limiti massimi

all'esposizione della Banca verso strumenti o prodotti finanziari di incerta o difficile valutazione;

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, inoltre, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, può stabilire la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

Il Consiglio di Amministrazione è, altresì, coinvolto nel processo di autovalutazione del personale, nonché nell'eventuale procedimento di esclusione del personale più rilevante, come specificato nell'Allegato 1 della presente Relazione ("Politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante"), e ne rivede periodicamente i relativi criteri.

Nell'ambito del riesame almeno annuale delle politiche il Consiglio di Amministrazione analizza, con il supporto del Comitato Remunerazioni, la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e sottopone a verifica il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo.²

3.3 Il Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni è un comitato interno del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione stesso nella definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo. Nello specifico il Comitato ha il compito di:

• fornire consulenza e formulare proposte al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo per la remunerazione e incentivazione degli esponenti aziendali (inclusi gli Amministratori esecutivi e gli altri Amministratori investiti di particolari cariche), dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei responsabili delle funzioni di controllo interno della Capogruppo - anche tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente -, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; fornire consulenza in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del restante personale "più rilevante" individuato in seno alla Capogruppo e alle altre società del Gruppo nel rispetto delle vigenti disposizioni di vigilanza;
• supportare l'organo con funzione di supervisione strategica nell'analisi della neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e nella verifica sull'eventuale divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo.
• esprimersi, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, ivi comprese le eventuali esclusioni, nel rispetto delle disposizioni di vigilanza;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione delle politiche di remunerazione del Gruppo, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle

² Cfr. Circolare Banca d'Italia, Parte Prima - Titolo IV - Capitolo 2 - Sezione I, Par. 5.1.

informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, se del caso, formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

• vigilare direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno della Capogruppo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
• curare la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo per le relative decisioni;
• collaborare con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con il Comitato Controllo e Rischi, laddove la coincidenza di una componente significativa dei membri dei due Comitati non garantisca, ipso facto, tale collaborazione;
• assicurare il coinvolgimento della funzione Internal Audit, della funzione Risk Management,e della funzione Compliance, della direzione Human Resources e della direzione Strategic Planning nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione del Gruppo;
• monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e delle altre società del Gruppo in materia di remunerazione e, in particolare, esprimersi, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle strutture aziendali, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
• formulare proposte al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in ordine ai criteri di attribuzione di stock options o di assegnazione di azioni a favore di amministratori e dipendenti del Gruppo;
• a quest'ultimo riguardo, ove possibile, fornire interpretazione nei casi controversi e rettificare le condizioni di assegnazione di ciascuna tranche, nonché regolamentare l'esercizio dei diritti emergenti in caso di operazioni di natura straordinaria sul capitale della Capogruppo (fusioni, aumenti di capitale gratuiti o a pagamento, frazionamenti o raggruppamenti di azioni ecc.);
• esaminare preventivamente la Relazione annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'assemblea annuale di bilancio;
• fornire adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea dei Soci

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta in occasione della prima seduta utile. Il Comitato, inoltre, valuta almeno una volta all'anno l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione delle politiche di remunerazione del Gruppo e riferisce all'Assemblea dei soci della Capogruppo sull'attività svolta.

Il Comitato Remunerazioni è composto da tre membri scelti tra i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, la maggioranza dei quali indipendenti.

Così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 aprile 2022, i componenti del Comitato – che restano in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 - sono:

• Giovanni Meruzzi (Amministratore non esecutivo e Indipendente)³ ;
• Beatrice Colleoni (Amministratore non esecutivo e Indipendente);
• Luca Lo Giudice (Amministratore non esecutivo e non Indipendente).

Il Comitato Remunerazioni è presieduto dal consigliere Prof. Giovanni Meruzzi⁴ .

La durata in carica dei componenti del Comitato Remunerazioni è equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione che lo ha istituito, la cui eventuale cessazione anticipata, per qualsiasi causa, determina la contestuale decadenza del Comitato Remunerazioni. Il Comitato si riunisce periodicamente, anche in collegamento video/telefonico, ogni volta che se ne presenti l'esigenza in relazione ai compiti attribuitigli.

Qualora vengano meno uno o più membri del Comitato, il Consiglio di Amministrazione può provvedere all'integrazione e/o sostituzione degli stessi membri.

Come stabilito dal Regolamento in vigore, ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale della Capogruppo o un altro Sindaco effettivo da lui di volta in volta designato. Possono comunque partecipare gli altri componenti del Collegio Sindacale e, ove non siano all'esame argomenti che li riguardano, l'Amministratore Delegato.

Quale misura volta a evitare e gestire i conflitti di interesse, è stabilito che nessun Amministratore possa prendere parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Presidente del Comitato valuta, in relazione agli argomenti da trattare, l'opportunità di far partecipare il Responsabile del Risk Management al fine di assicurare che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti per tener conto di tutti i rischi assunti dal Gruppo, secondo metodologie coerenti con quelle adottate per la gestione dei rischi a fini regolamentari e interni.

Il Comitato può infine avvalersi e/o richiedere la presenza:

• di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, che possono essere individuati anche tra i Consiglieri di Amministrazione della Capogruppo, a condizione che tali esperti non forniscano nel contempo alle Risorse Umane, agli Amministratori esecutivi o ai dirigenti con responsabilità strategiche della Capogruppo e/o delle altre società del Gruppo servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi;
• di qualsiasi esponente o addetto aziendale della Capogruppo o di altra società del Gruppo.

Il Comitato può accedere a tutte le informazioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei suoi compiti e dispone di risorse finanziarie, attivabili in autonomia, nella misura stabilita dal Consiglio e con previsione di rendicontazione allo stesso in merito all'eventuale utilizzo dei fondi almeno una

³ Il Prof. Meruzzi è subentrato alla Prof.ssa Malinconico nella Presidenza del Comitato Remunerazioni con decorrenza dal 28 aprile 2022.

⁴ La presidenza del Comitato Remunerazioni ha una durata di diciotto mesi dalla data di nomina, salvo decadenza, revoca o dimissioni dalla carica di amministratore o di componente del Comitato Remunerazioni. Alla scadenza della presidenza, il Consiglio di Amministrazione conferisce l'incarico di Presidente ad un diverso componente del Comitato Remunerazioni in possesso dei soprarichiamati requisiti.

volta all'anno, di norma in sede di esame della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Delle riunioni del Comitato è redatto sintetico verbale, da sottoscrivere da parte dei componenti del Comitato.

3.4 L'Amministratore Delegato

All'Amministratore Delegato, secondo quanto definito ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, spetta la responsabilità dell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale, che cura anche avvalendosi della Direzione Generale.

Con riferimento alla gestione del personale, l'Amministratore Delegato ha il compito di:

• definire e curare l'attuazione del processo di gruppo per la gestione del personale dipendente;
• approvare il budget del personale dipendente, in coerenza con l'assetto organizzativo deliberato dal Consiglio di Amministrazione; in tale ambito si assicura che vengano condotte misurazioni non solo attuali ma anche prospettiche sul fabbisogno di profili/professionalità coerentemente alle scelte strategiche.

3.5 La Direzione Generale

A far data dal mese di ottobre 2021 (a seguito di delibera Assembleare del 28 luglio 2021 che ha approvato talune modifiche statutarie), in luogo del Direttore Generale, sono stati nominati due Condirettori Generali, che ai sensi dell'art. 17 dello Statuto curano l'attuazione delle direttive di gestione dell'Amministratore Delegato, lo assistono nell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale e partecipano, su invito, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ciascuno con funzioni consultive secondo le rispettive competenze.

3.6 Le funzioni coinvolte nel processo di definizione delle politiche di remunerazione

Annualmente la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione, su proposta del Comitato Remunerazione, viene definita dal Consiglio di Amministrazione, e successivamente presentata all'Assemblea dei Soci per l'approvazione, in linea con i requisiti normativi.

In particolare, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione viene formulata dalla funzione Human Resources, coerentemente con l'esigenza di attrarre e mantenere le professionalità necessarie al conseguimento degli obiettivi di lungo termine e, al contempo, assicurare la sana e prudente gestione del rischio.

Con il coinvolgimento della Funzione Risk Management e della Direzione Strategic Planning, la Direzione Human Resources identifica gli obiettivi economico-finanziari sottesi ai sistemi di incentivazione.

Le funzioni aziendali di controllo collaborano, ciascuna secondo le rispettive competenze, al fine di assicurare l'adeguatezza e la rispondenza delle politiche di remunerazione e incentivazione alla normativa tempo per tempo vigente e il loro corretto funzionamento.

A tal fine, le funzioni aziendali di controllo della Capogruppo e quelle delle Società controllate collaborano e si scambiano le informazioni rilevanti; in particolare:

• la Compliance verifica, tra l'altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello Statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili al Gruppo, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela;
• l'Internal Audit verifica, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e al contesto normativo. Le evidenze riscontrate e le eventuali anomalie sono portate a conoscenza degli organi e delle funzioni competenti per l'adozione di eventuali misure correttive e la valutazione della rilevanza ai fini di una pronta informativa alla Banca d'Italia. Gli esiti delle verifiche condotte sono inoltre portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea;
• il Risk Management collabora con il Comitato Remunerazioni al fine di garantire che le forme di retribuzione incentivante siano coerenti con la propensione al rischio (ad esempio con il Risk Appetite Framework - RAF) e con le politiche di governo e gestione dei rischi e che tengano conto del livello di capitale e della liquidità necessaria a fronteggiare le attività intraprese, anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), esprimendosi sulla corretta attivazione di questi ultimi.

4. La remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale

4.1 Remunerazione degli Amministratori e dei Sindaci della Capogruppo

Agli amministratori spetta (oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio) un compenso determinato dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina, alla luce dell'impegno richiesto, delle pertinenti responsabilità e delle prassi in vigore per i componenti dei consigli di amministrazione di società comparabili. Gli amministratori sono inoltre beneficiari di coperture assicurative D&O.

Agli amministratori che partecipano ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione è riconosciuto un compenso fisso ulteriore e aggiuntivo in ragione di tale partecipazione, tenendo conto del maggior impegno ad essi richiesto e del ruolo (di Presidente o componente del Comitato) da essi ricoperto.

È demandata al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, la determinazione di ulteriori compensi agli amministratori investiti di

particolari cariche (o di speciali incarichi) ai sensi dell'art. 2389 c. 3 c.c.. L'Assemblea degli Azionisti può altresì demandare al Consiglio di Amministrazione la determinazione del compenso del Presidente Onorario (come da proposta sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 20 aprile 2023 unitamente alla presente politica).

Per i Consiglieri non esecutivi, tra i quali si annovera anche il Presidente, non sono previsti meccanismi di incentivazione. La Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 prevede, infatti, che per i consiglieri non esecutivi siano "di norma evitati meccanismi di incentivazione" e "ove presenti" che gli stessi rappresentino "comunque una parte non significativa della remunerazione", siano "coerenti con i compiti svolti e" siano "definiti nel rigoroso rispetto dei criteri di cui al paragrafo 2.1" della Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 medesima.

Ai componenti del Collegio Sindacale spetta (oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio) un compenso annuo fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina alla luce della competenza, della professionalità e dell'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo (di presidente o componente del Collegio) ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione. I sindaci sono inoltre beneficiari di coperture assicurative D&O.

Per i membri del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

4.2 Remunerazione degli Amministratori e dei Sindaci delle Società Controllate

Fermo restando il principio che i membri del Consiglio di Amministrazione che svolgono altri ruoli all'interno del Gruppo come dipendenti della Capogruppo non percepiscono, di norma (e dunque salvo diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo), alcun compenso o, se percepito, lo riversano alla Capogruppo, l'Assemblea della singola Società controllata, determina i compensi dei propri amministratori nel rispetto di un tetto massimo complessivo non superiore al 50% dell'ammontare complessivo dei compensi assegnabili ai componenti il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo. Per i membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione delle controllate non sono di regola previsti meccanismi di incentivazione.

L'Assemblea dei Soci della singola Società controllata determina i compensi del proprio Collegio Sindacale nel rispetto di un tetto massimo complessivo non superiore al 50% dell'ammontare complessivo dei compensi assegnati al Collegio Sindacale della Capogruppo. Per i membri del Collegio Sindacale non sono previsti meccanismi di incentivazione ed è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

5. Destinatari delle politiche di remunerazione e incentivazione e politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante

Le politiche di remunerazione e incentivazione vengono definite per tutto il personale⁵ del Gruppo, fatte salve le disposizioni di maggior dettaglio previste per i soli membri del personale che hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo (c.d. personale più rilevante, da ora in poi anche "PPR"). Questi ultimi soggetti vengono periodicamente identificati dalla Capogruppo almeno annualmente, avendo riguardo a tutte le società del Gruppo, siano essi assoggettate o meno alla disciplina su base individuale, sulla base dei criteri stabiliti nella "Politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante", che forma parte integrante della politica di remunerazione e incentivazione e per la quale si rinvia all'Allegato 1 della presente Relazione.

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, la Capogruppo è tenuta a dotarsi di una politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante.

La politica sul processo di identificazione del personale più rilevante definisce i criteri e le procedure utilizzati per l'identificazione del personale più rilevante, ivi compresi quelli per la determinazione dell'esercizio finanziario di riferimento per il calcolo della remunerazione variabile e quelli per l'eventuale esclusione, le modalità di valutazione del personale; il ruolo svolto dagli organi societari e dalle funzioni aziendali competenti per l'elaborazione, il monitoraggio e il riesame del processo di identificazione.

Il processo di autovalutazione del personale più rilevante per il Gruppo, condotto dalle Risorse Umane con il supporto di Compliance e approvato - su parere favorevole del Comitato Remunerazioni - dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, ha condotto alla individuazione, per il 2023, di n. 63 soggetti (rispetto ai n. 63 soggetti individuati per il 2022) che hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo (PPR). Si precisa che non sono stati avviati procedimenti di notifica all'autorità competente di esclusione del personale più rilevante.

Il personale più rilevante per il Gruppo rappresenta il 3,06% della popolazione aziendale del Gruppo.

6. Struttura della remunerazione

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza è remunerazione ogni forma di pagamento o beneficio, incluse eventuali componenti accessorie (c.d. allowances) corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o servizi o beni in natura (fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal personale alla banca o ad altre società del gruppo bancario. Possono non rilevare i pagamenti o i benefici marginali, accordati al personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica generale della banca e che non producono effetti sul piano degli incentivi all'assunzione o al controllo dei rischi.

⁵ Intendendo come tale i componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo, i dipendenti e i collaboratori della Capogruppo e delle Società Controllate.

Per remunerazione fissa si intende la remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali – quali in particolare i livelli di esperienza professionale e di responsabilità – che non creano incentivi all'assunzione di rischi e non dipendono dalle performance della banca.

A tal riguardo si precisa che:

• per tutto il personale dipendente è prevista una remunerazione fissa di base in grado di riflettere l'esperienza professionale e le responsabilità organizzative (il ruolo), in linea con quanto previsto dalla contrattazione collettiva tempo per tempo applicabile e con i benchmark di mercato;
• per il personale dipendente rientrante nella categoria del "personale più rilevante" è, inoltre, previsto che eventuali interventi sulla remunerazione fissa (a parità di ruolo) superiori al 20% rispetto alla retribuzione annua lorda dell'anno precedente possono essere effettuati solo previa decisione del Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato Remunerazioni (anche sulla base di opportune evidenze in termini di benchmarking di mercato);
• il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni, ha la possibilità di riconoscere indennità di ruolo (c.d. "role based allowances") determinate come una somma predefinita, di natura stabile, non legata alla performance, che non crea incentivi all'assunzione di rischi e che è funzionalmente collegata al ruolo ricoperto.

L'offerta retributiva è completata da diverse tipologie di benefit (che hanno parimenti natura stabile e non dipendono dalla performance), aventi diversa gradazione in relazione al ruolo aziendale e/o a motivi di servizio. L'attribuzione è così sintetizzabile: polizza sanitaria, polizza infortuni professionali ed extra professionali, polizza vita, polizza da invalidità permanente, buoni pasto, contribuzione aziendale alla previdenza complementare (riconosciuta a tutti i dipendenti, con rapporto di lavoro a tempo indeterminato). In aggiunta ai suddetti benefit è riconosciuta ad alcuni soggetti sulla base delle Policy interne tempo per tempo vigenti, l'autovettura aziendale. Inoltre, nell'ambito del Gruppo è prevista, tra le altre, la possibilità di assegnazione di alloggi ad uso foresteria per ragioni di servizio. Ai benefici innanzi citati, possono avere accesso tutti i dipendenti in base alle prassi e alle normative interne di riferimento e pertanto non vengono considerati benefici di natura discrezionale.

La Banca prevede la possibilità di attivare iniziative di Welfare per tutto il personale o per categorie omogenee dello stesso, incluso il personale più rilevante, coerenti con le disposizioni di legge tempo per tempo vigenti.

Per remunerazione variabile si intende:

• la remunerazione il cui riconoscimento o la cui erogazione possano modificarsi in relazione alla performance comunque misurata, esclusi il trattamento di fine rapporto e l'indennità sostitutiva del preavviso, quando il loro ammontare è determinato secondo quanto stabilito dalla legge e nei limiti da essa previsti;
• ogni altra forma di remunerazione che non sia univocamente qualificabile come remunerazione fissa.

Nell'ambito della remunerazione variabile rientrano:

• i sistemi incentivanti di breve termine (annuali);
• I sistemi incentivanti di lungo periodo;
• il "premio aziendale di produttività" o "premio variabile di risultato" ("PVR"), così come definiti dal CCNL, le cui condizioni e i cui criteri di erogazione vengono stabiliti annualmente nell'ambito della contrattazione di secondo livello;
• riconoscimenti "una tantum" (comunque non superiori a tre mensilità per ciascun soggetto), in occasione della valutazione annuale, per premiare prestazioni eccellenti e/o di particolare ed evidente valore qualitativo del personale non appartenente alla categoria del "personale più rilevante"⁶ . .
• altri riconoscimenti "una tantum" e/o contest legati a circostanze straordinarie e non prevedibili e/o a particolari iniziative progettuali, per il personale non appartenente alla categoria del "personale più rilevante" e di ammontare contenuto (comunque non superiore a una mensilità per ciascun soggetto) in base a criteri predefiniti e determinati in un Regolamento il quale contiene altresì presidi e clausole di esclusione in caso di comportamento individuale non adeguato⁷ .

In presenza di motivate e documentate ragioni, sono ammesse remunerazioni legate alla permanenza di risorse chiave in azienda e, come tale, non collegate ad obiettivi di performance. Tali somme eventualmente erogate a titolo di patto di stabilità o di retention bonus rispettano le disposizioni indicate nelle Disposizioni di Vigilanza, sono riconosciute non prima del termine del periodo o del verificarsi dell'evento, costituiscono forme di retribuzione variabile e come tali sono soggette a tutte le regole a queste applicabili. A uno stesso membro del personale non sono riconosciuti più retention bonus, salvo che in casi eccezionali e opportunamente giustificati (i.e., il pagamento dei retention bonus avviene in momenti diversi e sussistono ragioni specifiche per il riconoscimento di essi.)

Sempre nell'ambito della remunerazione variabile, in casi eccezionali la Banca può ricorrere, infine, all'erogazione di strumenti quali bonus d'ingresso, accordati solo limitatamente al primo anno di impiego e solo nel caso in cui siano rispettati i requisiti prudenziali, al momento dell'assunzione anche per finalità di attraction, non soggetti alle norme sulla struttura della remunerazione variabile e non inclusi nel limite al rapporto variabile/fisso della remunerazione del primo anno solo ove corrisposti in un'unica soluzione al momento dell'assunzione, ai sensi di quanto previsto al par. 2.1 della Sezione III delle Diposizioni di Vigilanza.

⁶ Tali riconoscimenti sono in ogni caso erogati al verificarsi delle condizioni previste per l'accesso al variabile (gate) fermo restando che, per tali riconoscimenti "una tantum", sopra menzionati, si prevede la preventiva delibera del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni in caso di importo complessivo eccedente gli stanziamenti a budget.

⁷ Tali riconoscimenti, non sono soggetti alle condizioni di cui al paragrafo 7 "Sistema di remunerazione variabile: condizioni di accesso" fermo restando che, per tali riconoscimenti "una tantum", sopra menzionati, si prevede la preventiva delibera del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni, e saranno erogabili solo se ciò sia compatibile con livelli patrimoniali e di liquidità sufficienti a fronteggiare le attività della Banca.

È altresì prevista nell'ambito del Gruppo la possibilità di stipula di patti di non concorrenza e di patti di prolungamento del preavviso i quali, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, costituiscono forme di retribuzione variabile e come tali sono soggette a tutte le regole a questa applicabili. Tali patti sono circoscritti nel tempo e, limitatamente al patto di non concorrenza, anche nello spazio e prevedono un compenso commisurato all'impegno attribuito.

7. Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa

In linea con le Disposizioni di Vigilanza, il rapporto tra la componente fissa e quella variabile è opportunamente bilanciato al fine di:

• consentire una gestione flessibile del costo del lavoro, in quanto la parte variabile può contrarsi sensibilmente sino ad azzerarsi in relazione al livello dei risultati effettivamente conseguiti nell'esercizio di riferimento o quando il Gruppo non fosse in grado di mantenere o ripristinare una solida base di capitale;
• scoraggiare comportamenti focalizzati al raggiungimento di risultati di breve termine, specie se derivanti dall'assunzione di rischi elevati.

Per conseguire le finalità sopra esposte, il Gruppo stabilisce ex ante limiti massimi ed equilibrati alla retribuzione variabile; tale limite massimo alla retribuzione variabile è stato determinato in misura pari a massimo il 100% della remunerazione fissa con l'eccezione dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo per i quali la remunerazione variabile non può superare il 33% della remunerazione fissa.

Per quanto attiene l'Amministratore Delegato della Capogruppo, l'Assemblea dei Soci ha recentemente (in data 21 dicembre 2021), ha approvato la definizione, a valere dall'esercizio 2022 e per gli esercizi successivi (restando invariati i razionali e i presupposti di tale innalzamento e i relativi impatti sul capitale del Gruppo rispetto a quanto oggetto della precedente delibera assembleare), di un rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione in misura massima pari al 150% in conformità a quanto consentito dal Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III delle Disposizioni di Vigilanza.

Quindi, in sintesi, per il 2023:

	Rapporto massimo tra la remunerazione variabile e fissa
Amministratore Delegato di Capogruppo	150%
Responsabili Funzioni di controllo	33%
Restante personale (inclusi Condirettori	100%
Generali e PPR) (*)

(*) Per quanto attiene il Dirigente preposto e il Responsabile della Direzione Human Resources, la remunerazione variabile è contenuta in linea con il rapporto di 1:1 tra componente fissa e variabile della remunerazione.

8. Remunerazione variabile: gate di accesso

L'accesso alla parte variabile per tutto il personale è subordinato al rispetto delle condizioni di accesso (c.d. "gate") previste dai seguenti indicatori rilevati alla data del fine anno:

• sulla base di una misura di redditività corretta per il rischio, quale il RORAC (return on riskadjusted capital) definito come il rapporto tra l'Utile netto e il Capitale assorbito dai rischi di primo pilastro (i.e. 8% Risk Weighted Asset (RWA) di primo pilastro (Pillar 1)), l'indicatore [RORAC/RORAC*], dove RORAC* è il RORAC approvato dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio di riferimento contestuale al piano industriale/budget annuale presentato, deve essere non inferiore all'80%. Questo indicatore permette di ponderare i profitti per i rischi sottesi in termini di capitale assorbito regolamentare.
• rispetto della soglia di tolerance, superiore al minimo regolamentare pari al 100%, dell'indicatore di liquidità a breve Liquidity Coverage Ratio (LCR) di Gruppo, rilevato trimestralmente nell'anno di riferimento. La soglia di tolerance è definita annualmente nel Risk Appetite Framework (RAF) del Gruppo Banca Ifis a livello consolidato, nel rispetto della normativa di vigilanza prudenziale vigente.
• rispetto della soglia di tolerance, superiore al minimo regolamentare pari al 100%, per l'indicatore di liquidità di medio-lungo periodo Net Stable Funding Ratio (NSFR) di Gruppo. La soglia di tolerance è definita annualmente nel Risk Appetite Framework (RAF) del Gruppo Banca Ifis a livello consolidato nel rispetto della normativa di vigilanza prudenziale vigente.
• Ratio Totale Fondi Propri consolidato superiore alla soglia di tolerance prevista nel vigente RAF e quindi, per costruzione superiore ai requisiti di capitale ("Overall Capital Requirement") comunicati dall'Organo di Vigilanza nell'ambito delle "Decisioni sul Capitale" a conclusione del periodico processo di revisione prudenziale SREP.

Il mancato raggiungimento di uno dei suddetti parametri impedirà la corresponsione della componente variabile.

Ferma l'apertura dei gate di accesso, in presenza di scenari avversi, di situazioni eccezionali e non prevedibili, nonché in caso di una misura dell'Utile Lordo a livello di Bilancio Consolidato inferiore alle attese del 20%, il Consiglio di Amministrazione può valutare – su proposta del Comitato Remunerazioni, previo parere del Comitato Controllo e Rischi - una ridefinizione dell'ammontare di remunerazione variabile per le differenti categorie di personale, con conseguente riduzione pro quota.

La componente variabile viene inoltre riconosciuta a condizione che il beneficiario sia ancora in carica/dipendente del Gruppo e non in periodo di preavviso per dimissioni volontarie o

licenziamento, al momento dell'erogazione, fatta eccezione per i collocamenti in quiescenza e la naturale scadenza del mandato di amministratore e/o eventuali accordi raggiunti tra i membri del personale e la Banca. Viene inoltre sospesa l'erogazione della componente variabile in caso di procedimento disciplinare in corso per comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca. Non è prevista erogazione di remunerazione variabile alcuno in caso di valutazione della performance con giudizio di sintesi negativo.

Si precisa altresì che in caso di cambio ruolo nel corso dell'esercizio, la remunerazione variabile sarà corrisposta con riferimento all'intero esercizio purché il beneficiario abbia ricoperto il ruolo per almeno 9 mesi.

Inoltre, è previsto che per poter maturare la componente variabile della remunerazione, i beneficiari siano inseriti in azienda da almeno 3 mesi, nell'esercizio di riferimento

Per periodi intermedi, la corresponsione avverrà proporzionalmente.

9. Remunerazione variabile: meccanismi di correzione ex post

9.1. clausole di malus

La componente variabile differita è soggetta alle condizioni di malus, le quali, laddove verificate, determinano l'azzeramento dell'importo precedentemente determinato.

Tali condizioni si declinano nel Gruppo Banca Ifis come segue:

Il mancato raggiungimento di uno dei suddetti parametri impedirà la corresponsione della componente variabile differita.

Si precisa che per quelle Legal Entity che calcolano propri limiti di solidità patrimoniale e liquidità, il mancato rispetto di tali limiti costituisce condizione di non erogazione della componente variabile

differita di cui sono destinatarie le risorse operanti nella Legal Entity, anche quando dovessero essere verificate positivamente quelle del Gruppo Banca Ifis.

Parimenti, fatto salvo quanto previsto dal CCNL di riferimento sui diritti e doveri dei dipendenti e dal Codice Disciplinare e dal Codice Etico via via vigenti, la componente variabile differita viene azzerata qualora il soggetto abbia determinato o concorso a determinare:

• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del Testo Unico Bancario o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari, o statutarie o a eventuali Codici Etici o di condotta applicabili alla Banca da cui sia derivata una perdita significativa per il Gruppo⁸ o per la clientela⁹ ;
• ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali Codici Etici o di condotta applicabili alla Banca nei casi da questa eventualmente previsti;
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno del Gruppo;

o altresì qualora,

• l'Assemblea abbia deliberato la revoca dell'incarico per giusta causa ovvero il Consiglio di Amministrazione abbia deliberato il recesso per giusta causa dal contratto di lavoro.

I meccanismi di correzione ex post non possono condurre a un incremento della remunerazione variabile inizialmente riconosciuta né della remunerazione variabile precedentemente azzerata a seguito dell'applicazione di malus.

I criteri innanzi citati sono verificati in ciascuno degli esercizi di differimento della componente variabile differita chiusi successivamente alla determinazione della componente variabile (accrual period) e applicati al verificarsi delle condizioni sopra identificate. E così, a mero titolo esemplificativo, la condizione di malus quanto al bonus variabile del 2023 verrà verificata in ciascuno dei 4/5 esercizi chiusi successivamente a quello di determinazione della componente variabile e verrà applicato al verificarsi di tali condizioni alla quota del singolo anno.

9.2 Clausole di Claw back

⁸ Perdita pari o superiore al 5% del patrimonio netto.

⁹ La Capogruppo identifica come "perdita significativa" per la clientela, qualunque perdita sia derivante da comportamenti devianti o comunque non conformi rispetto agli standard legali, regolamentari, statutari o etici applicabili al Gruppo. In particolare si fa riferimento a casi di frode interna, reclami accolti per comportamento scorretto, mancato rispetto intenzionale del sistema delle deleghe, qualora tali fattispecie abbiano effetti nei confronti della clientela. Resta inteso che nel caso si rilevi il verificarsi di questi eventi, saranno effettuati tutti gli approfondimenti richiesti dalle procedure disciplinari previste dalla legge e dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro di riferimento applicabili a queste fattispecie e, qualora se ne ravvisassero i presupposti, saranno applicati i provvedimenti disciplinari più opportuni a seconda della gravità riscontrata e dell'entità della perdita subita.

Fatto salvo quanto previsto dal CCNL di riferimento sui diritti e doveri dei dipendenti e dal Codice Disciplinare e dal Codice Etico via via vigenti, il Gruppo si riserva di promuovere le azioni opportune per la restituzione (c.d. meccanismo di claw back) della componente variabile riconosciuta e/o pagata al personale qualora il soggetto abbia determinato o concorso a determinare:

• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 TUB o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del Testo Unico Bancario o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari, o statutarie o a eventuali Codici Etici o di condotta applicabili alla Banca da cui sia derivata una perdita significativa per il Gruppo¹⁰ o per la clientela¹¹;
• ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali Codici Etici o di condotta applicabili alla Banca nei casi da questa eventualmente previsti;
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno del Gruppo,

I meccanismi di correzione ex post non possono condurre a un incremento della remunerazione variabile inizialmente riconosciuta né della remunerazione variabile precedentemente ridotta o azzerata a seguito dell'applicazione di claw back. Anche tali criteri sono verificati in ognuno dei tre esercizi chiusi successivamente alla determinazione della componente variabile (accrual period) e applicati al verificarsi delle condizioni sopra esposte. Per il personale più rilevante tale verifica deve essere effettuata in ognuno dei successivi cinque esercizi chiusi.

9.3 Divieto di strategia di hedging

È fatto esplicito divieto al singolo dipendente di effettuare strategie di copertura personale o di assicurazione sulla remunerazione (hedging strategy) o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio aziendale insiti nei meccanismi di remunerazione previsti.

In particolare, la Capogruppo, al fine di garantire che il proprio personale più rilevante non sia remunerato o non riceva pagamenti o altri benefici tramite modalità comunque elusive delle disposizioni di vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, predispone specifiche pattuizioni individuali tramite le quali i destinatari si impegnano:

▪ a non avvalersi di strategie di copertura personale e/o a non ricorrere ad assicurazioni sulla retribuzione o a qualunque altra iniziativa finalizzata ad alterare e/o a inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi;

.

¹⁰ Perdita pari o superiore al 5% del Patrimonio netto, da calcolarsi al netto di elementi che derivano da operatività straordinaria quali: aumenti di capitale, fusioni aziendali, scissioni, acquisizioni o comunque ogni altra operazione non ricorrente che il Consiglio di Amministrazione dovesse deliberare ed idonea a modificare il valore dell'indicatore.

▪ a comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari le informazioni relative alle operazioni di volta in volta effettuate.

Le tipologie di operazioni e investimenti finanziari effettuati dal personale più rilevante che potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e, più in generale, sul perseguimento delle finalità della disciplina relativa alle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione sono le operazioni e gli investimenti in strumenti finanziari emessi dalla Capogruppo, ivi compresi i derivati che hanno tali strumenti come sottostante.

10. Modalità di corresponsione della remunerazione variabile.

Le modalità di corresponsione della retribuzione variabile sono regolate da indicazioni precise nelle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione variabile del personale più rilevante, con particolare riferimento agli obblighi di differimento, alla tipologia di strumenti di pagamento e al periodo di retention previsto per l'eventuale quota corrisposta in strumenti finanziari.

In linea con le Disposizioni di Vigilanza, il Gruppo Banca Ifis non è classificabile come "banca di minori dimensioni o complessità operativa" e pertanto è tenuto ad applicare l'intera disciplina "proporzionalmente", cioè tenendo conto delle caratteristiche e dimensioni nonché della rischiosità e della complessità dell'attività svolta.

Il Gruppo non è tuttavia tenuto ad applicare le suddette regole di maggior dettaglio della Sezione III delle Disposizioni di Vigilanza al personale più rilevante la cui remunerazione variabile annua rispetti la duplice seguente condizione:

• non superi 50.000 euro e
• non rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua

In conformità con le Disposizioni di Vigilanza, il Gruppo definisce:

Soglia di materialità: la remunerazione variabile del personale più rilevante che superi l'ammontare di Euro 50.000 o rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua.

Importo di remunerazione variabile «particolarmente elevato»

Per importo di remunerazione variabile "particolarmente elevato" si intende il minore tra:

• il 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA;

• 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti del Gruppo Ifis.

Alla luce di quanto sopra, l'importo di remunerazione variabile particolarmente elevato con riferimento al Gruppo è stato individuato in € 424.260 (pari al 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani¹²).

Struttura della componente variabile periodo di differimento e quote differite

Il periodo di differimento è il vesting cui è soggetta la remunerazione variabile, al fine di tenere conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dalla Banca.

In linea con le Disposizioni di Vigilanza:

• 1. la componente variabile laddove superiore alla soglia di materialità (e non di importo particolarmente elevato) è corrisposta con le seguenti modalità:
• o quota up front (60% della remunerazione variabile complessiva): il 50% in strumenti finanziari e il 50% in cash;
• o quota differita (40% della remunerazione variabile complessiva): il 50% in strumenti finanziari e il 50% in cash. L'arco temporale di differimento in tale caso è di 4 anni;
• 1. la componente variabile di importo particolarmente elevato è corrisposta con le seguenti modalità:
• o quota up front (ossia il 40% della remunerazione variabile complessiva): il 50% in strumenti finanziari e il 50% in cash;
• o quota differita (ossia il 60% della remunerazione variabile complessiva): il 55% in strumenti finanziari e il 45% in cash. L'arco temporale di differimento in tale caso è di 5 anni.

Sono attualmente previste due tipologie di sistemi incentivanti:

• Il Sistema incentivante di breve periodo (Short Term Incentive STI)
• Il Sistema incentivante di lungo periodo (Long Term Incentive LTI)

Di seguito si definiscono le caratteristiche principali dei due sistemi

11. SISTEMI INCENTIVANTI

11.1. SISTEMI INCENTIVANTI DI BREVE TERMINE

La Banca definisce annualmente un piano di incentivazione di breve termine (cd short term incentive Plan, STI), la cui erogazione – subordinata all'apertura dei gate d'accesso – è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance qualitativi e quantitativi, assegnati ai destinatari del piano.

¹² EBA Report on High Earners (EBA/REP/2021/23).

In caso di superamento della soglia di materialità (come precedentemente definita), le disposizioni di Vigilanza prevedono che la remunerazione variabile sia up front che differita per il personale più rilevante sia bilanciata per una quota almeno pari al 50% con strumenti finanziari, per tali intendendosi, nel Gruppo Banca Ifis, le azioni della Capogruppo.

Sempre ai sensi delle disposizioni di vigilanza, in caso di importo di remunerazione variabile particolarmente elevato (come precedentemente definito), più del 50% della parte differita deve essere corrisposta in strumenti finanziari per tali sempre intendendosi, nel Gruppo Banca Ifis, le azioni della Capogruppo.

Il periodo durante il quale vige un divieto di vendita delle azioni (c.d. periodo di retention) è fissato in 1 anno.

Alla luce di quanto sopra, si riassumono di seguito le modalità di corresponsione della remunerazione variabile ("Short Term Incentive") per il personale più rilevante adottate dal Gruppo Banca Ifis:

	Upfront	Differimento
pari o inferiore alla soglia di materialità	$100\%$ cash
superiore alla soglia di materialità e non di importo particolarmente elevato	60% upfront, di cui: - 50% (ovvero il 30% della remunerazione variabile complessiva) in azioni Banca Ifis, che saranno esercitabili al termine del periodo di retention) di un 1 anno - 50% (ovvero il 30% della remunerazione variabile complessiva) erogato cash	40% differito in 4 anni a decorrere dall'anno successivo all'anno di maturazione della quota up-front, di cui: - 50% (ovvero il 20% della remunerazione variabile complessiva) in azioni Banca Ifis, che saranno esercitabili al termine dell'ulteriore periodo di retention di un 1 anno - 50% (ovvero il 20% della remunerazione variabile complessiva) cash, oggetto di rivalutazione annuale al tasso legale tempo per tempo vigente.
di importo particolarmente elevato	40% upfront, di cui: - 50% (ovvero il 20% della remunerazione variabile complessiva) in azioni Banca Ifis, che saranno esercitabili al termine del periodo di retention) di un 1 anno - 50% (ovvero il 20% della remunerazione variabile complessiva) erogato cash	60% differito in 5 anni a decorrere dall'anno successivo all'anno di maturazione della quota up-front,, di cui: - 55% (ovvero il 33% della remunerazione variabile complessiva) in azioni Banca Ifis, che saranno esercitabili al termine dell'ulteriore periodo di retention di un 1 anno - 45% (ovvero il 27% della remunerazione variabile complessiva) cash, oggetto di rivalutazione annuale al tasso legale tempo per tempo vigente.

Al fine dell'assegnazione della remunerazione variabile in strumenti finanziari, ovvero in azioni Banca Ifis, la Banca calcola il fair value dell'azione– al momento dell'assegnazione –in base alla media del prezzo di borsa del mese precedente alla data di approvazione del Bilancio di esercizio da parte dell'Assemblea dei Soci (o, in caso assegnazione di remunerazione variabile a qualsiasi titolo successiva all'Assemblea medesima, dalla data dell'evento, con tale intendendosi eventuali date di sottoscrizione di accordi o in mancanza di questi, le date di approvazione da parte degli organi competenti dei relativi riconoscimenti). Il numero delle azioni è determinato all'intero più prossimo.

Il conferimento della titolarità delle azioni, sia per la quota upfront che per quella differita, e della piena disponibilità delle stesse avviene al termine del periodo di retention (al netto delle imposte e delle ritenute fiscali), fatta salva l'applicabilità dei meccanismi di malus e di claw back.

I dividendi e gli interessi che maturano nel periodo di differimento sulle azioni Banca Ifis non possono essere corrisposti né durante detto periodo né al termine di esso. Nel caso in cui, nel corso del periodo di retention, la Banca distribuisse utili, sono altresì promesse un numero di azioni equivalenti al valore dei dividendi che si sarebbero percepiti nel caso in cui il beneficiario fosse stato titolare delle azioni promesse. Il calcolo e il trasferimento delle azioni equivalenti ai dividendi maturati sono previsti alla fine del periodo di retention e viene effettuato prendendo come prezzo di riferimento la media del prezzo dell'azione nei trenta giorni precedenti alla distribuzione dei dividendi.

La remunerazione variabile cash sottoposta a differimento temporale (periodo di vesting) è oggetto di rivalutazione annuale al tasso legale tempo per tempo vigente.

Si riporta di seguito lo schema di differimento alla luce di quanto sopra:

I sistemi incentivanti di breve termine (annuali) sono legati al raggiungimento di specifici obiettivi di performance qualitativi e quantitativi, assegnati ai destinatari del piano.

I predetti obiettivi, dal cui livello di raggiungimento dipende il riconoscimento del premio sono declinati all'interno di una performance scorecard.

La scheda obiettivi contempla un numero predefinito di indicatori; ad ogni indicatore è attribuito un peso in termini percentuali sul totale pari almeno al 10% per assicurare la significatività dell'obiettivo e non superiore al 30% per garantire un'adeguata ponderazione dei molteplici obiettivi.

La retribuzione variabile matura secondo una curva di risultato su livelli di raggiungimento degli obiettivi; il risultato ottenuto da ciascun KPI determina un punteggio pesato, in una curva di riconoscimento variabile tra un minimo e un massimo raggiungibili; la somma dei punteggi pesati ottenuti corrisponde alla performance conseguita in proporzione alla quale, solo se almeno pari a un punteggio minimo prefissato, è quantificato l'importo dell'incentivo; quest'ultimo in ogni caso non può superare un livello massimo prefissato.

11.2. Piano di Long Term Incentive (LTI Plan)

A seguito delle deliberazioni assunte nel corso del 2021 dal Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea dei soci - per quanto di rispettiva competenza - è stata prevista l'introduzione di un "Piano Long Term Incentive 2021-2023" (il "Piano LTI") che prevede l'assegnazione – a determinati beneficiari¹³ individuati a discrezione della Banca con apposita delibera da parte del Consiglio di Amministrazione - a titolo gratuito, di un determinato numero di "Opzioni" che daranno diritto di acquistare, a un determinato prezzo di esercizio (c.d. "strike price"), un corrispondente numero di azioni di Banca Ifis S.p.A. Tali opzioni diventeranno esercitabili a valle di un periodo di vesting triennale (2021, 2022 e 2023), subordinatamente alla circostanza che, a tale data, il rapporto tra la Banca/Società del Gruppo e i beneficiari sia ancora in essere (e non siano in periodo di preavviso), nonché al raggiungimento di predeterminati obiettivi quantitativi e qualitativi, finanziari e non finanziari, legati a strategie di lungo termine della Banca.

Per maggiori informazioni si rinvia al Documento Informativo dell'LTI Plan pubblicato presso https://www.bancaifis.it/corporate-governance/assemblea-degli-azionisti/ come oggetto di aggiornamento da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023.

Sintesi degli elementi del LTI Plan 2021-2022-2023
Durata del	2021-2022-2023
Piano
Strumento	Assegnazione a titolo gratuito di Opzioni14 per l'acquisto di azioni Banca Ifis
Bonus	Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato si rinvia al successivo
opportunity	Paragrafo 12.2 che segue.

Si riporta di seguito la sintesi dei principali elementi del LTI Plan:

¹³ Tra i beneficiai sono inclusi, tra gli altri, i due Condirettori Generali. Per la figura dell'Amministratore Delegato della Capogruppo si rimanda al successivo paragrafo 12.2.

¹⁴Per quanto concerne il valore delle Opzioni, si rimanda a quanto previsto in dettaglio nel Documento Informativo dell'LTI Plan, disponibile al link sopra indicato.

	Agli ulteriori beneficiari: numero di Opzioni, per ciascuno degli esercizi 2022 e
	2023, per un ammontare complessivo pari, mediamente, ad una percentuale
	del 25% della relativa retribuzione annua lorda.
Opzioni massime attribuibili	Il Piano prevede l'erogazione massima di numero 1.044.000 opzioni (salva la possibilità per la Banca di utilizzare anche phantom stock option).
Strike price	Il prezzo di esercizio delle Opzioni è pari a euro 12,92.
Data di maturazione	A valle della scadenza del piano, ovvero nel 2024, con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31/12/2023 da parte dell'Assemblea dei Soci (previa verifica degli obiettivi del Piano e dei gate di accesso alla remunerazione variabile)
Condizioni di attivazione	Al momento della maturazione e alla scadenza dei successivi termini di differimento dovrà essere verificato il superamento di gate di accesso fissati di tempo in tempo dalle politiche di remunerazione e incentivazione della Banca di cui alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti via via vigente
Obiettivi di performance	- Per tutti i beneficiari: 25% indicatore di mercato (TSR Relativo vs peer group); 60% indicatori economico-finanziari (Utile Ante Imposte 25%, Cost/Income Ratio 20%, NPE Ratio Lordo 15%); 15% indicatori ESG - Per il Dirigente Preposto: 25% TSR Relativo vs peer group; 30% indicatori ESG; 45% valutazione qualitativa del contributo apportato alla trasformazione digitale attraverso l'efficace execution degli investimenti pianificati - Per il Responsabile HR: 25% TSR Relativo vs peer group; 30% indicatori ESG; 45% valutazione qualitativa del contributo apportato alla trasformazione digitale attraverso l'efficace execution della workforce transformation.
Meccanismi di correzione ex post	L'erogazione è sottoposta ai seguenti meccanismi di correzione ex post in conformità alle previsioni fissate tempo per tempo dalle politiche di remunerazione: - quanto alla quota upfront, ai meccanismi di claw back; - quanto alla quota differita, ai meccanismi di malus e claw back.
Esercizio delle Opzioni	Previsto a valle del periodo di retention di un anno, sia per la quota up-front che per le quote differite; quindi, posto che la data di maturazione del LTI Plan è nel 2024: Per la quota upfront (60%): esercizio delle opzioni nel 2025, a valle del periodo di retention di un anno (approvazione del bilancio di esercizio al 31/12/2024 da parte dell'Assemblea dei Soci) Per le quote differite (40%): esercizio delle opzioni annualmente pro-rata per 4 anni, a decorrere dal 2026, a valle del periodo di retenton di un anno

	successivo all'approvazione del bilancio di esercizio da parte dell'Assemblea dei Soci15 Come più dettagliatamente illustrato nella relazione illustrativa e nel documento informativo del Piano, sottoposti ad approvazione dell'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2023, il Piano prevede altresì – nell'ottica di ulteriormente rafforzare l'allineamento degli interessi di lungo termine fra management e azionisti – la possibilità per i beneficiari, in occasione dell'apertura di ciascuna finestra di esercizio delle opzioni (sia quella up front che quelle differite), di posticipare l'esercizio di tutte o parte delle opzioni eventualmente maturate ed esercitabili già in tale finestra nelle successive "finestre di esercitabilità" previste dal Piano, così di fatto ottenendo altresì un maggior diffeimento con riferimento a tali strumenti finanziari, fermo il termine finale a valle dell'ultimo periodo di retention (2029 o 2030, in caso di remunerazione variabile di importo particolarmente elevato).
Differimento della quota differita	4 o 5 anni, a seconda che si tratti di ammontare sopra la soglia di materialità o di importo particolarmente elevato in linea con le Disposizioni di Vigilanza in materia di remunerazione variabile di importo particolarmente elevato
Periodo di retention	1 anno
Modalità di assegnazione della quota differita	Pro rata annualmente con decorrenza 2025, fatto salvo quanto previsto con riferimento all'"Esercizio delle Opzioni".
Modalità di regolazione del Piano	Il Piano può essere regolato con pagamento a saldo netto (incluse le ritenute a fini fiscali), ovvero mediante la corresponsione di un ammontare di azioni pari al differenziale tra il valore di mercato delle azioni alla data di esercizio e il prezzo di esercizio delle opzioni e, secondo la seguente formula: (Valore di Mercato - Prezzo di Esercizio* - Ritenuta IRPEF)
	________ (Valore Unitario di Mercato delle Azioni***)
	* Valore di mercato complessivo delle azioni optate Prezzo di esercizio complessivo delle azioni optate * Valore unitario di mercato delle azioni alla data di esercizio delle opzioni

12. Remunerazione dell'Amministratore Delegato della Capogruppo

La remunerazione dell'Amministratore Delegato si compone attualmente dei seguenti elementi:

¹⁵ Resta inteso che in caso di retribuzione variabile di importo particolarmente elevato si applicheranno le seguenti percentuali e anni di differimento: per la quota upfront (40%): esercizio delle opzioni nel 2025, a valle del periodo di retention di un anno (approvazione del bilancio di esercizio al 31/12/2024 da parte dell'Assemblea dei Soci): per le quote differite (60%): esercizio delle opzioni annualmente pro-rata per 5 anni, a decorrere dal 2026, a valle del periodo di retenton di un anno successivo all'approvazione del bilancio di esercizio da parte dell'Assemblea dei Soci

• una remunerazione fissa con natura stabile e irrevocabile, che non crea incentivi all'assunzione di rischi e non dipende dalle performance della Banca, determinata sulla base delle responsabilità connesse all'incarico e dell'impegno richiesto per il relativo espletamento e di tempo in tempo verificata ed eventualmente aggiornata sulla base di analisi di benchmark effettuate con l'ausilio di consulenti esterni esperti in materia di executive compensation;
• benefit;
• una remunerazione variabile, legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, quali-quantitativi:
• di breve periodo, legata agli obiettivi annuali;
• di lungo periodo, ovvero Long Term Incentive Plan 2021-2023" (il "Piano LTI"), approvato dall'Assemblea del 28 luglio 2021.

Può completare il pacchetto di remunerazione dell'Amministratore Delegato anche un patto di stabilità.

È poi previsto un trattamento di c.d. "severance" e un patto di non concorrenza definiti nel rispetto dei principi di cui alla presente politica di remunerazione.

12.1 Sistema incentivante di breve termine dell'Amministratore Delegato di Capogruppo

Gli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato per il 2023 rappresentano una combinazione di criteri quantitativi e qualitativi, riferiti ai risultati del Gruppo, nonché agli aspetti qualitativi relativi all'azione strategica.

La performance scorecard prevede la declinazione dei seguenti KPI:

KPI economico-finanziari con peso del 65%, declinati su tre specifici driver (redditività, costo del credito ed efficienza), coerenti con gli obiettivi del 2023 del Gruppo;

KPI di strategia e sostenibilità con peso del 35%, che mirano a valutare il conseguimento delle direttive strategiche, nonché il conseguimento degli obiettivi aziendali in ambito ESG

Il cap massimo di remunerazione variabile di breve termine erogabile all'Amministratore Delegato è fissato nel 60% della remunerazione fissa; la remunerazione variabile maturerà sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi prevedendo un'erogazione della remunerazione variabile secondo una progressione lineare tra il 60% e il 100%.

Si riporta di seguito la performance scorecard assegnata all'Amministratore Delegato per il 2023:

		KPI economico-finanziari	65%	Livello minimo	Livello medio	Livello massimo
	Redditività	ROE: Utile di pertinenza della Capogruppo diviso la media dei Patrimoni netti di competenza della Capogruppo dei trimestri dal 4Q21 al 4Q22	25%	$-5,5%$		Livello target
	Costo del credito	Rettifiche/Riprese di valore per rischio (credito escluse quelle dell'Area Npl) diviso il saldo medio degli impieghi di Gruppo (esclusi quelli dell'Area Npl)	20%	$+11%$	Progressione Lineare	Livello target
KPI	Efficienza	Cost income ratio: Totale costi di Gruppo diviso il Margine di intermediazione del Gruppo	20%	$+3,5%$		Livello target
		KPI strategia e sostenibilità	35%	Livello minimo	Livello medio	Livello massimo
	ESG $(*)$	1. Mantenimento del rating A rilasciato da MSCI 2. Mantenimento impegni equità di genere 3. Realizzazione del primo step di riconversione in ibrido del parco auto aziendale	10%	1 objettivo su 3	2 objettivi su 3	3 objettivi su 3
	Azione strategica	Valutazione qualitativa sul conseguimento delle direttive strategiche da parte dell'Amministratore Delegato, formulata dal Consiglio di Amministrazione.	25%	In linea con le attese	Sopra le attese	Eccellente

(*) Obiettivo a livello aziendale per tutti i PPR

(**) Il livello target è il budget 2023

(***) Il livello minimo rappresenta, a seconda del tipo di indicatore, il floor o il cap in relazione al livello target

12.2. Sistema incentivante di lungo termine (LTI Plan 2021-2023) dell'Amministratore Delegato di Capogruppo

Il Consiglio di Amministrazione ha identificato, quale beneficiario del Piano LTI, l'Amministratore Delegato di Capogruppo, con assegnazione al medesimo del diritto a ricevere, al termine del periodo di vesting, sino a un massimo di n. 696.000 Opzioni, computate, nel rispetto del calcolo del rapporto fra remunerazione fissa e variabile riferibile al triennio di riferimento (2021-2023), pari al rapporto 1:1 per il primo anno e al rapporto 1,5:1 per il secondo e terzo anno.

Si ricorda a tal riguardo che il rapporto tra remunerazione variabile e fissa per l'Amministratore Delegato è pari, a decorrere dall'esercizio 2022, a 1,5:1.

Nel seguito si sintetizzano gli elementi del Piano LTI dell'Amministratore Delegato, fermo restando l'applicazione di quanto delineato al paragrafo 11.

Per maggiori informazioni (ivi inclusi gli effetti della cessazione del rapporto) si rinvia al Documento Informativo dell'LTI Plan pubblicato presso https://www.bancaifis.it/corporategovernance/assemblea-degli-azionisti/ come oggetto di aggiornamento da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023.

Sintesi degli elementi del LTI Plan 2021-2022-2023 dell'Amministratore Delegato

Durata del Piano	2021-2022-2023
Strumento	Assegnazione a titolo gratuito di Opzioni16 per l'acquisto di azioni Banca Ifis
Opzioni	All'AD sono attribuibili 696.000 opzioni, computate come sopra indicato.
massime
attribuibili
Strike price	Il prezzo di esercizio delle Opzioni è pari a euro 12,92.
Esercizio delle	Previsto a valle del periodo di retention di un anno, sia per la quota up-front
Opzioni	che per le quote differite; quindi, posto che la data di maturazione del LTI
	plan è nel 2024:
	Per la quota upfront (40%): esercizio delle opzioni nel 2025, a valle del periodo
	di retention di un anno (approvazione del bilancio di esercizio al 31/12/2024
	da parte dell'Assemblea dei Soci)
	Per le quote differite (60%): esercizio delle opzioni annualmente pro-rata per
	5 anni, a decorrere dal 2026, a valle del periodo di retenton di un anno
	successivo all'approvazione del bilancio di esercizio da parte dell'Assemblea
	dei Soci
Differimento della quota differita	Come più dettagliatamente illustrato nella relazione illustrativa e nel documento informativo del Piano, sottoposti ad approvazione dell'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2023, il Piano prevede altresì – nell'ottica di ulteriormente rafforzare l'allineamento degli interessi di lungo termine fra management e azionisti – la possibilità per i beneficiari, in occasione dell'apertura di ciascuna finestra di esercizio delle opzioni (sia quella up front che quelle differite), di posticipare l'esercizio di tutte o parte delle opzioni eventualmente maturate ed esercitabili già in tale finestra nelle successive "finestre di esercitabilità" previste dal Piano, così di fatto ottenendo altresì un maggior diffeimento con riferimento a tali strumenti finanziari, fermo il termine finale a valle dell'ultimo periodo di retention (2029 o 2030, in caso di remunerazione variabile di importo particolarmente elevato). 5 anni, in linea con le Disposizioni di Vigilanza in materia di remunerazione variabile di importo particolarmente elevato
Periodo di	1 anno
retention
Modalità di	Pro rata annualmente con decorrenza 2025, fatto salvo quanto previsto con
assegnazione	riferimento all'"Esercizio delle Opzioni".
della quota
differita

¹⁶Per quanto concerne il valore delle Opzioni, si rimanda a quanto previsto in dettaglio nel Documento Informativo dell'LTI Plan, disponibile al link sopra indicato.

Obiettivi Piano
LTI 2021-2022-	Balance score card dell'Amministratore Delegato
2023	Indicatore	Obiettivi	Peso%	Opzioni maturate in % applicata al totale degli obiettivi (100%)
				min	target	max
	Indicatore di mercato	TSR Relativo vs Peer Group	25,00%	12,50%	18,75%	25%
	Indicatori	Utile Ante Imposte	25,00%	12,50%	18,75%	25%
	economico finanziari	Cost/Income Ratio	20,00%	10,00%	15,00%	20%
		NPE Ratio Lordo	15,00%	7,50%	11,25%	15%
	Indicatori ESG relativi alla NZBA, alla multiculturalità, alla parità di genere, al 15,00% 7,50% 11,25% rating ESG.					15%
Modalità di	Il Piano può essere					regolato con pagamento a saldo netto (incluse le ritenute
regolazione del		a fini fiscali), ovvero mediante la corresponsione di un ammontare di azioni
Piano		pari al differenziale tra il valore di mercato delle azioni alla data di esercizio e
		il prezzo di esercizio delle opzioni e, secondo la seguente formula:
	(Valore di Mercato - Prezzo di Esercizio* - Ritenuta IRPEF) ________
		(Valore Unitario di Mercato delle Azioni***)
	* Valore di mercato complessivo delle azioni optate Prezzo di esercizio complessivo delle azioni optate * Valore unitario di mercato delle azioni alla data di esercizio delle opzioni

13. Remunerazione variabile di breve termine dei Condirettori Generali¹⁷

Gli obiettivi assegnati ai Condirettori Generali per il 2023 rappresentano una combinazione di criteri quantitativi e qualitativi, riferiti ai risultati del Gruppo, nonché agli aspetti qualitativi relativi al conseguimento delle direttive strategiche.

La performance scorecard prevede la declinazione dei seguenti KPI:

KPI economico-finanziari con peso del 65%, declinati su tre specifici driver (redditività, costo del credito ed efficienza), coerenti con gli obiettivi del 2023 del Gruppo;

KPI di strategia e sostenibilità con peso del 35%, che mirano a valutare il conseguimento delle direttive strategiche, nonché degli obiettivi aziendali in ambito ESG.

La retribuzione variabile maturerà sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi, prevedendo un'erogazione della remunerazione variabile seconda una progressione lineare tra il 60% e il 100%.

¹⁷ Per la disciplina del LTI Plan si veda il precedente paragrafo 11.2.

Si riporta di seguito le performance scorecard assegnate per il 2023 rispettivamente al Condirettore Generale- Chief Operating Officer e al Condirettore Generale-Chief Commercial Officer:

		Performance scorecard	COO	CCO
		KPI economico-finanziari	65%	65%	Livello minimo	Livello medio	Livello massimo
	Redditività	ROE: Utile di pertinenza della Capogruppo diviso la media dei Patrimoni netti di competenza della Capogruppo dei trimestri dal 4021 al 4022	20%	25%	$-5.5%$		Livello target
	Costo del credito	Rettifiche/Riprese di valore per rischio (credito escluse quelle dell'Area Npl) diviso il saldo medio degli impieghi di Gruppo (esclusi quelli dell'Area Npl) Cost income ratio: Totale costi di Gruppo diviso il Margine di intermediazione del Gruppo		20%	$+11%$	Progressione Lineare	Livello target
KPI	Efficienza			20%	$+3.5%$		Livello target
		KPI strategia e sostenibilità	65%	65%	Livello minimo	Livello medio	Livello massimo
	$ESG(*)$	1. Mantenimento del rating A rilasciato da MSCI 2. Mantenimento impegni equità di genere 3. Realizzazione del primo step di riconversione in ibrido del parco auto aziendale	10%	10%	1 objettivo $\sin 3$	2 objettivi $\sin 3$	3 objettivi $\sin 3$
	Azione strategica	Valutazione qualitativa sul consequimento delle direttive strategiche, formulata dall'Amministratore Delegato	25%	25%	In linea con le attese	Sopra le attese	Eccellente

(*) Obiettivo a livello aziendale per tutti i PPR

(**) Il livello target è il budget 2023

(***) Il livello minimo rappresenta, a seconda del tipo di indicatore, il floor o il cap in relazione al livello target

14. Remunerazione variabile dei Responsabili delle Funzioni di controllo

Il pacchetto retributivo del personale più rilevante appartenente alle funzioni di controllo (Risk Management, Compliance, Internal Audit, Antiriciclaggio) è strutturato con una prevalente componente fissa e una contenuta parte variabile attribuita annualmente in base a criteri qualitativi e di efficienza; in ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza, la remunerazione variabile dei Responsabili delle funzioni di controllo non può superare il 33% della remunerazione fissa.

Per la determinazione dei compensi del personale più rilevante appartenente alle funzioni di controllo sono in ogni caso esclusi meccanismi di incentivazione collegati ai risultati economici.

Per l'anno 2023, il personale più rilevante appartenente alle funzioni di controllo è destinatario di un sistema incentivante basato su una performance scorecard contenente KPI di struttura, KPI di solidarietà e KPI qualitativi.

La declinazione dei KPI e dei relativi pesi è definita all'interno di uno specifico documento aziendale.

La retribuzione variabile maturerà sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi prevedendo un'erogazione della remunerazione variabile secondo una progressione lineare tra il 60% e il 100%.

15. Remunerazione variabile di breve termine del restante personale, anche più rilevante¹⁸

Per l'anno 2023, il personale anche più rilevante come identificato ai sensi del paragrafo 5 e non appartenente alle categorie di cui sopra, è destinatario di un sistema incentivante basato su una performance scorecard contenente, di regola, KPI economico-finanziari/KPI di struttura, KPI di solidarietà e KPI qualitativi¹⁹ .

La declinazione dei KPI e dei relativi pesi è definita all'interno di uno specifico documento aziendale. La remunerazione variabile maturerà sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi prevedendo un'erogazione di regola, della remunerazione variabile secondo una progressione lineare tra il 60% e il 100%.

16. Remunerazione variabile di breve termine delle figure commerciali

Le risorse commerciali non appartenenti al personale più rilevante (di cui ai paragrafi che precedono), sono destinatarie, per il 2023, di un sistema incentivante basato su una performance scorecard contenente, in linea generale KPI economico-finanziari calati sugli specifici business, KPI di solidarietà e KPI qualitativi ovvero la valutazione qualitativa e la verifica dei reclami pervenuti dalla clientela²⁰ .

La declinazione dei KPI e dei relativi pesi è definita all'interno di uno specifico documento aziendale, così come la configurazione di maturazione del premio, con possibilità di riconoscimento di prestazioni superiori al budget all'interno di un valore del premio massimo definito.

La performance scorecard per le risorse commerciali può essere individuale o di team.

Si precisa infine che la remunerazione variabile per il personale non appartenente al "personale più rilevante" può essere soggetta a meccanismi di dilazione al fine di retention. Tale strumento, dedicato al personale commerciale, prevede l'erogazione di una quota della remunerazione variabile nell'anno successivo a quello della performance, e della restante quota negli anni successivi. Tale componente dilazionata non è erogata in caso di cessazione del rapporto di lavoro (ovvero in periodo di preavviso) ed è soggetta alle previsioni di malus/claw back.

¹⁸ Per quanto concerne il Long Term Incentive 2021 – 2023 cfr. il precedente paragrafo 11.2

¹⁹ Per la determinazione dei compensi del Dirigente preposto e del Responsabile della Direzione Human Resources sono in ogni caso esclusi meccanismi di incentivazione collegati ai risultati economici.

²⁰ I sistemi incentivanti della rete commerciale sono soggetti a meccanismi di correzione in (clausole di malus/claw back) tali da consentirne l'azzeramento. Ad esempio, nel caso di comportamenti che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti, ovvero una violazione rilevante di codici etici o di condotta a tutela della clientela applicabili all'intermediario (misurabili attraverso eventuali reclami ricevuti).

17. Modalità di attuazione delle Disposizioni in tema di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari della Banca d'Italia - La rete vendita del Gruppo

Il presente paragrafo mira a dare espressa evidenza all'attuazione delle Disposizioni in tema di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari della Banca d'Italia - Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti (di seguito Disposizioni di Trasparenza), pubblicate dalla Banca d'Italia con Provvedimento del 19 marzo 2019, che hanno recepito gli Orientamenti dell'Autorità Bancaria Europea concernenti le politiche e le prassi di remunerazione relative alla vendita e alla fornitura di prodotti e servizi bancari al dettaglio. A tal fine, è stata introdotta una nuova nozione ossia quella di "soggetti rilevanti", che ricomprende il personale che offre prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi, nonché coloro a cui questo personale risponde in via gerarchica.

Su tale presupposto, così come richiesto dalla normativa, si dà di seguito indicazione del numero dei soggetti rilevanti e degli intermediari del credito²¹, che compongono la rete di vendita del Gruppo e ai quali si applicano le politiche di remunerazione descritte nella presente Relazione.

I soggetti appartenenti alla categoria dei soggetti rilevanti sono in totale n. 181, di cui n. 145 sono i soggetti che offrono prodotti ai clienti e n. 36 ²² sono i soggetti ai quali i primi rispondono in via gerarchica. La rete di vendita interna è riconducibile ai seguenti prodotti/Aree d'affar i:

• prodotto Factoring;
• commercio telefonico Filo Diretto;
• prodotto Leasing;
• Farmacie;
• Crediti Erariali;
• CQS.

Per quanto riguarda gli intermediari del credito la rete agenti conta complessivamente circa n. 138²³ agenti a supporto del prodotto Leasing e CQS.

La Banca ha in essere n. 50 convenzioni con mediatori creditizi per il prodotto factoring, 4 di queste sono rivolte anche al prodotto leasing.

Ciò premesso, per quanto riguarda le politiche e le prassi di remunerazione per i soggetti rilevanti e gli intermediari del credito, le stesse non determinano incentivi tali da indurre la rete di vendita a perseguire gli interessi propri o della Banca o a determinare un pregiudizio per i clienti in termini di

²¹ "Agenti in attività finanziaria, meditatori creditizi nonché i soggetti diversi dal finanziatore che nell'esercizio della propria attività commerciale o professionale, concludono contratti di credito per conto del finanziatore ovvero svolgono attività di presentazione o proposta di contratti di credito o altre attività preparatorie in vista della conclusione di tali contratti."

²² Di cui n. 3 appartenenti alla categoria del personale più rilevante.

²³ si precisa che 75 agenti dei 138 indicati hanno doppio incarico svolgendo attività sia per Ifis Npl Servicing S.p.A. che per Cap.Ital.Fin S.p.A.

offerta di prodotti. Ciò è assicurato innanzitutto dall'articolazione delle strutture commerciali della Banca, che rispecchiano a loro volta una struttura organizzativa che prevede la segregazione e la separatezza dei singoli business della Banca. Altresì, rileva a tal fine la previsione di strutture preposte e dedicate alla valutazione delle operazioni, che garantiscono il presidio a valle del processo di vendita per quanto riguarda la valutazione del merito di credito e l'approvazione delle operazioni, coerentemente con il sistema delle deleghe per l'assunzione del rischio di credito.

Il sistema di retribuzione variabile per la rete commerciale è definito, come indicato al paragrafo che precede, identificando dei Key Performance Indicators di natura quantitativa (quali, a titolo esemplificativo, tra gli altri: il margine di intermediazione, il numero di clienti avviati, volumi dei nuovi business, dimensioni del cliente in termini di fatturato, retention del portafoglio, qualità del credito in termini di rettifiche deterioramento crediti, rapporti segnalati e avviati riferiti a Business Unit diverse) e qualitativa ed è soggetto a meccanismi di correzione ex post della variabile (clausole di malus/claw back). Tra i KPI qualitativi, è previsto uno specifico obiettivo in funzione della presenza o meno di reclami pervenuti.

Non sono invece previsti schemi incentivanti nei confronti dei soggetti mediatori creditizi con i quali la Banca stipula convenzioni ad eccezione dei soggetti mediatori creditizi per il prodotto CQS²⁴ . Per le politiche di remunerazione rivolte agli agenti in attività finanziaria si rimanda invece al relativo paragrafo.

18. Remunerazione degli Agenti in attività finanziaria

Nell'ambito della categoria dei collaboratori non legati da rapporto di lavoro subordinato, particolare rilevanza assumono gli Agenti in attività finanziaria. Il Gruppo si avvale di una rete distributiva esterna per le attività di recupero in via stragiudiziale dei crediti distressed, nonché di una rete agenti per le attività di promozione del prodotto leasing e di una rete di agenti per la promozione e il collocamento dei contratti relativi alla concessione di finanziamenti contro delegazione di pagamento e contro cessione del quinto dello stipendio o della pensione.

È stato definito che la remunerazione di tali soggetti si componga di una componente ricorrente e, limitatamente al prodotto leasing ed al prodotto CQS, di una componente non ricorrente determinata ex ante, con una valenza incentivante.

La componente variabile della remunerazione è adeguatamente bilanciata rispetto alla componente fissa della remunerazione.

Inoltre, in conformità a quanto disposto dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia:

▪ l'ammontare complessivo della componente "non ricorrente" riconosciuta agli Agenti è subordinato anche al verificarsi delle condizioni patrimoniali e di liquidità del Gruppo individuate annualmente nella Relazione sulla remunerazione (cfr. gate);

²⁴ Ad oggi si fa presente che non sono state stipulate convenzioni con soggetti mediatori creditizi per il prodotto CQS. Al riguardo, i sistemi di incentivazione previsti per tale categoria sono ancorati sia a criteri quantitativi che qualitativi, sono adeguatamente bilanciati rispetto alla componente fissa della remunerazione e sono soggetti a meccanismi di correzione ex post.

▪ sono stati individuati criteri per la correzione ex post della remunerazione "non ricorrente" di ciascun soggetto che si basano su indicatori idonei a riflettere inadempimenti riguardanti le attività assegnate contrattualmente, la correttezza dei comportamenti, in particolare nelle relazioni con la clientela, nonché a contenere i rischi legali e reputazionali che possono ricadere sul Gruppo o sulle società del Gruppo e favorire la conformità alle norme oltre che la tutela e la fidelizzazione della clientela.

Il sistema di retribuzione variabile per la rete agenti viene illustrato al Comitato Remunerazioni e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e della Società controllata laddove presente.

19.Remunerazione dei collaboratori non dipendenti

Il Gruppo può avvalersi anche di collaboratori non dipendenti i cui rapporti possono sostanzialmente essere ricondotti a due forme contrattuali:

• contratti di consulenza;
• contratti di collaborazione coordinata e continuativa.

Per i contratti di consulenza/collaborazione possono essere conferiti incarichi ad personam prevedendo i contenuti dell'attività di consulenza, il corrispettivo fisso e variabile (o i criteri per la determinazione dello stesso) e le relative modalità di pagamento.

Il compenso (fisso ed eventualmente variabile) che remunera tali tipologie di contratto è determinato in stretto rapporto con l'utilità ricavata dall'opera di chi presta collaborazione considerando la professionalità del collaboratore, la complessità della prestazione e le eventuali tariffe di mercato di riferimento.

20.Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

20.1Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro del personale più rilevante.

I corrispettivi per la cessazione del rapporto per il personale più rilevante, aggiuntivi rispetto al trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in materia di rapporti di lavoro e al preavviso (di legge e contratto collettivo) e non determinati da un soggetto terzo in ciò competente, quale l'autorità giudiziaria e/o arbitrale (i "Golden Parachute"), vengono quantificati ed erogati dalla Banca in coerenza con il quadro normativo tempo per tempo vigente, in applicazione dei criteri di seguito illustrati, e comunque sempre nel rispetto e nel perseguimento del migliore interesse aziendale. In linea con le disposizioni di vigilanza applicabili, al fine del riconoscimento di tali corrispettivi, si terranno in debita considerazione: la performance e i comportamenti individuali del

dipendente negli anni precedenti, le motivazioni che portano alla risoluzione del rapporto di lavoro, l'anzianità di servizio, l'età, l'eventuale impatto finanziario che tale compenso può avere sulla situazione patrimoniale e sulla liquidità del Gruppo Bancario.

In nessun caso l'ammontare lordo complessivo dell'importo da erogare potrà essere superiore a 24 mensilità di retribuzione globale di fatto lorda²⁵ (comprensiva di remunerazione fissa e media della remunerazione variabile degli ultimi tre anni - che in quanto tale incorpora di fatto anche la performance realizzata dal soggetto, comportando una riduzione anche significativa del trattamento in caso di performance negativa), incluso il preavviso (ove applicabile).

In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Banca d'Italia, i Golden Parachute, ove determinati sulla base di formule predefinite, nell'ambito di un accordo finalizzato alla composizione di una controversia attuale o potenziale, non rientrano nel calcolo del rapporto massimo fra remunerazione variabile e fissa previsto per il personale più rilevante. A tal riguardo, in linea con la normativa di riferimento di tempo in tempo in vigore e nell'ambito dei criteri e dei limiti sopra indicati, la Banca ha elaborato, con riferimento al personale più rilevante (fatte salve le precisazioni che seguono), la seguente formula predefinita:

IMPORTO BASE +/- FATTORI CORRETTIVI

L'importo base²⁶ è calcolato sulla base dell'anzianità aziendale, come segue:

• Fino a 2 anni: 7 mesi di retribuzione ricorrente;
• Oltre 2 anni e fino a 6 anni: 11 mesi di retribuzione ricorrente;
• Oltre 6 anni e fino a 10 anni: 15 mesi di retribuzione ricorrente;
• Oltre 10 anni e fino a 15 anni: 19 mesi di retribuzione ricorrente;
• Oltre 15 anni: 22 mesi di retribuzione ricorrente.

L'importo base, in caso di età pensionabile di un dipendente, non potrà superare i sei mesi di retribuzione corrente.

Per la sola posizione dell'Amministratore Delegato, l'importo base è calcolato in applicazione della seguente formula: 24 * (retribuzione ricorrente/12) nei casi di "good leaver" e 12 * (retribuzione ricorrente/12) nei casi di "neutral leaver"²⁷ .

²⁵ Al fine di soddisfare la previsione regolamentare che richiede l'indicazione di un limite massimo alle severance anche in termini di numero di annualità di retribuzione fissa e in valore assoluto, si segnala che 24 mesi di retribuzione ricorrente potrebbero arrivare a corrispondere a un massimo, del tutto teorico (nel caso di un soggetto che nei tre anni precedenti la cessazione abbia sempre percepito bonus in misura pari al 100% della sua remunerazione fissa), di 3,2 anni di retribuzione fissa. Il valore della severance così determinata non potrà, in ogni caso, essere superiore a € 2.496.000 milioni complessivi.

²⁶ Fermo, in ogni caso, il limite massimo di 24 mensilità di retribuzione globale di fatto lorda, incluso il preavviso (ove applicabile).

²⁷ Come rilevato al paragrafo 12 della presente Sezione I e nella Prima Parte della Sezione II, il management agreement in essere con l'Amministratore Delegato contiene, nel rispetto dei principi di cui alla presente politica di remunerazione:

⁽i) un trattamento di c.d. "severance", da riconoscersi previa sottoscrizione di un accordo transattivo e ferma l'applicazione dei fattori correttivi e pari:

a. nei casi di c.d. "good leaver" (i.e. revoca senza giusta causa; dimissioni per giusta causa; dimissioni motivate da un mutamento sostanziale e non condiviso della carica, salvo che dipenda da circostanze attribuibili al manager o provvedimento/indicazione delle competenti autorità) a 24 mesi della remunerazione ricorrente; e

b. nei casi di c.d. "neutral leaver" (i.e. morte, invalidità permanente che non consenta la prosecuzione del rapporto, malattia per un periodo continuativo di 6 mesi di calendario) a 12 mesi della retribuzione ricorrente; e

⁽ii) un patto di non concorrenza, di non sollecitazione e non storno della durata di 12 mesi, a fronte del riconoscimento di un importo pari a 12 mesi della remunerazione fissa.

L'importo base può essere diminuito (fino a un massimo del -100%) ovvero incrementato (fino a un massimo del +50% e fermo il limite massimo sopra indicato) di una determinata percentuale derivante dall'applicazione, a ciascun Golden Parachute individualmente riconosciuto, degli specifici fattori "correttivi".

La Banca disciplina in modo analitico, con apposito documento interno, i criteri di applicazione dei suddetti fattori correttivi (che tengono conto, fra gli altri, della performance, delle condizioni personali e sociali, dell'età, dei rischi in caso di contenzioso), attribuendo a ciascuno un peso percentuale in diminuzione ovvero aumento dell'importo base.

I predetti pagamenti, fatta salva l'apertura dei gate di accesso alla remunerazione variabile, sono corrisposti al suddetto titolo e dunque in conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Banca d'Italia tempo per tempo vigenti e sono inoltre soggetti alle condizioni di malus e claw back innanzi citate.

La definizione degli importi da corrispondere è soggetta, con riferimento alla categoria Dirigenti individuati come personale più rilevante e del restante personale più rilevante, al preventivo parere favorevole del Comitato Remunerazioni ed alla successiva approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Non sono previsti benefici pensionistici discrezionali.

* * *

Di norma non vengono stipulati contratti di consulenza, per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. È fatta salva, peraltro, tale possibilità, ove ciò risponda a comprovate esigenze di continuare ad avvalersi, nell'interesse aziendale, per un periodo di tempo limitato successivamente alla cessazione del rapporto, delle competenze e dell'apporto dell'amministratore e/o del Dirigente con Responsabilità Strategica e per lo svolgimento di specifiche e predeterminate attività (a fronte di un compenso opportunamente parametrato all'oggetto e alla portata dell'attività richiesta).

Non sono altresì attualmente in essere – e di norma non vengono stipulati – accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici monetari per il periodo successivo alla cessazione del rapporto (salvo la possibilità di concedere il mantenimento di beni quali autovettura o alloggio per limitati periodi di tempo successivo alla cessazione, e fermo il limite massimo complessivo sopra indicato, il cui rispetto viene verificato computando anche il controvalore dell'eventuale mantenimento di tali benefici).

20.2. Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro per il personale non rilevante

Quanto previsto per il personale più rilevante, di cui al precedente paragrafo, non si applica agli incentivi agli esodi, connessi anche con operazioni straordinarie (es. fusioni) o processi di

ristrutturazione aziendale, e riconosciuti al personale non rilevante, purché rispettino congiuntamente le seguenti condizioni:

• rispondono esclusivamente a logiche di contenimento dei costi aziendali e razionalizzazione della compagine del personale;
• favoriscono l'adesione a misure di sostegno previste, dalla legge o dalla contrattazione collettiva, per la generalità dei dipendenti;
• non producono effetti distorsivi ex ante sui comportamenti del personale;
• prevedono meccanismi di claw back, che coprono almeno i casi di comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della banca.

Gli incentivi all'esodo saranno pertanto declinati negli ambiti delle previsioni di legge e dalla contrattazione collettiva applicabile.

21. Attuazione delle Politiche nelle Società controllate

Il presente documento sulle politiche di remunerazione e incentivazione elaborate dalla Capogruppo ha valenza per tutte le Società controllate che, ad eccezione di Banca Credifarma S.p.A. non sono tenute alla redazione di un proprio documento a riguardo. Ciò premesso è previsto che Banca Credifarma S.p.A. provvederà al recepimento della presente politica tramite propria delibera assembleare.

Le singole Società controllate, in linea con gli indirizzi tempo per tempo forniti dalla Capogruppo, sottopongono ai rispettivi organi di supervisione strategica il presente documento o un estratto dello stesso. Tale organo è quindi responsabile della sua corretta attuazione nella Società controllata ed assicura che tale politica di remunerazione e incentivazione sia adeguatamente documentata ed accessibile all'interno della struttura aziendale.

22. Deroghe

Al verificarsi di circostanze eccezionali - per tali intendendosi specifiche situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato -, la Banca, fermi in ogni caso i limiti di cui alle Disposizioni di Vigilanza, potrà derogare ai seguenti elementi della Politica di Remunerazione approvata dai soci ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso, o per assicurare la capacità di stare sul mercato:

• il sistema di incentivazione annuale (Obiettivi, Pesi e/o Condizioni di Accesso);
• il piano di incentivazione di lungo termine (Obiettivi, Pesi e/o Condizioni di Accesso);
• il trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Eventuali deroghe di carattere temporaneo saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione della Società con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni, fermo in ogni caso il rispetto della procedura per le operazioni con parti correlate e soggetti collegati.

SEZIONE II

La Sezione II della Relazione è finalizzata a rappresentare l'applicazione delle Politiche di remunerazione e incentivazione 2022, approvate dall'Assemblea degli azionisti il 28 aprile 2022, così come previsto dal quadro normativo di riferimento, in particolare:

• l'art. 450 del Regolamento (UE) n.575/2013 del 26 giugno 2013 (Capital Requirements Regulation);
• Regolamento di esecuzione del 15 marzo 2021 n. 637, richiamato alla sezione vi, par. 1 obblighi di informativa al pubblico della Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013
• la Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
• l'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico della Finanza);
• l'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti approvato con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato;
• il Codice di Corporate Governance delle società quotate, aggiornato a gennaio 2020.

I Parte

Di natura descrittiva, è finalizzata a descrivere e rappresentare le voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, della Direzione Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

II Parte

Di natura tabellare, in ordine (i) ai dati riferiti all'anno 2022, rappresentati secondo quanto richiesto dalla Circolare 285/2013 di Banca d'Italia relativi al costo fisso e alla componente variabile del personale del Gruppo ripartiti per aree di attività e alle remunerazioni di coloro che rientrano nel perimetro del "Personale più rilevante" di Gruppo al 31 dicembre 2022 e (ii) ai dati sulle remunerazioni riferiti all'anno 2022, rappresentati secondo lo Schema 7-BIS dell'Allegato 3A al Reg. Emittenti, relativi agli Amministratori, ai Sindaci e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Gruppo.

La Seconda Sezione della Politica di Remunerazione si compone di due parti:

Parte prima

La Banca ha attuato e implementato, nel corso dell'esercizio 2022, la Sezione I della politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2022 e successivamente dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 luglio 2022 con specifico riferimento all'estensione del perimetro dei destinatari del Piano LTI, anche alla luce del voto favorevole espresso dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2022 sulla Sezione II della politica di remunerazione relativa all'esercizio 2021 (nella misura corrispondente al 74,696% dei diritti di voto).

In una logica di coerenza con la rendicontazione fornita all'Assemblea dei soci del 28 aprile 2022 in ordine all'attuazione delle politiche di remunerazione approvate l'anno precedente (la relativa documentazione è disponibile sul sito internet della Banca nella sezione "Corporate governance", percorso > Assemblea degli Azionisti > dove è consultabile il verbale dell'Assemblea del 28 aprile

2022 e il verbale dell'Assemblea del 28 luglio 2022, ai sensi dell'art. 125 quater del TUF), si forniscono – in aggiunta a quanto già riportato in altre parti della presente Relazione – alcune ulteriori sintetiche informazioni sull'attuazione, nel corso del 2022, delle politiche di remunerazione (Sezione I) approvate dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2022 (non essendo, peraltro, stata applicata alcuna deroga di tale politica), evidenziando le modalità con cui le varie componenti della remunerazione hanno contribuito ai risultati a lungo termine della Banca.

* * *

I dati di seguito riportati si riferiscono a tutte le società del Gruppo Banca Ifis al 31/12/2022 che risultano essere le seguenti: Ifis Npl Investing S.p.A., Ifis Npl Servicing S.p.A., Ifis Rental Services Srl, Banca Credifarma S.p.A., Cap.Ital.Fin. S.p.A, IFIS Finance Sp.zo.o, con sede in Polonia, IFIS Finance IFN SA, con sede in Romania, Ifis NPL 2021-1 SPV, veicolo di cartolarizzazione che non conta dipendenti.

* * *

Per i dettagli dei dati quantitativi relativi al trattamento retributivo dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci, nonché dei Presidenti dell'Organismo di Vigilanza delle società controllate, si rinvia invece alla Tabella 1 (compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche dati in migliaia di euro -).

Per quanto riguarda gli Amministratori, i Sindaci, i membri del Comitato Rischi, Comitato Nomine, Comitato Remunerazioni e Organismo di Vigilanza della Capogruppo Banca Ifis si forniscono le voci che compongono la remunerazione e che, per l'esercizio 2022, vengono riepilogate nella successiva Tabella 1, alla quale si rinvia, che tiene altresì conto della remunerazione percepita dagli amministratori uscenti oltre che della remunerazione dei nuovi membri del Consiglio di Amministrazione riceventi relativo mandato in corso di esercizio.

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono state riconosciute severance ad Amministratori e/o a Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

* * *

Per il Personale Dipendente le spese complessive del Gruppo sono pari a circa € 144,2 milioni. Nell'ambito del processo periodico di revisione retributiva, nel corso del 2022 sono stati effettuati interventi meritocratici, con esclusione di quanto previsto dagli automatismi contrattuali vigenti, per circa il 18,67% del personale, con un impatto complessivo di circa il 1,24% sul monte salari Con specifico riferimento ai Consulenti Finanziari non legati da rapporto di lavoro subordinato, l'ammontare complessivo dei costi è pari a circa € 10,7 milioni.

Attività svolte dagli organi sociali, in particolare: Assemblea dei Soci e Comitato Remunerazioni. Nel corso dell'esercizio 2022, l'Assemblea dei Soci si è riunita due volte e precisamente:

* * *

• in data 28 aprile 2022 per l'approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione di Gruppo relative all'esercizio 2022.

• in data 28 luglio 2022, per includere nel perimetro dei destinatari del Piano LTI 2021-2023 n. 13 membri del Top Management di cui n. 12 dirigenti con responsabilità strategiche. L'estensione del perimetro ai suddetti soggetti è stata effettuata previa relativa delibera del Consiglio di Amministrazione del 9 giugno 2022 - su proposta del Comitato di Remunerazione della Banca riunitosi in data 8 giugno 2022 - in esecuzione della delibera dell'Assemblea del 28 luglio 2021.

* * *

Nel corso del 2022 il Comitato Remunerazioni si è riunito complessivamente n. 10 volte. Le riunioni sono state precedute da confronti tra i componenti e/o dal preventivo esame individuale della documentazione.

La durata media delle riunioni è stata di circa un'ora e 10 minuti.

Nel corso del 2022, i membri del Comitato hanno partecipato a tutte le riunioni effettuate.

L'Amministratore Delegato non ha mai presenziato alle suddette riunioni. Alle riunioni del Comitato ha sempre partecipato almeno un membro del Collegio Sindacale ad eccezione della riunione d'insediamento del Comitato.

Nel corso di tali riunioni il Comitato ha espresso le proprie valutazioni in ordine ai seguenti temi:

• processo di autovalutazione del personale più rilevante;
• identificazione del perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategica;
• sistemi incentivanti applicati nell'ambito delle varie unità di business della Banca e del Gruppo;
• politiche di remunerazione e incentivazione del gruppo: Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• Documento informativo ex art. 114 bis del TUF e 84 bis del Regolamento Emittenti;
• attuazione delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea dei Soci e impatti Covid 19;
• sistemi incentivanti da utilizzare nel 2022;
• determinazione della retribuzione variabile derivante dai risultati dell'esercizio 2022 per l'Amministratore Delegato, i Condirettori Generali, i dirigenti con responsabilità strategica, i responsabili delle funzioni di controllo interno e del restante personale più rilevante.
• verifiche dell'assenza delle condizioni per l'applicazione dei meccanismi di correzione ex post (malus e claw back);
• rendiconto sull'applicazione delle politiche di remunerazione 2021 al personale non rientrante nel novero del personale più rilevante;
• piano di Long Term Incentive (estensione del perimetro dei beneficiari); alle riunioni sul LTI hanno altresì presenziato consulenti esterni, all'uopo coinvolti dalle strutture aziendali;
• accordo relativo al Premio Variabile di Risultato;

* * *

Apertura gate di accesso alla remunerazione variabile per tutto il personale e verifica delle condizioni di malus/claw back.

Salvo quanto previsto al paragrafo che segue, sulla base delle evidenze disponibili, le condizioni di accesso alla remunerazione variabile per tutto il personale (c.d. "gate") risultano soddisfatte e ad esito della verifica effettuata sui meccanismi di correzione ex post, non risulta che si siano realizzate condizioni di malus/claw back.

In relazione a condotte individuali previste come fattispecie di malus dalle Politiche di Remunerazione, nel 2022 è stato applicato un meccanismo di malus nei confronti del dott. Giovanni Bossi (Amministratore Delegato della Banca sino al 2019) con riferimento alla quota differita della remunerazione variabile dei piani di incentivazione 2017 e 2018 per Euro 105.000 e per n. 18.000 azioni.

* * *

Con riferimento alla remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e dei Condirettori Generali di seguito rappresentata in tabella, si precisa che in entrambi i casi sono stati raggiunti i rispettivi obiettivi e conseguentemente:

Ruolo	N. risorse al 31/12/2022	Remunerazione Raggiungimento variabile obiettivi 2022 teoricamente maturata		Remunerazione variabile 2022 effettivamente maturata	Percentuale remunerazione fissa 2022	Percentuale remunerazione variabile 2022
AD	1	100%	630.000	630.000	55%	45%
Condirettori Generali	2	100%	300.000	300.000	67%	33%

Si omettono altri dettagli in ordine a quanto sopra per la tutela della riservatezza delle informazioni commercialmente sensibili e dei dati previsionali.

Per completezza di informazione si riporta di seguito un Executive Summary quale rappresentazione tabellare del trattamento economico complessivo dell'Amministratore Delegato nell'esercizio 2022 e del relativo pay-mix:

Hanno completato il pacchetto di remunerazione dell'Amministratore Delegato il patto di stabilità (pari ad Euro 162.000 su base annua) e i fringe benefit (per un controvalore, nell'esercizio 2022, pari ad Euro 23.700).

Il management agreement in essere con l'Amministratore Delegato contiene, poi, nel rispetto dei principi di cui alla presente politica di remunerazione: (i) un trattamento di c.d. "severance", da riconoscersi previa sottoscrizione di un accordo transattivo e ferma l'applicazione dei fattori correttivi e pari: (a) nei casi di c.d. "good leaver" (i.e. revoca senza giusta causa; dimissioni per giusta causa; dimissioni motivate da un mutamento sostanziale e non condiviso della carica, salvo che dipenda da circostanze attribuibili al manager o provvedimento/indicazione delle competenti autorità) a 24 mesi della remunerazione ricorrente; e (b) nei casi di c.d. "neutral leaver" (i.e. morte, invalidità permanente che non consenta la prosecuzione del rapporto, malattia per un periodo continuativo di 6 mesi di calendario) a 12 mesi della retribuzione ricorrente; e (ii) un patto di non

²⁸Cfr. nota 26

²⁹ Non sono inclusi gli altri benefici non monetari

concorrenza, di non sollecitazione e non storno della durata di 12 mesi, a fronte del riconoscimento di un importo pari a 12 mesi della remunerazione fissa.

* * *

Anche con riferimento all'esercizio 2022 è stato previsto un Premio Variabile di Risultato (da erogarsi nel corso dell'esercizio 2023 con riferimento ai risultati dell'esercizio 2022) per i dipendenti che non siano già destinatari di altri sistemi incentivanti (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, commerciali e lo stesso personale più rilevante) e di un Piano Welfare (da erogarsi nel corso dell'esercizio 2023 con riferimento all'esercizio 2022. Entrambi i Piani sono stati definiti tramite un Accordo Sindacale che ne disciplina termini e condizioni, tra cui quella relativa alla possibilità di convertire in Welfare anche il 20% del PVR (che andrebbe così ad aggiungersi al Credito Welfare Standard previsto nello stesso accordo).

* * *

Infine, si fornisce di seguito un prospetto comparativo delle variazioni intervenute, per gli esercizi 2019, 2020, 2021 e 2022, delle seguenti informazioni:

Remunerazione totale di ciascuno dei membri dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo della Banca
	2019	2020	Variazione %	2020	2021	Variazione %	2021	2022	Variazione %
Furstenberg Fassio Ernesto	210,00	469,10	123,38%	469,10	435,00	-7,27%	435,0	632,5	45,40%
Furstenberg Sebastien Egon	692,5	700,0	1,08%	700,00	700,00	0,00%	700,0	700,0	0,00%
Geertman Frederik Herman	-	-	nd	-	1.483,40	nd	1.483,4	1.433,7	-3,35%
Colombini Luciano	993,8	834,2	-16,06%	-	-	nd	-	-	nd
Arduini Simona	93,7	125,8	34,26%	125,80	126,80	0,79%	126,8	142,8	12,62%
Gronchi Divo	68,4	81,6	19,30%	81,60	3,70	-95,47%	-	-	nd
Malinconico Antonella	111,8	108,0	-3,40%	108,00	118,00	9,26%	118,0	124,0	5,08%
Santosuosso Daniele	144,3	140,7	-2,49%	140,70	113,50	-19,33%	113,5	36,6	-67,75%
Billio Monica	83,3	105,8	27,01%	105,80	116,20	9,83%	116,2	112,6	-3,10%
Lo Giudice Luca	57,8	72,0	24,57%	72,00	70,30	-2,36%	70,3	71,8	2,13%
Colleoni Beatrice	65,8	82,8	25,84%	82,80	93,70	13,16%	93,7	83,5	-10,89%
Csillaghy de Pacser Alessandro	210,8	220,8	4,74%	220,80	-	nd	-	-	nd
Diacetti Roberto	71,3	117,4	64,66%	117,40	118,50	0,94%	118,5	117,0	-1,27%
Preve Riccardo	16,8	39,9	137,50%	39,90	60,80	52,38%	60,8	19,6	-67,76%
Regazzi Monica	-	-	nd	-	42,40 nd		42,4	74,6	75,94%
Paoloni Paola	-	-	nd	-	-	nd	-	75,7	nd
Meruzzi Giovanni	-	-	nd	-	-	nd	-	61,0	nd
Gobbi Roberta	-	-	nd	-	-	nd	-	44,6	nd
Balelli Andrea	-	-	nd	-	-	nd	-	83,2	nd
Bugna Giacomo	125,0	118,0	-5,60%	118,00	122,30	3,64%	122,3	38,1	-68,85%
Olivetti Franco	64,0	82,0	28,13%	82,00	84,80	3,41%	84,8	84,0	-0,94%
Melaccio Annunziata	-	-	nd	-	-	nd	-	65,6	nd
Monterumisi Marinella	69,5	90,0	29,50%	90,00	90,30	0,33%	90,3	24,4	-72,98%
(*) Per le cariche che hanno avuto decorrenza in corso d'anno i compensi sono riproporzionati al periodo

▪ remunerazione totale di ciascuno dei membri dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo della Capogruppo.

▪ dei risultati del Gruppo Banca Ifis (in termini di Margine di intermediazione, Risultato netto della gestione finanziaria e Utile Netto di pertinenza del Gruppo, espressi in migliaia di Euro);

dati in migliaia di euro		Risultati del Gruppo (dati riclassificati[1])	Variazione
Indice	2021	2022	%
Margine di intermediazione[1]	€ 599.938	€ 680.547	13,44%
Risultato netto della gestione finanziaria[1]	€ 522.727	€ 603.032	15,36%
Utile Netto di Pertinenza della Capogruppo	€ 100.582	€ 141.086	40,27%

"[1] Le riclassificazioni riguardano le seguenti fattispecie:

• le rettifiche/riprese di valore nette afferenti al Settore Npl sono riclassificate fra gli interessi attivi e proventi assimilati (e quindi all'interno della voce "Margine di intermediazione") nella misura in cui rappresentative dell'operatività di tale business e parte integrante del rendimento dell'attività di business;

• sono ricondotti nell'ambito della voce "Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito" (e quindi all'interno della voce "Risultato netto della gestione finanziaria"):

• le rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito relative ad attività finanziarie valutate al costo ammortizzato (ad eccezione di quelle relative al Settore Npl di cui al punto sopra) e ad attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva; - gli accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri per rischio di credito riferiti a impegni e garanzie rilasciate;

• gli utili (perdite) da cessione/riacquisto di finanziamenti al costo ammortizzato diversi da quelli del Settore Npl (i quali non contribuiscono pertanto alla voce ""Margine di intermediazione"")."

▪ della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno.

	Remunerazione annua lorda media parametrata sui dipendenti a tempo pieno
		Variazione			Variazione
2020	2021	%	2021	2022	%
€ 44.332 € 45.748 3,19% € 45.748 € 46.981 2,70%

Per l'anno 2022, l'analisi del rapporto tra lo stipendio base delle donne rispetto a quella degli uomini evidenzia, con rispetto all'esercizio precedente, una riduzione nel divario di stipendio medio tra uomo e donna, con particolare rilievo nella categoria dei Dirigenti. Per quanto riguarda, invece, la categoria degli Impiegati si evidenzia una sostanziale parità. Nell'analisi sono inclusi anche i dipendenti esteri inseriti nella categoria impiegati.

Parte seconda: compensi corrisposti nel 2022

Tabella 1: compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (dati in migliaia di euro)

						Compensi fissi				Comp	si variabili non equity				Fair Value	Indennità di fine
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta Scadenza della carica la carica		Indennità di	Gettoni di	Compensi per	Retribuzion	Compens	compensi per l partecipazio			Benefic non	Altri COMPLE	Total	dei compen	carica o di cessazione del
				carica deliberata.	presenza	articolari cariche ex art. 2389 c.	fisse da lavoro dipendent	Organismo di Vigilar	comitati	altri incenti	Partecipazio e agli util	monetar			equity	rapporto di lavoro
	fice Presidente del Consiglio di Amministrazione	dal 01/01/2022 al 10/11/2022 Fine carica 10/11/2022		dall'Assembl 42,9		214,6							237,6	495,1
Ernesto Fürstenberg Fassio	Presidente del Consiglio di Amministrazione		dal 10/11/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24	7,1		92,1							38,2	137,4
	Compensi in Banca Ifis S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione Ifis NPL Servicing S.p.A.			50.0 47.7		306.7							275,8	632.5 47.7
Ernesto Fürstenberg Fassio	Consigliere di Amministrazione Ifis Npl Investing S.p.A.	dal 01/01/2022 al 14/12/2022 Fine carica 14/12/2022	dal 26/04/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24	13,6										13,6
	Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A.			61,3										61,3
	Totale residente del Consiglio di Amministrazione	dal 01/01/2022 al 10/11/2022 Fine carica 10/11/2022		111,3 42,9		306,7 559,7							275,8	693,8 602,6
Sebastien Egon Fürstenberg	Consigliere di Amministrazione designato Presidente Onorario		dal 10/11/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24	7,1		90,3								97,4
	Compensi in Banca Ifis S.p.A.			50.0		650,0								700,0
	Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A. Totale			50,0		650,0								700,0
rederik Herman Geertman	Amministratore Delegato		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24			780,0						23,7	630,0 1.433,7
	Compensi in Banca Ifis S.p.A.					780,0						23,7	630,0 1.433,7
Frederik Herman Geertman	Consigliere di Amministrazione Ifis Npl Investing S.p.A. Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A.		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24
	Totale					780,0						23,7	630,0 1.433,7
Simona Arduini	Consigliere di Amministrazione Presidente Comitato Controllo Rischi		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24	50.0	17.8				75,0					67,8 75,0
	Lead Independent Director	dal 01/01/2022 al 28/04/2022 Fine carica 28/04/2022	dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24
	Compensi in Banca Ifis S.p.A.			50,0	17,8				75,0					142,8
ıona Arduini	Consigliere di Amministrazione Ifis Npl Investing S.p.A.		dal 10/05/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24	20,0 20,0	2,5									22,5 20,0
	Consigliere di Amministrazione Ifis Npl Servicing S.p.A. Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A.		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/22	40,0	2,5									42,5
	Totale			90.0	20,3				75,0					185,3
Monica Billio	Consigliere di Amministrazione Componente Comitato Controllo Rischi		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24 dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24	50,0	14,3				45,0					64,3 45,0
	Componente Comitato Nomine	dal 01/01/2022 al 28/04/2022 Fine carica 28/04/2022							3,3					3,3
	Compensi in Banca Ifis S.p.A.			50,0	14,3				48,3					112,6
Monica Billio	Consigliere di Amministrazione Ifis Npl Investing S.p.A. Consigliere di Amministrazione Farbanca S.p.A.***	dal 01/01/2022 al 10/04/2022 Fine carica 10/04/2022	dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24	20,0 5,6	2,5									22,5 5,6
	Consigliere di Amministrazione Banca Credifarma S.p.A.	dal 11/04/2022 al 16/06/2022 Fine carica 16/06/2022		3,6										3,6
	Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A.			29.2	2.5									31.7
	Totale			79,2	16,8				48.3					144,3
	Consigliere di Amministrazione		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24	50,0	17,0									67,0
Beatrice Colleoni	Componente Comitato Nomine	dal 01/01/2022 al 28/04/2022 Fine carica 28/04/2022							3,3					3,3
	Componente Comitato Remunerazioni Componente Organismo di Vigilanza	dal 01/01/2022 al 28/04/2022 Fine carica 28/04/2022	dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24					3,2	10,0					10,0 3,2
	Compensi in Banca Ifis S.p.A.			50,0	17,0			3,2	13,3					83,5
	Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A. Totale			50.0				3,2	13,3					83,5
	Consigliere di Amministrazione		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24	50,0	17,0 11,3									61,3
Roberto Diacetti	Componente Comitato Controllo Rischi		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24						45.0					45,0
	Presidente Comitato Nomine Componente Comitato Nomine	dal 01/01/2022 al 28/04/2022 Fine carica 28/04/2022	dal 28/04/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24						3,9 6,8					3,9 6,8
	Compensi in Banca Ifis S.p.A.			50,0	11,3				55,7					117,0
	Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A.
Roberta Gobbi	Totale Consigliere di Amministrazione		dal 28/04/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24	50,0 33,8	11,3 10,8				55,7					117,0 44.6
	Compensi in Banca Ifis S.p.A.			33,8	10,8									44,6
	Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A.
	Totale Consigliere di Amministrazione		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24	33,8 50,0	10,8 11,8									44,6 61,8
uca Lo Giudice.	Componente Comitato Remunerazioni		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24						10,0					10,0
	Compensi in Banca Ifis S.p.A.			50,0	11,8				10,0					71,8 52,5
	Presidente del Consiglio di Amministrazione Ifis NpI Investing S.p.A. Consigliere di Amministrazione Ifis Npl Servicing S.p.A.	dal 01/01/2022 al 14/12/2022 Fine carica 14/12/2022	dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24	50,0 19,0	2,5									19,0
Luca Lo Giudice	Presidente del Consiglio di Amministrazione Ifis NPL Servicing S.p.A.		dal 14/12/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/22	2,3										2.3
	Presidente del Consiglio di Amministrazione Ifis Real Estate S.p.A.**** Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A.	dal 01/01/2022 al 11/05/2022 Fine carica 11/05/2022		7,3 78,6	2,5									7,3 81,1
	Totale			128,6	14,3				10,0					152,9
	Consigliere di Amministrazione		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24	50,0	17,0									67,0
Antonella Malinconico	Componente Comitato Controllo Rischi Presidente Comitato Nomine		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24 dal 28/04/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24						45,0 8,1					45,0 8,1
	Presidente Comitato Remunerazioni	dal 01/01/2022 al 28/04/2022 Fine carica 28/04/2022							3,9					3,9
	Lead Independent Director		dal 28/04/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24
	Compensi in Banca Ifis S.p.A. Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A.			50,0	17,0				57,0					124,0
	Totale			50,0	17,0				57,0					124,0
Giovanni Meruzzi	Consigliere di Amministrazione Presidente Comitato Remunerazioni		dal 28/04/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24	33,8	12,3				8,1					46,1
			dal 28/04/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24											8,1 68
	Compensi in Banca Ifis S.p.A.			33,8	12,3			6,8	8,1					61,0
	Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A. Totale			33,8	12,3			6,8	8,1					61,0
aola Paoloni	Consigliere di Amministrazione		dal 28/04/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24	33,8	11,5									45,3
	Componente Comitato Controllo Rischi		dal 28/04/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24						30,4					30,4
	Compensi in Banca Ifis S.p.A. Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A.			33,8	11,5				30,4					75,7
	Totale			33,8	11,5				30,4					75,7
	Consigliere di Amministrazione		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24	50,0	11,0									61,0
Aonica Regazzi	Componente Comitato Nomine Componente Organismo di Vigilanza		dal 28/04/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24 dal 28/04/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24					6,8	6,8					6,8 6,8
	Compensi in Banca Ifis S.p.A.			50,0	$11,0$			6,8	6,8					74,6
	Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A.
Riccardo Preve	Totale Consigliere di Amministrazione	dal 01/01/2022 al 28/04/2022 Fine carica 28/04/2022		50.0 16,3	11,0 3,3			6,8	6.8					74,6 19,6
	Compensi in Banca Ifis S.p.A.			16.3	3,3									19.6
Riccardo Preve	Presidente del Consiglio di Amministrazione Ifis Rental Services S.r.l.		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24	50,0										50,0
	Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A. Totale			50,0 66,3	3,3									50,0 69,6

						Compensi fissi			ompensi per		Compensi variabili non equity	Benefici		Fair Value	Indennità di fine
Nome e cognome	Carica	iodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Indennità di carica	Gettoni di	Compensi per urticolari cariche	fisse da lavoro	Compen Orga	partecipazione comitati	altri	Partecipazi	non nonetar	Altri Totale compens	dei	carica o di cessazione del
				deliberata fall'Assemble	presenza	ex art. 2389 c.c.	dipendente	di Vigilanz		incentiv	e agli utili			equity	rapporto di lavoro
Daniele Santosuosso	Consigliere di Amministrazione Componente Comitato Controllo Rischi	dal 01/01/2022 al 28/04/2022 Fine carica 28/04/2022 dal 01/01/2022 al 28/04/2022 Fine carica 28/04/2022		16,3	2,5				14,6				18,8 14,6
	Presidente Organismo di Vigilanza	dal 01/01/2022 al 28/04/2022 Fine carica 28/04/2022						3,2					3,2
	Compensi in Banca Ifis S.p.A. Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A.			16.3	2.5			3,2	14.6				36.6
	Totale			16,3	2,5			3,2	14,6				36,6
indrea Balelli	Presidente del Collegio Sindacale Compensi in Banca Ifis S.p.A.		dal 28/04/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24	70,9 70,9	12,3 12,3								83,2 83,2
	Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A. Totale			70,9	12,3								83.2
Giacomo Bugna	Presidente del Collegio Sindacale	dal 01/01/2022 al 28/04/2022 Fine carica 28/04/2022		34.1	4,0								38.1
	Compensi in Banca Ifis S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Ifis Rental Services S.r.l.	dal 01/01/2022 al 22/04/2022 Fine carica 22/04/2022		34,1 9,3	4,0								38,1 9,3
Giacomo Bugna	Sindaco effettivo Ifis Real Estate S.p.A.****	dal 01/01/2022 al 11/05/2022 Fine carica 11/05/2022		1,3									1,3
	Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A. Totale			10.6 44,7	4,0								10.6 48,7
munziata Melaccio	indaco effettivo Componente Organismo di Vigilanza		dal 28/04/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24	47,3	11,5								58.8 6,8
	Compensi in Banca Ifis S.p.A.		dal 28/04/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24	47,3	11,5			6,8 6,8					65,6
	Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A. Totale			47,3	$11,5$			6,8					65,6
Marinella Monterumisi	indaco effettivo	dal 01/01/2022 al 28/04/2022 Fine carica 28/04/2022		22,7	2,5								25,2
	omponente Organismo di Vigilanza Compensi in Banca Ifis S.p.A.	dal 01/01/2022 al 28/04/2022 Fine carica 28/04/2022		22.7	2,5			3,2 3,2					3,2 28,4
	Sindaco effettivo Ifis Npl Investing S.p.A.		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/22	20,0	2,5								22,5
Marinella Monterumisi	indaco effettivo Ifis Npl Servicing S.p.A. indaco effettivo Farbanca S.p.A.***	dal 01/01/2022 al 10/04/2022 Fine carica 10/04/2022	dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/23	20,0 2,8									20,0 2,8
	Sindaco effettivo Banca Credifarma S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Banca Credifarma S.p.A.	dal 11/04/2022 al 16/06/2022 Fine carica 16/06/2022		$1,8$ 16.3									$1,8$ 16,3
	Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A.		dal 16/06/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/23	60.9	2.5								63.4
Franco Olivetti	Totale Sindaco effettivo		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24	83,6 70,0	5,0 14,0			$3.2^{\circ}$					91,8 84,0
	Compensi in Banca Ifis S.p.A.			70,0	14,0								84,0
	Presidente del Collegio Sindacale Ifis Rental Services S.r.I. Sindaco effettivo Farbanca S.p.A.***	dal 01/01/2022 al 10/04/2022 Fine carica 10/04/2022	dal 22/04/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24	20,7 2,8									20.7 2,8
Franco Olivetti	Sindaco effettivo Banca Credifarma S.p.A. residente Organismo di Vigilanza Farbanca S.p.A.***	dal 01/01/2022 al 10/04/2022 Fine carica 10/04/2022	dal 11/04/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/23	12,6				1,4					12.6 1,4
	Presidente Organismo di Vigilanza Banca Credifarma S.p.A.		dal 11/04/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/23					3,6					3,6
	indaco effettivo Ifis Real Estate S.p.A. ** Sindaco effettivo Credifarma S.o.A.	dal 01/01/2022 al 11/05/2022 Fine carica 11/05/2022 dal 01/01/2022 al 10/04/2022 Fine carica 10/04/2022		1,3 4,2									1,3 4.2
	Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A			41.6				5.0					46,6
Andrea Bellon	Totale Consigliere di Amministrazione Credifarma S.p.A.**	dal 01/01/2022 al 10/04/2022 Fine carica 10/04/2022		111,6 1,8	14,0			5.0					130,6 1,8
	Consigliere di Amministrazione Banca Credifarma S.p.A. Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A.		dal 16/06/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/23	10,8 12,6									10,8 12,6
Paolo Giosue' Bifulco	Presidente Collegio Sindacale Ifis Npl Investing S.p.A		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/23	30,0	2,5								32,5
	Presidente Organismo di Vigilanza Ifis Nol Investing S.p.A. Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A.		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/23	30,0	2,5			5.0 5,0					5.0 37,5
Federica Cantagalli	'onsigliere di Amministrazione Farbanca S.p.A.***	dal 01/01/2022 al 10/04/2022 Fine carica 10/04/2022		5,6									5,6
	Consigliere di Amministrazione Banca Credifarma S.p.A. Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A.	dal 11/04/2022 al 16/06/2022 Fine carica 16/06/2022		3,6 9,2									3,6 9,2
Paolo Ciccarelli	Consigliere di Amministrazione Farbanca S.p.A.***	dal 01/01/2022 al 10/04/2022 Fine carica 10/04/2022		5,6									5,6
	Consigliere di Amministrazione Banca Credifarma S.p.A. Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A		dal 11/04/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/23	14.4 20,0									14.4 20,0
Filippo Contadini	Amministratore Delegato Ifis Real Estate S.p.A.****	dal 01/01/2022 al 11/05/2022 Fine carica 11/05/2022		25,4									25,4
Alessandro Csillaghy De Pacser	Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A Presidente del Consiglio di Amministrazione Ifis Finance Sp z.o.o.	dal 01/01/2022 al 18/09/2022 Fina carica 18/09/2022		25,4 197,1									25,4 197,1
	Presidente del Consiglio di Amministrazione Ifis Finance I.F.N. S.A. Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A	dal 01/01/2022 al 07/09/2022 Fine carica 07/09/2022		197,1		137.3 137,2							137,2 334,3
	Sindaco effettivo Ifis Rental Services S.r.I		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24	20.0									20.0
Ferruccio Di Lenardo	Presidente Organismo di Vigilanza Ifis Rental Services S.r.I. Presidente Collegio Sindacale Ifis Real Estate S.p.A.****	dal 01/01/2022 al 11/05/2022	dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24 Fine carica 11/05/2022	1,7				5,0					5,0 1,7
	Sindaco effettivo Cap.Ital.Fin. S.p.A.		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/23	15,0									15,0
Massimo Donati	Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A. Sindaco effettivo Ifis Npl Investing S.p.A.		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/23	36,7 20.0	2.5								41,7 22.5
Alfredo Enria	Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A. Consigliere di Amministrazione Ifis NPL Servicing S.p.A.		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/22	20,0 20,0	2,5								22,5 20,0
	Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A			20,0									20,0
Raffaella Ferrai	Sindaco effettivo Ifis Npl Servicing S.p.A. Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A.		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/22	20,0 20,0									20,0 20,0
Nicola Fiorini	Sindaco effettivo Cap. Ital. Fin. S.p.A.		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/23	15.0									15.0
	Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A. Componente Comitato di Sviluppo Credifarma S.p.A.**	dal 01/01/2022 al 10/04/2022 Fine carica 10/04/2022		15,0					1,1				15,0 1,1
	Componente Comitato di Sviluppo Banca Credifarma S.p.A. Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A.		dal 11/04/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/23						2,9				2.9
Francesco Giammaria	Consigliere di Amministrazione Farbanca S.p.A.***	dal 01/01/2022 al 10/04/2022 Fine carica 10/04/2022		5,6					4,0				4,0 5,6
	Consigliere di Amministrazione Banca Credifarma S.p.A. Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A.		dal 11/04/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/23	14.4 20,0									14.4 20,0
Francesco Lupo	Componente Comitato di Sviluppo Credifarma S.p.A. **	dal 01/01/2022 al 10/04/2022 Fine carica 10/04/2022							1,1				1,1
	Componente Comitato di Sviluppo Banca Credifarma S.p.A. Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A.		dal 11/04/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/23						2,9 $\bf{4,0}$				2,9 4,0
Maurizio Manna	residente del Consiglio di Amministrazione Credifarma S.p.A.**	dal 01/01/2022 al 10/04/2022 Fine carica 10/04/2022		1,8		8,4							10,2
	Presidente del Consiglio di Amministrazione Banca Credifarma S.p.A. Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A.		dal 16/06/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/23	10,8 12,6		16,3 24,7							27.1 37,3
Massimo Moncelli	Consigliere di Amministrazione Ifis Real Estate S.p.A.**** Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A.	dal 01/01/2022 al 11/05/2022 Fine carica 11/05/2022		5.4 5,4									5,4 5,4
	residente Collegio Sindacale Cap.Ital.Fin. S.p.A.		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/23	20,0									20,0
Francesco Natale	Presidente Organismo di Vigilanza Cap.Ital.Fin. S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Credifarma S.p.A.**	dal 01/01/2022 al 10/04/2022 Fine carica 10/04/2022	dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/23	5,6				5,0					5,0 5,6
	Presidente Organismo di Vigilanza Credifarma S.p.A.** Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A.	dal 01/01/2022 al 10/04/2022 Fine carica 10/04/2022		25,6				1.4 6,4					1.4 32,0
Victor Patrusca	Consigliere di Amministrazione Ifis Finance I.F.N. S.A.		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24
	Componente Audit Committee Ifis Finance I.F.N. S.A. * Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A.	dal 01/01/2022 al 31/12/2022 n.a.
Antonello Pirri	Sindaco effettivo Credifarma S.p.A.**	dal 01/01/2022 al 10/04/2022 Fine carica 10/04/2022		4,2									4,2
	Sindaco effettivo Banca Credifarma S.p.A. Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A.		dal 16/06/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/23	10.8 15,0									10.8 15,0
Marco Poggi	Presidente del Collegio Sindacale Farbanca S.p.A.***	dal 01/01/2022 al 10/04/2022 Fine carica 10/04/2022		5,6									5,6
	Presidente del Collegio Sindacale Banca Credifarma S.p.A. Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A.	dal 11/04/2022 al 16/06/2022 Fine carica 16/06/2022		3,6 9,2									3,6 9,2
Marilena Segnana	Presidente Collegio Sindacale Ifis Npl Servicing S.p.A. Presidente Organismo di Vigilanza Ifis NPL Servicing S.p.A.		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/22 dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/22	30,0				5,0					30,0 5,0
	Sindaco effettivo Ifis Rental Services S.r.I.		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24	20.0									20.0
	Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A Componente Comitato di Sviluppo Credifarma S.p.A.**	dal 01/01/2022 al 10/04/2022 Fine carica 10/04/2022		50,0				5,0	1,1				55,0 1,1
Giancarlo Visini	Componente Comitato di Sviluppo Banca Credifarma S.p.A.		dal 11/04/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/23						2,9				2,9
Marco Agosto	Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A. Consigliere di Amministrazione Ifis Rental Services S.r.I.		dal 22/04/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24						$4,0$				4,0
	* Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A. Amministratore Delegato Credifarma S.p.A.**	dal 01/01/2022 al 10/04/2022 Fine carica 10/04/2022
Marco Alessandrin	Componente Comitato di Sviluppo Credifarma S.p.A.**	dal 01/01/2022 al 10/04/2022 Fine carica 10/04/2022
	Componente Comitato di Sviluppo Banca Credifarma S.p.A. * Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A.	dal 11/04/2022 al 30/06/2022 Fine carica 30/06/2022
Rosalba Benedetto	Consigliere di Amministrazione Ifis NPL Servicing S.p.A.		dal 26/04/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/22
	Consigliere di Amministrazione Credifarma S.o.A.* Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A.	dal 01/01/2022 al 10/04/2022 Fine carica 10/04/2022
	Consigliere di Amministrazione Ifis Rental Services S.r.I.	dal 01/01/2022 al 22/04/2022 Fine carica 22/04/2022
Andrea Berna	Consigliere di Amministrazione Cap.Ital.Fin. S.p.A. Consigliere di Amministrazione Ifis Finance I.F.N. S.A.		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24 dal 08/09/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24
	* Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A.
Daniela Bonzanini	Consigliere di Amministrazione Ifis Finance Sp z.o.o. Consigliere di Amministrazione Ifis Finance I.F.N. S.A.		dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/24 dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/25
	* Compensi da controllate da Banca Ifis S.p.A.

Altre tabelle: piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Delle tabelle previste dall'Allegato 3A, Schema N.7 bis, del "Regolamento Emittenti", sono attualmente applicabili al Gruppo Banca IFIS le Tabelle 3A e 3B che vengono di seguito riportate con i dati della partecipazione all'utile prevista per l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale.

TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)		Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
			(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazion	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Frederik Herman	Amministratore Delegato Banca
Geertman	IFIS SpA dal 22/04/2021
	Compensi in Banca IFIS S.p.A.	Piano 2021 Delibera del 22/04/2021	5056	$\overline{\mathbf{3}}$
		Piano 2022 Delibera del 28/04/2022			2.929	18,25221	5	28/04/2022
	Compensi da controllate da Banca IFIS S.p.A.	Piano 2022					٠
Totale			5.056		2.929
Zingone Raffaele	Condirettore Generale Banca IFIS SpA dal 05/10/2021
	Compensi in Banca IFIS S.p.A.	Piano 2021 Delibera del 22/04/2021	1621	$\overline{\mathbf{3}}$
		Piano 2022 Delibera del 28/04/2022
	Compensi da controllate da Banca IFIS S.p.A.	Piano 2022	in 1919.	$\sim$	Simple	.	i al	$\sim$	in 1919.	$\sim$	$\sim$	$\sim$	Service
Totale			1.621
Lanza Fabio	Condirettore Generale Banca IFIS SpA dal 05/10/2021
	Compensi in Banca IFIS S.p.A.	Piano 2021 Delibera del 22/04/2021	٠
		Piano 2022 Delibera del 28/04/2022	×
	Compensi da controllate da Banca IFIS S.p.A.	Piano 2022	$\sim$	$\sim$	.	$\sim$	$\sim$	.	$\sim$	÷	$\sim$	$\sim$	$\sim$
Totale
	Altri Dirigenti con Responsabilità strategica
	Compensi in Banca IFIS S.p.A.	Piano 2018-2021	17.865								1.931	29.603
	Compensi da controllate da Banca IFIS S.p.A.	Piano 2022
Totale			17.865								1.931	29.603

TABELLA 3B: piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)	(2)			(3)			(4)
Nome e Cogome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti			Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/erogati	Ancora differiti
Frederik Herman Geertman	Amministratore Delegato Banca IFIS SpA dal 22/04/2021
Compensi in Banca IFIS S.p.A.		Piano 2021 Delibera del 22/04/2021						127.620
		Piano 2022 Delibera del 28/04/2022	126.000	189.000	3		9.720
	Compensi da controllate da Banca IFIS S.p.A.	Piano 2022
Totale			126,000	189.000		$\sim$	9.720	127.620
Zingone Raffaele	Condirettore Generale Banca IFIS SpA dal 05/10/2021
Compensi in Banca IFIS S.p.A.		Piano 2021 Delibera del 22/04/2021						30.000
		Piano 2022 Delibera del 28/04/2022	45.000	30.000	3
	Compensi da controllate da Banca IFIS S.p.A.	Piano 2022
Totale			45.000	30.000		$\sim$	×.	30.000
	Condirettore Generale Banca
Lanza Fabio	IFIS SpA dal 05/10/2021
Compensi in Banca IFIS S.p.A.		Piano 2022 Delibera del 28/04/2022	45.000	30.000	3
	Compensi da controllate da Banca IFIS S.p.A.	Piano 2022
Totale			45.000	30.000		$\sim$	÷.	÷.
	Altri Dirigenti con Responsabilità strategica	Piano 2019-2021				٠	42.086	232.075
		Piano 2022 Delibera del 28/04/2022	515.512	285.008	3	ä,
Totale			515.512	285.008		a.	42.086	232.075

Schema relativo alle partecipazioni degli amministratori, dei sindaci, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 1: partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Nr. azioni possedute alla fine es. precedente	Nr. azioni acquistate / ricevute	Nr. azioni vendute / cedute	Nr. azioni possedute alla fine dell'es. in corso
Ernesto Fürstenberg Fassio (tramite La Scogliera SA)	Presidente	Banca IFIS S.p.A.	27.174.347			27.174.347
Frederik Herman	Amministratore
Geertman	Delegato
Sebastien Egon Fürstenberg	Amministratore	Banca IFIS S.p.A.	52.000			52.000
Simona Arduini	Amministratore
Monica Billio	Amministratore
Antonella Malinconico	Amministratore (LID)
Roberto Diacetti	Amministratore
Monica Regazzi	Amministratore
Beatrice Colleoni	Amministratore
Luca Lo Giudice	Amministratore
Roberta Gobbi	Amministratore
Giovanni Meruzzi	Amministratore
Paola Paoloni	Amministratore
Andrea Balelli	Presidente
Franco Olivetti	Sindaco effettivo
Annunziata Melaccio	Sindaco effettivo
Marinella Monterumisi	Sindaco supplente

Raffaele Zingone	Condirettore Generale
Fabio Lanza	Condirettore Generale

Emanuela Rollino Sindaco supplente

Tabella 2: partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero Dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'es. precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
18* risorse alla data del 31/12/2022	Banca Ifis S.p.A.	-	41.050	-	41.050

* il numero azioni è riferito a n. 4 Dirigenti

	INFORMAZIONI QUANTITATIVE AGGREGATE CHE RAPPRESENTANO IL "PERSONALE PIU' RILEVANTE" (SOLO LAVORATORI DIPENDENTI) DEL GRUPPO BANCA IFIS
Gruppo Banca IFIS	N.	Fisso	Variabile	% Variabile medio sul fisso	Cash up front	Equity up front	Cash differito	Equity differito
Personale più rilevante	41	6.991.332	3.060.289	39,97%	1.346.762	706.512	471.008	471.008

Tabella EU REM A: Politica di remunerazione

Informativa qualitativa

a) Informazioni relative agli organi preposti alla vigilanza sulle remunerazioni

I principali organi e soggetti della Capogruppo coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica di remunerazione e incentivazione sono: l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazioni, l'Amministratore Delegato, la Direzione Generale, le Risorse Umane, le Funzioni di Controllo e la Direzione Governo Piano Industriale, Pianificazione e Controllo di Gestione.

b) Informazioni relative alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante.

La struttura della componente variabile della remunerazione deve essere compatibile con le analisi di rischio intraprese dal gruppo bancario e, per essere sostenibile, deve essere compatibile con i livelli di capitale e liquidità nel medio e lungo periodo.

In linea con le Disposizioni di Vigilanza, il Gruppo Banca Ifis non è classificabile come "banche di minori dimensioni o complessità operativa" e pertanto è tenuto ad applicare l'intera disciplina "proporzionalmente", cioè tenendo conto delle caratteristiche e dimensioni nonché della rischiosità e della complessità dell'attività svolta. Il Gruppo non è tuttavia tenuto ad applicare le suddette regole di maggior dettaglio della Sezione III delle Disposizioni di Vigilanza al personale più rilevante la cui remunerazione variabile annua rispetti la duplice seguente condizione:

• non superi 50.000 euro e
• non rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua

Per Importo di remunerazione variabile «particolarmente elevato»: si intende il minore tra il 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA e 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti del Gruppo Ifis. Per il 2022 l'importo particolarmente elevato è stato identificato in € 435.000 (pari al 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani).

Si riassumono di seguito le modalità di corresponsione della remunerazione variabile (Sistema incentivante di breve periodo) per il personale più rilevante adottate dal Gruppo Banca Ifis:

	Upfront	Differimento
pari o inferiore alla soglia di materialità	100% cash
superiore alla soglia di materialità e non di importo particolarmente elevato	60% upfront, di cui: 50% (ovvero il 30% della remunerazione variabile complessiva) in azioni Banca Ifis, che saranno esercitabili al termine del periodo di retention) di un 1 anno - 50% (ovvero il 30% della remunerazione variabile complessiva) erogato cash	40% differito in 4 anni a decorrere dall'anno successivo all'anno di maturazione della quota up-front, di cui: - 50% (ovvero il 20% della remunerazione variabile complessiva) in azioni Banca Ifis, che saranno esercitabili al termine dell'ulteriore periodo di retention di un 1 anno - 50% (ovvero il 20% della remunerazione variabile complessiva) cash, oggetto di rivalutazione annuale al tasso legale tempo per tempo vigente.
di importo particolarmente elevato	40% upfront, di cui: 50% (ovvero il 20% della remunerazione variabile complessiva) in azioni Banca Ifis, che saranno esercitabili al termine del periodo di retention) di un 1 anno 50% (ovvero il 20% della remunerazione variabile complessiva) erogato cash	60% differito in 5 anni a decorrere dall'anno successivo all'anno di maturazione della quota up-front,, di cui: - 55% (ovvero il 33% della remunerazione variabile complessiva) in azioni Banca Ifis, che saranno esercitabili al termine dell'ulteriore periodo di retention di un 1 anno - 45% (ovvero il 27% della remunerazione variabile complessiva) cash, oggetto di rivalutazione annuale al tasso legale tempo per tempo vigente.

A seguito delle deliberazioni assunte nel corso del 2021 dal Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea dei soci- per quanto di rispettiva competenza, è stata prevista l'introduzione di un "Piano Long Term Incentive 2021-2023" (il "Piano LTI"), che prevede l'assegnazione – ai top manager della Banca e del Gruppo, all'uopo individuati dal Consiglio di Amministrazione - a titolo gratuito, di un determinato numero di opzioni che daranno diritto di acquistare, a un determinato prezzo di esercizio (c.d. "strike price"), un corrispondente numero di azioni di Banca Ifis S.p.A.

c) Descrizione del modo in cui i rischi correnti e futuri sono presi in considerazione nei processi di remunerazione.

L'accesso alla parte variabile per tutto il personale è subordinato al rispetto delle condizioni di accesso (c.d. "gate") previste dai seguenti indicatori rilevati alla data del fine anno:

• sulla base di una misura di redditività corretta per il rischio, quale il RORAC (return on risk-adjusted capital) definito come il rapporto tra l'Utile netto e il Capitale assorbito dai rischi di primo pilastro (i.e. 8% Risk Weighted Asset (RWA) di primo pilastro (Pillar 1)), l'indicatore [RORAC/RORAC*], dove RORAC* è il RORAC approvato dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio di riferimento contestuale al piano industriale/budget annuale presentato, deve essere non inferiore all'80%. Questo indicatore permette di ponderare i profitti per i rischi sottesi in termini di capitale assorbito regolamentare.

• rispetto della soglia di tolerance, superiore al minimo regolamentare pari al 100%, dell'indicatore di liquidità a breve Liquidity Coverage Ratio (LCR) di Gruppo, rilevato trimestralmente nell'anno di riferimento. La soglia di tolerance è definita annualmente nel Risk Appetite Framework (RAF) del Gruppo Banca Ifis a livello consolidato, nel rispetto della normativa di vigilanza prudenziale vigente.

• rispetto della soglia di tolerance, superiore al minimo regolamentare pari al 100%, per l'indicatore di liquidità di medio-lungo periodo Net Stable Funding Ratio (NSFR) di Gruppo. La soglia di tolerance è definita annualmente nel Risk Appetite Framework (RAF) del Gruppo Banca Ifis a livello consolidato nel rispetto della normativa di vigilanza prudenziale vigente.

• Ratio Totale Fondi Propri consolidato superiore alla soglia di tolerance prevista nel vigente RAF e quindi, per costruzione superiore ai requisiti di capitale ("Overall Capital Requirement") comunicati dall'Organo di Vigilanza nell'ambito delle "Decisioni sul Capitale" a conclusione del periodico processo di revisione prudenziale SREP.

Il mancato raggiungimento di uno dei suddetti parametri impedirà la corresponsione della componente variabile.

Ferma l'apertura dei gate di accesso, in presenza di scenari avversi, di situazioni eccezionali e non prevedibili, nonché in caso di una misura dell'Utile lordo a livello di Bilancio Consolidato inferiore alle attese del 20%, il Consiglio di Amministrazione può valutare su proposta del Comitato Remunerazioni, previo parere del Comitato Rischi - una ridefinizione degli ammontari di remunerazione variabile alle differenti categorie di personale, con conseguente riduzione pro quota.

d) I rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione stabiliti conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g), della CRD.

La remunerazione del personale più rilevante si compone di una retribuzione annua omnicomprensiva (RAL) e di una componente variabile definita preventivamente per singolo soggetto, in relazione al ruolo ricoperto. Il limite al rapporto fisso/variabile è pari a 1:1, ad eccezione:

• dell'Amministratore Delegato per il quale l'Assemblea dei Soci del 21 dicembre 2021, ha approvato la definizione, a valere dall'esercizio 2022, di un rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione in misura massima pari all'1,5:1 in conformità a quanto consentito dal Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III delle Disposizioni di Vigilanza;
• dei Responsabili delle funzioni di controllo (Risk Management, Compliance, Internal Audit, Antiriciclaggio) per i quali il pacchetto retributivo è strutturato con una prevalente componente fissa e una contenuta parte variabile che non può superare il 33% della retribuzione fissa.

Per la determinazione dei compensi del personale più rilevante appartenente alle funzioni di controllo sono in ogni caso esclusi meccanismi di incentivazione collegati ai risultati economici

Per quanto attiene il Dirigente preposto e il Responsabile della Direzione Human Resources, la remunerazione variabile è comunque contenuta.

e) Descrizione del modo in cui l'ente cerca di collegare le performance rilevate nel periodo di valutazione ai livelli di remunerazione.

La Banca definisce annualmente un piano di incentivazione di breve termine (cd Short Term Incentive Plan, STI), la cui erogazione – subordinata all'apertura dei gate d'accesso – è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance qualitativi e quantitativi, assegnati ai destinatari del piano. Gli obiettivi sono declinati all'interno di una performance scorecard.

La scheda obiettivi contempla un numero predefinito di indicatori; ad ogni indicatore è attribuito un peso in termini percentuali sul totale pari almeno al 10% per assicurare la significatività dell'obiettivo e non superiore al 30% per garantire un'adeguata ponderazione dei molteplici obiettivi.

La retribuzione variabile matura secondo una curva di risultato su livelli di raggiungimento degli obiettivi; il risultato ottenuto da ciascun KPI determina un punteggio pesato, in una curva di riconoscimento variabile tra un minimo e un massimo raggiungibili; la somma dei punteggi pesati ottenuti corrisponde alla performance conseguita in proporzione alla quale, solo se almeno pari a un punteggio minimo prefissato, è quantificato l'importo dell'incentivo; quest'ultimo in ogni caso non può superare un livello massimo prefissato.

f) Descrizione delle modalità secondo cui l'ente cerca di adeguare la remunerazione per tenere conto delle performance a lungo termine.

Quanto ai meccanismi di correzione ex post si precisa quanto segue.

La componente variabile differita è soggetta ai seguenti meccanismi di malus, i quali vanno a ridurre, sino ad azzerare, prima dell'erogazione l'importo precedentemente determinato.

I meccanismi di correzione ex post non possono condurre a un incremento della remunerazione variabile inizialmente riconosciuta né della remunerazione variabile precedentemente ridotta o azzerata a seguito dell'applicazione del malus.

I criteri previsti sono verificati in ognuno dei tre esercizi chiusi successivamente alla determinazione della componente variabile (accrual period) e applicati al verificarsi delle condizioni sopra esposte tenendo in considerazione il risultato peggiore registrato nel periodo di riferimento.

Quanto al claw back, i relativi criteri sono verificati in ognuno dei tre esercizi chiusi successivamente alla determinazione della componente variabile (accrual period) e applicati al verificarsi delle condizioni previste, ad eccezione del personale più rilevante per il quale tale verifica deve essere effettuata in ognuno dei successivi cinque esercizi chiusi.

Infine, e fatto esplicito divieto al singolo dipendente di effettuare strategie di copertura personale o di assicurazione sulla remunerazione (hedging strategy) o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio aziendale insiti nei meccanismi di remunerazione previsti.

g) La descrizione dei principali parametri e delle motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di ogni altra prestazione non monetaria conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera f), del CRR

Nell'ambito della remunerazione variabile oltre ai sistemi incentivanti di breve e lungo termine rientrano:

• il "premio aziendale di produttività" o "premio variabile di risultato"
• riconoscimenti "una tantum".
• altri riconoscimenti "una tantum" e/o contest;
• patti di stabilità o di retention bonus;
• bomus di ingresso
• patti di non concorrenza,
• patti di prolungamento del preavviso
• benefit

h) A richiesta dello Stato membro pertinente o dell'autorità competente, la remunerazione complessiva per ciascun membro dell'organo di amministrazione o dell'alta dirigenza.

Si rinvia alla Tabella REM 1

			a	b.	c	d
			Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza	Altri membri del personale più rilevante
		Numero dei membri del personale più rilevante	12		6	43
2		Remunerazione fissa complessiva	2.306.694	780,000	1.537.154	6.327.095
3		Di cui in contanti	2.306.694	780,000	1.537.154	6.327.095
4		(Non applicabile nell'UE)
EU-4a	Remunerazione fissa	Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
5		Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
$EU-5x$		Di cui altri strumenti
6		(Non applicabile nell'UE)
$\overline{ }$		Di cui altre forme
8		(Non applicabile nell'UE)
9		Numero dei membri del personale più rilevante	12		6	43
10		Remunerazione variabile complessiva	133.250	630,000	925.000	2.213.437
11		Di cui in contanti	133.250	126,000	312.500	1.122.706
12		Di cui differita	0	189,000	175,000	311.637
EU-13a		Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	0	126,000	262.500	467.456
EU-14a	Remunerazione	Di cui differita	0	189,000	175,000	311.637
EU-13b	variabile	Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
EU-14b		Di cui differita
$EU-14x$		Di cui altri strumenti
EU-14y		Di cui differita
15		Di cui altre forme
16		Di cui differita
17	Remunerazione complessiva (2 + 10)		2.439.944	1.410.000	2.462.154	8.540.532

		Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza	Altri membri del personale più rilevante
	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita
	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita - Numero dei membri del personale più rilevante
	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita - Importo complessivo
	Di cui premi facenti parte della remunerazione variabile garantita versati nel corso dell'esercizio che non sono presi in considerazione nel limite massimo dei bonus
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio - Numero dei membri del personale più rilevante
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio - Importo complessivo
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio
6	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio - Numero dei membri del personale più rilevante
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio - Importo complessivo
	Di cui versati nel corso dell'esercizio
	Di cui differiti
	Di cui trattamenti di fine rapporto versati nel corso dell'esercizio non considerati nel limite massimo dei bonus
	Di cui l'importo più elevato riconosciuto a una singola persona

		a	b	c	q	е		$EU-g$	EU-h
	Remunerazione differita e soggetta differita riconosciuta a mantenimento	Importo complessivo della remunerazione per periodi di prestazione precedenti	Di cui importi che maturano nel corso dell'esercizio	Di cui importi che matureranno negli esercizi successivi	Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare nel corso dell'esercizio	Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare in successivi anni di prestazione	Importo complessivo delle correzioni effettuate nel corso dell'esercizio dovute a correzioni implicite ex post (ossia variazioni di valore della remunerazione differita dovute alle variazioni dei prezzi degli strumenti)	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta prima dell'esercizio, effettivamente versato nel corso dell'esercizio	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per il precedente periodo di prestazione che è stata maturata ma è soggetta a periodi di mantenimento
$\mathbf{1}$	Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica
2	In contanti
3	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
4	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
5	Altri strumenti
6	Altre forme
$\overline{7}$	Organo di amministrazione - funzione di gestione
8	In contanti	137.340	9.720	127.620					93.600
9	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	147.059		147,059					111.420
10	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
11	Altri strumenti
12	Altre forme
13	Altri membri dell'alta dirigenza
14	In contanti	123.667		123.667					123.667
15	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	123.667		123.667					123.667
16	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
17	Altri strumenti
18	Altre forme
19	Altri membri del personale più rilevante
20	In contanti	260.734	53.606	207.128	13.402			29.606	207.128
21	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	290.340	29.606	260.734	7.402	13.402		29.606	260.734
22 23	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
	Altri strumenti
24	Altre forme
25	Importo totale	1.082.807	92.932	989.874	20.803	13.402	$\mathbf{0}$	59.212	920.215

		a
	EUR	Membri del personale più rilevante che hanno una remunerazione elevata ai sensi dell'articolo 450, lettera i), del CRR.
	Da 1 000 000 a meno di 1 500 000
2	Da 1 500 000 a meno di 2 000 000
3	Da 2 000 000 a meno di 2 500 000
4	Da 2 500 000 a meno di 3 000 000
5	Da 3 000 000 a meno di 3 500 000
6	Da 3 500 000 a meno di 4 000 000
	Da 4 000 000 a meno di 4 500 000
8	Da 4 500 000 a meno di 5 000 000
9	Da 5 000 000 a meno di 6 000 000
10 1	Da 6 000 000 a meno di 7 000 000
11	Da 7 000 000 a meno di 8 000 000
x	Da ampliare, se del caso, qualora siano necessarie ulteriori fasce di pagamento.

Remunerazione dell'organo di amministrazione			Aree di business
	Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Totale organo di amministrazione	Banca d'investimento	Servizi bancari al dettaglio	Gestione del risparmio (asset management)	Funzioni aziendali	Funzioni di controllo interno indipendenti	Tutte le altre	Totale
complessivo dei membri del personale più rilevante
membri dell'organo di amministrazione			13
altri membri dell'alta dirigenza									28
altri membri del personale più rilevante
erazione complessiva del personale più rilevante	2.439.944	1,410,000	3.849.944				4.284.282	802.154	5.916.250	14.852.630
remunerazione variabile	133.250	630,000	763.250				1.218.000	195,000	1.725.437	3.901.687
remunerazione fissa	2.306.694	780,000	3.086.694				3.066.282	607.154	4.190.813	10.950.943

Esiti delle verifiche della Funzione di Internal Audit

In ottemperanza a quanto richiesto dalla Circolare 285 della Banca d'Italia ed alla regolamentazione interna al Gruppo Banca Ifis, la Funzione di Internal Audit ha svolto una specifica verifica sulle politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione per valutarne la rispondenza effettiva alla normativa di riferimento in materia.

Le attività di controllo hanno in particolare riguardato i seguenti ambiti:

• la definizione delle politiche di remunerazione in modo da verificare l'aderenza al framework normativo e l'adeguatezza nel favorire meccanismi bilanciati di governance e sviluppo del Gruppo; in questo ambito è stata ravvisata la necessità di concludere l'iter interno per l'emanazione della normativa volta a meglio definire le modalità con cui il Gruppo intende perseguire la completa parità di genere tra il personale;
• l'applicazione delle politiche nelle prassi di remunerazione ed incentivazione al fine di i) valutare, sulla base di verifiche condotte a campione, l'azione reale del Gruppo rispetto ai principi di riferimento anche relativamente alla fase di erogazione; ii) di garantire l'accuratezza del processo di identificazione del "personale più rilevante" e la corretta definizione del relativo perimetro;
• la rispondenza ad indicazioni delle Autorità di Vigilanza, nonché le evoluzioni rispetto a precedenti ambiti di miglioramento suggeriti dalla Funzione di Revisione Interna, volti ad orientare l'azione del Gruppo Banca Ifis alle best practice di settore.

Ad esito delle verifiche l'Internal Audit ha espresso un giudizio favorevole sulle politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione del Gruppo Banca Ifis.

I risultati delle attività di revisione sono stati presentati al Comitato Remunerazione il 21 marzo 2023.

Politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante

Allegato 1 alla Relazione 2023 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

MARZO 2023

Versione	Data di approvazione	Descrizione sintetica modifiche
1	07 marzo 2019	Prima emanazione
2	10 marzo 2022	Aggiornamento
3	8 marzo 2022	Aggiornamento
4	9 marzo 2023	Aggiornamento

1. Storico delle versioni

2. Obiettivi e gestione del documento 2.1. Obiettivi del documento

La presente Politica, che forma parte integrante della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, descrive:

• i principi e le linee guida per la definizione del processo di identificazione del personale più rilevante (inclusi quelli relativi all'eventuale esclusione);
• i criteri per la determinazione dell'esercizio finanziario di riferimento per il calcolo della remunerazione variabile;
• le modalità di valutazione del personale
• il ruolo svolto dagli organi societari e dalle funzioni aziendali competenti per l'elaborazione, il monitoraggio e il riesame del processo di identificazione.

2.2. Destinatari del documento

La presente Politica è applicabile e diffusa, per quanto di competenza, a tutte le unità organizzative della Capogruppo e delle società da quest'ultima controllate.

2.3. Gestione del documento

La gestione del documento segue il medesimo iter previsto per la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui tale politica costituisce parte integrante.

Le responsabilità delle fasi del processo di gestione del documento sono così declinate.

		Controllate
Redazione	Condivisione	Approvazione	Pubblicazione e Archiviazione	Approvazione
Responsabile Risorse Umane di Capogruppo Supporto Compliance di Capogruppo Organizzazione di	Amministratore Delegato Comitato Remunerazioni	Consiglio di Amministrazione Assemblea dei Soci	Organizzazion e di Capogruppo	Consiglio di Amministrazio ne e Assemblea dei Soci (per le controllate bancarie)

La presente politica è stata oggetto di condivisione con la Funzione Compliance, che ne ha vagliato la conformità rispetto alla normativa applicabile

3. Identificazione del "personale più rilevante"

Le Disposizioni di vigilanza per le Banche in materia di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione - Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 disciplinano il processo per l'identificazione del "personale più rilevante", ovvero le categorie di personale le cui attività hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio della Banca, che la Banca è tenuta a svolgere annualmente.

Le Disposizioni della Banca d'Italia che hanno recepito le novità introdotte dalla CRD V (direttiva 2019/878/UE) in materia di politiche e prassi di remunerazione e gli Orientamenti dell'Autorità Bancaria Europea di attuazione della direttiva 2013/36/UE (EBA/GL/2021/04) indicano i criteri per l'identificazione del personale che assume rischi rilevanti per la banca o per il gruppo di appartenenza, il c.d. personale più rilevante o risk-takers: in particolare, la CRDV individua la lista – non esaustiva – di componenti del personale che devono considerarsi risk-takers e attribuisce all'EBA il potere di chiarire alcune definizioni per la corretta individuazione di questi soggetti, nonché di definire criteri per l'identificazione di ulteriori soggetti la cui attività ha un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente³⁰ .

Al fine del processo di individuazione del personale più rilevante, il legislatore europeo ha stabilito – dapprima con il Regolamento Delegato (UE) N. 604/2014, quindi successivamente abrogato dal Regolamento Delegato (UE) 2021/923 (nel seguito "Regolamento delegato") – le norme tecniche di regolamentazione, che individuano i criteri per definire le responsabilità manageriali, le funzioni di controllo, l'unità operativa/aziendale rilevante e l'impatto significativo sul profilo di rischio dell'unità operativa/aziendale in questione, e i criteri per individuare i membri del personale o le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto sul profilo di rischio dell'ente

³⁰ Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 (37° aggiornamento), Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, par. 6

comparativamente altrettanto rilevante di quello delle categorie di personale menzionate all'articolo 92, paragrafo 3, della CRD.

Per identificare il personale più rilevante, la Banca applica quindi, oltre alle Disposizioni della Banca d'Italia di cui alla Circolare n. 285 del 2013, le norme tecniche del Regolamento delegato (UE) 2021/923.

La Banca, in qualità di Capogruppo, identifica il personale più rilevante per il Gruppo, avuto riguardo a tutte le società del Gruppo, siano esse assoggettate o no alla disciplina su base individuale. La Banca, se necessario, individua e applica criteri aggiuntivi a quelli stabiliti nel citato Regolamento, per identificare ulteriori soggetti che assumono rischi rilevanti per il gruppo.

La funzione preposta alla predisposizione della politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante, che forma parte integrante della politica di remunerazione e incentivazione della Banca, è la funzione Human Resources di Capogruppo.

La funzione Compliance di Capogruppo, quale funzione di controllo, si esprime in merito alla conformità ed alla rispondenza con il quadro normativo delle politiche per l'identificazione del personale più rilevante.

La funzione Risk Management di Capogruppo quale funzione di controllo, supporta la funzione Risorse Umane, per quanto di competenza, nella verifica di sussistenza dei requisiti qualitativi di cui all'art. 3 del Regolamento Delegato.

La funzione Internal Audit di Capogruppo, quale funzione di controllo, verifica invece ex post la rispondenza del processo di identificazione del personale più rilevante alla presente politica.

Nell'ambito del processo di identificazione del personale più rilevante, le società del Gruppo partecipano attivamente fornendo alla funzione Human Resources della Capogruppo la documentazione e le informazioni necessarie allo scopo e si attengono alle indicazioni ricevute.

Il processo di identificazione del personale più rilevante è composto dai seguenti sotto processi:

• individuazione del perimetro di analisi;
• raccolta ed analisi di tutta la normativa regolamentare e di governance interna;
• verifica di corrispondenza con i criteri qualitativi di cui all'art. 5 del Regolamento;
• verifica di corrispondenza con i criteri quantitativi di cui all'art. 6 del Regolamento;
• redazione del documento di autovalutazione e relativo monitoraggio;
• presentazione del documento di Autovalutazione al Comitato Remunerazione e approvazione del Consiglio di Amministrazione della Banca e (relativo recepimento da parte delle società controllate)
• approvazione del documento da parte dell'Assemblea dei Soci della Banca (e delle controllate bancarie) nell'ambito dell'approvazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

3.1. Organi societari coinvolti nell'approvazione delle politiche relative al processo di identificazione del Personale Più Rilevante

Il Comitato Remunerazioni cura la presentazione della presente Politica per la sua successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e dell'Assemblea dei Soci.

Si precisa altresì che il Comitato Remunerazioni:

• ha compiti di proposta sui compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dall'organo con funzione di supervisione strategica secondo quanto stabilito dal presente paragrafo;
• supporta il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del riesame almeno annuale delle politiche, nell'analisi della neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e nella verifica del divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo. I motivi del divario retributivo di genere sono opportunamente documentati e, ove necessario, sono adottate azioni correttive.
• ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante;
• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, ivi comprese le eventuali esclusioni;
• vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con l'organo con funzione di controllo;
• cura la preparazione della documentazione da sottoporre all'organo con funzione di supervisione strategica per le relative decisioni;
• collabora con gli altri comitati interni all'organo con funzione di supervisione strategica, in particolare con il comitato controllo e rischi, ove presente;
• assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
• fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'assemblea dei soci.

Per svolgere in modo efficace e responsabile i propri compiti, il comitato remunerazioni ha accesso alle informazioni aziendali a tal fine rilevanti e dispone delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l'indipendenza operativa.

Per quanto riguarda le attività di competenza del Consiglio di Amministrazione si rimanda a quanto di seguito specificato al paragrafo 3.7 del presente documento.

Per un maggior dettaglio degli ulteriori ruoli in capo al Comitato Remunerazioni, al Consiglio di Amministrazione e all'Assemblea dei Soci, nell'ambito delle politiche di remunerazione, si rimanda invece alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti via via vigente.

3.2. Individuazione del perimetro di analisi

Ai fini dell'individuazione del personale più rilevante, la Direzione Human Resources di Capogruppo considera tutto il personale del Gruppo nel suo complesso e quindi i componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo, i dipendenti e i collaboratori del Gruppo.

La Direzione Human Resources di Capogruppo procede quindi alla raccolta e alla verifica di tutta la normativa regolamentare interna, al fine di individuare i ruoli di maggiore responsabilità all'interno dell'intera struttura organizzativa del Gruppo.

Pertanto, il perimetro di analisi tiene in particolare conto dei seguenti ruoli all'interno del Gruppo:

• i membri esecutivi e non esecutivi dei Consigli di Amministrazione;
• la Direzione Generale;
• i Responsabili delle Funzioni di Controllo;
• i Responsabili delle funzioni a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, della Direzione Generale (inclusi i Responsabili delle principali linee di business e i Responsabili delle unità operative/aziendali rilevanti);
• i Responsabili delle unità organizzative di secondo livello;
• i collaboratori del Gruppo.

3.3 Determinazione dell'esercizio finanziario di riferimento per il calcolo della remunerazione variabile

Ai fini del processo di autovalutazione del personale più rilevante, come previsto dalla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, par. 6, le disamine svolte in relazione ai criteri quantitativi si basano sulle informazioni rendicontate per l'esercizio finanziario precedente a quello della valutazione, approvate dall'assemblea degli azionisti e rilevate al 31 dicembre (quale anno precedente l'esercizio finanziario nel quale è attribuita la remunerazione variabile).

In particolare, l'analisi quantitativa è effettuata con riferimento a tutti gli importi di remunerazione fissa e variabile, calcolati al lordo e su base equivalente a tempo pieno.

3.4 Verifica di corrispondenza con i criteri qualitativi di cui alla Circolare 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione 1, paragrafo 6 all'art. 5 del Regolamento 2021/923

Una volta definito il perimetro di analisi, tutti i predetti ruoli vengono classificati da parte della Direzione Human Resources di Capogruppo, se ne presentano i presupposti, all'interno delle categorie di cui alla Circolare 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione 1, paragrafo 6 e all'art. 5 del Regolamento 2021/923.

La Banca può inoltre individuare criteri aggiuntivi a quelli stabiliti nel citato Regolamento delegato, al fine di far propria l'attenzione riservata dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia a "i consiglieri esecutivi; i direttori generali; i condirettori generali; i vice direttori generali e figure analoghe; i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche; coloro che riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo; i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo" oltre che a

particolari categorie di personale quali "gli agenti in attività finanziaria e di assicurazione e ai consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede addetti alle reti distributive esterne.

In particolare, la Direzione Human Resources identifica gli ulteriori soggetti che per le attività professionali svolte e i rischi presidiati possono avere un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo, tenuto conto delle responsabilità affidate e delle attività svolte, i livelli gerarchici, le deleghe e la capacità di incidere, individualmente e/o collegialmente, sul profilo di rischio del Gruppo. La presenza o meno di tali requisiti viene rilevata in base all'analisi della normativa interna.

Gli esiti del processo di identificazione sono opportunamente motivati e formalizzati da parte di Risorse Umane nel documento di Autovalutazione, con il supporto, per quanto di competenza di Compliance e del Risk Management.

3.5 Verifica di corrispondenza con i criteri quantitativi di cui alla Circolare 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione 1, paragrafo 6, lettera c) e all'art. 6 del Regolamento

Una volta definito il personale più rilevante sulla base dei criteri qualitativi di cui all'art. 5 del Regolamento delegato, Risorse Umane procede alla verifica della sussistenza dei criteri quantitativi di cui alla Circolare 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione 1, paragrafo 6, lettera c) e all'art. 6 del medesimo Regolamento Delegato, lett. a) e b). Gli esiti del processo di identificazione sono opportunamente motivati e formalizzati da parte di Risorse Umane nel documento di Autovalutazione.

3.5.1 Esclusione del personale più rilevante

Qualora la Banca ritenga che il personale identificato in attuazione dell'articolo 6, paragrafo 1, del Regolamento delegato (UE) n. 923/2021 possa non essere considerato come personale più rilevante, la stessa per il tramite di Affari Societari e su indicazione di Risorse Umane, tempestivamente, e in ogni caso entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio precedente, trasmette alla Banca d'Italia l'istanza di autorizzazione preventiva di cui all'articolo 6, paragrafo 3, del Regolamento delegato (UE) n. 923/2021 (i.e., notifica delle esclusioni che riguardano il personale con importo della remunerazione complessiva pari o superiore a 750.000 Euro, oppure per le banche con personale superiore alle 1.000 unità, il personale che rientra nello 0.3% del personale cui è attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio finanziario o per il precedente esercizio finanziario ).

L'istanza di autorizzazione preventiva è corredata dalle informazioni individuate nell'Allegato A di cui alla parte prima, titolo IV, capitolo 2, sezione I delle Disposizioni di Vigilanza.

L'esclusione ha durata annuale e riguarda l'anno successivo a quello in cui la notifica è trasmessa, ad eccezione delle esclusioni notificate per la prima volta, che si estendono anche all'anno in cui la notifica è presentata.

L'istanza di autorizzazione può riguardare cumulativamente più membri del personale o categorie di personale la cui esclusione si fonda su medesimi presupposti, a condizione che siano chiaramente identificabili i soggetti per i quali è richiesta l'esclusione e sia garantito lo stesso livello di informazioni richiesto ai sensi del presente paragrafo.

Le istanze di autorizzazione per le esclusioni riguardanti il personale al quale è riconosciuto un importo di remunerazione complessiva pari o superiore a 1 milione di euro (cfr. articolo 6, paragrafo

4, del Regolamento delegato) sono in ogni caso presentate individualmente per ogni singolo membro del personale. In questi casi, il Regolamento delegato stabilisce che l'esclusione può essere autorizzata solo in circostanze eccezionali, per tali intendendosi situazioni inusuali o infrequenti che conducono a non considerare il membro del personale come risk-taker. L'esistenza di circostanze eccezionali deve essere dimostrata nell'stanza di autorizzazione.

3.6 Redazione del documento di Autovalutazione e relativo monitoraggio

Annualmente, a cura della Direzione Human Resources di Capogruppo, viene redatto il documento di Autovalutazione di Gruppo che costituisce la fase propedeutica alla predisposizione delle politiche di remunerazione e incentivazione per il personale del Gruppo e che contiene:

• la normativa interna di riferimento;
• l'analisi qualitativa e quantitativa ai sensi degli art. 5 e 6 del Regolamento Delegato;
• il numero del personale identificato come personale più rilevante;
• il numero di soggetti identificati per la prima volta;
• i nomi o gli identificativi individuali;

.

• la descrizione dei ruoli e delle responsabilità di tale personale;
• un confronto con gli esiti del processo di identificazione precedente.

Le medesime informazioni riguardano il personale eventualmente escluso e quello per il quale è stata presentata o si intende presentare una istanza di autorizzazione preventiva di esclusione, come disciplinato al paragrafo 3.4.1.

La funzione Risorse Umane di Capogruppo, con il supporto di Compliance di Capogruppo, monitora la coerenza di quanto contenuto nel documento di Autovalutazione rispetto ad eventuali cambiamenti organizzativi intervenuti al fine di valutare la necessità di revisione del documento stesso in modo da renderlo coerente con i cambiamenti organizzativi verificatisi.

3.7 Presentazione del documento di Autovalutazione al Comitato Remunerazione e approvazione del Consiglio di Amministrazione

Il documento di Autovalutazione viene sottoposto alla valutazione del Comitato Remunerazioni di Capogruppo e, in caso di parere favorevole da parte di quest'ultimo, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo e recepito dalle altre società controllate.

A seguito delle suddette determinazioni, le società controllate si attengono poi alle indicazioni ricevute e rimangono in ogni caso responsabili del rispetto della normativa a esse direttamente applicabile e della corretta attuazione degli indirizzi forniti dalla Capogruppo.