AGM Information • Apr 3, 2023
AGM Information
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Con avviso di convocazione pubblicato sul quotidiano "MF-Milano Finanza" in data 28 marzo 2023 e sul sito internet di Cover 50 S.P.A. (di seguito, anche la "Società" o "Cover 50") in data 28 marzo 2023, nonché sul sito www.borsaitaliana.it, è stata convocata l'Assemblea degli azionisti della Società, in seduta straordinaria, presso la sede legale della Società in Pianezza (TO), Via Torino 25, per il giorno 12 aprile 2023 in unica convocazione alle ore 10:00, per discutere e deliberare sul seguente
1) Modifica dell'articolo 8 (Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto (OPA) – Revoca) dello statuto sociale e modifica degli articoli 7.1, 7.3 e 11.2 dello statuto sociale per riflettere la ridenominazione del mercato AIM Italia in Euronext Growth Milan; deliberazioni inerenti e conseguenti.
di seguito il Consiglio di Amministrazione fornisce le informazioni utili affinché possiate pervenire ad un giudizio fondato circa gli argomenti sui quali siete stati invitati ad esprimere il Vostro voto.
1. Modifica dell'articolo 8 (Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto (OPA) – Revoca) dello statuto sociale e modifica degli articoli 7.1, 7.3 e 11.2 dello statuto sociale per riflettere la ridenominazione del mercato AIM Italia in Euronext Growth Milan; deliberazioni inerenti e conseguenti.
In relazione al primo e unico punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in assemblea, in sede straordinaria, per sottoporVi le seguenti proposte di modifica dello Statuto sociale di Cover 50.
Innanzitutto, si propone l'introduzione per richiamo volontario della disciplina in materia di "obbligo di acquisto" e "diritto di acquisto" di cui, rispettivamente, agli articoli 108 e 111 del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF"). In particolare, l'art. 108, comma 1, del TUF (il c.d. "obbligo di acquisto") prevede, tra l'altro, che l'offerente, che venga a detenere, a seguito di un'offerta pubblica totalitaria, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale rappresentato da titoli, abbia l'obbligo di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta, mentre l'art. 108, comma 2, del TUF prevede che l'offerente, che venga a detenere, a seguito di un'offerta pubblica totalitaria, una partecipazione superiore al 90% del capitale rappresentato da titoli, abbia l'obbligo di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta, salvo che l'offerente non ripristini entro novanta giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. L'art. 111 del TUF (il c.d. "diritto di acquisto") prevede invece, tra l'altro, che l'offerente possa avvalersi del diritto, al raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale rappresentato da titoli a seguito di un'offerta pubblica totalitaria, di acquistare i titoli residui entro tre mesi dalla scadenza del termine per l'adesione all'offerta (se ha dichiarato nel documento d'offerta, l'intenzione di avvalersi di tale diritto).
Tali previsioni sono, da una parte, dirette a tutelare gli azionisti di minoranza e consentire loro di ottenere il disinvestimento dalla società a un valore che tenga conto del premio di maggioranza pagato dall'offerente per ottenere la partecipazione di controllo nell'emittente. D'altra parte, siffatte previsioni rendono più facilmente percorribile il c.d. delisting della società, soprattutto in caso di un cambio di controllo, poiché il possibile acquirente che debba effettuare ai sensi di Statuto un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, può contare sul diritto di obbligare, al raggiungimento di una determinata soglia, gli azionisti di minoranza che non abbiano aderito all'offerta a cedergli le loro partecipazioni.
Si propone inoltre di fissare la soglia del capitale al cui raggiungimento è possibile l'esercizio del diritto di acquisto ove l'offerente venga a detenere a seguito di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria una partecipazione superiore al 90%, rispetto al 95% previsto dall'articolo 111 del TUF, poiché tale soglia di partecipazione superiore al 90% è quella che permette senz'altro la revoca delle azioni della Società dalla negoziazione (c.d. delisting) ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dello Statuto sociale. Appare invero più coerente prevedere che il diritto di acquisto a favore dell'offerente possa essere esercitato al superamento della soglia che permette in ogni caso il delisting della società (ossia, una partecipazione superiore al 90%, ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan), per evitare che le azioni della Società siano revocate dalle negoziazioni con azionisti di minoranza ancora soci, che per qualsiasi ragione non abbiano aderito all'offerta e/o non abbiano esercitato nei confronti dell'offerente l'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, perché si è superata la soglia del 90%, anche senza raggiungere quella del 95% del capitale durante l'offerta pubblica.
L'adozione delle modifiche statutarie di cui sopra si rende opportuna in quanto essa rappresenta una condizione sospensiva all'esecuzione della compravendita di cui al contratto preliminare sottoscritto in data 15 marzo 2023 da Fhold S.p.A., attuale azionista di controllo della Società, e Fine Sun S.r.l., come da comunicato stampa congiunto diffuso in pari data dalla Società, per conto di Fhold S.p.A. e Fine Sun S.r.l.; conseguentemente, ove le modifiche statutarie in questione non venissero approvate dall'assemblea dei soci, la suddetta operazione di compravendita non potrebbe avere luogo.
L'adozione della delibera di modifica dell'articolo 8 (Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto (OPA) – Revoca) dello Statuto sociale di cui sopra, la cui efficacia sarà sospensivamente condizionata all'esecuzione dell'operazione di acquisto della partecipazione di controllo della Società da parte di un veicolo controllato indirettamente da Fine Sun S.r.l. (holding controllata indirettamente da Made in Italy Fund), determinerebbe, a far data dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della suddetta delibera, il diritto di recesso degli azionisti che non vi abbiano concorso. Si rinvia, quanto alla determinazione del valore di recesso delle azioni e alle modalità e ai termini per l'esercizio del diritto di recesso, all'apposito paragrafo che segue della presente relazione illustrativa.
Il procedimento di liquidazione delle azioni per le quali sia esercitato il recesso sarà condizionato all'avveramento della predetta condizione.
La Società fornirà tempestiva comunicazione circa l'avveramento della condizione ai sensi di legge.
In aggiunta a quanto precede, si propone anche di adeguare le denominazioni del sistema multilaterale di negoziazione e del Nominated Adviser (ora Euronext Growth Adviser) riportate nello Statuto alle modifiche intervenute a far data dal 25 ottobre 2021 nella regolamentazione del sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan (già AIM Italia).
Gli articoli dello Statuto sociale oggetto dell'aggiornamento delle denominazioni sono, in particolare:
Si precisa che l'introduzione delle modifiche allo Statuto sociale diverse da quelle relative all'introduzione del richiamo agli articoli 108 e 111 del TUF non attribuiscono ai soci che non hanno partecipato all'adozione della delibera il diritto di recesso.
Si riporta qui di seguito il testo dello Statuto della Società vigente raffrontato con il nuovo testo proposto, con evidenziate in grassetto le proposte di modifica sopra richiamate.
| TESTO VIGENTE | NUOVO TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| 7.1 Per tutto il periodo in cui le azioni siano ammesse alle negoziazioni su AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione ("AIM Italia"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), saranno applicabili tutte le previsioni in materia di obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi del Regolamento emittenti di AIM Italia, come di volta in volta integrato e modificato ("Regolamento Emittenti AIM Italia"). In tale periodo gli azionisti dovranno comunicare alla Società qualsiasi "Cambiamento Sostanziale" come definito nel Regolamento Emittenti AIM Italia, relativo alla partecipazione detenuta nel capitale sociale della Società. |
7.1 Per tutto il periodo in cui le azioni siano ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione ("EGM"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), saranno applicabili tutte le previsioni in materia di obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi del Regolamento emittenti di Euronext Growth Milan, come di volta in volta integrato e modificato ("Regolamento Emittenti EGM"). In tale periodo gli azionisti dovranno comunicare alla Società qualsiasi "Cambiamento Sostanziale" come definito nel Regolamento Emittenti EGM, relativo alla partecipazione detenuta nel capitale sociale della Società. |
| 7.3 La comunicazione del "Cambiamento Sostanziale" deve identificare l'azionista, la natura e l'ammontare della partecipazione; la data in cui l'azionista ha acquistato o ceduto la percentuale di capitale sociale che ha determinato un cambiamento sostanziale, oppure la data in cui la percentuale della propria partecipazione ha subito un aumento o una |
7.3 La comunicazione del "Cambiamento Sostanziale" deve identificare l'azionista, la natura e l'ammontare della partecipazione; la data in cui l'azionista ha acquistato o ceduto la percentuale di capitale sociale che ha determinato un cambiamento sostanziale, oppure la data in cui la percentuale della propria partecipazione ha subito un aumento o una |
| diminuzione rispetto alle soglie determinate dal Regolamento Emittenti AIM Italia. |
diminuzione rispetto alle soglie determinate dal Regolamento Emittenti EGM. |
|---|---|
| Articolo 8 | Articolo 8 |
| Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto (OPA) – Revoca |
Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto (OPA) – Obbligo di acquisto e diritto di acquisto – Revoca |
| 8.1. A partire dal momento in cui le Azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione (qui di seguito, la "disciplina richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti AIM Italia come successivamente modificato. |
8.1. A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'EGM, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione (qui di seguito, la "disciplina richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti EGM come successivamente modificato. |
| 8.2 Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 c.c., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti AIM Italia predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso. |
8.2 Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 c.c., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti EGM predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso. |
| 8.3 Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) – salva la disposizione di cui al comma 3- quater – e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente. |
Invariato |
| 8.4 A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'EGM, trovano applicazione, per richiamo volontario e in quanto compatibili, anche le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del |
| TUF e ai regolamenti Consob di attuazione (la "Disciplina in materia di obbligo/diritto di acquisto"). |
|
|---|---|
| 8.5 Fatte salve diverse disposizioni di legge o di regolamento, in tutti i casi in cui il TUF o il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e aggiornato, preveda che Consob debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF, tale prezzo: (A) se il diritto o l'obbligo di acquisto sorge a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, sarà pari a quello dell'offerta pubblica di acquisto; ovvero (B) in mancanza di offerta pubblica di acquisto precedente, sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato corrisposto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi 12 (dodici) mesi da parte del soggetto tenuto all'obbligo di acquisto o che è titolare del diritto di acquisto, nonché da soggetti operanti di concerto con tale soggetto e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere del diritto od obbligo di acquisto. Resta in ogni caso inteso che il Panel non si esprimerà in merito all'applicazione degli articoli 108 e 111 del TUF. |
|
| 8.6 L'art. 111 del TUF troverà applicazione in caso di detenzione, da parte dell'offerente all'esito della promozione di un'offerta pubblica di acquisto, di una partecipazione o di strumenti finanziari superiore al 90% del capitale sociale o della relativa tipologia di strumento finanziario. |
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| 8.4 Si precisa che le disposizioni di cui al presente articolo si applicano esclusivamente nei casi in cui l'offerta pubblica di acquisto non sia altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della Consob e alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto previste dal TUF. |
8.4 Si precisa che le disposizioni di cui al presente articolo si applicano esclusivamente nei casi in cui l'offerta pubblica di acquisto non sia altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della Consob e alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto previste dal TUF. |
| 8.5 La Società che richieda a Borsa Italiana la revoca dall'ammissione dei propri strumenti finanziari AIM Italia deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche il Nominated Adviser e deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data. |
8.7 La Società che richieda a Borsa Italiana la revoca dall'ammissione dei propri strumenti finanziari EGM deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche l'Euronext Growth Advisor e deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data. |
8.6 Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento Emittenti AIM Italia, la richiesta dovrà essere approvata dall'Assemblea della Società con la maggioranza del 90% dei partecipanti. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera della Società suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari AIM Italia, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria.
11.2 L'Assemblea è ordinaria o straordinaria. A partire dal momento in cui, e fino a quando, le Azioni saranno ammesse alla quotazione sull'AIM Italia, è necessaria la preventiva autorizzazione dell'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1(5), cod. civ., nelle seguenti ipotesi:
i) acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia;
ii) cessioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia;
iii) richiesta di revoca dalle negoziazioni sull'AIM Italia, fermo quanto previsto al precedente articolo 8. In caso l'Assemblea sia chiamata ad approvare ai sensi di legge, ovvero ad autorizzare ai sensi del presente statuto, un'operazione - compiuta anche per il tramite di una società controllata - con parti correlate qualificata come di maggiore rilevanza ai sensi della procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società e il comitato per operazioni con parti correlate abbia espresso parere negativo in relazione alla proposta di deliberazione sottoposta all'Assemblea, l'Assemblea potrà approvare ovvero autorizzare tale operazione deliberando, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche , anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'Assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto della Società. Qualora i soci non correlati presenti in Assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.
8.8 Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento Emittenti EGM, la richiesta dovrà essere approvata dall'Assemblea della Società con la maggioranza del 90% dei partecipanti. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera della Società suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari EGM, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria.
11.2 L'Assemblea è ordinaria o straordinaria. A partire dal momento in cui, e fino a quando, le Azioni saranno ammesse alla quotazione sull'EGM, è necessaria la preventiva autorizzazione dell'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1(5), cod. civ., nelle seguenti ipotesi:
i) acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti EGM;
ii) cessioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Emittenti EGM;
iii) richiesta di revoca dalle negoziazioni sull'EGM, fermo quanto previsto al precedente articolo 8. In caso l'Assemblea sia chiamata ad approvare ai sensi di legge, ovvero ad autorizzare ai sensi del presente statuto, un'operazione - compiuta anche per il tramite di una società controllata - con parti correlate qualificata come di maggiore rilevanza ai sensi della procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società e il comitato per operazioni con parti correlate abbia espresso parere negativo in relazione alla proposta di deliberazione sottoposta all'Assemblea, l'Assemblea potrà approvare ovvero autorizzare tale operazione deliberando, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'Assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto della Società. Qualora i soci non correlati presenti in Assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.
| L'Assemblea ordinaria è competente a |
L'Assemblea ordinaria è competente a |
|---|---|
| deliberare ai sensi di legge su tutte le materie | deliberare ai sensi di legge su tutte le materie |
| ad essa riservate. | ad essa riservate. |
| L'Assemblea straordinaria è competente a |
L'Assemblea straordinaria è competente a |
| deliberare sulle modificazioni del presente |
deliberare sulle modificazioni del presente |
| statuto e su ogni altra materia espressamente | statuto e su ogni altra materia espressamente |
| attribuita dalla legge alla sua competenza. | attribuita dalla legge alla sua competenza. |
Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione in merito al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria:
"L'assemblea straordinaria degli azionisti della
preso atto della relazione degli amministratori sulla proposta di modifica dello statuto sociale e del valore di liquidazione delle azioni per le quali sia esercitato il recesso,
1) di modificare l'articolo 7.1 dello statuto sociale come segue:
"7.1 Per tutto il periodo in cui le azioni siano ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione ("EGM"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), saranno applicabili tutte le previsioni in materia di obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi del Regolamento emittenti di Euronext Growth Milan, come di volta in volta integrato e modificato ("Regolamento Emittenti EGM"). In tale periodo gli azionisti dovranno comunicare alla Società qualsiasi "Cambiamento Sostanziale" come definito nel Regolamento Emittenti EGM, relativo alla partecipazione detenuta nel capitale sociale della Società.";
2) di modificare l'articolo 7.3 dello statuto sociale come segue:
"7.3 La comunicazione del "Cambiamento Sostanziale" deve identificare l'azionista, la natura e l'ammontare della partecipazione; la data in cui l'azionista ha acquistato o ceduto la percentuale di capitale sociale che ha determinato un cambiamento sostanziale, oppure la data in cui la percentuale della propria partecipazione ha subito un aumento o una diminuzione rispetto alle soglie determinate dal Regolamento Emittenti EGM.";
3) di modificare, subordinatamente all'avveramento della condizione sospensiva dell'avvenuto trasferimento della partecipazione in Cover 50 S.p.A. di titolarità di FHold S.p.A. a favore di Fine Sun S.r.l. (o altro soggetto da quest'ultima designato) nei termini di cui al comunicato stampa emesso in data 15 marzo 2023 da Cover 50 S.p.A. per conto di FHold S.p.A. e Fine Sun S.r.l., l'articolo 8 dello statuto sociale come segue:
"Articolo 8 Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto (OPA) – Obbligo di acquisto e diritto di acquisto – Revoca
8.1. A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'EGM, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione (qui di seguito, la "disciplina richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti EGM come successivamente modificato.
8.2 Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 c.c., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti EGM predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.
8.3 Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) – salva la disposizione di cui al comma 3- quater – e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.
8.4 A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'EGM, trovano applicazione, per richiamo volontario e in quanto compatibili, anche le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF e ai regolamenti Consob di attuazione (la "Disciplina in materia di obbligo/diritto di acquisto").
8.5 Fatte salve diverse disposizioni di legge o di regolamento, in tutti i casi in cui il TUF o il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e aggiornato, preveda che Consob debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF, tale prezzo: (A) se il diritto o l'obbligo di acquisto sorge a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, sarà pari a quello dell'offerta pubblica di acquisto; ovvero (B) in mancanza di offerta pubblica di acquisto precedente, sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato corrisposto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi 12 (dodici) mesi da parte del soggetto tenuto all'obbligo di acquisto o che è titolare del diritto di acquisto, nonché da soggetti operanti di concerto con tale soggetto e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere del diritto od obbligo di acquisto. Resta in ogni caso inteso che il Panel non si esprimerà in merito all'applicazione degli articoli 108 e 111 del TUF.
8.6 L'art. 111 del TUF troverà applicazione in caso di detenzione, da parte dell'offerente all'esito della promozione di un'offerta pubblica di acquisto, di una partecipazione o di strumenti finanziari superiore al 90% del capitale sociale o della relativa tipologia di strumento finanziario.
8.7 La Società che richieda a Borsa Italiana la revoca dall'ammissione dei propri strumenti finanziari EGM deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche l'Euronext Growth Advisor e deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data.
8.8 Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento Emittenti EGM, la richiesta dovrà essere approvata dall'Assemblea della Società con la maggioranza del 90% dei partecipanti. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera della Società suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari EGM, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria.";
4) di modificare l'articolo 11.2 dello statuto sociale come segue:
"11.2 L'Assemblea è ordinaria o straordinaria. A partire dal momento in cui, e fino a quando, le Azioni saranno ammesse alla quotazione sull'EGM, è necessaria la preventiva autorizzazione dell'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1(5), cod. civ., nelle seguenti ipotesi:
i) acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti EGM;
ii) cessioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Emittenti EGM;
iii) richiesta di revoca dalle negoziazioni sull'EGM, fermo quanto previsto al precedente articolo 8. In caso l'Assemblea sia chiamata ad approvare ai sensi di legge, ovvero ad autorizzare ai sensi del presente statuto, un'operazione - compiuta anche per il tramite di una società controllata - con parti correlate qualificata come di maggiore rilevanza ai sensi della procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società e il comitato per operazioni con parti correlate abbia espresso parere negativo in relazione alla proposta di deliberazione sottoposta all'Assemblea, l'Assemblea potrà approvare ovvero autorizzare tale operazione deliberando, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che
partecipano all'Assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto della Società. Qualora i soci non correlati presenti in Assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.
L'Assemblea ordinaria è competente a deliberare ai sensi di legge su tutte le materie ad essa riservate.
L'Assemblea straordinaria è competente a deliberare sulle modificazioni del presente statuto e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.";
5) di conferire al consiglio di amministrazione, e/o per esso all'amministratore delegato, con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procuratori speciali, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione delle delibere che precedono e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché le stesse siano iscritte nel registro delle imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, nonché ogni potere necessario per provvedere allo svolgimento del procedimento volto alla liquidazione delle azioni per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quello di (i) definire termini e modalità della procedura di liquidazione (ivi incluso l'eventuale collocamento presso terzi delle azioni per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso rimaste inoptate o per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione) e (ii) per quanto occorrer possa, ove le azioni per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso non siano acquistate dai soci o da terzi in esito alla procedura prevista dall'articolo 2437-quater del codice civile, di acquistare ed eventualmente alienare le medesime, alle condizioni e nei termini stabiliti dalla legge e in osservanza alle disposizioni stabilite da Borsa Italiana S.p.A.".
* * *
L'eventuale approvazione da parte dell'Assemblea della proposta di cui al precedente paragrafo 1 della presente relazione (limitatamente alle modifiche volte all'introduzione della disciplina di cui agli articoli 108 e 111 del TUF per richiamo volontario) verrebbe ad integrare una modifica dei "diritti di partecipazione" dei soci a mente dell'articolo 2437, primo comma, lettera g), del codice civile e, pertanto, ai soci che non avranno concorso all'eventuale adozione di tale deliberazione spetterà il diritto di recedere (per tutte o per parte delle azioni detenute) dalla Società.
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha, quindi, proceduto alla determinazione del valore di liquidazione delle azioni ordinarie da liquidare ai soci recedenti tenendo conto dei seguenti aspetti rilevanti:
Nella determinazione del valore di liquidazione delle azioni ordinarie da liquidare ai soci recedenti, il Consiglio di Amministrazione della Società si è fatto assistere dal prof. Antonio Salvi, quale esperto indipendente, il quale ha rilasciato una fairness opinion e, anche sulla base della suddetta fairness opinion e ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma secondo, del codice civile, ha determinato il valore di liquidazione in Euro 10,57 per azione.
Agli azionisti della Società che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di introduzione nello Statuto sociale del richiamo volontario alla disciplina di cui agli articoli 108 e 111 del TUF
compete il diritto di recesso ai sensi degli articoli 2437 e seguenti del codice civile, in quanto tale modificazione statutaria, qualora adottata, verrebbe a incidere sui diritti di partecipazione dei soci.
Gli azionisti di Cover 50, ricorrendo i presupposti di legge e quindi qualora gli stessi non abbiano concorso alla deliberazione assembleare di approvazione della modifica dell'art. 8 (Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto (OPA) – Revoca), limitatamente alle modifiche volte all'introduzione della disciplina di cui agli articoli 108 e 111 del TUF per richiamo volontario, avranno facoltà di esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile nei limiti e con le modalità di seguito indicati.
Si ricorda che, stante il regime di dematerializzazione delle azioni ordinarie Cover 50, colui a favore del quale sia effettuata, successivamente alla data di cui all'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (record date) e prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea straordinaria di Cover 50 chiamata ad approvare la menzionata modificazione statutaria, la registrazione in conto delle azioni, è considerato non aver concorso all'approvazione delle deliberazioni assunte nella predetta assemblea.
I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e di svolgimento del procedimento di liquidazione sono quelli stabiliti ai sensi degli articoli 2437-bis e 2437-quater del codice civile.
(A) Ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile, il diritto di recesso potrà essere esercitato dai soci ordinari di Cover 50 a ciò legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, mediante lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso") che dovrà essere spedita presso la sede legale di Cover 50 entro quindici giorni di calendario dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino della delibera assembleare di modificazione dello Statuto. Di tale iscrizione verrà data notizia mediante pubblicazione di un avviso sul sito internet della Società all'indirizzo www.cover50.it "Relazioni con gli investitori / Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti", nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it.
La Dichiarazione di Recesso dovrà essere inviata a:
"Cover 50 S.p.A. – Via Torino 25 – 10044 Pianezza (TO)"
a mezzo raccomandata;
si raccomanda tuttavia agli aventi diritto, al fine del corretto svolgimento della procedura, di anticipare la Dichiarazione di Recesso via posta elettronica certificata (all'indirizzo email: [email protected]).
La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:
(B) Fermo restando quanto indicato nel precedente punto (A), si ricorda che, stante il regime di dematerializzazione delle azioni Cover 50, la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile è attestata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente. Gli azionisti della Società che intendano esercitare il diritto di recesso sono tenuti pertanto a richiedere l'invio di detta comunicazione a Cover 50 da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, secondo quanto previsto dall'articolo 43 del "Provvedimento Unico sul post–trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018" recante la disciplina, inter alia, dell'attività di gestione accentrata. Tale comunicazione dovrà attestare: la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni ordinarie di Cover 50 in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso a decorrere dalla data dell'assemblea straordinaria che dovesse approvare l'introduzione nello Statuto della menzionata disciplina di cui agli articoli 108 e 111 del
TUF, fino alla data di esercizio del diritto di recesso; l'assenza di pegni o altri vincoli sulle azioni ordinarie di Cover 50 in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso; in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere a Cover 50, quale condizione per l'ammissibilità della dichiarazione di recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.
(C) Le azioni per le quali è esercitato il recesso non possono essere vendute o costituire oggetto di atti di disposizione sino al trasferimento delle azioni medesime ai sensi della procedura di liquidazione. Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dall'articolo 2437-quater del codice civile, come infra illustrato.
(D) Si precisa che il procedimento di liquidazione delle azioni per le quali sarà esercitato il diritto di recesso è sospensivamente condizionato al trasferimento della partecipazione in Cover 50 S.p.A. di titolarità di FHold S.p.A. a favore di Fine Sun S.r.l. (o altro soggetto da quest'ultima designato) nei termini di cui al comunicato stampa emesso in data 15 marzo 2023 da Cover 50 S.p.A. per conto di FHold S.p.A. e Fine Sun S.r.l.; pertanto, se il trasferimento non fosse perfezionato, le azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso continueranno a essere di proprietà degli azionisti che abbiano esercitato il recesso, senza che alcun pagamento sia effettuato in favore dei suddetti azionisti.
(E) Gli Amministratori di Cover 50 offriranno le azioni ordinarie per le quali è stato esercitato il diritto di recesso in opzione agli altri azionisti ordinari di Cover 50 diversi da coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso, in proporzione al numero delle azioni possedute da questi ultimi (l'"Offerta in Opzione"). Per l'esercizio del diritto di opzione verrà concesso un termine che non sarà inferiore a trenta giorni dal deposito dell'Offerta in Opzione presso il Registro delle Imprese di Torino. I diritti di acquisto in opzione relativi alle azioni non saranno negoziabili sull'Euronext Growth Milan. I soci di Cover 50 che eserciteranno il diritto di opzione nell'ambito dell'Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno, altresì, diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate; qualora il numero delle azioni di Cover 50 per il quale sia richiesta la prelazione sia superiore al quantitativo di azioni ordinarie di Cover 50 rimaste inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di azioni possedute.
Cover 50 comunicherà in tempo utile tutte le informazioni necessarie in merito all'Offerta in Opzione mediante appositi comunicati stampa diffusi attraverso il Sistema SDIR- "eMarket" consultabile all'indirizzo e pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.cover50.it Sezione "Relazioni con gli investitori / Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti", nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it. Cover 50, inoltre, comunicherà le modalità di adesione all'Offerta in Opzione e ogni ulteriore informazione relativa alla stessa nell'avviso che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Torino ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 2, del codice civile.
(F) Le azioni di Cover 50 oggetto dell'Offerta in Opzione (e i diritti di opzione in acquisto a esse relativi) non sono state e non saranno registrate negli Stati Uniti d'America ai sensi dello United States Securities Act del 1933, e non potranno essere offerte o vendute negli StatiUniti d'America in assenza di un'esenzione. L'Offerta in Opzione non costituirà un'offerta di strumenti finanziari nemmeno negli altri paesi nei quali l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di unaspecifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa. Si consiglia pertanto ai soci non residenti in Italia di richiedere specifici pareri in materia prima di intraprendere qualsiasi azione.
(G) Qualora i soci non acquistino, in tutto o in parte, le azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, gli Amministratori di Cover 50 potranno collocarle presso terzi a norma dell'articolo 2437 quater, comma 4, del codice civile. Le azioni ordinarie Cover 50, per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso e che residuino all'esito di detto collocamento, trascorsi 180 (centottanta) giorni dalla Dichiarazione di Recesso, verranno rimborsate agli aventi diritto, ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile, mediante acquisto da parte di Cover 50 attraverso l'utilizzo delle riserve
disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi previsti dal terzo comma dell'articolo 2357 del codice civile.
Secondo quanto comunicato alla Società, Fine Sun S.r.l. (o un soggetto dalla stessa designato) si è impegnata ad acquistare, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni, le azioni oggetto di recesso al prezzo di liquidazione determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società.
(H) Fermo restando quanto previsto alla precedente lettera (D), il pagamento del valore di liquidazione delle azioni a ciascun azionista ordinario di Cover 50 che abbia esercitato il diritto di recesso, così come il trasferimento (e relativo pagamento) delle azioni assegnate nell'ambito della predetta Offerta in Opzione o del collocamento presso terzi ovvero in caso di acquisto da parte di Cover 50 ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile, saranno effettuati con valuta al termine di detto procedimento di liquidazione nella data che sarà comunicata con comunicato stampa diffuso su SDIR "eMarket" consultabile all'indirizzo e pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.cover50.it Sezione "Relazioni con gli investitori / Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti", nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it.
La presente relazione è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Pianezza (TO), Via Torino n. 25, sul sito internet della Società www.cover50.it (Sezione Corporate Governance, Assemblee degli azionisti), nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it.
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Pianezza, 28 marzo 2023 Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato (Edoardo Alberto Fassino)
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