Caleffi

Remuneration Information • Apr 11, 2023

RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

ai sensi dell'art. 125-ter del TUF

CONCERNENTE IL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. Lgs.58/1998.

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2023

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.caleffigroup.it nella sezione "Governance" – Assemblea 2023

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

INDICE

PREMESSA

SEZIONE I – POLITICA SULLA REMUNERAZIONE PER IL PERIODO 2021-2023

(Sezione non soggetta al voto dell'Assemblea dei Soci 2023)

• 1. Finalità e Principi Generali della Politica di Remunerazione
• 2. Procedura di adozione e Soggetti coinvolti
• 3. Struttura della Remunerazione
• 4. Benefici non monetari
  • 4.1. Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie
• 5. Pay out e sistemi di pagamento differiti
• 6. Esperti indipendenti
• 7. Altre Società prese a riferimento
• 8. Circostanze eccezionali
• 9. Informazioni volte ad evidenziare il contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società

SEZIONE II – COMPENSI CORRISPOSTI

PRIMA PARTE

• 1. Voci che compongono la remunerazione
  • 1.1. Compensi dei Consiglieri di Amministrazione
  • 1.2. Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari
• 2. Attribuzione di indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro
• 3. Deroghe alla Politica di Remunerazione
• 4. Applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile
• 5. Voto espresso dall'Assemblea degli azionisti sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente

SECONDA PARTE

TABELLA 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione e di Controllo

TABELLA 2 - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione

TABELLA 3 – (Schema n.7-ter allegato 3A) Partecipazioni dei componenti degli organi di Amministrazione e di Controllo

TABELLA 4 - Confronto variazioni remunerazione totale e performance Caleffi

PREMESSA

L'Assemblea di Caleffi S.p.A. (di seguito "Caleffi" o la "Società") - convocata per il prossimo 11 maggio 2023 - sarà chiamata, tra l'altro, a deliberare sul punto n. 4 all'ordine del giorno:

Deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. Lgs.58/1998.

Ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F. e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha predisposto la "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti".

A tale riguardo si precisa che:

• la Sezione I della suddetta Relazione, contenente l'illustrazione della Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea dei Soci del 12 maggio 2021 per il triennio 2021/2023, in mancanza di cambiamenti, non viene sottoposta a nuova deliberazione dell'Assemblea. Tale sezione ha mero scopo informativo circa i principi ispiratori, le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica di remunerazione adottata, al fine di consentire una più agevole lettura della Sezione II. Il testo integrale della Politica di Remunerazione è consultabile sul sito della Società all'indirizzo www.caleffigroup.it;
• secondo quanto previsto dall'art.123-ter, comma 6 del TUF, l'Assemblea è invece chiamata annualmente a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla Sezione II della relazione contenente l'illustrazione delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione approvata dall'Assemblea nonché l'illustrazione dei compensi corrisposti nell'esercizio 2022 agli Amministratori e ai Sindaci.

La deliberazione su tale Sezione II ha carattere consultivo e non è vincolante.

Si precisa, altresì, che all'interno della Società non sono presenti dirigenti con responsabilità strategiche.

SEZIONE I: POLITICA SULLA REMUNERAZIONE PER IL PERIODO 2021-2023

1. FINALITA E PRINCIPI GENERALI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Politica di Remunerazione adottata da Caleffi è essenzialmente preordinata ad attrarre, motivare e trattenere le risorse dotate di quelle qualità personali e professionali indispensabili per gestire con successo il business aziendale, favorendo e ricercando conseguentemente - un allineamento degli interessi del management con le aspettative degli azionisti in termini di performance finanziaria. La remunerazione rappresenta uno strumento fondamentale per assicurare, da un lato, l'integrità dei meccanismi di governo societario e, dall'altro, l'efficacia delle strategie non finanziarie dell'azienda in un'ottica di creazione di valore sostenibile per gli azionisti e, più in generale, per tutti gli stakeholders del Gruppo Caleffi. In tale prospettiva è stata introdotta, per la prima volta all'interno del Gruppo, una remunerazione variabile di medio-lungo termine esclusivamente imperniata su obiettivi di performance non finanziari, con l'obiettivo di rendere l'impresa sempre più sostenibile, non solamente in chiave squisitamente economico-finanziaria.

2. PROCEDURA DI ADOZIONE E SOGGETTI COINVOLTI

La definizione della Politica di Remunerazione Caleffi è il risultato di un articolato processo aziendale in cui intervengono i seguenti soggetti:

• la Direzione Affari Legali e Societari e la Direzione Risorse Umane della Società, che garantiscono adeguato supporto nella definizione della Politica di Remunerazione;
• il Comitato Remunerazione e Nomine1 chiamato ad istruire, con l'ausilio, se del caso, di consulenti esterni esperti in materia di remunerazione, i lavori del Consiglio rispetto alla definizione di una proposta di Politica di Remunerazione;

¹ Ai sensi e per gli effetti del Codice di corporate governance, a cui Caleffi aderisce, il Consiglio di Amministrazione della Società è supportato nell'adozione delle decisioni afferenti tematiche di remunerazione da un apposito comitato consiliare, istituito al proprio interno chiamato, tra l'atro a formulare al plenum una proposta di Politica di Remunerazione.

Il Comitato Remunerazione e Nomine in carica alla data della presente Relazione è composto da 2 Consiglieri, entrambi indipendenti, e segnatamente:

^• Ida Altimare (Presidente e componente);

^• Davide Borlenghi Garoia (componente);

i cui lavori sono coordinati dal Presidente.

• il Collegio Sindacale, che esprime il proprio parere con specifico riferimento agli Amministratori muniti di deleghe gestionali o investiti di particolari cariche;
• il Consiglio di Amministrazione che approva, in prima istanza, la Politica di Remunerazione per la successiva sottoposizione agli azionisti;
• l'Assemblea degli azionisti che approva, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, la Politica di Remunerazione.

3. STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE

La remunerazione di tutti gli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, prevede una componente fissa per la carica di Consigliere di Amministrazione ("Compenso Fisso").

Ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto degli artt. 2364, comma 1 e 2389 comma 1 del Codice Civile e dell'art. 12 dello Statuto Sociale di Caleffi, l'Assemblea ordinaria degli azionisti è chiamata a definire i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, eventualmente definendo un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, riferito non solo al Compenso Fisso ma anche al Compenso Fisso Aggiuntivo e al Compenso Variabile.

La ripartizione del compenso complessivo definito dall'Assemblea viene deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il Collegio Sindacale.

Il Compenso Fisso è uguale per tutti i Consiglieri di Amministrazione.

L'Assemblea dei Soci tenutasi in data 11 maggio 2022 ha deliberato il compenso complessivo per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione nella misura di euro 1 milione, comprensivo di compenso fisso, compenso aggiuntivo e compenso variabile.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2022 ha determinato il compenso fisso per la carica di Consigliere di Amministrazione nella misura di euro 10 mila.

La remunerazione di alcuni Amministratori esecutivi o investititi di particolari cariche prevede un ulteriore compenso fisso per l'ulteriore carica ricoperta ("Compenso Fisso Aggiuntivo").

La remunerazione (ulteriore rispetto al Compenso Fisso) degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche è stabilita ex art. 2389 Codice Civile dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, e sentito il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2022 ha determinato il compenso fisso aggiuntivo per gli Amministratori investiti di particolari cariche nella misura di euro 90 mila.

La remunerazione di tutti gli Amministratori esecutivi include anche una componente variabile di breve periodo - i.e. incentivazione annuale ("Compenso Variabile Annuale" o "MBO").

Il Compenso Variabile Annuale è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il Collegio Sindacale.

Il Compenso Variabile Annuale è correlato esclusivamente al cd. company performance factor, prendendo a riferimento, come unico parametro economico-finanziario l'EBT del Gruppo Caleffi nel breve periodo. In assenza di utile lordo non si procede ad alcun pay out.

Il Compenso Variabile Annuale non è predefinito nell'ammontare; tuttavia, è soggetto ad un cd. "cap" che funge quale limite massimo all'incentivo erogabile.

La remunerazione di alcuni Amministratori esecutivi include anche una componente variabile di medio-lungo periodo - i.e. incentivazione triennale ("Compenso Variabile di Medio-Lungo Periodo" o "LTMIP").

Il Compenso Variabile di Medio-lungo Periodo (2021-2023) è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il Collegio Sindacale.

Il Compenso variabile di Medio-lungo Periodo è correlato esclusivamente al cd. company performance factor e, più in particolare, ad obiettivi di natura non finanziaria (come infra individuati). Il Compenso Variabile di Medio-Lungo Periodo è predefinito nell'ammontare in funzione della percentuale di raggiungimento degli obiettivi posti alla base.

Lo schema di Retribuzione Variabile di Medio-Lungo Periodo prevede che l'erogazione di tale retribuzione sia esclusivamente legata alla performance aziendale, sulla base di obiettivi di natura non finanziaria, e segnatamente:

• incremento quota mercato Caleffi al 10% (rilevazione SITA Ricerche) rispetto al dato consuntivato al 31 dicembre 2020, pari all'8,5% (rilevazione SITA Ricerche);
• assenza di violazioni rilevanti ex 231/2001 e s.m.i.;
• riduzione dei rifiuti prodotti nella misura del 30% rispetto al dato consuntivato al 31 dicembre 2020 (come riportato nel bilancio di sostenibilità 2020);
• implementazione, in ambito aziendale, di un progetto di cd. economia circolare (ie. utilizzo di materiale riciclato nel processo produttivo).

In particolare, la Retribuzione Variabile di Medio-Lungo Periodo sarà pari ad un importo predeterminato (euro 25 mila "Compenso LTMIP a Target") erogabile in caso di raggiungimento, al termine del periodo di riferimento (i.e. triennio 2021-2023), del 100% degli indicati obiettivi.

In caso di raggiungimento:

• di 3 obiettivi su 4, verrà erogato il 75% del Compenso LTMIP a Target;
• di 2 obiettivi su 4, verrà erogato il 50% del Compenso LTMIP a Target;
• di 1 obiettivo su 4, non verrà erogato alcun Compenso LTMIP.

Il Trattamento di Fine mandato ("TFR") è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il Collegio Sindacale. Il TFM è pari a 1/12 del Compenso Fisso Aggiuntivo ed è corrisposto integralmente al momento

della cessazione del rapporto di amministrazione. Il TFM è attualmente previsto per il solo Consigliere Delegato Corporate - Supply Chain.

Amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi (inclusi gli Amministratori indipendenti) di Caleffi non è legata ai risultati aziendali e si compone di:

• 1. Compenso Fisso.
• 1. Compenso Comitato, in caso di partecipazione a comitati endo-consiliari.

Per gli Amministratori non esecutivi facenti parte di un comitato endo-consiliare è previsto un compenso fisso per la partecipazione ("Compenso Comitato").

Detto compenso è commisurato all'impegno richiesto, anche tenuto conto della carica (di presidente o mero componente) ricoperta.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2022 ha determinato il compenso fisso per la partecipazione ai comitati nella misura di euro 7 mila per il Presidente (comprensivo del compenso base di componente) e di euro 3 mila per ciascuno dei componenti dei comitati.

Remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione prevista per la carica di componente del Collegio Sindacale non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

I membri del Collegio Sindacale percepiscono un emolumento fisso, il cui ammontare è stato determinato dall'Assemblea dei Soci, all'atto della nomina.

4. BENEFICI NON MONETARI

La Politica di Remunerazione di Caleffi prevede, per alcuni Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche, benefici non monetari in linea con le prassi di mercato, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo, tenendo conto del ruolo e delle responsabilità attribuite.

I benefits, previsti sulla base di pattuizioni individuali, sono i seguenti:

• concessione di autovettura ad uso promiscuo;
• concessione di cellulare aziendale;
• dotazioni informatiche;
• polizza infortuni;
• programmi di formazione professionale e/o manageriale;
• appartamenti aziendali uso foresteria.

4.rmazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie.

Con riferimento alle coperture diverse da quelle obbligatorie, si segnala che è prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi, tra gli altri, degli Amministratori e Sindaci nell'esercizio delle proprie funzioni.

5. PAY OUT E SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITI

L'(eventuale) erogazione del Compenso Variabile Annuale avviene, ogni anno, se sussistenti le condizioni avanti indicate, a seguito dell'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.

L'(eventuale) erogazione del Compenso Variabile di Medio-Lungo Periodo avverrà al termine del triennio 2021/2023, se sussistenti le condizioni avanti indicate, a seguito dell'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31/12/2023.

Si precisa che non sono previsti sistemi di pagamento differiti.

6. ESPERTI INDIPENDENTI

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione l'Emittente non è stata assistita da nessun esperto indipendente.

7. ALTRE SOCIETA PRESE A RIFERIMENTO

La Politica di Remunerazione è stata definita senza considerare informazioni (benchmark) relative ad altre società.

8. CIRCOSTANZE ECCEZIONALI

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, è prevista la facoltà di derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione in presenza di circostanze eccezionali, per tali intendendosi le situazioni in cui l'eventuale deroga risulti necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la sua capacità di stare sul mercato.

Tale deroga può essere applicata ai seguenti elementi della Politica:

• benefici non monetari;
• la previsione di eventuali bonus o emolumenti di natura straordinaria;
• la conclusione di accordi che regolino gli aspetti economici relativi all'eventuale cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Ogni eventuale deroga temporanea alla Politica di Remunerazione deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine e fermo quanto previsto dalla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate e dalla relativa procedura aziendale in materia.

9. INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE E ALLA SOSTENIBILITA DELLA SOCIETA

Il Consiglio di Amministrazione di Caleffi ritiene che la Politica di Remunerazione sia coerente con il perseguimento della creazione di valore e degli obiettivi commerciali e finanziari nel medio-lungo periodo.

La politica adottata contribuisce al raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società promuovendo, attraverso un adeguato bilanciamento degli indicatori di performance dei sistemi di incentivazione di breve e di medio-lungo termine,

l'allineamento degli interessi del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri stakeholders, in una prospettiva di mediolungo periodo.

La creazione di valore di lungo termine, l'attenzione all'ambiente e alle energie rinnovabili, alla sicurezza delle persone, unitamente al forte impegno per garantire la qualità dei prodotti da offrire ai Clienti, sono tra i principali fattori che guidano la strategia della Società e che indirizzano l'operato del suo management.

SEZIONE II: COMPENSI CORRISPOSTI

La presente sezione i) fornisce nominativamente per i componenti degli organi di Amministrazione e di Controllo una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la loro remunerazione, in coerenza con la Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea dei Soci del 12 maggio 2021 (PRIMA PARTE); (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società o dalla società controllata (SECONDA PARTE).

PRIMA PARTE

1. VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

1.1 COMPENSI DEI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE

1.1.1 Presidente del Consiglio di Amministrazione

La Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione Giuliana Caleffi, nell'esercizio 2022 si compone di:

1. Compenso Fisso;

2. Compenso Variabile Annuale. In particolare, il Compenso Variabile Annuale è previsto pari al 4% del citato EBT del Gruppo Caleffi di ciascun esercizio di riferimento, come risultante dal bilancio consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società. Il cd. "cap" massimo all'incentivo erogabile è pari a euro 140 mila.

Si segnala che non è stato previsto un compenso fisso aggiuntivo per la carica di Presidente di Caleffi S.p.A., ma solo il compenso per la carica di Consigliere. Si precisa,

altresì, che per il Presidente Giuliana Caleffi non è previsto un ulteriore compenso per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione ricoperto nella controllata Mirabello Carrara S.p.A., ma solo il compenso per la carica di Consigliere.

1.1.2. Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e Consigliere Delegato Stile2

La Remunerazione del Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e Consigliere Delegato Stile di Caleffi S.p.A. Rita Federici, nell'esercizio 2022 si compone di:

1. Compenso Fisso.

2. Compenso fisso aggiuntivo.

3. Compenso Variabile Annuale. In particolare, il Compenso Variabile Annuale è previsto pari al 4% del EBT di Caleffi S.p.A. di ciascun esercizio di riferimento come risultante dal bilancio separato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Il cd. "cap" massimo all'incentivo erogabile è pari a euro 100 mila.

Si segnala che non è previsto un compenso fisso aggiuntivo per la carica di Vice Presidente di Caleffi S.p.A., ma solo il compenso per la carica di Consigliere. È invece previsto un Compenso Variabile Annuale per la carica di Consigliere Delegato Stile.

1.1.3. Consigliere Delegato Corporate - Supply Chain

La Remunerazione del Consigliere Delegato Corporate - Supply Chain3 Guido Ferretti nell'esercizio 2022 si compone di:

• 1. Compenso Fisso.
• 1. Compenso Fisso Aggiuntivo.

• Compenso Variabile Annuale. In particolare, il Compenso Variabile Annuale è previsto pari al 6% del citato EBT del Gruppo Caleffi di ciascun esercizio di riferimento, come risultante dal bilancio consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

² Alla data della Relazione il medesimo Consigliere ricopre la carica di Vice-Presidente e Consigliere Delegato Stile. Ne deriva che il Compenso Fisso è unico.

³ Si rammenta che alla data della presente Relazione l'Amministratore è altresì legato alla Società da un rapporto di lavoro subordinato, categoria dirigenziale aziende industriali, sospeso in virtù di incarichi sociali ricoperti senza soluzione di continuità dal 1° maggio 2014 (sospensione in virtù di incompatibilità).

Il cd. "cap" massimo all'incentivo erogabile è pari a euro 140 mila.

• 1. Compenso Variabile di Medio-Lungo Periodo.
• 1. TFM.

Sono, altresì, previsti:

• Benefici non Monetari.

Inoltre, alla luce degli incarichi ricoperti nella Controllata Mirabello Carrara S.p.A., la remunerazione del Consigliere Delegato Corporate - Supply Chain prevede anche un ulteriore compenso fisso per la carica di Consigliere di Mirabello S.p.A. ed un compenso fisso aggiuntivo per la carica di Amministratore Delegato della suddetta Società.

1.1.4 Consigliere Delegato Mercato e Prodotti

La remunerazione del Consigliere Delegato Mercato e Prodotti Raffaello Favagrossa nell'esercizio 2022 si compone di:

• 1. Compenso Fisso.
• 1. Compenso Fisso Aggiuntivo.
• 1. Compenso Variabile Annuale. In particolare il Compenso Variabile Annuale è previsto pari al 4% del citato EBT del Gruppo Caleffi di ciascun esercizio di riferimento come risultante dal bilancio consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Il cd. "cap" massimo all'incentivo erogabile è pari a euro 140 mila.

1. Compenso Variabile di Medio-Lungo Periodo.

Inoltre, alla luce dell'ulteriore incarico ricoperto nella controllata Mirabello Carrara S.p.A., la remunerazione del Consigliere Delegato Mercato e Prodotti ha previsto altresì un ulteriore compenso fisso per la carica di Consigliere della suddetta Società.

Relativamente alle componenti variabili, con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione destinatari del "Compenso Variabile Annuale" o "MBO", considerato che l'EBT del Gruppo Caleffi (al lordo del sistema incentivante 2022) è risultato essere pari a circa 4.109 migliaia di euro, si precisa che:

• il 4% previsto per il Presidente del Consiglio sarebbe stato pari a circa euro 164.000, ma liquidato per euro 140.000, pari al cap massimo stabilito;
• il 6% previsto per il Consigliere Corporate Supply Chain sarebbe stato pari a circa euro 247.000, ma liquidato per euro 140.000, pari al cap massimo stabilito;
• il 4% previsto per il Consigliere Mercato e Prodotti sarebbe stato pari a circa euro 164.000, ma liquidato per euro 140.000, pari al cap massimo stabilito.

Con riferimento al Consigliere Delegato Stile, si precisa che il previsto 4% calcolato sul EBT della Caleffi S.p.A., sarebbe stato pari a circa euro 140.000, ma liquidato per euro 100.000, pari al cap massimo stabilito.

Come indicato nella Sezione I, cui si fa rinvio, agli Amministratori Indipendenti e al Collegio Sindacale viene corrisposto il compenso fisso deliberato dall'Assemblea dei Soci. Per le informazioni di dettaglio si rinvia alle Tabelle n. 1 e n. 2 riportate nella Seconda Parte della presente Sezione II della Relazione.

1.2 PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Non sono previsti piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

2. ATTRIBUZIONE DI INDENNITA e/o ALTRI BENEFICI PER LA CESSAZIONE DALLA CARICA O PER LA RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Con riferimento alla politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, si precisa che è orientamento del Gruppo Caleffi non stipulare accordi che regolino ex-ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa di Caleffi o del singolo. Eventuali accordi potranno essere presi (all'uopo) dai competenti organi sociali qualora si verificassero le condizioni.

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono stati attribuiti importi a tale titolo.

3. DEROGHE ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Nel corso dell'esercizio 2022, non sono state applicate deroghe alla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea dei Soci del 12 maggio 2021.

4. APPLICAZIONE DI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE

La Politica di Remunerazione di Caleffi S.p.A. non prevede meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "clawback").

5. VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 11 maggio 2022 ha espresso parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021, con il 100% dei voti favorevoli.

SECONDA PARTE

TABELLE

Con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, nelle Tabelle n. 1 e n. 2 allegate alla presente Relazione sono analiticamente riportati i compensi corrisposti dalla Società (e dalla società controllata) ai seguenti soggetti: (i) componenti dell'organo di Amministrazione della Società; (ii) componenti dell'Organo di Controllo della Società.

Nella Tabella n. 3 allegata alla presente Relazione sono indicate le partecipazioni detenute nella Società - e nella società da quest'ultima controllata - dai componenti degli organi di Amministrazione e di Controllo ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 84-quater, comma 4 del cd. Regolamento Emittenti Consob.

Nella Tabella n. 4 allegata alla presente Relazione sono, invece, riportate le informazioni di confronto, richieste dal paragrafo 1.5 della prima parte della Sezione II dello schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al regolamento Emittenti, tra la variazione annuale: (i) dei compensi totali di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente; (ii) dei risultati di Caleffi; (iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno.

PROPOSTA DI DELIBERA

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra esposto, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad esprimere il Vostro voto consultivo favorevole sulla Sezione II della relazione: "Compensi Corrisposti".

In particolare, Vi proponiamo di adottare la seguente delibera (relativa al punto n. 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea)

"L'Assemblea degli Azionisti,

• visti gli artt. 123 ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e 84-quater del Regolamento Emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971/99;
• preso atto che in data 12 maggio 2021 l'Assemblea ordinaria ha approvato, con una deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, contenente la Politica di Remunerazione per il triennio 2021- 2023;
• preso atto della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti e in particolare della Sezione II sui "Compensi Corrisposti", redatta dal Consiglio di Amministrazione con riferimento all'esercizio 2022;
• tento conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF la delibera sulla suddetta Sezione II, in senso favorevole o contrario, non è vincolante per il Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

• di esprimere parere favorevole sulla Seconda Sezione della relazione relativa ai compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai componenti del Collegio Sindacale di Caleffi S.p.A. nell'esercizio 2022."

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

f.to Giuliana Caleffi

Importi in migliaia di euro
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Bonus e altri incentivi Partecipazione agli utili Benefici non	monetari	Altri compensi	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro	Totale	Fair Value dei compensi Equity
AMMINISTRATORI
Giuliana Caleffi
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Presidente	2022	Bilancio 22	10*		140**	n.a.		-	n.a.		n.a.
(II) Compensi da controllate e collegate				10*				-
(III) Totale				-		140					140
Guido Ferretti	Amministratore con Delega	2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			Bilancio 22	(i) 100		140**	n.a.	3***	-		243	n.a.
(II) Compensi da controllate e collegate				(ii) 60						n.a.	60
(III) Liquidazione TFM 2022				8							8
(IV) Totale				168		140		3			311
Rita Federici	Vice Presidente
	Delega Stile	2022	Bilancio 22	(iii) 100		100**	n.a	-	-	n.a.	200	n.a.
Raffaello Favagrossa	Amministratore con Delega	2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			Bilancio 22	(iv) 100		140**	n.a.	-	-	n.a.	240	n.a.
(II) Compensi da controllate e collegate				10							10
(III) Totale				110		140					250
Ida Altimare	Amministratore	2022	Bilancio 22	10	6****		n.a.	-	-			n.a.
Davide Borlenghi Garoia	Amministratore	12.05.2022/31.12.2022	Bilancio 22	7****	2****
		1.01.2022/11.05.2022		3****	2 ****		n.a.					n.a.
Andrea Carrara	Amministratore		Bilancio 21					-	-

* La Signora Giuliana Caleffi ha rinunciato alla corresponsione di tale importo

** Incentivazione variabile 2022

*** Fringe benefit auto aziendale

****Calcolato pro-rata temporis

(i) di cui euro 10 mila per la carica di Consigliere e euro 90 mila per l'incarico di Consigliere Delegato Corporate e Supply Chain

(ii) di cui euro 10 mila per la carica di Consigliere e euro 50 mila per la carica di Amministratore Delegato

(iii) di cui euro 10 mila per la carica di Consigliere e euro 90 mila per l'incarico di Consigliere Delegato Stile

(iv) di cui euro 10 mila per la carica di Consigliere e euro 90 mila per l'incarico di Consigliere Delegato Mercato e Prodotti

SINDACI
Pier Paolo Caruso	Presidente Collegio	2022	Bilancio 22	12	n.a	n.a	n.a	-	-	n.a	12	n.a
Monica Zafferani	Sindaco Effettivo	2022	Bilancio 22	10	n.a	n.a	n.a	-	-	n.a	10	n.a
Marcello Braglia	Sindaco Effettivo	2022	Bilancio 22	10	n.a	n.a	n.a	-	-	n.a	10	n.a

Tabella 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Tabella 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei Componenti dell'Organo di Amministrazione

Importi in migliaia di euro

			Bonus dell'anno	Bonus anni precedenti	Altri Bonus
Nome e Cognome	Carica	Piano	Erogato/Erogabile	Erogato/Erogabile
Giuliana Caleffi	Presidente Consiglio di Amministrazione
Compensi dalla società che redige il bilancio		Remunerazione Variabile Annuale 2022	140	-	-
Guido Ferretti Compensi dalla società che redige il bilancio	CONS. DELEGATO	Remunerazione Variabile Annuale 2022	140	-	-
Raffaello Favagrossa Compensi dalla società che redige il bilancio	CONS. DELEGATO	Remunerazione Variabile Annuale 2022	140	-	-
Rita Federici Compensi dalla società che redige il bilancio	Vice Presidente e CONS. DELEGATO	Remunerazione Variabile Annuale 2022	100	-	-

TABELLA 3: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
AZIONI CALEFFI SPA
Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	n. azioni possedute alla fine del 2021	n. azioni acquistate nel 2022	n. azioni vendute nel 2022	n. azioni possedute alla fine del 2022
AMMINISTRATORI
Giuliana Caleffi	PRESIDENTE	CALEFFI SPA	8.300.892*	0	0	8.300.892*
Raffaello Favagrossa	CONS. DELEGATO	CALEFFI SPA	309.992*	0	0	309.992*
Rita Federici	Vice Presidente e CONS. DELEGATO	CALEFFI SPA	0	0	0	0
Guido Ferretti	CONS. DELEGATO	CALEFFI SPA	45.000	0	0	45.000
Ida Altimare	Consigliere non esecutivo e indipendente	CALEFFI SPA	0	0	0	0
Davide Borlenghi Garoia	Consigliere non esecutivo e indipendente	CALEFFI SPA	12.000	71.638	43.638	40.000
Andrea Carrara	Consigliere non esecutivo e indipendente	CALEFFI SPA	0	0	0	0
			COLLEGIO SINDACALE
	Paolo Caruso Presidente Collegio Sindacale	CALEFFI SPA	0	0	0	0
Monica Zafferani	Sindaco Effettivo	CALEFFI SPA	0	0	0	0
Marcello Braglia	Sindaco Effettivo	CALEFFI SPA	0	0	0	0
* Le azioni indicate si riferiscono a quelle detenute indirettamente attraverso Giuliana Caleffi s.r.l. ( già Minerva s.r.l., di cui Giuliana Caleffi detiene il 96,4% del capitale sociale e Raffaello Favagrossa detiene il 3,6%). Al 31.12.2022 Giuliana Caleffi s.r.l. deteneva in totale n. 8.610.884 azioni in Caleffi S.p.A., pari al 55,10%. Alla data della presente Relazione Giuliana Caleffi s.r.l. detiene n. 9.110.884 azioni di Caleffi S.p.A., pari al 58,3% del capitale
AZIONI MIRABELLO CARRARA SPA
Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	n. azioni possedute alla fine del 2021	n. azioni acquistate nel 2022	n. azioni vendute nel 2022	n. azioni possedute alla fine del 2022
Giuliana Caleffi	PRESIDENTE	Mirabello Carrara S.p.A.	338.364**	0	0	338.364**
Raffaello Favagrossa	CONS. DELEGATO	Mirabello Carrara S.p.A.	12.636**	0	0	12.636**

Giuliana Caleffi s.r.l. deteneva al 31.12.2022 n. 351.000 azioni di Mirabello Carrara S.p.A. (pari al 30% del capitale sociale). A seguito dell'operazione di acquisizione da parte di Caleffi S.p.A. della suddetta partecipazione dalla Giuliana Caleffi s.r.l., perfezionatasi nel 2023, alla data della presente Relazione Giuliana Caleffi s.r.l. non detiene più alcuna partecipazione nel capitale di Mirabello Carrara S.p.A.

** Le azioni indicate si riferiscono a quelle detenute indirettamente attraverso Giuliana Caleffi s.r.l. (di cui Giuliana Caleffi detiene il 96,4% del capitale sociale e Raffeallo Favagrossa detiene il 3,6%).

TABELLA 4: TABELLA CONFRONTO VARIAZIONI COMPENSI TOTALI E PERFORMANCE GRUPPO CALEFFI

dati in migliaia di euro	2018	2019	2020	2021	2022
EBITDA	621	3.550	7.893	8.043	6.253
EBT	-1.046	247	4.794	4.998	3.284
AMMINISTRATORI E SINDACI
Giuliana Caleffi	186	185	56	140	140
Guido Ferretti	330	337	331	311	311
Rita Federici	162	160	118	200	200
Favagrossa Raffaello	52	73	195	250	250
Ida Altimare	-	-	7	14	16
Davide Borlenghi Garoia	-	-	-	-	9
Andrea Carrara	-	-	7	14	5
Pier Paolo Caruso	18	18	14	12	12
Marcello Braglia	-	-	7	10	10
Monica Zafferani	-	-	7	10	10
remunerazione media dipendenti	30	30	30	33	33