Caleffi

AGM Information • Apr 11, 2023

RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

ai sensi dell'art. 125-ter del TUF

CONCERNENTE I SEGUENTI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

• 1. Proposte di modifica dell'art. 11 dello Statuto sociale in tema di convocazione, modalità di svolgimento, voto e rappresentanza nell'Assemblea dei soci; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2. Proposte di modifica dell'art. 12 dello Statuto sociale in tema di convocazione e modalità di svolgimento delle adunanze del Consiglio di Amministrazione e in tema di elezione degli amministratori; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2023

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.caleffigroup.it

nella sezione "Governance" – Assemblea 2023

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

Signori Azionisti,

siete stati convocati per il giorno 11 maggio 2023 per l'Assemblea di Caleffi S.p.A. (di seguito "Caleffi" o "Società" o "Emittente") – per deliberare, in parte straordinaria, in merito alle proposte di modifiche che il Consiglio di Amministrazione intende apportare agli articoli 11 e 12 dello Statuto Sociale, di seguito illustrate.

La presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 84-ter, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato e in conformità all'Allegato 3A, Schema 3 al Regolamento Emittenti, è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.caleffigroup.it, nella sezione Governance dedicata all'Assemblea 2023, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage ().

1. MOTIVAZIONI ED ILLUSTRAZIONE DELLE PROPOSTE DI MODIFICA

1.1 MODIFICHE ART. 11 DELLO STATUTO

Con riferimento al punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea, in parte straordinaria, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'art.11 dello Statuto sociale di Caleffi con riguardo alle modalità di convocazione, di svolgimento, di votazione e di rappresentanza nelle riunioni delle Assemblee ordinarie e straordinarie, al fine di meglio disciplinare la facoltà di ricorrere all'utilizzo dei mezzi di comunicazione a distanza.

Come noto, l'emergenza epidemiologica da COVID-19 ha imposto alle società di svolgere le riunioni degli organi sociali mediante mezzi di comunicazione a distanza che assicurassero il distanziamento sociale dei partecipanti.

Caleffi, avvalendosi della facoltà prevista dall'articolo 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, il cd. "D.L. Liquidità" (come da ultimo prorogato dal Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198 convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14), ha tenuto con mezzi

di telecomunicazione le Assemblee degli Azionisti del 12 maggio 2021 e del 11 maggio 2022. Con le medesime modalità verrà svolta la prossima Assemblea convocata per il giorno 11 maggio 2023.

Alla luce dell'esperienza delle modalità di svolgimento delle riunioni degli organi sociali nel contesto emergenziale e avuto riguardo alle massime del Consiglio Notarile di Milano n. 187 del 12 marzo 2020 e n. 200 del 23 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno modificare lo Statuto per poter ricorrere, anche a prescindere dalla situazione emergenziale, all'utilizzo della modalità di collegamento da remoto, al fine di beneficiare della maggiore flessibilità consentita da tale modalità di tenuta delle riunioni.

Tenuto conto di quanto precede, il Consiglio propone, pertanto, di riformulare l'art. 11 dello Statuto prevedendo:

• (i) per quanto concerne le modalità di convocazione e svolgimento:
  • a) che l'Assemblea possa tenersi, ove consentito dalla normativa primaria e regolamentare pro tempore vigente, anche esclusivamente con mezzi di telecomunicazione, senza indicazione del luogo di convocazione, se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate, ai fini dell'intervento e della partecipazione;
  • b) che sia consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione, anche a distanza tramite appositi soggetti incaricati;
  • c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
  • d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
  • e) che sia specificato che non è necessaria la contemporanea presenza nel luogo di convocazione del Presidente e del soggetto verbalizzante, prevedendo che la riunione si consideri tenuta, qualora nell'avviso venga indicato un luogo fisico di convocazione, nel luogo presso il quale dovrà trovarsi il soggetto verbalizzante.

(ii) per quanto riguarda le modalità di intervento e rappresentanza:

a) che sia consentito, se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate, che gli aventi diritto possano intervenire in assemblea anche tramite il rappresentante designato – individuato dalla Società - ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, al quale possano essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF;

b) che ai Soci sia consentita, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, la trasmissione della delega in modalità elettronica;

(iii) per quanto riguarda le modalità di votazione:

a) che ai Soci, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili, sia consentita, se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate, l'espressione del voto in via elettronica.

PROSPETTO DI RAFFRONTO ARTICOLO 11 DELLO STATUTO SOCIALE

Testo vigente	Testo proposto
Art. 11) Assemblea
ART. 11) - ASSEMBLEA	ART. 11) - ASSEMBLEA
A) ASSEMBLEE ORDINARIE E STRAORDINARIE	INVARIATO
B) DIRITTO DI INTERVENTO	INVARIATO
C) RAPPRESENTANZA	C) RAPPRESENTANZA
Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea	Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea
possono farsi rappresentare da altri, anche non	possono farsi rappresentare da altri, anche non
soci, nei modi e nelle forme previste dalla legge.	soci, nei modi e nelle forme previste dalla legge.
La società non designa rappresentanti ai quali i	La società non designa rappresentanti ai quali i
soggetti legittimati possano conferire una delega	soggetti legittimati possano conferire una
con istruzioni di voto.	delega con istruzioni di voto.
	La Società ha facoltà di designare per ciascuna
	assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari di
	diritto di voto possono conferire delega. In tale
	caso troveranno applicazione per richiamo
	volontario l'articolo 135-undecies, TUF e le
	disposizioni di cui al Regolamento approvato
	con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999,
	come successivamente modificato e integrato.
	Gli eventuali soggetti designati e le necessarie
	istruzioni operative sono riportati nell'avviso di
	convocazione della riunione. Non possono
	essere designati a tal fine i soggetti ai quali la
	legge non consente di rilasciare deleghe per
	l'intervento in assemblee.

D) PRESIDENZA

E) CONVOCAZIONE

L'assemblea viene convocata dall'organo amministrativo mediante avviso pubblicato nelle forme e secondo le modalità previste dalla legge. L'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare nonché tutte le altre informazioni richieste dalla legge.

Nell'avviso di convocazione può essere indicata ogni modalità inerente alla seconda ed eventualmente alla terza convocazione dell'assemblea, il luogo, il giorno e l'ora in cui le stesse saranno tenute; le convocazioni successive alla prima, non potranno avere luogo nello stesso giorno fissato per la convocazione immediatamente precedente.

L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle La notifica elettronica della delega può essere effettuata, ai sensi dell'art. 135-novies, comma sesto, TUF ed in conformità a quanto stabilito nell'avviso di convocazione, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società, ovvero, se previsto nell'avviso di convocazione, mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società.

INVARIATO E) CONVOCAZIONE

L'assemblea viene convocata dall'organo amministrativo mediante avviso pubblicato nelle forme e secondo le modalità previste dalla legge. L'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare nonché tutte le altre informazioni richieste dalla legge.

L'avviso di convocazione può prevedere che l'assemblea si tenga, ove consentito dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo in tal caso l'indicazione del luogo fisico di svolgimento dell'adunanza, oppure può indicare il luogo fisico in cui si dovrà svolgere l'adunanza, che potrà in tal caso tenersi anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.

Nell'avviso di convocazione può essere indicata ogni modalità inerente alla seconda ed eventualmente alla terza convocazione dell'assemblea, il luogo, il giorno e l'ora in cui le stesse saranno tenute; le convocazioni successive alla prima, non potranno avere luogo nello stesso giorno fissato per la convocazione immediatamente precedente.

L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle

eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero entro cinque giorni nei casi previsti dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. Le domande devono essere presentate per iscritto.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Delle integrazioni ammesse è data notizia mediante pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale oppure sui quotidiani "Milano Finanza" o "Il Sole 24 Ore" almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

F) QUORUM COSTITUTIVI E DELIBERATIVI G) SISTEMI DI VOTAZIONE

Le deliberazioni sono prese con voto palese, con qualsiasi sistema indicato dal presidente dell'assemblea.

eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero entro cinque giorni nei casi previsti dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. Le domande devono essere presentate per iscritto.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Delle integrazioni ammesse è data notizia mediante pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale oppure sui quotidiani "Milano Finanza" o "Il Sole 24 Ore" almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

INVARIATO G) SISTEMI DI VOTAZIONE

Le deliberazioni sono prese con voto palese, con qualsiasi sistema indicato dal presidente dell'assemblea.

Se indicato nell'avviso di convocazione, il voto può essere espresso, nel rispetto delle disposizioni normative anche regolamentari applicabili, anche per corrispondenza o con modalità elettroniche, secondo le modalità previste nell'avviso stesso.

F) MODALITA' DI SVOLGIMENTO IN AUDIO/VIDEO CONFERENZA

L'assemblea sia ordinaria che straordinaria dei soci può svolgersi, ove consentito dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e se previsto nell'avviso di convocazione, anche esclusivamente con gli

intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali: che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; che sia presente nel luogo di convocazione, ove previsto, il soggetto verbalizzante o il Notaio che provvederà alla formazione e sottoscrizione del verbale della riunione. Resta inteso che il presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

1.2 MODIFICHE ART. 12 DELLO STATUTO

Per le medesime motivazioni sottese alle proposte di modifiche dell'articolo 11, precedentemente illustrate, si propone di modificare l'articolo 12 dello Statuto Sociale, con riferimento alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, e di allineare la previsione statutaria prevedendo:

(i) per quanto concerne le modalità di convocazione e di svolgimento:

• a) la facoltà di convocare le riunioni del Consiglio di Amministrazione senza indicazione nell'avviso di un luogo fisico di convocazione, ove i partecipanti intervengano esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione a distanza;
• b) che dette adunanze possano svolgersi anche esclusivamente mediante mezzi di collegamento a distanza a condizione che (i) sia consentito al Presidente del Consiglio di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
• c) che sia specificato che non è necessaria la contemporanea presenza nel luogo di convocazione del Presidente e del soggetto verbalizzante, prevedendo che la riunione si consideri tenuta, qualora nell'avviso venga indicato un luogo fisico di convocazione, nel luogo presso il quale dovrà trovarsi il soggetto verbalizzante.
• (ii) per quanto concerne l'elezione del Consiglio di Amministrazione, la Società intende recepire all'interno del proprio Statuto la previsione di cui all'art. 147 ter, comma 1 del TUF, statuendo che:
  • a) ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si tenga conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste medesime.

PROSPETTO DI RAFFRONTO ARTICOLO 12 DELLO STATUTO SOCIALE

Testo vigente	Testo proposto
Art. 12) - AMMINISTRAZIONE, RAPPRESENTANZA E DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI
ART. 12) – AMMINISTRAZIONE,	ART. 12) – AMMINISTRAZIONE,
RAPPRESENTANZA E DIRIGENTE PREPOSTO	RAPPRESENTANZA E DIRIGENTE PREPOSTO
ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI	ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI
A) ORGANO AMMINISTRATIVO	A) ORGANO AMMINISTRATIVO
La società è amministrata da un consiglio di	La società è amministrata da un consiglio di
amministrazione composto da tre a nove membri	amministrazione composto da tre a nove membri
anche non soci, eletti dall'assemblea nel rispetto	anche non soci, eletti dall'assemblea nel rispetto
della disciplina pro tempore vigente inerente	della disciplina pro tempore vigente inerente
l'equilibrio tra generi.	l'equilibrio tra generi.
I componenti dell'organo amministrativo durano in	I componenti dell'organo amministrativo durano in
carica per il periodo stabilito all'atto della nomina,	carica per il periodo stabilito all'atto della nomina,
comunque al massimo per tre esercizi e fino	comunque al massimo per tre esercizi e fino
all'approvazione del bilancio del terzo esercizio,	all'approvazione del bilancio del terzo esercizio,
sono rieleggibili e possono essere cooptati	sono rieleggibili e possono essere cooptati
nell'osservanza dell'art. 2386 C.C. fermo il rispetto	nell'osservanza dell'art. 2386 C.C. fermo il rispetto
della disciplina pro tempore vigente inerente	della disciplina pro tempore vigente inerente
l'equilibrio tra generi.	l'equilibrio tra generi.
Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un	Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un
membro del consiglio di amministrazione della	membro del consiglio di amministrazione della

membro del consiglio di amministrazione della società, la nomina del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché società, la nomina del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21

almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea e messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla normativa applicabile almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente statuto per le rispettive cariche.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione degli amministratori, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del consiglio di amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'assemblea, tranne uno;

giorni prima dell'assemblea.

Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea e messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla normativa applicabile almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente statuto per le rispettive cariche.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione degli amministratori, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del consiglio di amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'assemblea, tranne uno;

b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti è tratto un membro del consiglio di amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Le precedenti statuizioni in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alla nomina di consiglieri necessari per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di sostituzione o decadenza, nonchè per la nomina di consiglieri per qualsiasi motivo non nominati ai sensi dei precedenti commi. In tali casi, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti è tratto un membro del consiglio di amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

Ai sensi dell'art. 147-ter TUF, non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Le precedenti statuizioni in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alla nomina di consiglieri necessari per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di sostituzione o decadenza, nonchè per la nomina di consiglieri per qualsiasi motivo non nominati ai sensi dei precedenti commi. In tali casi, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

B) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il funzionamento del consiglio è così regolato:

• Presidenza

Il consiglio elegge fra i suoi membri il presidente se questi non è nominato dall'assemblea; può eleggere un vice-presidente che sostituisca il presidente nei casi di sua assenza o impedimento.

- Riunioni

Il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede a informare i consiglieri a norma dell'art. 2381 C.C.

In caso di impedimento del presidente o in caso di urgenza, il consiglio di amministrazione è convocato da uno dei suoi componenti.

Il consiglio si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione (sede sociale o altrove purché in Italia); la convocazione è fatta almeno cinque giorni prima della riunione ed in caso d'urgenza un giorno prima, mediante raccomandata o telegramma o telefax o posta elettronica, o comunque qualsiasi altro mezzo che fornisca prova dell'avvenuta ricezione.

La riunione si ritiene comunque valida anche in assenza di convocazione se sono presenti tutti i consiglieri e tutti i componenti del collegio sindacale. Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente; in sua assenza dal vice-presidente, se nominato, ovvero, in mancanza anche di quest'ultimo, dal consigliere designato dal consiglio stesso.

B) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il funzionamento del consiglio è così regolato:

• Presidenza

Il consiglio elegge fra i suoi membri il presidente se questi non è nominato dall'assemblea; può eleggere un vice-presidente che sostituisca il presidente nei casi di sua assenza o impedimento.

• Riunioni

Il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede a informare i consiglieri a norma dell'art. 2381 C.C.

In caso di impedimento del presidente o in caso di urgenza, il consiglio di amministrazione è convocato da uno dei suoi componenti.

Il consiglio si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione (sede sociale o altrove purché in Italia); la convocazione è fatta almeno cinque giorni prima della riunione ed in caso d'urgenza un giorno prima, mediante raccomandata o telegramma o telefax o posta elettronica, o comunque qualsiasi altro mezzo che fornisca prova dell'avvenuta ricezione.

L'avviso di convocazione può prevedere che l'adunanza si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione omettendo in tal caso l'indicazione del luogo fisico in cui si dovrà svolgere la riunione oppure indicare il luogo fisico in cui si dovrà svolgere l'adunanza, che potrà tenersi anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.

La riunione si ritiene comunque valida anche in assenza di convocazione se sono presenti tutti i consiglieri e tutti i componenti del collegio sindacale. Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente; in sua assenza dal vice-presidente, se nominato, ovvero, in mancanza anche di quest'ultimo, dal consigliere designato dal consiglio stesso.

Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere, anche esclusivamente, per

È ammessa la possibilità che le riunioni del consiglio di amministrazione si tengano per videoconferenza e/o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Verificandosi tali presupposti, il consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il presidente ed il segretario, che redige il verbale sottoscritto da entrambi.

- Deliberazioni

Per la validità delle deliberazioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta degli intervenuti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

Resta salva la maggioranza prevista dall'articolo 2447-ter del Codice Civile per la deliberazione di audio/videoconferenza, alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali: che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonchè di visionare, ricevere o trasmettere documenti; che sia presente nel luogo di convocazione, qualora indicato nell'avviso di convocazione, il segretario della riunione, se nominato, che provvederà alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo. Resta inteso che il presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi. E' ammessa la possibilità che le riunioni del consiglio di amministrazione si tengano per videoconferenza e/o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Verificandosi tali presupposti, il consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il presidente ed il segretario, che redige il verbale sottoscritto da entrambi.

• Deliberazioni

Per la validità delle deliberazioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta degli intervenuti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

Resta salva la maggioranza prevista dall'articolo 2447-ter del Codice Civile per la deliberazione di

costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare. - Verbalizzazioni Le deliberazioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, se nominato, devono risultare da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto ai sensi di legge, vengono firmati da chi presiede la riunione e dal segretario nominato, di volta in volta, anche fra estranei al consiglio. C) POTERI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO D) RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA' E) COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI F) DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare. - Verbalizzazioni Le deliberazioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, se nominato, devono risultare da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto ai sensi di legge, vengono firmati da chi presiede la riunione e dal segretario nominato, di volta in volta, anche fra estranei al consiglio. INVARIATO INVARIATO INVARIATO INVARIATO

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2. DIRITTO DI RECESSO

Si segnala che le modifiche statutarie agli articoli 11 e 12 dello Statuto, proposte dal Consiglio di Amministrazione, non comportano il diritto di recesso in capo agli Azionisti che non abbiano concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione, in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del Codice Civile né da altre disposizioni di legge o regolamentari o statutarie vigenti e applicabili.

Alla luce di quanto sopra esposto, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Caleffi S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa delle proposte di modifica degli articoli 11 e 12 dello Statuto Sociale,

delibera

• i. di approvare le modifiche agli articoli 11 e 12 dello Statuto sociale, secondo quanto proposto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• ii. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni potere occorrente
  • (a) per dare esecuzione alla delibera che precede nonché per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese;
  • (b) per apportare alla medesima delibera e allo Statuto Sociale tutte le eventuali modifiche ed integrazioni, non sostanziali, che dovessero rendersi necessarie o anche solo opportune, anche a seguito di richieste da parte degli organi di vigilanza o di altre autorità competenti o del Notaio".

Per Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Giuliana Caleffi