Trevi Fin Industriale

Audit Report / Information • Apr 19, 2023

TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A.

Sede in Cesena (FC), Via Larga nº 201

Capitale Sociale € 123.044.339,55 interamente versato

Cod. Fiscale, Iscrizione nel Reg. Imprese di Forlì - Cesena e partita I.V.A.

n. 01547370401

Iscritta al nº 201.271 R.E.A. di Forlì ~ Cesena

Sito internet: www.trevifin.com

Relazione del Collegio Sindacale per l'Assemblea degli Azionisti di approvazione del Bilancio d'esercizio separato chiuso al 31 dicembre 2022 e per il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022

Signori Azionisti,

la presente relazione, che riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, viene redatta nei termini di Legge avendo il Consiglio di Amministrazione della Società approvato la Bozza di Bilancio in data 29 Marzo 2023 e convocato l'Assemblea della Società per l'approvazione del bilancio d'esercizio 2022 in prima convocazione in data 10 Maggio 2023 ed in seconda convocazione in data 11 Maggio 2023.

Tenuto conto che l'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2021 è avvenuta in data 11 Agosto 2022 ed alcune informazioni riportate nella precedente Relazione tengono conto di fatti intervenuti successivamente al termine ordinario previsto dalla normativa applicabile per la redazione della relazione del Collegio Sindacale, si rimanda per completezza informativa, alla Relazione del Collegio Sindacale relativa al Bilancio dell'esercizio 2021, redatta il 20 luglio 2022.

La presente relazione è redatta sia per il Bilancio d'esercizio separato chiuso al 31 dicembre 2022 che per il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.

Il Collegio Sindacale ha assolto i compiti di vigilanza prescritti dall'art. 149 del D. Lgs. 58/1998 tenendo altresì conto delle previsioni contenute nell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010 e successive modifiche.

L'attuale Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea degli azionisti del 11 Agosto 2022, è composto dal Dott. Marco Vicini (Presidente), dalla Dott.ssa Francesca Parente (Sindaco Effettivo) e dalla Dott.ssa Mara Pierini (Sindaco Effettivo), nonché dalla Dott.ssa Barbara

Cavalieri (Sindaco Supplente) e dal dott. Massimo Giondi (Sindaco Supplente). Il Collegio Sindacale così composto sarà in carica per un triennio, vale a dire fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio 2024.

Fino al 11 Agosto 2022 il Collegio Sindacale era composto dal Dott. Marco Vicini (Presidente), dal Dott. Raffaele Ferrara (Sindaco Effettivo) e dalla Dott.ssa Mara Pierini (Sindaco Effettivo).

Quanto di seguito descritto va collocato nel quadro della complessa situazione nella quale la Società si è trovata negli ultimi tre anni, durante i quali l'Organo Amministrativo ed il management della Società hanno lavorato per assicurare la continuità aziendale attraverso un piano di ristrutturazione ed una manovra finanziaria concordata con il ceto bancario, all'interno della procedura di cui all'art. 182bis L.F., per poi proseguire le negoziazioni con il ceto bancario a seguito del mancato rispetto di uno dei parametri finanziari previsti al 31.12.2020 dall'Accordo di Ristrutturazione.

Detto processo si è inoltre innestato nella nota situazione pandemica e nell'instabilità dei mercati delle principali commodities che hanno inciso in maniera non marginale sulla normale attività societaria.

Si rammenta che in data 17 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società, in esecuzione della delega ad esso conferita dall'assemblea straordinaria della Società ai sensi dell'art. 2443 c.c., aveva provveduto a deliberare l'Aumento di Capitale della Società. Inoltre, alla stessa data, il Consiglio di Amministrazione, preso atto dell'avanzato stato delle negoziazioni con gli istituti di credito e dei relativi processi deliberativi, aveva deliberato l'approvazione della proposta definitiva di manovra finanziaria e autorizzato la sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione (AdR), nonché degli ulteriori accordi per l'operazione di ristrutturazione del debito e di rafforzamento patrimoniale, ivi incluso l'Accordo di Investimento.

La Società ha ricevuto dal Tribunale di Bologna l'omologa del piano ex 182bis L.F. in data 10 gennaio 2020.

Nel quadro delle operazioni previste nell'Accordo di Ristrutturazione ex art 182bis L.F. si rammenta che:

• in data 31 marzo 2020, la Società ha ultimato la dismissione della divisione Oli&Gas;
• in data 29 maggio 2020, la Società ha completato l'aumento di capitale inserito nella manovra complessiva dell'Accordo di Ristrutturazione ex 182bis L.F.

A valle di questo, la seconda ondata pandemica mondiale, limitando significativamente la propensione agli investimenti infrastrutturali, ha giocoforza influito negativamente sui risultati aziendali, limitando di fatto la possibilità di raggiungere gli obiettivi prefissati e comportando un peggioramento dei principali indici aziendali rispetto al Piano Consolidato Originario.

Detti scostamenti hanno comportato da un lato il mancato rispetto dei parametri finanziari previsti dall'Accordo di Ristrutturazione e relativi Covenants bancari, dall'altro l'esigenza di rivedere gli obiettivi del suddetto piano. Sul primo punto, la Società ha prontamente attivato interlocuzioni con il ceto bancario, ottenendo in data 28 aprile 2021 una "confort letter" dagli Advisors degli Istituti Bancari interessati. Sul secondo punto, si evidenzia che in data 23 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione della società ha adottato un nuovo piano industriale relativo al periodo 2021-2024 (il Piano Consolidato Aggiornato).

A seguito degli eventi citati, la Società ha avviato negoziazioni con le principali Istituzioni Finanziatrici al fine di presentare un "Nuovo Piano Consolidato" che tenesse conto degli scostamenti già evidenziati e dei nuovi scenari ipotizzabili nel mutato contesto macroeconomico. Tale piano è stato poi oggetto di independent business review ("IBR") da parte della società Alvarez & Marsal.

ll management, con l'ausilio dei propri advisor, ha quindi portato avanti le trattative sia con le Banche Finanziatrici che con i principali azionisti volte a definire la nuova manovra finanziaria. A tale riguardo, in data 26 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato una proposta di manovra finanziaria, parzialmente diversa da quella approvata nel dicembre 2021. Tale proposta di manovra è stata successivamente ulteriormente modificata al fine di tenere conto delle interlocuzioni nel frattempo intercorse con le Banche Finanziatrici. La versione definitiva della manovra finanziaria è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 novembre 2022 (la "Nuova Manovra Finanziaria"), e ha previsto, in estrema sintesi:

(a) che la stessa fosse posta in esecuzione di un accordo basato su un piano attestato di risanamento ai sensi dell'art. 56 del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza ("CCII") (corrispondente al precedente art. 67, comma III, lett.(d) della Lfall.) (il "Nuovo Accordo");

(b) un aumento di capitale a pagamento, da offrirsi in opzione ai soci esistenti ai sensi dell'art. 2441, comma primo, cod. civ, per un importo complessivo massimo pari ad Euro 25.106.155,28, inscindibile fino all'importo di Euro 24.999.999,90 - importo integralmente garantito dagli impegni di sottoscrizione assunti dai soci CDPE Investimenti S.p.A. ("CDPE") e Polaris Capital Management LLC ("Polaris" e, congiuntamente a CDPE, i "Soci Istituzionali") - e scindibile per l'eccedenza, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di complessive massime n. 79.199.228 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,3170, dei quali Euro 0,1585 da imputarsi a capitale ed Euro 0,1585 da imputarsi a sovrapprezzo (l'"Aumento di Capitale in Opzione");

[c] un aumento di capitale inscindibile a pagamento, di importo massimo pari ad Euro 26.137.571,21, mediante emissione di n. 82.452.906 azioni ordinarie, prive di valore nominale,

aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,3170, da offrire, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., ad alcuni dei creditori finanziari individuati nel Nuovo Accordo, con liberazione mediante compensazione volontaria, nei modi e nella misura previsti nel Nuovo Accordo, in relazione alla sottoscrizione dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, di crediti certi, liquidi ed esigibili, secondo un rapporto di conversione del credito in capitale di 1,25 a 1 (l'"Aumento di Capitale per Conversione" e, congiuntamente all'Aumento di Capitale in Opzione, l'"Aumento di Capitale");

(d) la subordinazione e postergazione di una porzione del debito bancario per Euro 6,5 milioni;

(e) l'estensione della scadenza finale dell'indebitamento a medio-lungo termine sino al 31 dicembre 2026, con introduzione di un piano di ammortamento a partire dal 2023;

(f) la concessione/conferma di linee di credito per firma a supporto dell'esecuzione del Nuovo Piano Consolidato (come infra definito);

(g) l'estensione al 2026 della scadenza del Prestito Obbligazionario (come infra definito).

Sempre in data 17 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato: (i) la versione finale del piano di risanamento ai sensi degli articoli 56 e 284 CCII, basato sul Nuovo Piano Consolidato e sulla Nuova Manovra Finanziaria, relativo a Trevifin nonché al Gruppo Trevi; (ii) in attuazione della delega conferita dall'assemblea dei soci del 11 agosto 2022, ha approvato l'operazione di rafforzamento patrimoniale di Trevifin prevista dalla Nuova Manovra Finanziaria poi adeguata con successiva delibera del 28 novembre 2022; (iii) la sottoscrizione del Nuovo Accordo; e (iv) la sottoscrizione degli ulteriori accordi previsti nel contesto dell'operazione di ristrutturazione del debito e di rafforzamento patrimoniale in attuazione del suddetto piano attestato, ivi incluso l'accordo con il quale i Soci di Riferimento hanno assunto l'impegno di sottoscrivere l'intera quota di loro spettanza dell'Aumento di Capitale in Opzione, nonché le eventuali azioni che resteranno inoptate in proporzione alle partecipazioni detenute (la "Lettera di Impegno").

Successivamente, in data 29-30 novembre 2022, la Società ha sottoscritto i contratti relativi all'attuazione della Nuova Manovra Finanziaria, quali in particolare il Nuovo Accordo e la Lettera di Impegno, i quali sono divenuti efficaci in data 16 dicembre 2022 a seguito del verificarsi delle relative condizioni sospensive, ivi incluso l'ottenimento avvenuto in tale data dell'autorizzazione da parte di CONSOB alla pubblicazione del prospetto informativo relativo all'offerta in opzione di azioni Trevifin nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Opzione.

In data 11 gennaio 2023, la Società ha, quindi, informato il mercato circa il positivo completamento dell'Aumento di Capitale, nel contesto del quale sono state sottoscritte n. 161.317.259 azioni ordinarie di nuova emissione della Società, per un controvalore complessivo pari a Euro 51.137.571,10 (di cui Euro 25.568.785,55 a titolo di capitale e Euro 25.568.785,55 a titolo di sovrapprezzo). A seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, il nuovo capitale sociale di Trevifin è risultato, quindi, pari a Euro 123.044.339,55, suddiviso in n. 312.172.952 azioni ordinarie. In particolare: (i) l'Aumento di Capitale in Opzione è stato sottoscritto in denaro per Euro 24.999.999,90, di cui complessivi Euro 17.006.707 versati per la sottoscrizione di complessive n. 53.648.918 azioni da parte dei Soci di Riferimento, e i rimanenti Euro 7.993.292,90 sono stati versati per la sottoscrizione di complessive n. 25.215.435 azioni da parte di altri azionisti sottoscrittori; e (ii) l'Aumento di Capitale per Conversione è stato sottoscritto integralmente per Euro 26.137.571,21, mediante emissione di n. 82.452.906 azioni ordinarie.

Gli Amministratori hanno espresso le proprie considerazioni in merito al presupposto della continuità aziendale, sulla base del quale è stato redatto il progetto di bilancio d'esercizio 2022, in un apposito paragrafo della "Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione al bilancio consolidato e al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022" denominato "Valutazioni circa l'esistenza del presupposto della continuità aziendale" al quale si rimanda integralmente per tutte le notizie e informazioni ivi riportate in modo dettagliato.

Si riportano le conclusioni finali degli Amministratori (le stesse considerazioni valgono per il bilancio d'esercizio): "In conclusione, alla luce delle considerazioni sopra esposte e dopo aver analizzato i rischi e le incertezze a cui la Società e il Gruppo sono esposti, pur essendo presenti i fisiologici fattori di incertezza legati alla realizzazione di un Piano Consolidato, gli Amministratori ritengono appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio della Società Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. e del Gruppo Trevi al 31 dicembre 2022",

Ad esito di tali considerazioni, gli Amministratori, hanno pertanto ritenuto superate le incertezze relative alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale; il progetto di bilancio dell'esercizio 2022 è stato dunque redatto dagli Amministratori sul presupposto della continuità aziendale.

La Società di Revisione KPMG S.p.A. ha rilasciato in data 18 aprile 2023 la propria Relazione nella forma "clean", vale a dire un giudizio positivo e senza rilievi. KPMG ha confermato che non sono emerse particolari aree di attenzione in sede di revisione, né carenze significative nel sistema di controllo interno con riferimento al processo di informativa finanziaria.

***

Nello svolgimento della propria funzione, il Collegio Sindacale:

• ha tenuto nell'esercizio 2022 n. 7 specifici e separati incontri di verifica della durata media di circa 2 ore e ha partecipato a tutte le riunioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione (n. 15 riunioni del Consiglio di Amministrazione e n. 1 Assemblea ordinaria degli Azionisti) e, tramite il Presidente del Collegio e/o dei Sindaci, ha partecipato a n. 14 riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, a n. 9 del Comitato Remunerazione e Nomine e n. 2 del Comitato Parti Correlate per un complessivo numero di adunanze pari a 48;
• ha ricevuto periodicamente dagli Amministratori l'informativa sull'andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue Società controllate, nonché sull'andamento delle attività e dei progetti strategici avviati.
• nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e con la Funzione di Internal Audit; con questi ha mantenuto un costante scambio di informazioni sia mediante la partecipazione alle riunioni di detto Comitato, sia mediante riunioni congiunte quando i temi trattati e le funzioni aziendali coinvolte erano di comune interesse, ancorché nell'ottica delle rispettive competenze. Parimenti ha mantenuto un costante scambio di informazioni con il Dirigente Preposto pro tempore in carica alla redazione dei documenti contabili societari e con l'Organismo di Vigilanza.

Ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1998 e tenuto conto delle raccomandazioni fornite da CONSOB, Vi riferiamo quanto segue:

• 1. L'attività svolta dal Collegio Sindacale è stata improntata ad un costante monitoraggio delle problematiche finanziarie della Società. La situazione di incertezza sulla continuità aziendale è stata prontamente e correttamente affrontata e gestita dall'Organo Amministrativo che ha ritenuto appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio della Società Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. e del Gruppo Trevi al 31 dicembre 2022.
• 1. Sulla base delle informazioni disponibili, il Collegio Sindacale non ha rilevato violazioni della legge o dello Statuto, né operazioni manifestatamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi o in contrasto con le delibere assembleari assunte, tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.
• 1. Il bilancio della Società ed il bilancio consolidato sono stati redatti dal Consiglio di Amministrazione in base ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) applicabili in presenza di continuità aziendale e sono accompagnati dai documenti prescritti dal Codice Civile e dal TUF. Il Collegio Sindacale ha vigilato che gli Amministratori abbiano impostato correttamente il processo valutativo che li ha portati a ritenere sussistente il presupposto della continuità aziendale.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione ha approvato i risultati dell'impairment, effettuato

anche con l'ausilio di un esperto esterno, nella seduta del 29 marzo 2023, prima dell'approvazione del progetto di Bilancio avvenuta in pari data.

• 1. Tra le attività societarie di maggior rilievo, oltre a quelle già citate, che hanno avuto, tra l'altro, impatto sull'assetto organizzativo del Gruppo, segnaliamo che:
  2. alla data dell'Assemblea ordinaria del 11 agosto 2022 è stato nominato un nuovo Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024; il nuovo Consiglio di Amministrazione è composto da 11 membri, nel rispetto delle quote di genere, dei quali n. 8 indipendenti e 8 non esecutivi; n. 8 componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione sono al Ioro primo mandato nell'Organo amministrativo della Società;
  3. alla data dell'Assemblea ordinaria del 11 agosto 2022 è stato nominato un nuovo e Collegio Sindacale che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024; il nuovo Collegio Sindacale è composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti nel rispetto delle quote di genere;
  4. il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Pierpaolo Di Stefano ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con efficacia dal 31 dicembre 2022;
  5. a far data dal 01 gennaio 2023 il consigliere Dott.ssa Anna Zanardi è stata nominata Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  6. non esecutivo ed indipendente l'Ing. Paolo Besozzi.
• 1. Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, in merito all'assetto organizzativo, che risulta rientrare sostanzialmente nei criteri di adeguatezza, efficacia e funzionamento rispetto alle dimensioni e alla complessità gestionale e operativa della Società e del Gruppo, nonché al funzionamento del sistema di controllo interno, che si ritiene possa rientrare nei criteri di adeguatezza, efficacia e funzionamento, e quello amministrativo-contabile, ritenuto sostanzialmente adeguato ed affidabile, in quanto consentono di rappresentare correttamente i fatti di gestione, nel rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Il Collegio Sindacale ha preso atto che il CFO/Dirigente Preposto ha provveduto alla riorganizzazione della funzione AFC, anche con l'inserimento di nuove professionalità, sia per rafforzare il processo di formazione del Bilancio Consolidato che per una ancora più efficiente gestione dell'area Finanza e Garanzie.

1. Il Collegio Sindacale, inoltre, ha valutato l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate ai sensi dell'art. 114 comma 2 del D.Lgs. 58/1998, nonché l'indipendenza della Società di Revisione. Relativamente alle operazioni infragruppo o con Parti Correlate di natura ordinaria e straordinaria il Collegio Sindacale ha raccomandato di aggiornare il perimetro delle Parti Correlate, anche alla luce del nuovo

azionariato e dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché di mantenerlo aggiornato con continuità.

• 1. Alla data del 31 dicembre 2022 e alla data di redazione della presente Relazione, la Società detiene n. 20 azioni proprie, rappresentative, dello 0,00001% del capitale sociale della Società.
• 1. Nel corso delle verifiche periodiche, il Collegio Sindacale ha incontrato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il responsabile Internal Audit e i rappresentanti della Società di Revisione, per avere informazioni sull'attività svolta e sui programmi di controllo. Sul punto, gli stessi soggetti non hanno evidenziato dati e informazioni rilevanti che debbano essere qui segnalati. Il Collegio ha, inoltre, scambiato costantemente e tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.
• 1. Sul processo di informativa finanziaria, il Collegio Sindacale ha verificato la costante attività di aggiornamento a livello di Gruppo del sistema di norme e procedure amministrativo-contabili a presidio del processo di formazione e diffusione delle relazioni ed informazioni finanziarie, che risultano idonee a consentire di riferire all'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998.
• 1. Durante le verifiche periodiche, il Collegio Sindacale ha ricevuto costante informativa circa l'andamento della situazione finanziaria e dei finanziamenti ricevuti da istituti bancari.
• 1. Il Collegio Sindacale ha altresì vigilato per la corretta informativa al mercato. In particolare, si segnala che, a partire da dicembre 2018, alla Società è stato richiesto da parte dell'Autorità di Vigilanza di rilasciare periodiche informazioni ex art. 114 TUF, su base mensile.
• 1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'espletamento degli adempimenti correlati alle normative di "market abuse", di "tutela del risparmio", in materia di informativa societaria e di "internal dealing", con particolare riferimento alle operazioni compiute su strumenti finanziari della Società dai soggetti rilevanti, al trattamento delle informazioni privilegiate e alla procedura per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico. Il Collegio Sindacale ha preso atto delle principali modifiche scaturenti dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR), entrato in vigore nel luglio 2016, che disciplina le misure per prevenire le condotte illecite finalizzate all'abuso o alla manipolazione di informazioni privilegiate (cd market abuse), accertando che fosse operata la revisione della procedura sulle informazioni regolamentate. Il Collegio Sindacale ha altresì monitorato il rispetto delle disposizioni contenute nell'art. 115-bis TUF e nel Regolamento Emittenti circa l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate. Alla data della presente relazione il responsabile del registro ha confermato che non sono state ricevute segnalazioni.
• 1. Con riferimento alle disposizioni di cui all'art. 36, comma 1, Regolamento Mercati

(Delibera Consob n. 16191 del 20 ottobre 2007), che si applicano alle Società controllate identificate dalla Società come rilevanti ai fini del sistema di controllo sull'informativa finanziaria, il Collegio Sindacale ha accertato che i flussi informativi forniti dalle società controllate, indicate ai sensi della predetta normativa, siano adeguati a far pervenire regolarmente alla Società e al Revisore i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato e consentono di condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali.

• 1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle raccomandazioni previste dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana, cui la Società ha aderito, verificando la conformità del sistema di Corporate Governance di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. alle raccomandazioni espresse dal suddetto codice e di cui è stata fornita una dettagliata informativa nell'annuale Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.
• 1. Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal nuovo Consiglio di Amministrazione per valutare la sussistenza e la permanenza dei requisiti di professionalità e indipendenza dei propri membri, prendendo atto delle diverse dichiarazioni rilasciate, i cui esiti sono descritti nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF. Ciascun componente del Collegio Sindacale ha certificato il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza richiesti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, oltre al rispetto del limite al cumulo degli incarichi.
• 1. Il Collegio Sindacale ha altresì accertato l'adeguatezza delle indicazioni di merito e procedurali adottate dal Comitato Remunerazioni e Nomine (alle cui riunioni hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e/o i Sindaci) per la definizione e l'attuazione delle Politiche di remunerazione, nonché delle politiche d'incentivazione monetaria, annuale e triennale, in riferimento agli Amministratori Esecutivi e manager apicali con funzioni strategiche. Si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione 2023 approvata dal Consiglio di Amministrazione il 29 marzo 2023.
• 1. Il Collegio Sindacale, unitamente al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, ciascuno per quanto di propria competenza, ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del Sistema di Gestione del Rischio attraverso incontri con il responsabile Internal Audit, al fine di ricevere informazioni in merito ai risultati di audit del 2022 finalizzati all'identificazione e valutazione dei principali rischi, alla verifica del Sistema di Controllo Interno, del rispetto della legge, delle procedure e dei processi aziendali, nonché sulle attività di implementazione dei relativi piani di miglioramento.
• 1. Dalle verifiche effettuate e dalle informazioni ricevute è emerso che il Sistema di Controllo e Gestione Rischi risulta rientrare, nel suo complesso, nei criteri di adeguatezza, efficacia e funzionamento ed idoneo a perseguire la prevenzione dei rischi, nonché ad assicurare un'efficace applicazione delle norme di comportamento aziendale. Altresì, la struttura organizzativa del Sistema stesso garantisce

coordinamento tra i diversi soggetti e le funzioni coinvolte, anche attraverso un costante flusso informativo tra i vari attori. Riteniamo peraltro che tale Sistema debba essere costantemente adeguato e rafforzato tenuto conto della complessità del Gruppo, nonché delle minacce derivanti dalle sempre più attuali violazioni dei sistemi informatici e dalle truffe perpetrate via internet, specialmente laddove la modalità di lavoro del personale sia svolta da remoto, modalità intensificata alla luce delle prescrizioni relative agli esiti epidemiologici Covid 19.

1. Il Collegio Sindacale ha incontrato nel corso del 2022 l'Organismo di Vigilanza (OdV) incaricato di verificare costantemente i processi di aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (di seguito "Modello 231"), il suo funzionamento, nonché l'idoneità e l'efficacia a prevenire ogni responsabilità della Società in relazione ai c.d. reati presupposto, attraverso l'implementazione delle opportune procedure, misure preventive e formazione del personale.

I risultati di tali attività sono descritti in dettaglio nelle relazioni dell'OdV rese periodicamente al Consiglio di Amministrazione; in via generale l'Organismo di Vigilanza ha confermato la tenuta dell'impianto generale del Modello 231, di cui l'ultimo aggiornamento è stato deliberato dal CDA in data 26 novembre 2021 e ha riguardato l'aggiornamento dei reati presupposto sulla gestione dei reati tributari, di contrabbando doganale e integrazione alla tematica del whistleblowing, anche rispetto alle modifiche legislative intervenute; l'ODV ha confermato inoltre che sono proseguite in modo costante le attività di assurance/monitoraggio svolte da Internal Audit, di Risk Assessment 231 e le azioni di diffusione e di formazione interna alla Società sul Modello 231, invitando a proseguire quanto finora realizzato. Inoltre, ha invitato a proseguire nelle attività di sviluppo e rafforzamento dei protocolli di prevenzione e controllo previsti dal Modello Organizzativo e posti a presidio dei reati presupposto 231/01. Si rammenta, infine, che nella relazione sul secondo semestre 2022, l'ODV ha indicato che, per quanto attiene l'aggiornamento della Parte Speciale del Modello, è stato assegnato un incarico ad uno Studio professionale per il rifacimento del Modello stesso, non solo con focus sui reati fiscali, in quanto il Modello attuale non rispecchia appieno la nuova organizzazione aziendale, e si è reso necessario un adeguamento dello stesso anche alla luce delle nuove procedure e dei nuovi sistemi di gestione adottati dal Gruppo.

Il Modello è stato implementato e discusso con i process owners nel corso del secondo semestre 2022 ed è pronto per i passaggi approvativi.

• 1. L'Organismo di Vigilanza ha inoltre monitorato costantemente il canale predisposto per ricevere segnalazioni su possibili violazioni del Modello 231, del Codice Etico, senza ricevere segnalazioni.
• 1. Il Collegio Sindacale ha preso atto che la Società ha implementato e resa operativa la

procedura Whistleblowing, a cura dell'Internal Audit.

• 1. Il Collegio Sindacale ha preso atto del percorso intrapreso dalla Società nel considerare la Sostenibilità parte integrante del proprio business, a garanzia della crescita di lungo periodo e creazione di valore mediante il coinvolgimento di tutti gli stakeholder. Il Collegio ha altresì preso atto dei contenuti della Dichiarazione non Finanziaria (DNF) 2022 predisposta dal management, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 29 marzo 2023. In data 19 aprile 2023 PriceWaterhouseCoopers (PWC) in qualità di società di revisione incaricata dell'esame limitato alla DNF, ha espresso una conclusione positiva e senza rilievi sulla Dichiarazione non Finanziaria 2022.
• 1. Il Collegio Sindacale, visto il Richiamo di Attenzione Consob N. 3/22 del 19 maggio 2022, ha preso atto che la Società ha evidenziato nella propria "Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione al Bilancio Consolidato e al Bilancio d'Esercizio chiuso al 31 Dicembre 2022" un apposito paragrafo denominato "Impatti del conflitto Russia-Ucraina" nel quale ha evidenziato i possibili impatti del conflitto sui conti aziendali, nonché ha analizzato l'evento in termini di rischio residuo.
• 1. Il Collegio Sindacale ha incontrato con periodicità gli esponenti della Società di Revisione KPMG S.p.A., ricevendo costantemente informativa in merito ai piani di lavoro e di verifica predisposti, al loro stato avanzamento e ai relativi risultati e fornendo da parte propria tutto il supporto richiesto e/o opportuno. In tali incontri non sono emersi dati e/o aspetti rilevanti in relazione a problematiche di competenza del Collegio Sindacale tali da essere evidenziati.
• 1. Il Collegio Sindacale ha inoltre vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione di cui all'art. 19 D.Lgs. 39/2010, verificando la natura e l'entità di tutti gli incarichi ricevuti da TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A. e/o dalle Società del Gruppo (italiane ed estere, sia UE che Extra UE) per servizi diversi dalla revisione legale, il cui dettaglio è fornito nelle Note Illustrative al bilancio consolidato, ai sensi dell'art. 149 duodecies del Regolamento Emittenti in tema di pubblicità dei corrispettivi.

Inoltre, non risultano incarichi vietati ai sensi del Regolamento (UE) n. 537/2014 e del decreto legislativo 17 luglio 2016 n. 135. Per quanto riguarda gli incarichi diversi da quelli di revisione e i relativi corrispettivi, il Collegio Sindacale li ha ritenuti adeguati alla dimensione e alla complessità dei lavori effettuati e, quindi, compatibili con l'incarico di revisione legale, non risultando anomalie tali da incidere sui criteri d'indipendenza della Società di Revisione.

Si segnala infine che la Società di Revisione ha richiesto l'adeguamento dei propri compensi per le revisioni al bilancio 2021 (annuale e semestrale) e alla revisione semestrale 2022 in ragione sia del prolungamento delle attività sia di variazioni significative nel contenuto della loro attività (si vedano le Osservazioni del Collegio Sindacale al punto 5 dell'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti).

• 1. Il Collegio Sindacale ha preso atto che la Società ha proceduto con l'implementazione del sistema per la tutela della privacy secondo il nuovo DGPR "General Data Protection Regulation" in materia di trattamento dei dati personali, in vigore dal 25 maggio 2018, così come riportato nella relazione dell'Internal Audit.
• 1. Il Collegio Sindacale dà atto che non è stata ricevuta alcuna denuncia ex art. 2408 c.c.

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In conclusione, tenuto conto dell'attività svolta, di quanto precede e di quanto esposto dagli Amministratori, il Collegio Sindacale non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. e al Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 così come predisposti dagli Amministratori.

Cesena (FC) 19 aprile 2023