Annual Report • Apr 21, 2023
Annual Report
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NETWEEK S.p.A.
Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art.10 del Regolamento (UE) n. 537/2014
ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art.10 del Regolamento (UE) n. 537/2014
Agli Azionisti della Netweek S.p.A.
Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Netweek (Il Gruppo) costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2022, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative al bilancio consolidato che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.
A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea.
Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto al Gruppo in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi, sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.
Richiamiamo l'attenzione sull'informativa fornita dagli Amministratori nel paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e valutazione del presupposto della continuità aziendale" della relazione sulla gestione e nel paragrafo "Valutazione sulla continuità aziendale" delle note illustrative al bilancio consolidato, nella quale gli stessi rilevano che nell'esercizio 2022 il Gruppo Netweek (il "Gruppo") ha consuntivato perdite pari a Euro 1,9 milioni (Euro 1,7 milioni nel 2021), che hanno determinato una situazione di deficit patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2022, pari a Euro 6,6 milioni (Euro 5,4 milioni al 31 dicembre 2021). Inoltre, la capogruppo Netweek S.p.A. ha chiuso l'esercizio 2022 con una perdita di Euro 0,2 milioni (perdita di Euro 0,3 milioni nel 2021) e un patrimonio netto di Euro 2,3 milioni (Euro 2,5 milioni al 31 dicembre 2021).
L'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 dicembre 2022 ammonta ad Euro 6 milioni (Euro 5,4 milioni al 31 dicembre 2021) e, come evidenziato dagli Amministratori, il Gruppo versa in una situazione di forte tensione finanziaria a causa dell'eccessivo grado di indebitamento a breve termine e degli andamenti consuntivati che, pur evidenziando un costante miglioramento negli ultimi tre esercizi, continuano a chiudersi con risultati netti negativi.
Come illustrato dagli Amministratori, gli stessi nel corso degli ultimi due esercizi hanno costantemente cercato sul mercato editoriale e non solo di individuare una soluzione finanziaria ed industriale che potesse porre la Società in una situazione di solidità economica in grado di mantenere nel tempo la continuità aziendale.
In particolare, gli Amministratori evidenziano che la soluzione è stata individuata nell'accordo con la Famiglia Sciscione e con Simone Baronio che ha portato rispettivamente all'incorporazione in Netweek della società Media Group ed al conseguente conferimento della società Rete 7 S.r.l., controllata indirettamente da Simone Baronio, oltre che nell'accordo di investimento con Global Corporate Finance Opportunities.
Per effetto delle sopraddette operazioni, evidenziano gli Amministratori, il Gruppo Netweek beneficerà da un lato di una forte ricapitalizzazione in quanto il Patrimonio Netto di Netweek spa si incrementerà di circa Euro 33 milioni sanando qualsiasi tematica relativa a quanto previso dall'art 2446 del Codice Civile. Parimenti il Patrimonio Netto Consolidato passerà da essere negativo per Euro 6,6 milioni a positivo per Euro 26,6 milioni.
Gli Amministratori informano che, onde determinare gli effetti economici e finanziari delle citate operazioni, hanno provveduto ad elaborare un nuovo Piano Industriale che ha evidenziato il positivo impatto delle società partecipanti alle operazioni straordinarie nonché le sinergie derivanti dalla messa a fattor comune di un serie di attività, nonché il rafforzamento patrimoniale e finanziario dovuto all'emissione del prestito obbligazionario convertendo che verrà sottoscritto da Global Corporate Finance Opportunities nel corso del piano. In particolare, l'EBITDA si incrementerà nel 2023 di euro 1,6 milioni e nel 2024 di euro 2,3 milioni; il fabbisogno finanziario complessivo al 30 giugno 2024 sarà pari a euro 1,3 milioni e verrà coperto per euro 0,4 milioni dalla cassa esistente nelle società partecipanti alle operazioni straordinarie e per 1,7 milioni dall'emissione delle prime tranche del prestito obbligazionario convertendo concluso con Global Corporate Finance Opportunities la cui prima emissione è prevista ragionevolmente entro il mese di maggio 2023.
Come descritto dagli Amministratori al paragrafo "Fatti di Rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio", della Relazione sulla gestione, l'assemblea straordinaria tenutasi il 10 gennaio 2023 ha approvato sia la fusione di Media Group che il conferimento di Rete 7 conferendo altresì mandato al Consiglio di Amministrazione per eseguire aumenti di capitale, sia in opzione ai Soci che con esclusione del diritto, per un ammontare massimo di euro 40 milioni.
Con riferimento a quanto indicato dagli Amministratori al paragrafo "Fatti di Rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio" dove gli stessi indicano che "per quanto riguarda le tempistiche la fusione con Media Group la Società ha dovuto attendere il completamento del periodo previsto per l'eventuale opposizione dei creditori che è terminato in data 4 aprile 2023. Tenuto conto che alla data odierna non sono pervenute opposizioni da nessun creditore il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'operazione di fusione e conferimento si possano considerare definitivamente concluse. Nello specifico, si prevede che l'atto notarile di fusione venga stipulato il 13 aprile 2023", si segnala che, sulla base delle verifiche sin qui condotte dalla Scrivente società di Revisione, l'atto di fusione risulta stipulato in data 13 aprile 2023.
Gli Amministrazione evidenziano che il completamento delle operazioni sopra descritte permetterà di superare in maniera definitiva i rischi e le incertezze ad oggi esistenti sulle capacità di Netweek S.p.A. e del Gruppo a proseguire l'attività operativa in continuità nel prossimo futuro.
Di conseguenza alla luce delle considerazioni attuali gli elementi di incertezza e di rischio che permangono sono legati a: i) piena realizzazione degli obiettivi del Piano Industriale, che prevede nel medio termine il riequilibrio economico-finanziario del Gruppo risultante dalla fusione e la capacità dello stesso di generare flussi di cassa necessari a garantire la continuità della Controllante e del Gruppo, ma che risultano dipendenti da azioni future ipotetiche e comunque potenzialmente influenzati da variabili esogene, fra i quali è da tenere presente l'andamento del costo della carta e dell'energia, ad oggi non pienamente quantificabili né controllabili; ii) presenza di un elevato indebitamento a breve termine ed andamento al di sotto delle aspettative delle società operanti nella distribuzione delle testate editoriali cartacee.
L'insieme delle suddette circostanze unitamente alle altre incertezze descritte dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative, tra cui quelle correlate all'andamento del prezzo delle materie prime e del PIL – e quindi anche del mercato pubblicitario a esso fortemente correlato – che potrebbe risultare anche significativamente differente rispetto a quanto ipotizzato , hanno indotto gli stessi Amministratori a ritenere che il mancato raggiungimento anche solo in parte dei risultati operativi previsti e/o nel caso di mancato reperimento delle risorse finanziarie derivanti dai prestiti obbligazionari di cui all'accordo con Global Corporate Finance Opportunities, necessarie per coprire il fabbisogno finanziario del Gruppo previsto nel breve termine, anche in considerazione della circostanza che l'esecuzione di tali azioni richiede il coinvolgimento/assenso di soggetti esterni al Gruppo, in assenza di ulteriori tempestive azioni, pregiudicherebbe la prospettiva della continuità aziendale.
Pur in presenza di significative incertezze legate all'attuale situazione patrimoniale, all'ammontare significativo di debiti scaduti, effettiva realizzabilità delle prospettate sinergie identificate nel Piano Industriale gli Amministratori della Società hanno ritenuto ragionevole adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.
Gli amministratori, quale ulteriore nota di prudenza indicano tra l'altro che, consapevoli dei limiti intrinseci della propria determinazione, manterranno un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, i necessari provvedimenti, nonché provvedere, con analoga prontezza, ad assolvere agli obblighi di comunicazione al mercato. In particolare, il Consiglio di amministrazione monitora e continuerà a monitorare la situazione economico, patrimoniale e finanziaria al fine di valutare anche soluzioni alternative di rafforzamento patrimoniale tali da garantire la sussistenza del presupposto della continuità aziendale.
Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in riferimento a quanto sopra riportato.
Le nostre procedure di revisione hanno incluso tra l'altro:
analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio;
esame dell'adeguatezza dell'informativa di bilancio relativa al presupposto della continuità.
Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.
Oltre a quanto descritto nella sezione Incertezze significative sulla continuità aziendale, non abbiamo identificato aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.
Ai sensi dell'art. 2497-bis, comma primo, del codice civile, la Capogruppo Netweek S.p.A. ha indicato di essere soggetta a direzione e coordinamento da parte della Litosud Partecipazioni S.r.l. e, pertanto, ha inserito nella nota integrativa i dati essenziali dell'ultimo bilancio di tale società. Il nostro giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo Netweek non si estende a tali dati.
Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall' Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art.9 del D.Lgs n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.
Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Netweek S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.
Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.
I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivar da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.
Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:
Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.
Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o misure di salvaguardia applicate.
Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.
L'assemblea degli azionisti della Netweek S.p.A. ci ha conferito in data 21 giugno 2021 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio della Società e consolidato del Gruppo per gli esercizi dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029.
Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.
Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.
Gli Amministratori della Netweek S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio consolidato, da includere nella relazione finanziaria annuale.
Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato.
A nostro giudizio, il bilancio consolidato è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.
Alcune informazioni contenute nelle note al bilancio consolidato, redatto in formato ESEF, quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici, potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML.
Gli amministratori della Netweek S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo al 31 dicembre 2022, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio consolidato e la sua conformità alle norme di legge.
Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art.123-bis, co.4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo Netweek al 31 dicembre 2022 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.
A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Netweek al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge. Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.
Milano, 21 aprile 2023
Audirevi S.p.A.
Antonio Cocco Socio- Revisore legale
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