AGM Information • Apr 27, 2023
AGM Information
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all'ordine del giorno
COVER 50 S.p.A.
Sede Sociale in Pianezza (TO), Via Torino 25 Capitale Sociale Euro 4.400.000,00 interamente versato Registro Imprese di Torino Codice Fiscale e Partita IVA n.: 08601590014
L'Assemblea degli azionisti di Cover 50 S.p.A. (di seguito, anche la "Società" o "Cover 50") è convocata, in seduta ordinaria, presso la sede legale in Pianezza (TO), via Torino 25, in unica convocazione, per il giorno 5 maggio 2023 alle ore 14:30, per discutere e deliberare sul seguente
Il capitale sociale di Cover 50 sottoscritto e versato ammonta a Euro 4.400.000,00 ed è composto da n. 4.400.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,00. Ogni azione dà diritto ad un voto nelle assemblee della Società. La Società non detiene azioni proprie.
Potranno intervenire all'Assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, coincidente con il 25 aprile 2023 (record date). Coloro che risultano titolari delle azioni solo successivamente a tale data non sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.
Le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, coincidente con il 2 maggio 2023. Resta
ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Ai sensi dell'articolo 106 del Decreto Legge 18/2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e come da ultimo prorogato dal Decreto Legge 29 dicembre 2022 n. 198 (c.d. Decreto "Milleproroghe") convertito con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023 n. 14, la società ha deciso che l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135 undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), con le modalità di cui infra, senza partecipazione fisica da parte degli azionisti e pertanto restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte degli azionisti o loro delegati diversi dal predetto Rappresentante Designato. Per quanto concerne l'intervento in Assemblea di amministratori, sindaci, Rappresentante Designato e segretario, la Società adotterà gli strumenti tecnici che consentiranno a questi ultimi di intervenire anche, se del caso, mediante mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili.
I titolari del diritto di voto che intendano partecipare all'Assemblea dovranno conferire delega e istruzioni di voto al Rappresentante Designato, senza alcuna spesa a proprio carico (salvo eventuali spese di spedizione).
La Società ha designato Aholding S.r.l., con sede legale in Ivrea (TO), Via Montenavale 9, quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e del citato Decreto Cura Italia (il "Rappresentante Designato"). Gli azionisti che volessero partecipare in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.cover50.it (sezione "Corporate Governance / Assemblee degli Azionisti").
Il modulo di delega con le istruzioni di voto, unitamente a copia di un documento di identità in corso di validità – e, in caso di azionista persona giuridica, di un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega – dovrà pervenire al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea (ossia entro il 3 maggio 2023) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata, con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] (oggetto "Assemblea ordinaria Cover 50 S.p.A. 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria e, in tal caso, la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo "Aholding S.r.l. – Via Circonvallazione 5, 10010 Banchette (Torino) anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto "Assemblea ordinaria Cover 50 S.p.A. 2023").
La delega, in tal modo conferita, ha effetto solo se sono state conferite istruzioni di voto.
Si precisa inoltre che, ai sensi del Decreto Cura Italia, al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del TUF esclusivamente mediante il modulo, che sarà reso disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.cover50.it, (sezione "Corporate Governance / Assemblee degli Azionisti"). Per la trasmissione delle deleghe o sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. Le deleghe o sub-deleghe devono pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (i.e., il 4 maggio 2023) – e comunque non oltre l'inizio dei lavori assembleari – ed entro lo stesso termine possono essere revocate.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni all'indirizzo di posta elettronica: [email protected] o ai seguenti numeri telefonici: 0125 1865910 (nei giorni d'ufficio aperti dalle ore 9:00 alle ore 18:00).
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, è necessaria; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega sarà considerata priva di effetto.
Per chiarezza, si precisa altresì che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
I signori azionisti potranno presentare proposte in merito: (i) al numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (ii) ai nominativi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (ivi inclusa la designazione dei rispettivi Presidenti); (iii) alla durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; e (iv) agli emolumenti complessivi per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione (ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche) e alla retribuzione del Collegio Sindacale.
Le proposte relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale devono essere corredate (i) dei curricula professionali dei soggetti indicati (i quali devono risultare in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dalla legge o previsti dalla disciplina applicabile), (ii) di copia di un loro documento di identità, nonché (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'eventuale esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per ricoprire la rispettiva carica e l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente ai sensi della normativa applicabile e (iv) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.
Le suddette proposte devono essere presentate, unitamente alla documentazione attestante la qualità di azionisti, tramite invio alla Società all'indirizzo [email protected], entro il 27 aprile 2023. Entro il medesimo termine, le suddette proposte sono messe a disposizione del pubblico presso la sede legale in Pianezza (TO), Via Torino n. 25, e saranno inoltre pubblicate sul sito internet della Società www.cover50.it (Sezione Corporate Governance, Assemblee degli azionisti) e sul sito internet www.borsaitaliana.it. Le proposte per le quali non sono osservate le predette prescrizioni non potranno essere messe a disposizione del pubblico come sopra indicato.
La documentazione relativa all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente viene messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale in Pianezza (TO), Via Torino n. 25, e sarà inoltre pubblicata sul sito internet della Società www.cover50.it (Sezione Corporate Governance, Assemblee degli azionisti) e sul sito internet www.borsaitaliana.it. Gli azionisti hanno diritto di prendere visione di tutta la documentazione e di ottenerne copia.
Pianezza, 19 aprile 2023
L'amministratore delegato
(Edoardo Alberto Fassino)
Vi sottoponiamo la Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e il relativo progetto di bilancio.
Il progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 di Cover 50 S.p.A. che viene presentato all'Assemblea evidenzia un utile netto pari a Euro 3.655.482 (Euro 2.392.724 al 31 dicembre 2021).
Il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi all'Assemblea degli Azionisti la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno:
"L'assemblea ordinaria degli azionisti della
- esaminato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2022,
- preso atto della relazione sulla gestione, della relazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisione,
- preso atto della relazione degli amministratori sul primo punto all'ordine del giorno,
1) di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022;
2) di destinare l'utile di esercizio di euro 3.655.482 a riserva straordinaria."
Con l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022 viene a scadere il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, in particolare, dei consiglieri Edoardo Alberto Fassino, Alain Devalle e Walter Ricciotti.
I Signori Azionisti sono pertanto chiamati a provvedere, inter alia, alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e, nello specifico: (i) alla determinazione del numero dei componenti, (ii) alla nomina dei componenti, ivi incluso il Presidente, (iii) alla determinazione della durata dell'incarico e (iv) alla determinazione dell'emolumento complessivo per tutti i membri (ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche).
A tal riguardo si rammenta che, ai sensi dell'articolo 15 dello statuto sociale, l'Assemblea è chiamata a nominare un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) e un massimo di 7 (sette) membri; almeno 1 (uno) amministratore deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF.
L'articolo 15 dello statuto sociale prevede altresì che gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a 3 (tre) esercizi sociali e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione dell'ultimo bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori possono essere non azionisti e sono rieleggibili.
L'assemblea ha la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. In tal caso, la remunerazione degli Amministratori Delegati, degli Amministratori investiti di particolari cariche e del Segretario del Consiglio di Amministrazione (ove nominato) è stabilita dal Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge, sentito il parere del Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione invita quindi i Signori Azionisti a presentare proposte in merito: (i) al numero dei componenti; (ii) ai nominativi dei componenti (ivi inclusa la designazione del Presidente); (iii) alla durata dell'incarico; e (iv) agli emolumenti complessivi per tutti i componenti (ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche).
Le proposte relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione devono essere corredate (i) dei curricula professionali dei soggetti indicati (i quali devono risultare in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dalla legge o previsti dalla disciplina applicabile), (ii) di copia di un loro documento di identità, nonché (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'eventuale esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per ricoprire la rispettiva carica e l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente ai sensi della normativa
applicabile e (iv) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.
Le suddette proposte devono essere presentate, unitamente alla documentazione attestante la qualità di azionisti, tramite invio alla Società all'indirizzo [email protected], entro il 27 aprile 2023. Entro il medesimo termine, le suddette proposte sono messe a disposizione del pubblico presso la sede legale in Pianezza (TO), Via Torino n. 25, e saranno inoltre pubblicate sul sito internet della Società www.cover50.it (Sezione Corporate Governance, Assemblee degli azionisti) e sul sito internet www.borsaitaliana.it. Le proposte per le quali non sono osservate le predette prescrizioni non potranno essere messe a disposizione del pubblico come sopra indicato.
Come annunciato al mercato in data 15 marzo 2023 con comunicato emesso dalla Società per conto di FHold S.p.A. ("FHold") e Made in Italy Fund, FHold e Fine Sun S.r.l. ("Fine Sun") (holding controllata da Made in Italy Fund) hanno sottoscritto in pari data un accordo per la compravendita della maggioranza della Società, mediante l'acquisto, da parte di un veicolo controllato indirettamente da Fine Sun al prezzo di Euro 13,50 per azione, di n. 3.271.900 azioni di Cover 50, pari al 74,36% del capitale sociale, corrispondenti all'intera quota detenuta da FHold (società facente capo a Pierangelo ed Edoardo Alberto Fassino) (l'"Operazione").
L'Operazione è stata perfezionata in data 20 aprile 2023 mediante acquisto della predetta partecipazione di controllo da parte di Fine Mito S.r.l., società controllata indirettamente da Fine Sun.
Per quanto noto alla Società, nell'ambito degli accordi conclusi tra FHold e Fine Sun è previsto che venga sottoposta all'Assemblea degli Azionisti della Società l'assunzione di una delibera di scarico di responsabilità a favore, inter alia, degli Amministratori in relazione all'esercizio delle loro funzioni prima della cessazione delle loro cariche, fatti salvi i casi di dolo e colpa grave.
In particolare viene proposto all'Assemblea degli Azionisti della Società di rinunciare, nei limiti di legge e fatta eccezione per i casi di dolo e colpa grave, all'azione di responsabilità sociale nei confronti degli amministratori cessati in relazione alla loro carica e al loro operato in qualità di amministratori sino alla data odierna ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2393 del codice civile, che possa derivare nei confronti degli stessi in relazione a loro responsabilità riconducibili all'esercizio della loro carica di amministratori della Società per (i) l'approvazione dei bilanci d'esercizio chiusi al 31 dicembre 2020, 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2022 e (ii) gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione riflessi, indicati o menzionati nei bilanci d'esercizio chiusi al 31 dicembre 2020, 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2022.
Il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi all'Assemblea degli Azionisti la seguente proposta di deliberazione in merito al terzo punto all'ordine del giorno:
"L'assemblea ordinaria degli azionisti della
preso atto della relazione degli amministratori sul terzo punto all'ordine del giorno,
delibera
1) di rinunciare, nei limiti di legge e fatta eccezione per i casi di dolo e colpa grave, all'azione di responsabilità sociale nei confronti degli amministratori cessati in relazione alla loro carica e al loro operato in qualità di amministratori sino alla data odierna ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2393 del codice civile, che possa derivare nei confronti degli stessi in relazione a loro responsabilità riconducibili all'esercizio della loro carica di amministratori della Società per (i) l'approvazione dei bilanci d'esercizio chiusi al 31 dicembre 2020, 31 dicembre 2021 e 31
dicembre 2022 e (ii) gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione riflessi, indicati o menzionati nei bilanci d'esercizio chiusi al 31 dicembre 2020, 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2022.".
Con l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022 viene a scadere il mandato dell'attuale Collegio Sindacale e, in particolare, dei sindaci effettivi Angelo Frascina – presidente, Luca Asvisio e Sergio Salvatore Frascina e dei sindaci supplenti Pierfranco Ghirardi e Angelo Comes.
I Signori Azionisti sono pertanto chiamati a provvedere, inter alia, alla nomina del nuovo Collegio Sindacale e, nello specifico: (i) alla nomina dei componenti e del suo Presidente e (ii) alla determinazione della retribuzione.
A tal riguardo si rammenta che, ai sensi dell'articolo 23 dello statuto sociale, l'Assemblea è chiamata a nominare un Collegio Sindacale composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti, i quali devono essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente in materia, e deve determinare i compensi loro spettanti.
L'articolo 23 dello statuto sociale prevede altresì che i sindaci durano in carica per 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Pertanto, essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione dell'ultimo bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Il Consiglio di Amministrazione invita quindi i Signori Azionisti a presentare proposte in merito: (i) ai nominativi dei componenti del Collegio Sindacale e del suo Presidente; e (ii) alla retribuzione.
Le proposte relative alla nomina del Collegio Sindacale devono essere corredate (i) dei curricula professionali dei soggetti indicati (i quali devono risultare in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza richiesti dalla legge o previsti dalla disciplina applicabile), (ii) di copia di un loro documento di identità, nonché (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti applicabili per ricoprire la rispettiva carica e (iv) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.
Le suddette proposte devono essere presentate, unitamente alla documentazione attestante la qualità di azionisti, tramite invio alla Società all'indirizzo [email protected], entro il 27 aprile 2023. Entro il medesimo termine, le suddette proposte sono messe a disposizione del pubblico presso la sede legale in Pianezza (TO), Via Torino n. 25, e saranno inoltre pubblicate sul sito internet della Società www.cover50.it (Sezione Corporate Governance, Assemblee degli azionisti) e sul sito internet www.borsaitaliana.it. Le proposte per le quali non sono osservate le predette prescrizioni non potranno essere messe a disposizione del pubblico come sopra indicato.
Punto 5. Rinuncia all'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti del Collegio Sindacale uscente con riferimento a responsabilità per l'incarico come risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2022 o come altrimenti comunicate all'Assemblea prima dell'approvazione del suddetto bilancio; delibere inerenti e conseguenti.
Come annunciato al mercato in data 15 marzo 2023 con comunicato emesso dalla Società per conto di FHold e Made in Italy Fund, FHold e Fine Sun (holding controllata da Made in Italy Fund) hanno sottoscritto in pari data un accordo per l'acquisto della maggioranza della Società, mediante l'acquisto, da parte di un veicolo controllato indirettamente da Fine Sun al prezzo di Euro 13,50 per azione, di n. 3.271.900 azioni di Cover 50, pari al 74,36% del capitale sociale, corrispondenti all'intera quota detenuta da FHold (società facente capo a Pierangelo ed Edoardo Alberto Fassino) (l'"Operazione").
L'Operazione è stata perfezionata in data 20 aprile 2023 mediante acquisto della predetta partecipazione di controllo da parte di Fine Mito S.r.l., società controllata indirettamente da Fine Sun.
Per quanto noto alla Società, nell'ambito degli accordi conclusi tra FHold e Fine Sun è previsto che venga sottoposta all'Assemblea degli Azionisti della Società l'assunzione di una delibera di scarico di responsabilità a favore, inter alia, dei Sindaci in relazione all'esercizio delle loro funzioni prima della cessazione delle loro cariche, fatti salvi i casi di dolo e colpa grave.
In particolare viene proposto all'Assemblea degli Azionisti della Società di rinunciare, nei limiti di legge e fatta eccezione per i casi di dolo e colpa grave, all'azione di responsabilità sociale nei confronti dei sindaci cessati in relazione alla loro carica e al loro operato in qualità di sindaci sino alla data odierna ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2407 del codice civile, che possa derivare nei confronti degli stessi in relazione a loro responsabilità riconducibili all'esercizio della loro carica di sindaci della Società per gli atti riflessi, indicati o menzionati nei bilanci d'esercizio chiusi al 31 dicembre 2020, 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2022.
Il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi all'Assemblea degli Azionisti la seguente proposta di deliberazione in merito al quinto punto all'ordine del giorno:
Cover 50 S.p.A., preso atto della relazione degli amministratori sul quinto punto all'ordine del giorno,
1) di rinunciare, nei limiti di legge e fatta eccezione per i casi di dolo e colpa grave, all'azione di responsabilità sociale nei confronti dei sindaci cessati in relazione alla loro carica e al loro operato in qualità di sindaci sino alla data odierna ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2407 del codice civile, che possa derivare nei confronti degli stessi in relazione a loro responsabilità riconducibili all'esercizio della loro carica di sindaci della Società per gli atti riflessi, indicati o menzionati nei bilanci d'esercizio chiusi al 31 dicembre 2020, 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2022.".
Torino, 20 aprile 2023
Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Edoardo Alberto Fassino
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