Cover 50

Audit Report / Information • Apr 27, 2023

COVER 50 S.p.A. soggetta ad attività di direzione e coordinamento di FHOLD S.p.A. Sede legale in Pianezza (TO) - Via Torino nº 25 Capitale Sociale $\epsilon$ 4.400.000,00 i.v. Codice Fiscale e Registro Imprese di Torino 08601590014

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULL'ATTIVITA' SVOLTA NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2022 REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 2429, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE

All'Assemblea degli Azionisti di COVER 50 S.p.A.

Premessa

La presente relazione è stata approvata collegialmente ed in tempo utile per il suo deposito presso la sede della Società, nei quindici giorni precedenti la data della prima convocazione dell'assemblea di approvazione del bilancio oggetto di commento.

L'Organo Amministrativo ha infatti reso disponibile il fascicolo di Bilancio al 31 dicembre 2022 in data 24 marzo 2023 costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Rendiconto Finanziario e dalla Nota Integrativa, elaborati secondo la cosiddetta "tassonomia xbrl", unitamente alla Relazione sulla Gestione.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato nel corso dell'assemblea del 26 giugno 2020 e scade pertanto con l'assemblea di approvazione del presente bilancio al 31 dicembre 2022.

Il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza in ossequio alle disposizioni del Codice civile, tenendo conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Di tale attività e dei risultati conseguiti il Collegio Sindacale Vi porta a conoscenza con la presente relazione.

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L'attività di revisione legale è affidata a DELOITTE & TOUCHE S.p.A., il cui incarico le è stato rinnovato per gli esercizi 2021-2022-2023 dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2021.

Il Collegio Sindacale evidenzia che, unitamente al fascicolo di Bilancio suddetto gli è stato consegnato copia del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, il settimo storicamente per COVER 50 S.p.A., regolarmente approvato dal Consiglio di Amministrazione. Il Collegio Sindacale prende atto di tale ulteriore documento contabile, sottolineando che allo stesso non è demandato alcun controllo di merito al suo contenuto e, a tale riguardo, non esprime osservazioni.

1) Attività di vigilanza ai sensi degli articoli 2403 e ss. c.c.

Dato atto dell'ormai consolidata conoscenza che il Collegio Sindacale dichiara di avere in merito alla società e per quanto concerne:

• $i)$ la tipologia dell'attività svolta;
• $\mathbf{ii}$ la sua struttura organizzativa e contabile;

tenendo anche conto delle dimensioni e delle problematiche dell'azienda, viene ribadito che la fase di "pianificazione" dell'attività di vigilanza - nella quale occorre valutare i rischi intrinseci e le criticità rispetto ai due parametri sopra citati - è stata attuata mediante il riscontro positivo riguardo a quanto già conosciuto in base alle informazioni acquisite nel tempo. È stato quindi possibile confermare che:

• · l'attività tipica svolta dalla società non è mutata nel corso dell'esercizio in esame ed è coerente con quanto previsto dall'oggetto sociale;
• l'assetto organizzativo e la dotazione delle strutture informatiche sono rimasti sostanzialmente invariati;
• le risorse umane costituenti la "forza lavoro" sono rimaste sostanzialmente invariate in termini di unità;
• · quanto sopra constatato risulta indirettamente confermato dal confronto delle risultanze dei valori espressi nel conto economico per gli ultimi due esercizi, ovvero quello in esame (2022) e quello precedente (2021). È inoltre possibile

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rilevare come la società abbia operato nel 2022 in termini confrontabili con l'esercizio precedente e, di conseguenza, i nostri controlli si sono svolti su tali presupposti avendo verificato la sostanziale confrontabilità dei valori e dei risultati con quelli dell'esercizio precedente.

La presente relazione riassume quindi l'attività concernente l'informativa prevista dall'articolo 2429, comma 2, Codice civile e più precisamente:

• · sull'attività svolta nell'adempimento dei doveri previsti dalla norma;
• sui risultati dell'esercizio sociale;
• · sulle osservazioni e le proposte in ordine al bilancio, con particolare riferimento all'eventuale utilizzo da parte dell'Organo Amministrativo della deroga di cui all'articolo 2423, comma 5, Codice civile;
• · sull'eventuale ricevimento di denunce da parte dei soci di cui all'articolo 2408 Codice civile.

Il Collegio Sindacale rimane in ogni caso a completa disposizione per approfondire ogni ulteriore aspetto in sede di dibattito assembleare.

Le attività svolte dal Collegio Sindacale hanno riguardato, sotto l'aspetto temporale, l'intero esercizio nel corso del quale sono state regolarmente svolte le riunioni di cui all'articolo 2404 Codice civile. Di tali riunioni sono stati redatti appositi verbali debitamente sottoscritti per approvazione unanime.

Attività svolta

Nell'espletamento delle funzioni a noi demandate, abbiamo partecipato alle Assemblee degli Azionisti e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione in relazione alle quali attestiamo, sulla base delle informazioni disponibili, che le stesse si sono svolte nel rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento e per le quali possiamo assicurare che quanto deliberato è conforme alla legge ed allo statuto sociale.

Abbiamo ottenuto dagli Amministratori, nel corso delle riunioni svolte con periodicità trimestrale, adeguate informazioni sull'andamento della gestione e sulle

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operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale in base alle quali possiamo ragionevolmente affermare che le stesse sono state poste in essere nel rispetto della legge e dello statuto sociale.

Abbiamo inoltre verificato, anche tramite lo scambio costante di dati e informazioni con la società di revisione legale, che dette operazioni sono state conformi alle delibere assunte dall'Assemblea e che, senza peraltro esprimere giudizi di merito sull'opportunità e sulla convenienza delle scelte operate dall'Organo Amministrativo, risultano improntate ai principi di corretta amministrazione e non appaiono manifestatamente imprudenti, azzardate, o in potenziale conflitto di interessi.

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della società, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili e incontri con la società di revisione ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti, continuando a recepirne l'evoluzione. In merito all'attività di carattere organizzativo e procedurale di cui al dettato normativo del D.lgs. 231/2001, il Collegio Sindacale rammenta che l'Organo Amministrativo, già in data 15 settembre 2017, deliberò di sospendere temporaneamente le attività per l'adozione del modello di organizzazione, gestione e controllo, per le ragioni segnalate dal medesimo Organo Amministrativo nella Relazione sulla Gestione che ha accompagnato il bilancio di esercizio al 31.12.2017 e ad oggi non risultano modifiche a tale decisione.

Al fine di valutare e vigilare sull'adeguatezza del sistema amministrativocontabile e sull'affidabilità dello stesso a rappresentare correttamente i fatti di gestione, abbiamo esaminato i documenti aziendali ed ottenuto altresì adeguate informazioni in merito, sia dagli Amministratori, sia da esponenti aziendali, sia infine dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti. I fatti di gestione e le problematiche di maggiore rilevanza sono stati sottoposti ad approfondimenti congiunti tra i due organi di controllo.

Il Collegio Sindacale ha, di volta in volta, formulato suggerimenti o raccomandazioni; le funzioni all'interno della Società, risultano in grado di assolvere adeguatamente agli adempimenti di legge.

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Nel corso dell'esercizio, e successivamente alla chiusura dello stesso, il Collegio Sindacale è stato informato e non ha riscontrato operazioni con parti correlate, ivi comprese quelle infragruppo, e con terzi, che per loro natura o dimensioni possano ritenersi atipiche o dirsi inusuali.

Nelle note esplicative gli amministratori hanno fornito un'adeguata informativa delle operazioni poste in essere con parti correlate.

In conclusione, per quanto è stato possibile riscontrare durante l'attività svolta, il Collegio Sindacale può affermare che:

· le decisioni assunte dall'assemblea degli azionisti e dall'Organo Amministrativo sono state conformi alla legge ed allo statuto sociale e non sono state palesemente imprudenti o tali da compromettere definitivamente l'integrità del patrimonio sociale:

· sono state acquisite le informazioni sufficienti relative al generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società;

• le operazioni poste in essere sono state anch'esse conformi alla legge ed allo statuto sociale e non in potenziale contrasto con le delibere assunte dall'assemblea dei soci o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;

• non si pongono specifiche osservazioni in merito all'adeguatezza dell'assetto organizzativo della società, né in merito all'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

· nel corso dell'attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi ulteriori fatti significativi tali da richiederne la segnalazione nella presente relazione;

· non si è dovuto intervenire per omissioni dell'Organo Amministrativo ai sensi dell'articolo 2406 Codice civile;

· non sono state ricevute denunce ai sensi dell'articolo 2408 codice civile;

· non abbiamo effettuato segnalazioni all'Organo Amministrativo ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 15 D.L. n. 118/2021, e successive modificazioni, o ai sensi e

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per gli effetti di cui all'articolo 25-octies D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, e successive modificazioni.

· non abbiamo ricevuto segnalazioni da parte dei creditori pubblici ai sensi e per gli effetti di cui articolo 25-novies D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 e successive modificazioni o ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 30-sexies D.L. 6 novembre 2021, n. 152, convertito dalla legge 29 dicembre 2021, n. 233, e successive modificazioni;

• non sono state fatte denunce ai sensi dell'articolo 2409, comma 7, Codice civile;

· nel corso dell'esercizio 2022 il Collegio Sindacale non ha rilasciato pareri previsti dalla Legge.

2) Osservazioni in ordine al Bilancio di esercizio

Come già sopra evidenziato, il Collegio Sindacale ha ricevuto formalmente dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2023, il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. Esso è costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Rendiconto Finanziario e dalla Nota Integrativa, unitamente alla Relazione sulla Gestione e risulta redatto nell'osservanza delle norme del Codice civile.

Nelle note esplicative gli amministratori hanno fornito informazioni analitiche su quanto prescritto dalla Legge.

Lo Stato patrimoniale ed il Conto economico evidenziano un risultato d'esercizio positivo di € 3.655.482 che si può riassumere nei seguenti elementi e valori maggiormente rilevanti:

Attività	€	45.136.764
Passività	€	12.597.146
- Patrimonio netto (escluso l'utile di esercizio)	€	28.884.136
- Utile di esercizio	€	3.655.482
Ricavi netti	$\epsilon$	28,630.833
Altri ricavi e proventi	€	294.099
Totale ricavi e proventi	€	28.924.932
Variazione rimanenze di prodotti in corso di lav., semil. e finiti	€	238.225
Totale Valore della produzione	$\epsilon$	29.163.157
Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	$\epsilon$	(9.371.580)
Costi per servizi	€	(10.556.726)
Costi per godimento di beni di terzi	€	(522.777)
Costi del personale	€	(3.273.633)
Oneri diversi di gestione	€	(279.835)
Variazioni delle rimanenze di mat. P., suss., di cons. e merci	€	1.086.130
EBITDA	€	6.244.736
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	€	(1.194.527)
EBIT	€	5.050.209
Proventi (Oneri) finanziari netti	€	417.794
Svalutazione di attività finanziarie	€	(300.000)
Risultato ante imposte	€	5.168.003
Imposte correnti e differite	$\epsilon$	(1.512.521)
Risultato dell'esercizio	€	3.655.482

MARKF SDIR CERTIFIED

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Non essendo a noi demandato il controllo analitico di merito sul contenuto del Bilancio, abbiamo comunque vigilato, senza peraltro sovrapporci all'operato della società di revisione, sull'impostazione generale dello stesso, sulla sua generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura, escluso ogni e qualsiasi controllo analitico di merito sul suo contenuto e, a tale riguardo, non abbiamo osservazioni.

Riteniamo altresì che in esso siano compiutamente riflessi i fatti e le informazioni di cui abbiamo avuto conoscenza a seguito dell'espletamento dei nostri doveri.

La Relazione sulla Gestione rispetta il contenuto obbligatorio di legge, corrispondendo con i dati e con le risultanze del bilancio, offre un quadro completo e chiaro della situazione aziendale, illustra gli eventi e gli avvenimenti che hanno caratterizzato l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, rispettando inoltre gli obblighi informativi in merito ai principali rischi ed incertezze a cui la società è esposta.

Analogamente è rispettata l'adeguatezza delle informazioni rese con riferimento alle operazioni intervenute con la società controllante e con altre società collegate o partecipate, che si ritengono, unitamente a quelle fornite in sede di note esplicative al

bilancio, atte a rappresentare un quadro sintetico, ma chiaro, sulle caratteristiche qualitative e quantitative di tali operazioni.

Tra i fatti più importanti che hanno caratterizzato l'esercizio, il Collegio Sindacale rileva la ripresa della redditività aziendale a livelli pre-pandemici (risultato di esercizio +164% sul 2020, Ebitda +253% sul 2020), confermando quanto addotto dall'Organo Amministrativo nella precedente Relazione sulla Gestione al bilancio 31.12.2021. Anche il mercato americano, tramite la controllata americana PT Usa ha contribuito positivamente alla complessiva redditività del gruppo Cover 50, manifestando nell'esercizio 2022 rispettivamente un fatturato di circa euro 3,9mln di dollari e un risultato netto di periodo pari a circa euro 303mila di dollari. Il Collegio Sindacale ritiene utile evidenziare che la strategia commerciale implementata nel corso dell'anno 2021 circa il lancio del "total look" ha contribuito alle ottime risultanze reddituali di periodo. Nel corso dell'anno il Consiglio di Amministrazione ha proceduto ad un accantonamento complessivo di circa 686mila euro di cui euro 296mila afferente il potenziale minor realizzo di prodotti delle passate stagioni in quanto soggetti al cosiddetto slow moving, ed euro 390mila per potenziali rischi legali. Il Consiglio di Amministrazione ha proceduto altresì a rettificare prudenzialmente il valore dei titoli del circolante per euro 300mila.

Il Collegio Sindacale rileva che la Società nel corso del 2022 è stata destinataria di contributi di cui alla normativa cd "de minimis" debitamente rappresentati nella nota integrativa al paragrafo afferente le informazioni richieste dalla Legge 124/2017.

Ai sensi dell'articolo 2426 del Codice civile, punto 5, il Collegio Sindacale ha espresso il proprio consenso all'iscrizione nell'attivo dello Stato Patrimoniale dei costi di impianto e di ampliamento aventi utilità pluriennali. Già nel corso dell'anno 2021 si era verificato un esiguo incremento lordo di euro 6.384 per prestazioni notarili; nel corso dell'anno 2022 non si è verificato alcun incremento. Ai sensi dell'articolo 2426 del Codice civile, punto 6, il Collegio Sindacale ha preso atto che non esiste alcun valore di avviamento iscritto all'attivo dello stato patrimoniale.

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Nella redazione del Bilancio gli Amministratori non hanno derogato al disposto dell'articolo 2423, 5° comma, del codice civile.

Come già detto il Bilancio d'esercizio (e quello consolidato) sono stati assoggettati a revisione legale dei conti da parte della Società di Revisione DELOITTE & TOUCHE S.p.A. che, in data 19 aprile 2023, ha rilasciato la propria relazione, senza evidenziare l'esistenza di fenomeni censurabili e dichiarando la conformità del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 nonché del bilancio consolidato, alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione applicabili nella situazione di continuità aziendale così come proposto dagli amministratori nella loro Relazione sulla Gestione, affermando, altresì, che il Bilancio è stato redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria, il risultato economico e dei flussi di cassa della Società.

Riguardo la "crisi Ucraina", l'Organo Amministrativo ribadisce che la Società non è esposta direttamente in modo significativo verso i mercati dell'est Europa coinvolti nella nuova emergenza internazionale. Gli ordinativi dei clienti ubicati nelle zone del conflitto sono tali da non generare l'insorgere di nuovi rilevanti rischi reddituali per la Società. La continuità aziendale societaria non è oggetto di significative incertezze grazie anche alla solidità patrimoniale e finanziaria. Il Collegio Sindacale ringraziando dell'informativa, ha invitato la Società al costante monitoraggio dell'evoluzione della mission imprenditoriale.

Dal punto di vista della governance societaria, nel corso dell'anno 2022 si è resa necessaria la nomina del nuovo consigliere indipendente a causa del decesso del prof. Valter Cantino.

In conclusione, il Collegio Sindacale ritiene opportuno rammentare l'operazione straordinaria in itinere alla data della presente, diffusa ufficialmente dalla Società con comunicato stampa del 15 marzo 2023.

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

3) Osservazioni e proposte in ordine all'approvazione del bilancio

Sulla base di quanto sopra esposto e per quanto è stato portato a nostra conoscenza ed è stato riscontrato dai controlli periodici svolti, il Collegio Sindacale all'unanimità ritiene che non sussistano ragioni ostative all'approvazione da parte Vostra del Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, così come redatto dagli Amministratori, sia in merito alla proposta, dai medesimi formulata, circa la destinazione dell'utile di esercizio.

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Il Collegio Sindacale terminata la propria relazione rammenta che con l'approvazione di tale Bilancio di esercizio scade il proprio mandato conferito con verbale assembleare il 26 giugno 2020, si ringrazia per la fiducia accordata.

Torino, 19 aprile 2023 agionier Angelo ERASCINA - Presidente dottor Luca ASVISIO dottor Sergio Salvatore FRA CINA

Il Collegio Sindacale