Cover 50

Share Issue/Capital Change • May 15, 2023

AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE

AI SENSI DELL'ART. 2437-QUATER, COMMI 1 E 2, DEL CODICE CIVILE

Premesso che

(i) in data 12 aprile 2023 l'assemblea degli azionisti di Cover 50 S.p.A. (la "Società" o "Cover 50"), riunitasi in seduta straordinaria, ha modificato l'articolo 8 (Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto (OPA) – Revoca) dello statuto sociale introducendo per richiamo volontario la disciplina in materia di "obbligo di acquisto" e "diritto di acquisto" di cui, rispettivamente, agli articoli 108 e 111 del D.Lgs. n. 58/1998, operante in caso di acquisizione, ad esito di una offerta pubblica di acquisto totalitaria, di una partecipazione superiore al 90% delle azioni ordinarie della Società;

(ii) in data 17 aprile 2023, la suddetta deliberazione di modifica statutaria è stata iscritta presso il registro delle imprese di Torino (la "Data di Iscrizione")

(iii) ai titolari di azioni ordinarie della Società (le "Azioni") che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione suddetta è stato attribuito il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lettera g), del codice civile (il "Diritto di Recesso");

(iv) il Diritto di Recesso poteva essere esercitato entro 15 (quindici) giorni di calendario dalla data di iscrizione della suddetta delibera presso il registro delle imprese di Torino e, pertanto, fino al 2 maggio 2023 (incluso);

(v) sulla base delle dichiarazioni di esercizio del Diritto di Recesso pervenute nei termini alla Società, il Diritto di Recesso è stato validamente esercitato per complessive n. 146.600 (centoquarantaseimilaseicento) Azioni (le "Azioni Oggetto di Recesso"), rappresentative del 3,33% del capitale sociale della Società;

(vi) il valore unitario di liquidazione delle Azioni per le quali poteva essere esercitato il Diritto di Recesso è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, sulla base di una fairness opinion emessa dal prof. Antonio Salvi quale esperto indipendente e in conformità al disposto dell'articolo 2437-ter, comma 2, del codice civile, in Euro 10,57 (dieci virgola cinquantasette) per Azione (il "Valore di Liquidazione"), e, pertanto, il controvalore complessivo di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso è pari ad Euro 1.549.562,00 (un milione cinquecento quarantanovemila cinquecento sessantadue virgola zero zero);

(vii) ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 1, del codice civile, la procedura di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso avviene, innanzitutto, mediante l'offerta in opzione delle stesse a tutti gli azionisti della Società che non abbiano esercitato il Diritto di Recesso in proporzione al numero di Azioni possedute ("Offerta in Opzione");

(viii) l'Offerta in Opzione delle Azioni Oggetto di Recesso di cui al presente avviso viene depositata presso il registro delle imprese di Torino, diffusa attraverso il Sistema SDIR- "eMarket" consultabile all'indirizzo nonché pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.cover50.it Sezione "Relazioni con gli investitori / Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti";

tutto ciò premesso

gli amministratori di COVER 50 S.P.A.

OFFRONO IN OPZIONE

ai sensi dell'art. 2437-quater, commi da 1 a 3, del codice civile, le Azioni Oggetto di Recesso a tutti gli azionisti della Società che non abbiano esercitato il diritto di Recesso (i "Soggetti Legittimati"), in proporzione al numero di Azioni dagli stessi possedute alla data di chiusura della giornata contabile relativa all'avvio dell'Offerta in Opzione.

Nel caso in cui, per l'effetto, risultasse un numero complessivo di azioni ordinarie non intero, si procederà all'arrotondamento per difetto all'unità inferiore.

I diritti di acquisto in opzione relativi alle Azioni Oggetto di Recesso non saranno negoziabili su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EGM").

1. Prezzo di Offerta

Le Azioni Oggetto di Recesso sono offerte a un prezzo unitario pari a Euro 10,57 per ciascuna Azione Oggetto di Recesso (il "Prezzo di Offerta"), importo corrispondente al Valore di Liquidazione stabilito in conformità a quanto previsto dall'articolo 2437-ter, comma 2, del codice civile.

2. Periodo dell'Offerta in Opzione

Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione – entro il quale i Soggetti Legittimati potranno, a pena di decadenza, esercitare il diritto di opzione sulle Azioni Oggetto di Recesso nonché, alle condizioni di seguito precisate, esercitare il diritto di prelazione di cui all'art. 2437-quater, comma 3, del codice civile (il "Diritto di Prelazione") – decorre dalla data di deposito dell'Offerta in Opzione presso il registro delle imprese di Torino e per i successivi 30 (trenta) giorni.

3. Rapporto di esercizio del diritto di opzione

A ciascuna Azione della Società posseduta è attribuito uno e un solo diritto di opzione valido per l'acquisto di Azioni Oggetto di Recesso (il "Diritto di Opzione" e, collettivamente, i "Diritti di Opzione").

Pertanto, il rapporto tra Diritti di Opzione e Azioni Oggetto di Recesso acquistabili è quello di seguito indicato:

acquisto di n. 1 Azione Oggetto di Recesso ogni n. 29,01 Diritti di Opzione

I Diritti di Opzione saranno soddisfatti limitatamente a un numero intero di Azioni Oggetto di Recesso.

Pertanto, nel caso in cui, per effetto dell'esercizio dei Diritti di Opzione nei termini di cui sopra, risultasse optato da parte di un Soggetto Legittimato un numero complessivo di Azioni Oggetto di Recesso non intero, si procederà ad assegnare un numero di Azioni Oggetto di Recesso arrotondato per difetto all'unità inferiore e, qualora, per effetto dell'esercizio dei Diritti di Opzione nei termini di cui sopra, risulti optato da parte di un Soggetto Legittimato un numero complessivo di Azioni Oggetto di Recesso inferiore a 1 (uno), nessuna Azione Oggetto di Recesso verrà assegnata a tale Soggetto Legittimato.

4. Modalità di adesione

Stante il regime di dematerializzazione delle Azioni, la legittimazione all'adesione dell'Offerta in Opzione è attestata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente. I Soggetti Legittimati che intendano aderire all'Offerta in Opzione sono tenuti pertanto a richiedere l'invio del Modulo di Adesione (come di seguito definito) alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, secondo quanto previsto dall'articolo 43 del "Provvedimento Unico sul post– trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018" recante la disciplina, inter alia, dell'attività di gestione accentrata.

L'adesione all'Offerta in Opzione e l'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione dovranno avvenire tramite detti intermediari mediante la sottoscrizione di un apposito modulo corrispondente, nei contenuti, al fac-simile disponibile presso la sede legale della Società e sul sito internet www.cover50.it e previo accertamento, da parte dei medesimi intermediari, della legittimazione dell'aderente all'esercizio dei diritti di opzione sulle Azioni Oggetto di Recesso (il "Modulo di Adesione").

Il Modulo di Adesione dovrà essere inviato mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, entro la scadenza del Periodo di Adesione, presso la sede legale della Società al seguente indirizzo:

"Cover 50 S.p.A. – Via Torino 25 – 10044 Pianezza (TO)".

Si raccomanda tuttavia agli aventi diritto, al fine del corretto svolgimento della procedura, di anticipare il Modulo di Adesione via posta elettronica certificata (all'indirizzo email:

investorrelations@coverweb.it), ferma restando la necessità, ai sensi e per gli effetti di legge, dell'invio mediante lettera raccomandata.

5. Diritto di Prelazione e Collocamento a Terzi

I Soggetti Legittimati che aderiranno all'Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione, potranno altresì esercitare il Diritto di Prelazione sull'acquisto – al Prezzo di Offerta – della totalità delle Azioni Oggetto di Recesso che siano rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione (le "Azioni Inoptate").

Il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato esclusivamente per la totalità delle Azioni Oggetto di Recesso.

Pertanto, qualora due o più Soggetti legittimati esercitino il Diritto di Prelazione sulle Azioni Inoptate, le Azioni Inoptate oggetto di prelazione saranno ripartite tra tali Soggetti Legittimati in proporzione al numero di azioni dagli stessi possedute, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore.

Inoltre, nel caso in cui gli azionisti della Società diversi dai soci recedenti non acquistino in tutto o in parte le Azioni Oggetto di Recesso all'esito dell'Offerta in Opzione e quindi residuino Azioni Oggetto di Recesso (le "Azioni Residue"), la Società valuterà l'opportunità di collocare sul mercato le Azioni Residue a terzi al Prezzo di Offerta (il "Collocamento a Terzi"). Le modalità e i termini di adesione all'eventuale Collocamento a Terzi saranno comunicate, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili, mediante apposito comunicato stampa diffuso sul Sistema SDIR- "eMarket" consultabile all'indirizzo e pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.cover50.it Sezione "Relazioni con gli investitori / Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti".

Si precisa che, in caso di mancato integrale collocamento delle Azioni Oggetto di Recesso all'esito dell'Offerta in Opzione, dell'esercizio del Diritto di Prelazione e dell'eventuale Collocamento a Terzi, le Azioni Residue saranno rimborsate, ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile mediante acquisto da parte della Società attraverso l'utilizzo di utili e riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi previsti dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile.

6. Codice identificativo ISIN

Le Azioni Oggetto di recesso sono identificate dal codice ISIN IT0005105868.

Si precisa che l'Offerta in Opzione e l'intera procedura di cui all'articolo 2437-quater del codice civile saranno gestite fuori mercato.

7. Esclusioni

Le Azioni Oggetto di Recesso (ed i diritti di opzione in acquisto ad esse relativi) non sono state e non saranno registrate negli Stati Uniti d'America ai sensi dello United States Securities Act del 1933, e non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America in assenza di un'esenzione. Le Azioni Oggetto di Recesso non sono, né potranno, essere offerte e vendute – e del pari l'Offerta in Opzione non sarà promossa né diffusa – in quei Paesi nei quali l'offerta non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa ivi applicabile ovvero in deroga alla stessa. Si consiglia pertanto ai soci non residenti in Italia di richiedere specifici pareri in materia prima di intraprendere qualsiasi azione.

8. Risultati dell'Offerta in Opzione

La Società provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta in Opzione, tenendo conto dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, nonché i termini e le modalità di pagamento e di trasferimento delle Azioni Oggetto di Recesso, mediante apposito comunicato stampa diffuso sul Sistema SDIR- "eMarket" consultabile all'indirizzo e pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.cover50.it Sezione "Relazioni con gli investitori / Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti". Il pagamento avverrà in ogni caso a completamento della procedura di liquidazione.

Torino, 11 maggio 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Walter Ricciotti