Registrato a MANTOVA il 16 maggio 2023 al n.5865 serie 1T

esatti euro 556,00.

IL NOTAIO F.to: AUGUSTO CHIZZINI

N. 48157 di Repertorio --------- N. 31576 di Raccolta VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI SOCIETA' PER AZIONI REPUBBLICA ITALIANA

Nell'anno duemilaventitre, il giorno undici maggio (11/05/2023).

In Viadana, presso il mio studio in Via Cavallotti n. 17. Innanzi a me Prof. Augusto Chizzini, Notaio in Viadana, iscritto nel Collegio Notarile di Mantova, è comparsa la signora CALEFFI GIULIANA nata a Viadana (MN) il 26 maggio 1967 e residente a Viadana (MN), località Cogozzo, in Via Piccinini n. 40, nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della società per azioni denominata "CALEFFI - S.P.A." con sede legale in Viadana (MN), località Cogozzo, in Via Belfiore n. 24, capitale sociale Euro 8.126.602,12 (ottomilioni centoventiseimila seicentodue virgola dodici), interamente sottoscritto e versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Mantova al n. e c.f. 00154130207, Rea n. MN-112727. Firmato digitalmente da AUGUSTO CHIZZINI C: IT O: DISTRETTO NOTARILE DI MANTOVA:80030310207

Detta comparente, cittadina italiana, della identità personale, qualifica e poteri io Notaio sono certo, mi richiede di redigere il verbale dell'Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci della predetta Società, tenutasi, alla mia costante presenza, il giorno 11 maggio 2023 dalle ore 10.30 alle ore 11.40, presso la sede della suddetta società in Viadana, località Cogozzo, Via Belfiore n. 24, riunitasi, giusta l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte Ordinaria

Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e del bilancio di sostenibilità relativo all'esercizio 2022.
Destinazione del risultato dell'esercizio 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Proposta di distribuzione di riserve disponibili, tramite assegnazione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. Lgs.58/1998.
Nomina del Consiglio di Amministrazione.

5.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

5.2 Determinazione della durata in carica degli Amministratori.

5.3 Nomina degli Amministratori.

5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

5.5 Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Nomina del Collegio Sindacale.

6.1 Nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti.

6.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

6.3 Determinazione della retribuzione annuale dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023 – 2031 e determinazione del corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

Proposte di modifica dell'art. 11 dello Statuto sociale in tema di convocazione, modalità di svolgimento, voto e rappresentanza nell'Assemblea dei soci; deliberazioni inerenti e conseguenti;
Proposte di modifica dell'art. 12 dello Statuto sociale in tema di convocazione e modalità di svolgimento delle adunanze del Consiglio di Amministrazione e in tema di elezione degli Amministratori; deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * * Aderendo a tale proposta, io Notaio do atto che mi sono trovato ove sopra, in tal giorno, dalle ore 10.30 ed in tal luogo, per assistere allo svolgimento, elevandone verbale, dell'Assemblea della suddetta Società per la parte ordinaria e straordinaria dell'ordine del giorno, come sopra riportato.

Io Notaio do atto del resoconto dello svolgimento dell'Assemblea che è quello di seguito riportato.

Alle ore 10.30 assume la presidenza dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, la Presidente del Consiglio di Amministrazione Giuliana Caleffi ("Presidente"), collegata a mezzo audio - videoconferenza, la quale invita me Notaio Prof. Augusto Chizzini, a svolgere la funzione di Segretario con incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e la redazione del verbale non contestuale.

Preliminarmente, il Presidente ricorda che, come consentito dall'art. 3, comma 10-undecies del Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198 (c.d. decreto "Milleproroghe" 2023 convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 febbraio 2023 n. 14), la Società ha deciso di avvalersi della facoltà originariamente prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, come prorogata con il Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228, convertito, con modificazioni, dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 (TUF).

Tanto premesso, il Presidente, dopo aver dato atto che l'Assemblea è stata regolarmente convocata nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla normativa vigente (mediante avviso pubblicato in data 30 (trenta) marzo 2023 (duemilaventitré), per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 ore" e in versione integrale sul sito internet della Società), ricorda che la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", nonché sul sito internet della Società www.caleffigroup.it nei seguenti termini:

(i) in data 30 (trenta) marzo 2023 (duemilaventitré), congiuntamente alla citata convocazione assembleare:

a. la relazione illustrativa dell'organo amministrativo concernente la nomina del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 5 all'Ordine del Giorno;

b. la relazione illustrativa dell'organo amministrativo concernente la nomina del Collegio Sindacale di cui al punto 6 all'Ordine del Giorno;

c. la relazione illustrativa dell'organo amministrativo concernente l'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti di cui al punto 7 all'Ordine del Giorno;

d. il modulo di delega/subdelega al rappresentante designato ex art. 135-novies del TUF;

e. il modulo di delega al rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF;

(ii) in data 11 (undici) aprile 2023 (duemilaventitré):

a. la relazione illustrativa dell'organo amministrativo concernente la Proposta di distribuzione di riserve disponibili, tramite assegnazione di azioni proprie, di cui al punto 3 all'Ordine del Giorno;

b. la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob - concernente il punto 4 all'ordine del giorno;

c. la relazione illustrativa dell'organo amministrativo relativa alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie concernente il punto 8 all'ordine del giorno;

d. la relazione illustrativa dell'organo amministrativo concernente le proposte di modifica dello Statuto Sociale, di cui ai punti 1 e 2 della Parte Straordinaria;

(iii) in data 19 (diciannove) aprile 2023 (duemilaventitré):

a. la relazione finanziaria annuale al 31 (trentuno) dicembre 2022 (duemilaventidue) (comprendente il progetto di bilancio di esercizio di Caleffi S.p.A., il bilancio consolidato di Gruppo, le relative relazioni sulla gestione e le attestazioni di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF, il bilancio di sostenibilità), unitamente alla relazione del Collegio Sindacale ex art. 153 del TUF, nonché alle relazioni di revisione redatte dalla società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A., documentazione afferente ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno;

b. la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari 2022 redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-bis del TUF;

documentazione, dunque, messa a disposizione del pubblico, secondo quanto prescritto dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti, almeno 21 (ventuno) giorni prima rispetto all'adunanza assembleare;

(iv) in data 20 (venti) aprile 2023 (duemilaventitré):

a. la Lista n. 1 presentata dall'azionista di maggioranza GIULIANA CALEFFI S.R.L. per l'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e la Lista n. 1 presentata dall'azionista di maggioranza GIULIANA CALEFFI S.R.L. per l'elezione del Collegio Sindacale;

b. il modulo di delega/subdelega al rappresentante designato ex art. 135-novies del TUF, aggiornato in funzione delle proposte di deliberazione formulate dal socio GIULIANA CALEFFI S.R.L. relativamente ai punti 5.1, 5.2, 5.3, 5.4, 5.5, 6.1, 6.2 e 6.3 all'ordine del giorno;

c. il modulo di delega al rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF aggiornato in funzione delle proposte di deliberazione formulate dal

socio GIULIANA CALEFFI S.R.L. relativamente ai punti 5.1, 5.2, 5.3, 5.4, 5.5, 6.1, 6.2 e 6.3 all'ordine del giorno.

Inoltre, il Presidente rammenta che in data 19 (diciannove) aprile 2023 (duemilaventitré) è stata, altresì, messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del Regolamento Emittenti Consob.

Dal momento che la documentazione inerente i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, il Presidente propone di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione o nelle proposte formulate dal socio GIULIANA CALEFFI S.R.L.

Nessuno opponendosi, il Presidente prosegue nella trattazione comunicando, ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, che:

l'Assemblea si svolge esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, così come previsto nel citato avviso di convocazione;
la Società ha individuato, quale "Rappresentante Designato" Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari 6 – 20123 Milano, C.F. n. 03638780159, appartenente al Gruppo Euronext, P.IVA di Gruppo 10977060960, di seguito Monte Titoli/Rappresentante Designato, al fine del conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto e ha reso disponibile sul proprio sito internet i relativi moduli per il conferimento della delega;
il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, al solo fine di evitare eventuali contestazioni sull'esistenza di un conflitto di interessi, Monte Titoli ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;
il Rappresentante Designato ha ricevuto deleghe da parte di numero 2 (due) azionisti, rappresentanti n. 9.114.932 (novemilioni centoquattordicimila novecentotrentadue) azioni ordinarie, pari al 58,324% (cinquantotto virgola trecentoventiquattro per cento) del capitale sociale della Società;
al Rappresentante Designato non sono state segnalate carenze di legittimazione al voto e la Società, sulla base delle informazioni a disposizione, non ha evidenza di eventuali carenze di legittimazione.

A questo punto il Presidente, dato atto della legittimazione al voto dei Soci presenti per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, comunica che l'Assemblea ordinaria e straordinaria di Caleffi S.p.A. risulta regolarmente costituita in unica convocazione, potendo, dunque, discutere e deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

L'elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante delega al Rappresentante Designato, con specificazione del numero delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione viene allegato, quale parte integrante, al verbale della Assemblea sub Allegato "A".

Il Presidente fa, inoltre, presente che:

le azioni della Società sono negoziate presso Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
il capitale sociale di Caleffi S.p.A. è pari a Euro 8.126.602,12, suddiviso in 15.628.081 (quindicimilioni seicentoventottomila ottantuno) azioni ordinarie prive di valore nominale;
alla data dell'Assemblea la Società possiede 277.266 (duecentosettantasettemila duecentosessantasei) azioni proprie, pari al 1,77% (uno virgola settantasette per cento) del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso;
Mirabello Carrara S.p.A. - società controllata da Caleffi - non possiede azioni della Società;
alla data dell'Assemblea, la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali stipulati tra i soci;
con pratica depositata presso il Registro delle Imprese di Mantova in data 31 gennaio 2023 prot n. 5457/2023 si è provveduto ad aggiornare l'art. 5 dello statuto con indicazione del capitale sociale così come sottoscritto e versato in seguito alla scadenza dei termini di sottoscrizione dell'aumento di capitale deliberato in data 15 maggio 2015, come da verbale ricevuto da me Notaio in pari data n. 33124/20269 Rep., registrato a Mantova il 19 maggio 2015 al n. 4681 serie 1T;
in considerazione di quanto pubblicato da Consob e delle informazioni in possesso della Società, i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) al capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto sono:

* GIULIANA CALEFFI SRL n. azioni 9.110.884 (novemilioni centodiecimila ottocentottantaquattro) pari al 58,30% (cinquantotto virgola trenta per cento) del capitale sociale;

successivamente alla convocazione non sono pervenute dai soci domande relative alla materia poste all'ordine del giorno.

Per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, sono presenti a mezzo collegamento in audio - videoconferenza, i Consiglieri:

Rita Federici, Guido Ferretti, Raffaello Favagrossa, Ida Altimare, Davide Borlenghi Garoia.

Per il Collegio Sindacale è presente, a mezzo collegamento in audio videoconferenza, il sindaco Monica Zafferani, mentre risultano assenti giustificati il Presidente del Collegio Sindacale, Paolo Caruso e il sindaco Marcello Braglia.

Per Monte Titoli, in qualità di Rappresentante Designato, è presente, a mezzo collegamento audio videoconferenza, la Dott.ssa Pallotta Rosalba, nata a Milano (MI) il giorno 8 maggio 1973 (c.f. PLL RLB 73E48 F205L).

Sono altresì collegati, a mezzo audio - videoconferenza, il Responsabile Affari legali e Societari e Segretario del Consiglio Claudia Tavella, il Dirigente Preposto Giovanni Bozzetti e l'Investor Relator Manager Emanuela Gazza.

Prima di passare alla trattazione dei punti all'ordine del giorno, il Presidente rende noto che le votazioni saranno effettuate mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non

votanti).

Esaurite le operazioni preliminari, il Presidente, dichiara di aver accertato l'identità e la legittimazione dei presenti e che, pertanto, l'Assemblea deve intendersi validamente costituita a norma di legge e statuto e procede con la trattazione dei punti all'ordine del giorno.

PARTE ORDINARIA

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2022 (duemilaventidue), corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e del bilancio di sostenibilità relativo all'esercizio 2022.

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, il Presidente informa che il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a predisporre il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, così come il bilancio consolidato di Gruppo relativo al medesimo esercizio sociale e la relativa relazione sulla gestione, in conformità a quanto prescritto dalla normativa, anche regolamentare, vigente e applicando i principi contabili internazionali riconosciuti nella Comunità europea.

È stato altresì predisposto, su base volontaria, il Bilancio di sostenibilità relativo all'esercizio 2022.

In data 29 (ventinove) marzo 2023 (duemilaventitré) – continua il Presidente - la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 è stata messa a disposizione della Società di Revisione e del Collegio Sindacale, i quali in data 17 (diciassette) aprile 2023 (duemilaventitré), hanno fatto pervenire alla Società le rispettive relazioni da cui non emergono rilievi da segnalare all'Assemblea.

Il Presidente – dopo aver ricordato che tutta la documentazione afferente al primo punto all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico, secondo le modalità prescritte dalla normativa vigente, in data 19 (diciannove) aprile 2023 – comunica che, per l'esercizio 2022, l'attività di revisione legale ha comportato la corresponsione a EY S.p.A., di un ammontare complessivo di Euro 73.237,00 (settantatremiladuecentotrentasette) (al netto di IVA e non tenendo conto delle spese).

In particolare, EY S.p.A. ha percepito (i) per la revisione legale della capogruppo Caleffi S.p.A., un compenso di Euro 61.213,00 (sessantunomiladuecentotredici) e (ii) per la revisione legale della controllata Mirabello Carrara S.p.A., un compenso di Euro 12.024,00 (dodicimilaventiquattro).

Il Presidente passa quindi ad illustrare la proposta del Consiglio di Amministrazione, che prevede l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022 nei termini puntualmente indicati nella documentazione resa disponibile a tutti i soci, e propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.,

esaminata la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022;
sentita la proposta del Consiglio di Amministrazione;
tenuto conto della relazione del Collegio Sindacale;
tenuto conto della relazione della Società di revisione EY;

DELIBERA

di approvare il bilancio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (e la relativa relazione sulla gestione), come avanti proposto e illustrato (nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti), che evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 1.890.996,29 (unmilione ottocentonovantamila novecentonovantasei virgola ventinove)".

Al termine dell'esposizione, il Presidente, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 2 (due) azionisti rappresentanti n. 9.114.932 (novemilioni centoquattordicimila novecentotrentadue) azioni ordinarie, pari al 58,324% (cinquantotto virgola trecentoventiquattro per cento) del capitale sociale della Società pone in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione relativa al primo punto all'ordine del giorno, ed incarica il Rappresentante Designato Monte Titoli di comunicarne l'esito.

Il Presidente attesta che Monte Titoli ha comunicato l'esito delle votazioni come segue:

a) azioni per le quali è stato espresso il voto: 9.114.932 corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

b) favorevoli: azionisti detentori di numero 9.114.932 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

c) contrari: nessuno;

d) astenuti: nessuno.

All'esito delle votazioni comunicato da Monte Titoli, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio, relativa al punto 1 all'ordine del giorno, è stata approvata.

Il prospetto della votazione viene allegato al presente verbale sub Allegato "A", quale parte integrante dello stesso.

2. Destinazione del risultato dell'esercizio 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente richiamata la documentazione precedentemente resa disponibile ai soci e la delibera assunta dagli azionisti con riferimento al primo punto all'ordine del giorno - dà lettura della proposta di destinazione del risultato di esercizio 2022 avanzata dal Consiglio di Amministrazione che prevede di: "destinare l'utile netto dell'esercizio, pari ad Euro, 1.890.996,29 (unmilione ottocentonovantamila novecentonovantasei virgola ventinove) come segue: a riserva legale Euro 94.549,81 (novantaquattromila cinquecentoquarantanove virgola ottantuno); a riserva straordinaria Euro 1.796.446,48 (unmilione settecentonovantaseimila quattrocentoquarantasei virgola quarantotto)".

Al termine della lettura, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.,

sentita la proposta del Consiglio di Amministrazione;
considerata l'approvazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022;
tenuto conto della relazione del Collegio Sindacale;
tenuto conto della relazione della Società di revisione EY S.p.A.;

DELIBERA

di approvare la seguente destinazione dell'utile dell'esercizio 2022 (duemilaventidue), pari a Euro 1.890.996,29 (unmilione ottocentonovantamila novecentonovantasei virgola ventinove):

* Euro 94.549,81 (novantaquattromila cinquecentoquarantanove virgola ottantuno) a riserva legale;

* Euro 1.796.446,48 (unmilione settecentonovantaseimila quattrocentoquarantasei virgola quarantotto) a riserva straordinaria".

Al termine dell'esposizione, il Presidente, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 2 (due) azionisti rappresentanti n. 9.114.932 (novemilioni centoquattordicimila novecentotrentadue) azioni ordinarie, pari al 58,324% (cinquantotto virgola trecentoventiquattro per cento) del capitale sociale della Società pone in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione relativa al secondo punto all'ordine del giorno, ed incarica il Rappresentante Designato Monte Titoli di comunicarne l'esito.

Il Presidente attesta che Monte Titoli ha comunicato l'esito delle votazioni come segue:

a) azioni per le quali è stato espresso il voto: 9.114.932 corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

b) favorevoli: azionisti detentori di numero 9.114.932 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

c) contrari: nessuno;

d) astenuti: nessuno.

All'esito delle votazioni comunicato da Monte Titoli, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio, relativa al punto 2 all'ordine del giorno, è stata approvata.

Il prospetto della votazione viene allegato al presente verbale sub Allegato "A", quale parte integrante dello stesso.

3. Proposta di distribuzione di riserve disponibili, tramite assegnazione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti

Il Presidente rende noto che la Società, a seguito delle autorizzazioni concesse negli anni precedenti, ha acquisito e detiene in portafoglio, alla data della presente Assemblea, n. 277.266 (duecentosettantasettemiladuecentosessantasei) azioni proprie, pari al 1,77% (uno virgola settantasette per cento) del capitale.

Rinviando alla Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 3 all'ordine del giorno, fa presente che l'organo amministrativo ha proposto l'assegnazione gratuita ai Soci, quale forma di remunerazione ordinaria dell'investimento degli azionisti nella Società, di complessive massime n. 274.122 azioni proprie, corrispondenti al 1,75% del capitale sociale. Tale operazione non pregiudica l'equilibrio finanziario aziendale, poiché la Società detiene nel proprio portafoglio le azioni oggetto di distribuzione.

L'assegnazione, quale dividendo ordinario, di complessive massime n. 274.122 (duecentosettantaquattromilacentoventidue) azioni proprie avverrebbe secondo il rapporto di 1 (una) azione propria ogni 56 (cinquantasei) azioni possedute da ciascun azionista (diverso dalla Società), con data di stacco della cedola n. 10 (dieci) in data 22 (ventidue) maggio 2023 (duemilaventitré), legittimazione al pagamento il 23 (ventitré)

maggio 2023 (duemilaventitré) (record date) e assegnazione il 24 (ventiquattro) maggio 2023 (duemilaventitré).

Il dividendo distribuito a mezzo assegnazione delle azioni proprie, che è pari ad Euro 357.525,00 (trecentocinquantasettemila cinquecentoventicinque) verrà tratto dalla riserva denominata "Riserva Straordinaria" inclusa tra le Altre Riserve al 31 dicembre 2022. Detto importo, considerate le altre poste del patrimonio della Società, risulta disponibile per tale finalità.

La presente disposizione di azioni proprie è stata preventivamente autorizzata dall'assemblea, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., con delibera in data 11 maggio 2022, acquisita agli atti sociali.

Quanto ai profili fiscali, come chiarito dall'Agenzia delle Entrate con le risoluzioni n. 26/E del 7 marzo 2011 e n. 12/E del 7 febbraio 2012, le azioni proprie oggetto di assegnazione non costituiscono utili per gli Azionisti e non sono soggette ad imposizione fiscale (ivi inclusa qualsiasi applicazione di ritenuta).

Le azioni proprie oggetto di Assegnazione saranno messe a disposizione degli aventi diritto, per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., in data 24 maggio 2023, ed avranno godimento regolare. I diritti frazionari risultanti dall'Assegnazione verranno monetizzati da un intermediario incaricato dalla Società sulla base del prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie di Caleffi sull'MTA nell'ultimo giorno di mercato aperto precedente la data di stacco della cedola senza aggravio di spese, commissioni o altri oneri a carico degli Azionisti.

Tanto premesso, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Caleffi S.p.A.

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
considerata l'esistenza di riserve disponibili in misura congrua;

DELIBERA

l'assegnazione gratuita agli azionisti, a titolo di dividendo ordinario, mediante utilizzo di parte della "Riserva Straordinaria", di massime n. 274.122 azioni proprie ordinarie, in misura di 1 azione propria ordinaria ogni 56 azioni ordinarie possedute, con esclusione delle azioni proprie detenute il giorno precedente alla data di stacco del dividendo; i diritti di assegnazione frazionari saranno monetizzati da un intermediario incaricato dalla Società sulla base del prezzo ufficiale risultante dalle transazioni effettuate nell'ultimo giorno precedente la data di stacco;
di stabilire che l'assegnazione delle azioni proprie, tenuto conto del calendario approvato da Borsa Italiana S.p.A., avvenga il 24 maggio 2023, con data di stacco il 22 maggio 2023;
di conferire al Consigliere Delegato Dott. Guido Ferretti, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o comunque connesse a quanto precede".

votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione relativa al terzo punto all'ordine del giorno, ed incarica il Rappresentante Designato Monte Titoli di comunicarne l'esito.

Il Presidente attesta che Monte Titoli ha comunicato l'esito delle votazioni come segue:

a) azioni per le quali è stato espresso il voto: 9.114.932 corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

b) favorevoli: azionisti detentori di numero 9.114.932 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

c) contrari: nessuno;

d) astenuti: nessuno.

All'esito delle votazioni comunicato da Monte Titoli, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio, relativa al punto 3 all'ordine del giorno, è stata approvata.

Il prospetto della votazione viene allegato al presente verbale sub Allegato "A", quale parte integrante dello stesso.

4. Deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. lgs.58/1998

Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno il Presidente, richiamata integralmente la Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, ricorda che ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F. le società quotate in Borsa devono predisporre una relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Tale relazione si compone di due sezioni distinte e in particolare:

nella prima sezione viene illustrata la politica della società in materia di remunerazione dei componenti l'organo di amministrazione, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti l'organo di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
nella seconda sezione viene fornita, nominativamente, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli organi di amministrazione e di controllo e dei Direttori Generali, evidenziandone la coerenza con la Politica di remunerazione approvata e vengono illustrati analiticamente i compensi corrisposti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle società dalla stessa controllate, con riguardo all'esercizio di riferimento.

Il Presidente fa presente che la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Caleffi S.p.A., relativa all'esercizio 2022, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 (ventinove) marzo 2023 (duemilaventitré), su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.

Il Presidente ricorda altresì che, ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F., l'Assemblea ordinaria tenutasi in data 12 (dodici) maggio 2021 (duemilaventuno) aveva approvato, con una deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del T.U.F., la prima sezione della

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti, contenente la Politica di Remunerazione redatta da Caleffi S.p.A. per gli esercizi 2021-2022 e 2023.

La Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli azionisti del 12 maggio 2021 non ha subito cambiamenti e, pertanto, la prima sezione della relazione non viene sottoposta a nuova deliberazione da parte dell'Assemblea.

Secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, sesto comma del T.U.F., l'Assemblea è invece chiamata annualmente a deliberare, con giudizio non vincolante, in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione, inerente i compensi corrisposti.

Ciò rappresentato, il Presidente fa presente che, nell'adunanza odierna, il Consiglio sottopone ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter, comma 6 del TUF, al voto consultivo dell'Assemblea la Seconda Sezione della indicata Relazione e, segnatamente, la parte inerente i compensi corrisposti relativamente all'esercizio 2022, ricordando che la proposta del Consiglio di Amministrazione è di esprimere un giudizio favorevole.

Al termine della presentazione, il Presidente dà lettura della proposta di delibera del Consiglio di Amministrazione, del seguente tenore:

"L'Assemblea degli Azionisti,

visti gli artt. 123 ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e 84-quater del Regolamento Emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971/99;
preso atto che in data 12 maggio 2021 l'Assemblea ordinaria ha approvato, con una deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, contenente la Politica di Remunerazione per il triennio 2021-2023;
preso atto della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti e in particolare della Sezione II sui "Compensi Corrisposti", redatta dal Consiglio di Amministrazione con riferimento all'esercizio 2022;
tento conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF la delibera sulla suddetta Sezione II, in senso favorevole o contrario, non è vincolante per il Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

di esprimere parere favorevole sulla Seconda Sezione della relazione relativa ai compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai componenti del Collegio Sindacale di Caleffi S.p.A. nell'esercizio 2022".

Al termine dell'esposizione, il Presidente, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 2 (due) azionisti rappresentanti n. 9.114.932 (novemilioni centoquattordicimila novecentotrentadue) azioni ordinarie, pari al 58,324% (cinquantotto virgola trecentoventiquattro per cento) del capitale sociale della Società pone in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione relativa al quarto punto all'ordine del giorno, ed incarica il Rappresentante Designato Monte Titoli di comunicarne l'esito.

Il Presidente attesta che Monte Titoli ha comunicato l'esito delle votazioni come segue:

a) azioni per le quali è stato espresso il voto: 9.114.932 corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

b) favorevoli: azionisti detentori di numero 9.114.932 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

c) contrari: nessuno;

d) astenuti: nessuno.

All'esito delle votazioni comunicato da Monte Titoli, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio, relativa al punto 4 all'ordine del giorno, è stata approvata.

Il prospetto della votazione viene allegato al presente verbale sub Allegato "A", quale parte integrante dello stesso.

5. Nomina del Consiglio di Amministrazione

5.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

5.2 Determinazione della durata in carica degli Amministratori.

5.3 Nomina degli Amministratori.

5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

5.5 Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento al punto 5 all'Ordine del Giorno (dal numero 5.1 al numero 5.5) - concernenti la nomina del nuovo organo amministrativo della Società – il Presidente ricorda che, con l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione nominato in data 11 (undici) maggio 2022 (duemilaventidue) è scaduto per compiuto mandato e l'odierna Assemblea è chiamata, tra l'altro, a nominare il nuovo organo amministrativo.

Richiamando la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 9 (nove) membri, anche non soci, che durano in carica sino ad un massimo di 3 (tre) esercizi, secondo quanto stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina, e sono rieleggibili.

Ricorda inoltre che, ai sensi di Statuto, la nomina dell'organo amministrativo della Società deve avvenire per il tramite del cd. sistema del "voto di lista" e, dunque, sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari (al momento del deposito delle liste medesime) di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) (come da determinazione dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023) del capitale sociale.

A tale riguardo il Presidente rende noto che, ai fini della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Caleffi, è stata presentata la seguente lista:

Lista n. 1, presentata in data 14 (quattordici) aprile 2023 (duemilaventitré) da parte del Socio GIULIANA CALEFFI S.R.L., titolare di n. 9.110.884 (novemilionicentodiecimilaottocentottantaquattro) azioni, pari al 58,3% (cinquantotto virgola tre per cento) del capitale sociale, in persona del legale rappresentante Giuliana Caleffi, e messa a disposizione del pubblico in data 20 (venti) aprile 2023 (duemilaventitré), unitamente alla documentazione richiesta dalla normativa vigente, tra cui il curriculum vitae

di ciascun candidato, a cui si rimanda per l'esatta indicazione delle caratteristiche personali e professionali.

Il Presidente precisa che la Lista n. 1 contiene proposte di delibera con riferimento ai punti da 5.1 a 5.5, e procede, quindi, alla trattazione dei menzionati punti all'Ordine del Giorno e alla messa in votazione delle proposte presentate dal Socio GIULIANA CALEFFI S.R.L.

5.1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ricorda che, con riferimento al punto 5.1 all'ordine del giorno, la proposta pervenuta dal Socio GIULIANA CALEFFI S.R.L. prevede di determinare in 7 (sette) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società.

Tanto premesso, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto 5 all'ordine del giorno;
sentita la proposta avanzata dal socio GIULIANA CALEFFI S.R.L.;

DELIBERA

di determinare in 7 (sette) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società".

Il Presidente, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 2 (due) azionisti rappresentanti n. 9.114.932 (novemilioni centoquattordicimila novecentotrentadue) azioni ordinarie, pari al 58,324% (cinquantotto virgola trecentoventiquattro per cento) del capitale sociale della Società pone in votazione la proposta del socio GIULIANA CALEFFI S.R.L. relativa al punto 5.1 all'ordine del giorno, ed incarica il Rappresentante Designato Monte Titoli di comunicarne l'esito. Il Presidente attesta che Monte Titoli ha comunicato l'esito delle votazioni come segue:

a) azioni per le quali è stato espresso il voto: 9.114.932 corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

b) favorevoli: azionisti detentori di numero 9.114.932 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

c) contrari: nessuno;

d) astenuti: nessuno.

All'esito delle votazioni comunicato da Monte Titoli, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio e del socio GIULIANA CALEFFI S.R.L., relativa al punto 5.1 all'ordine del giorno, è stata approvata.

Il prospetto della votazione viene allegato al presente verbale sub Allegato "A", quale parte integrante dello stesso.

5.2 Determinazione della durata in carica degli Amministratori

Il Presidente ricorda che, con riferimento al punto 5.2 all'ordine del giorno, la proposta pervenuta dal Socio GIULIANA CALEFFI S.R.L. prevede di fissare in n° 1 esercizio - e, dunque, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2023 - la durata del mandato consiliare.

Tanto premesso, il Presidente propone, quindi, all'Assemblea di assumere

la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 5 all'ordine del giorno;
sentita la proposta avanzata dal socio GIULIANA CALEFFI S.R.L.;

DELIBERA

di fissare in 1 (uno) esercizio e, dunque, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società al 31 (trentuno) dicembre 2023 (duemilaventitré), la durata del mandato consiliare".

Il Presidente, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 2 (due) azionisti rappresentanti n. 9.114.932 (novemilioni centoquattordicimila novecentotrentadue) azioni ordinarie, pari al 58,324% (cinquantotto virgola trecentoventiquattro per cento) del capitale sociale della Società pone in votazione la proposta del socio GIULIANA CALEFFI S.R.L. relativa al punto 5.2 all'ordine del giorno, ed incarica il Rappresentante Designato Monte Titoli di comunicarne l'esito.

Il Presidente attesta che Monte Titoli ha comunicato l'esito delle votazioni come segue:

a) azioni per le quali è stato espresso il voto: 9.114.932 corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

b) favorevoli: azionisti detentori di numero 9.114.932 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

c) contrari: nessuno;

d) astenuti: nessuno.

All'esito delle votazioni comunicato da Monte Titoli, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio e del socio GIULIANA CALEFFI S.R.L., relativa al punto 5.2 all'ordine del giorno, è stata approvata.

Il prospetto della votazione viene allegato al presente verbale sub Allegato "A", quale parte integrante dello stesso.

5.3. Nomina degli Amministratori

Relativamente al punto 5.3 all'ordine del giorno, il Presidente, richiamata la precedente illustrazione in merito al rinnovo dell'organo amministrativo, ricorda che la Lista n. 1 presentata dal Socio GIULIANA CALEFFI S.R.L. propone di nominare Consiglieri di Amministrazione di Caleffi S.p.A. i signori:

* Giuliana Caleffi, nata a Viadana (MN), il 26.05.1967, C.F. CLFGLN67E66L826V

* Rita Federici, nata a Boretto (RE) il 10.12.1946, C.F. FDRRTI46T50A988Q * Guido Ferretti, nato a Modena (MO) il 16.04.1963, C.F. FRRGDU63D16F257O

* Raffaello Favagrossa, nato a Parma (PR) il 25.03.1992, C.F. FVGRFL92C25G337K

* Claudia Crivelli, nata a Sorengo (Svizzera) il 2.07.1973, C.F. CRVCLD73L42Z133F

* Davide Borlenghi Garoia, nato a Milano il 16.03.1985, C.F. BRLDVD85C16F205B

* Ida Altimare, nata a Atripalda (AV) il 21.06.1955, C.F. LTMDIA55H61A489M,

i quali hanno precedentemente dichiarato di accettare la candidatura, ed eventuale nomina, ed hanno attestato, mediante dichiarazioni rese sotto la loro responsabilità, l'insussistenza, a loro carico, di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso di tutti i requisiti prescritti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale per ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione di Caleffi S.p.A.

Dei suddetti sette candidati, tre (e, segnatamente, Claudia Crivelli, Davide Borlenghi Garoia e Ida Altimare) hanno altresì dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, nonché di quelli stabiliti dal Codice di Corporate governance delle società quotate.

Oltre al numero minimo di candidati indipendenti, la composizione della citata lista risulta soddisfare anche i requisiti previsti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale in tema di "equilibrio tra i generi".

Tanto premesso, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto 5 all'ordine del giorno;
esaminata la proposta avanzata dal socio GIULIANA CALEFFI S.R.L. (Lista n. 1);

DELIBERA

di nominare Consiglieri di Amministrazione della Società i signori:

Giuliana Caleffi – nata a Viadana (MN), il 26/05/1967, CF. CLFGLN67E66L826V, domiciliata per la carica presso la sede della Società; Rita Federici – nata a Boretto (RE), il 10/12/1946, CF. FDRRTI46T50A988Q, domiciliata per la carica presso la sede della Società; Guido Ferretti – nato a Modena (MO), il 16/04/1963, CF. FRRGDU63D16F257O, domiciliato per la carica presso la sede della Società;

Raffaello Favagrossa – nato a Parma (PR), il 25/03/1992, CF. FVGRFL92C25G337K, domiciliato per la carica presso la sede della Società;

Claudia Crivelli, nata a Sorengo (Svizzera) il 2.07.1973, C.F. CRVCLD73L42Z133F, domiciliata per la carica presso la sede della Società;

Davide Borlenghi Garoia, nato a Milano il 16.03.1985, C.F. BRLDVD85C16F205B, domiciliato per la carica presso la sede della Società;

Ida Altimare – nata a Atripalda (AV), il 21/06/1955, CF. LTMDIA55H61A489M, domiciliata per la carica presso la sede della Società;

indicati nella Lista n. 1, i quali rimarranno in carica per n. 1 esercizio, e così fino all'approvazione del bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2023 (duemilaventitré), ed incarica il Rappresentante Designato Monte Titoli di comunicarne l'esito.

socio GIULIANA CALEFFI S.R.L. relativa al punto 5.3 all'ordine del giorno, ed incarica il Rappresentante Designato Monte Titoli di comunicarne l'esito. Il Presidente attesta che Monte Titoli ha comunicato l'esito delle votazioni come segue:

a) azioni per le quali è stato espresso il voto: 9.114.932 corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

b) favorevoli: azionisti detentori di numero 9.114.932 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

c) contrari: nessuno;

d) astenuti: nessuno.

All'esito delle votazioni comunicato da Monte Titoli, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio e del socio GIULIANA CALEFFI S.R.L., relativa al punto 5.3 all'ordine del giorno, è stata approvata.

Il prospetto della votazione viene allegato al presente verbale sub Allegato "A", quale parte integrante dello stesso.

5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ricorda che, con riferimento al punto 5.4 all'ordine del giorno, la proposta pervenuta dal Socio GIULIANA CALEFFI S.R.L. prevede di nominare il Consigliere Giuliana Caleffi Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Tanto premesso, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 5 all'ordine del giorno;
sentita la proposta avanzata dal Socio GIULIANA CALEFFI S.R.L.;

DELIBERA

di nominare, per tutta la durata del mandato consiliare, il Consigliere Giuliana Caleffi Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società".

Il Presidente, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 2 (due) azionisti rappresentanti n. 9.114.932 (novemilioni centoquattordicimila novecentotrentadue) azioni ordinarie, pari al 58,324% (cinquantotto virgola trecentoventiquattro per cento) del capitale sociale della Società pone in votazione la proposta del socio GIULIANA CALEFFI S.R.L. relativa al punto 5.4 all'ordine del giorno, ed incarica il Rappresentante Designato Monte Titoli di comunicarne l'esito. Il Presidente attesta che Monte Titoli ha comunicato l'esito delle votazioni come segue:

a) azioni per le quali è stato espresso il voto: 9.114.932 corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

b) favorevoli: azionisti detentori di numero 9.114.932 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

c) contrari: nessuno;

d) astenuti: nessuno.

All'esito delle votazioni comunicato da Monte Titoli, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio e del socio GIULIANA CALEFFI S.R.L.,

relativa al punto 5.4 all'ordine del giorno, è stata approvata.

Il prospetto della votazione viene allegato al presente verbale sub Allegato "A", quale parte integrante dello stesso.

5.5. Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al 5.5 punto all'ordine del giorno, il Presidente - richiamata l'illustrazione e la documentazione fornita - fa presente che la proposta pervenuta dal Socio GIULIANA CALEFFI S.R.L. prevede di stabilire, ai sensi dell'art. 2389 comma 1 cod. civ., in Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) lordi il compenso complessivo annuale, da corrispondersi pro-rata temporis, di tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, rimettendo alla determinazione del Consiglio stesso ogni decisione circa la ripartizione del suddetto importo tra i diversi Consiglieri.

Tanto premesso, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto 5 all'ordine del giorno;
sentita la proposta avanzata dal socio GIULIANA CALEFFI S.R.L.;

DELIBERA

di stabilire, ai sensi dell'art. 2389 comma 1 cod. civ., in Euro 1.000.000,00 (unmilione) lordi il compenso complessivo annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione, da corrispondersi pro-rata temporis, rimettendo alla determinazione del Consiglio stesso ogni decisione circa la ripartizione del suddetto importo tra i diversi Consiglieri".

Il Presidente, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 2 (due) azionisti rappresentanti n. 9.114.932 (novemilioni centoquattordicimila novecentotrentadue) azioni ordinarie, pari al 58,324% (cinquantotto virgola trecentoventiquattro per cento) del capitale sociale della Società pone in votazione la proposta del socio GIULIANA CALEFFI S.R.L. relativa al punto 5.5 all'ordine del giorno, ed incarica il Rappresentante Designato Monte Titoli di comunicarne l'esito. Il Presidente attesta che Monte Titoli ha comunicato l'esito delle votazioni

come segue:

a) azioni per le quali è stato espresso il voto: 9.114.932 corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

b) favorevoli: azionisti detentori di numero 9.114.932 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

c) contrari: nessuno;

d) astenuti: nessuno.

All'esito delle votazioni comunicato da Monte Titoli, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio e del socio GIULIANA CALEFFI S.R.L., relativa al punto 5.5 all'ordine del giorno, è stata approvata.

Il prospetto della votazione viene allegato al presente verbale sub Allegato "A", quale parte integrante dello stesso.

6. Nomina del Collegio Sindacale

6.1 Nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti.

6.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

6.3 Determinazione della retribuzione annuale dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Con riferimento al punto 6 all'Ordine del Giorno (dal numero 6.1 al numero 6.3) - concernente la nomina del nuovo Collegio Sindacale della Società – il Presidente ricorda che, con l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022, il Collegio Sindacale nominato in data 12 (dodici) maggio 2020 (duemilaventi) è scaduto per compiuto mandato e l'odierna Assemblea è chiamata, tra l'altro, a nominare n. 3 (tre) Sindaci effettivi - di cui uno Presidente - e n. 2 (due) Sindaci supplenti, che dureranno in carica per 3 (tre) esercizi (scadendo, dunque, con l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2025), nonché a definire il relativo compenso, tenuto conto sia della normativa, anche regolamentare, vigente sia di quanto definito dall'art. 13 dello Statuto sociale.

Richiamando la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, la nomina del Collegio Sindacale della Società deve avvenire per il tramite del cd. sistema del "voto di lista" e, dunque, sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari (al momento del deposito delle liste medesime) di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (come da determinazione dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023) del capitale sociale, con ciò assicurando alle cd. "minoranze", in caso di presentazione di almeno due liste (non collegate tra loro), la nomina di un Sindaco effettivo, in qualità di Presidente, e di un Sindaco supplente.

A tale riguardo il Presidente rende noto che, nei termini ordinari (e, dunque, entro il venticinquesimo giorno antecedente a quello fissato per l'odierna Assemblea e con una soglia minima richiesta per il deposito della lista pari al 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria di Caleffi S.p.A.) è stata presentata la seguente lista:

Lista n. 1, presentata in data 14 (quattordici) aprile 2023 (duemilaventitré) da parte del Socio GIULIANA CALEFFI S.R.L., titolare di n. 9.110.884 azioni, pari al 58,3% del capitale sociale, in persona del legale rappresentante Giuliana Caleffi, unitamente alla documentazione richiesta dalla normativa vigente, tra cui il curriculum vitae di ciascun candidato, a cui si rimanda per l'esatta indicazione delle caratteristiche personali e professionali.

A seguito della riapertura dei termini ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 144-sexies, comma 5 del Regolamento Emittenti Consob (e, dunque, tra il ventiquattresimo e il ventiduesimo giorno antecedente a quello fissato per l'odierna Assemblea e con una soglia minima richiesta per il deposito della lista pari al 1,25% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria) non è stata presentata alcuna lista cd. "di minoranza".

Appurato il rispetto, da parte della lista presentata dal socio GIULIANA CALEFFI S.R.L., delle prescrizioni previste dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, il Presidente segnala che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, "nel caso in cui sia presentata una sola lista o comunque una sola lista sia votata, risulteranno eletti sindaci effettivi i primi tre candidati di tale lista in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e il quinto candidato in ordine progressivo della medesima lista".

La lista presentata dal Socio GIULIANA CALEFFI S.R.L., in linea con le disposizioni dello Statuto sociale, presenta candidati di genere diverso in

entrambe le sezioni della lista (sezione Sindaci Effettivi e sezione Sindaci Supplenti), al fine di assicurare, l'"equilibrio tra i generi" all'interno dell'organo di controllo come prescritto dalla normativa vigente ed è stata messa a disposizione del pubblico, in data 20 aprile 2023.

Il Presidente precisa che la Lista n. 1 contiene proposte di delibera con riferimento ai punti da 6.1 a 6.3, e procede, quindi, alla trattazione dei menzionati punti all'Ordine del Giorno e alla messa in votazione delle proposte presentate dal Socio GIULIANA CALEFFI S.R.L.

6.1 Nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti.

Relativamente al punto 6.1 all'ordine del giorno, il Presidente, richiamata la precedente illustrazione in merito al rinnovo dell'organo di controllo, ricorda che la Lista n. 1 presentata dal Socio GIULIANA CALEFFI S.R.L. propone di nominare Sindaci effettivi di Caleffi S.p.A., nell'ordine progressivo, i Signori:

* Stefano Colpani, nato a Brescia (BS), il 23/10/1960, C.F. CLPSFN60R23B157O;

* Monica Zafferani, nata a San Marino, il 5/02/1975, C.F. ZFFMNC75B45Z130N;

* Severino Gritti, nato a Orzinuovi (BS), il 5/09/1974, C.F. GRTSRN74P05G149X;

e di nominare Sindaci supplenti, nell'ordine progressivo, i Signori:

* Francesca Folloni, nata a Correggio (RE), il 16/12/1979, C.F. FLLFNC79T56D037J;

* Cristian Poldi Allai, nato a Guastalla (RE), il 2/09/1973, C.F. PLDCST73P02E253Z;

Dei suddetti cinque candidati, quattro risultano iscritti al Registro dei Revisori Legali.

Tanto premesso, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione afferente al punto 6 all'ordine del giorno;
esaminata la proposta avanzata dal socio GIULIANA CALEFFI S.R.L. (Lista n. 1);

DELIBERA

di nominare Sindaci di Caleffi S.p.A. - sino all'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2025 - i signori:

* Stefano Colpani, nato a Brescia (BS), il 23/10/1960, C.F. CLPSFN60R23B157O, domiciliato per la carica presso la Sede della Società, iscrizione registro revisori n. 15277 – in qualità di Sindaco effettivo; * Monica Zafferani – nata a San Marino, il 5/02/1975, CF. ZFFMNC75B45Z130N, domiciliata per la carica in Bologna, via Farini n. 11 – in qualità di Sindaco effettivo; * Severino Gritti, nato a Orzinuovi (BS), il 5/09/1974, C.F.

GRTSRN74P05G149X, domiciliato per la carica presso la Sede della Società, iscrizione registro revisori n. 135984 – in qualità di Sindaco effettivo;

* Francesca Folloni – nata a Correggio (RE), il 16/12/1979, CF. FLLFNC79T56D037J, domiciliata per la carica pressa la sede della Società, iscrizione registro revisori n. 146877 – in qualità di Sindaco supplente;

* Cristian Poldi Allai – nato a Guastalla (RE), il 2/09/1973, CF. PLDCST73P02E253Z, domiciliato per la carica presso la sede della Società, iscrizione revisori n. 124906 – in qualità di Sindaco supplente;

indicati nella Lista n. 1, i quali rimarranno in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque).

Il Presidente, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 2 (due) azionisti rappresentanti n. 9.114.932 (novemilioni centoquattordicimila novecentotrentadue) azioni ordinarie, pari al 58,324% (cinquantotto virgola trecentoventiquattro per cento) del capitale sociale della Società pone in votazione la proposta pervenuta dal Socio GIULIANA CALEFFI S.R.L. relativa al punto 6.1 all'ordine del giorno, ed incarica il Rappresentante Designato Monte Titoli di comunicarne l'esito.

Il Presidente attesta che Monte Titoli ha comunicato l'esito delle votazioni come segue:

a) azioni per le quali è stato espresso il voto: 9.114.932 corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

b) favorevoli: azionisti detentori di numero 9.114.932 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

c) contrari: nessuno;

d) astenuti: nessuno.

All'esito delle votazioni comunicato da Monte Titoli, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio e del Socio GIULIANA CALEFFI S.R.L. relativa al punto 6.1 all'ordine del giorno è stata approvata.

Il prospetto della votazione viene allegato al presente verbale sub Allegato "A", quale parte integrante dello stesso.

6.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Relativamente al punto 6.2 all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che la Lista n. 1 presentata dal Socio GIULIANA CALEFFI S.R.L. propone di nominare Presidente del Collegio Sindacale di Caleffi S.p.A., il Signor Stefano Colpani.

Tanto premesso, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 6 all'ordine del giorno;
sentita la proposta avanzata dal Socio GIULIANA CALEFFI S.R.L.;

DELIBERA

di nominare Presidente del Collegio Sindacale della Società, il Signor Stefano Colpani., nato a Brescia (BS), il 23/10/1960, C.F. CLPSFN60R23B157O.

Il Presidente, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 2 (due) azionisti rappresentanti n. 9.114.932 (novemilioni centoquattordicimila novecentotrentadue) azioni ordinarie, pari al 58,324% (cinquantotto virgola trecentoventiquattro per cento) del capitale sociale della Società pone in votazione la proposta pervenuta dal Socio GIULIANA CALEFFI S.R.L. relativa al punto 6.2 all'ordine del giorno, ed incarica il Rappresentante Designato Monte Titoli di comunicarne l'esito.

Il Presidente attesta che Monte Titoli ha comunicato l'esito delle votazioni come segue:

a) azioni per le quali è stato espresso il voto: 9.114.932 corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

b) favorevoli: azionisti detentori di numero 9.114.932 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

c) contrari: nessuno;

d) astenuti: nessuno.

All'esito delle votazioni comunicato da Monte Titoli, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio e del Socio GIULIANA CALEFFI S.R.L. relativa al punto 6.2 all'ordine del giorno è stata approvata.

Il prospetto della votazione viene allegato al presente verbale sub Allegato "A", quale parte integrante dello stesso.

6.3 Determinazione della retribuzione annuale dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Relativamente al punto 6.3 all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che la Lista n. 1 presentata dal Socio GIULIANA CALEFFI S.R.L. propone di determinare in Euro 12.000,00 (dodicimila) lordi il compenso annuo del Presidente del Collegio e in Euro 10.000,00 (diecimila) lordi il compenso annuo di ciascun Sindaco effettivo.

Tanto premesso, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Caleffi S.p.A.:

preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 6 all'ordine del giorno;
sentita la proposta avanzata dal Socio GIULIANA CALEFFI S.R.L.;

DELIBERA

di stabilire, per ciascun esercizio del mandato, un compenso annuo, pro-rata temporis, pari a:

12.000 (dodicimila) Euro lordi per il Presidente del Collegio Sindacale;
10.000 (diecimila) Euro lordi per ciascun Sindaco effettivo.

Il Presidente, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 2 (due) azionisti rappresentanti n. 9.114.932 (novemilioni centoquattordicimila novecentotrentadue) azioni ordinarie, pari al 58,324% (cinquantotto virgola trecentoventiquattro per cento) del capitale sociale della Società pone in votazione la proposta pervenuta dal Socio GIULIANA CALEFFI S.R.L. relativa al punto 6.3 all'ordine del giorno, ed incarica il Rappresentante Designato Monte Titoli di comunicarne l'esito.

Il Presidente attesta che Monte Titoli ha comunicato l'esito delle votazioni

come segue:

a) azioni per le quali è stato espresso il voto: 9.114.932 corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

b) favorevoli: azionisti detentori di numero 9.114.932 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

c) contrari: nessuno;

d) astenuti: nessuno.

All'esito delle votazioni comunicato da Monte Titoli, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio e del Socio GIULIANA CALEFFI S.R.L. relativa al punto 6.3 all'ordine del giorno è stata approvata.

Il prospetto della votazione viene allegato al presente verbale sub Allegato "A", quale parte integrante dello stesso.

7. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023 – 2031 e determinazione del corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente fa presente che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 è scaduto il mandato conferito alla società di revisione EY S.p.A. dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 30 aprile 2014 per il periodo 2014-2022.

Tale mandato, ai sensi dell'art. 17, comma 1 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ha la durata di nove esercizi e non è ulteriormente rinnovabile né nuovamente conferibile alla medesima società di revisione, se non decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

Pertanto, l'odierna Assemblea è tenuta a conferire a un'altra società in possesso dei requisiti, la revisione legale dei conti per il periodo 2023 (duemilaventitré) – 2031 (duemilatrentuno) e a definire il compenso per la durata del mandato.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha predisposto la Relazione illustrativa, che include la raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale, per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi degli articoli 13, comma 1 e 17, comma 1 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (il "Decreto") e successive modifiche, nonché del Regolamento (UE) n. 537/2014 (il "Regolamento") e per l'approvazione del relativo compenso.

Il Presidente dà atto che il Consiglio di Amministrazione, in applicazione della procedura indicata dal Regolamento (UE) n. 537/2014, ha esaminato le offerte selezionate e la documentazione relativa al processo di qualificazione, ha ricevuto la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale e, facendo propria la valutazione del Collegio Sindacale, propone all'Assemblea di conferire l'incarico di revisione per gli anni 2023 – 2031 alla Società BDO Italia S.p.a.

La proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale viene allegata al presente atto sotto la lettera "B".

Tanto premesso, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Caleffi S.p.A. preso atto che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2014

2022 dall'Assemblea degli Azionisti di Caleffi S.p.A. tenutasi in data 30 Aprile 2014 alla società di revisione EY S.p.A, tenuto conto
di quanto previsto dalla normativa vigente;
di quanto illustrato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione; esaminata
la proposta motivata - allegata alla Relazione del Consiglio di Amministrazione - formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13 del Decreto, contenente altresì la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento, relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale; preso atto
che l'attività di selezione ha soddisfatto tutti i requisiti previsti dal Decreto e dal Regolamento,

DELIBERA

(i) di approvare la proposta del Collegio Sindacale allegata e, in virtù della preferenza motivata espressa,

DELIBERA

(ii) di conferire, ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 (il "Decreto") e del Reg. UE n. 537/2014 (il "Regolamento"), l'incarico di revisione legale dei conti relativamente a ciascun anno per il periodo 1° gennaio 2023 – 31 dicembre 2031, fatte salve cause di cessazione anticipata:

* in via principale, alla società BDO ITALIA S.p.A., con sede legale in Milano, 20131 Viale Abruzzi n.94, secondo i termini e alle condizioni indicate nella proposta formulata dalla suddetta Società di revisione, risultata prima dalle valutazioni svolte secondo metodi tecnico-economici di riferimento della procedura di selezione e, quindi, ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico;

*di determinare il corrispettivo annuo spettante alla suddetta Società di revisione per le attività sopra descritte in complessivi Euro 56.500,00 oltre IVA di legge, per l'intera durata dell'incarico, pari a nove esercizi per il periodo 2023-2031;

(ii) di conferire ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 (il "Decreto") e del Reg. UE n. 537/2014 (il "Regolamento"), l'incarico di revisione legale dei conti relativamente a ciascun anno per il periodo 1° gennaio 2023 – 31 dicembre 2031, fatte salve cause di cessazione anticipata:

* in via subordinata, qualora all'esito della votazione sulla precedente proposta la relativa delibera non dovesse risultare approvata, alla società Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, 20144 Via Tortona, n.25, secondo i termini e alle condizioni indicate nella proposta formulata dalla suddetta Società di revisione, risultata seconda nell'ordine di gradimento da parte dei componenti del Collegio Sindacale,

* di determinare il corrispettivo annuo spettante alla suddetta Società di revisione per le attività sopra descritte in complessivi Euro 70.000,00 oltre IVA di legge, per l'intera durata dell'incarico, pari a nove esercizi per il periodo 2023-2031;

restando inteso che:

a. ai corrispettivi annui sopra indicati vanno aggiunti il rimborso delle spese vive sostenute per lo svolgimento dell'attività e il contributo di vigilanza dovuto alla Consob;

b. oicorrispettivi verranno adeguati annualmente, a partire dal secondo anno di incarico, in base alla variazione dell'indice ISTAT relativo al costo

della vita;

c. i corrispettivi potranno, inoltre, essere variati a consuntivo solo qualora sopravvengano circostanze eccezionali o imprevedibili rispetto al momento del conferimento dell'incarico, tali da determinare l'esigenza di una significativa variazione del numero di ore impiegate e/o un diverso impegno delle figure professionali coinvolte, il tutto in conformità con la normativa di volta in volta applicabile;

(iv) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere occorrente e/o opportuno per l'attuazione della presente delibera assembleare, compreso – a titolo esemplificativo ma non esaustivo – quello di revisionare le condizioni generali dell'incarico nella forma attualmente proposta dalla Società di revisione aggiudicataria, nonché quello di firmare il relativo incarico e/o apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione nel registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza o di altra Autorità competente".

Il Presidente, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 2 (due) azionisti rappresentanti n. 9.114.932 (novemilioni centoquattordicimila novecentotrentadue) azioni ordinarie, pari al 58,324% (cinquantotto virgola trecentoventiquattro per cento) del capitale sociale della Società pone in votazione la proposta pervenuta dal Consiglio di amministrazione relativa al punto 7 all'ordine del giorno, ed incarica il Rappresentante Designato Monte Titoli di comunicarne l'esito.

Il Presidente attesta che Monte Titoli ha comunicato l'esito delle votazioni come segue:

a) azioni per le quali è stato espresso il voto: 9.114.932 corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

b) favorevoli: azionisti detentori di numero 9.114.932 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

c) contrari: nessuno;

d) astenuti: nessuno.

All'esito delle votazioni comunicato da Monte Titoli, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio relativa al punto 7 all'ordine del giorno è stata approvata.

Il prospetto della votazione viene allegato al presente verbale sub Allegato "A", quale parte integrante dello stesso.

8. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Con riferimento all'ottavo punto all'ordine del giorno, il Presidente richiamando integralmente la Relazione predisposta – ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha richiesto autorizzazione (i) sia all'acquisto, in qualsiasi momento, di azioni ordinarie della Società, in una o più volte, entro i limiti quantitativi massimi previsti dalla normativa vigente (avuto anche riguardo alle azioni proprie eventualmente possedute direttamente da Caleffi o da società dalla stessa controllate), (ii) sia alla disposizione, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, di tali azioni

proprie una volta acquistate, ivi comprese quelle già possedute dalla Società alla data dell'eventuale rinnovo dell'autorizzazione da parte della presente Assemblea.

Il Presidente sottolinea che la possibilità per l'organo amministrativo di poter effettuare operazioni di acquisto e/o disposizione di azioni proprie rappresenta un importante strumento strategico e di flessibilità gestionale di cui l'organo amministrativo deve poter disporre per le motivazioni indicate nella citata Relazione.

La proposta del Consiglio di Amministrazione è di approvare l'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini descritti nella citata Relazione.

Tanto premesso, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Caleffi S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
considerate le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF, dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti Consob;
visto il bilancio relativo all'esercizio concluso al 31 dicembre 2022;
preso atto delle azioni proprie in portafoglio alla data della presente deliberazione;
constatata l'opportunità di "rinnovare" l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni proprie;

DELIBERA

di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare - in qualsiasi momento, in una o più volte, entro la data di approvazione del bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2023 (duemilaventitré) da parte dell'Assemblea degli Azionisti ma, comunque, per un periodo non superiore al periodo massimo consentito dalla legge - azioni proprie, stabilendo che:

(i) il numero massimo delle azioni proprie acquistate (e, dunque, in portafoglio) non deve essere superiore ai limiti quantitativi massimi previsti dalla normativa vigente, avuto anche riguardo alle azioni proprie eventualmente già possedute direttamente da Caleffi o da società dalla stessa controllate;

(ii) gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, procedendo alle necessarie appostazioni contabili;

(iii) il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato, di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore del 10% rispetto al prezzo registrato dal titolo (a chiusura di seduta) nella seduta di borsa precedente ad ogni singola operazione;

(iv) fatto salvo quanto previsto dall'art. 132, comma 3 del TUF, le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate secondo una qualsivoglia delle modalità previste e consentite dalla normativa vigente, ivi incluso il Regolamento (UE) 596/2014 e le relative disposizioni attuative, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse e riconosciute dalle Consob;

di autorizzare il Consiglio di Amministrazione alla disposizione - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte - delle azioni proprie già possedute alla data della presente autorizzazione assembleare e di quelle acquistate ai sensi della deliberazione che precede, anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati, stabilendosi che:

(i) la disposizione di azioni proprie deve essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse dellaSocietà;

(ii) la cessione potrà avvenire (i) mediante alienazione in Borsa o ai "blocchi", anche a seguito di trattativa privata o nel contesto di un'offerta pubblica, (ii) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende o altre attività, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici;

(iii) costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti necessari alla realizzazione di progetti e alla prosecuzione degli scopi aziendali, (iv) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia (ivi inclusa mediante assegnazione delle stesse ai Soci);

(iii) a fronte di ogni cessione di azioni proprie, si procederà alle necessarie appostazioni contabili;

di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere affinché provveda, se del caso, a rendere esecutive le deliberazioni che precedono, provvedendo ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste per la concreta implementazione".

Il Presidente, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 2 (due) azionisti rappresentanti n. 9.114.932 (novemilioni centoquattordicimila novecentotrentadue) azioni ordinarie, pari al 58,324% (cinquantotto virgola trecentoventiquattro per cento) del capitale sociale della Società pone in votazione la proposta pervenuta dal Consiglio di amministrazione relativa al punto 8 all'ordine del giorno, ed incarica il Rappresentante Designato Monte Titoli di comunicarne l'esito.

Il Presidente attesta che Monte Titoli ha comunicato l'esito delle votazioni come segue:

a) azioni per le quali è stato espresso il voto: 9.114.932 corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

b) favorevoli: azionisti detentori di numero 9.114.932 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

c) contrari: nessuno;

d) astenuti: nessuno.

All'esito delle votazioni comunicato da Monte Titoli, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio relativa al punto 8 all'ordine del giorno è stata approvata.

Il prospetto della votazione viene allegato al presente verbale sub Allegato "A", quale parte integrante dello stesso.

******

PARTE STRAORDINARIA:

1. Proposte di modifica dell'art. 11 dello Statuto sociale in tema di

convocazione, modalità di svolgimento, voto e rappresentanza nell'Assemblea dei soci; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente fa presente che, alla luce dell'esperienza delle modalità di svolgimento delle riunioni degli organi sociali nel contesto emergenziale e avuto riguardo alle massime del Consiglio Notarile di Milano n. 187 del 12 marzo 2020 e n. 200 del 23 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno modificare lo Statuto per poter ricorrere, anche a prescindere dalla situazione emergenziale, all'utilizzo della modalità di collegamento da remoto, al fine di beneficiare della maggiore flessibilità consentita da tale modalità di tenuta delle riunioni.

Con riferimento al punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea, in parte straordinaria, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'art.11 dello Statuto sociale di Caleffi con riguardo alle modalità di convocazione, di svolgimento, di votazione e di rappresentanza nelle riunioni delle Assemblee ordinarie e straordinarie, al fine di meglio disciplinare la facoltà di ricorrere all'utilizzo dei mezzi di comunicazione a distanza.

Tenuto conto di quanto precede, il Consiglio propone, pertanto, di riformulare l'art. 11 dello Statuto prevedendo:

(i) per quanto concerne le modalità di convocazione e svolgimento:

a. che l'Assemblea possa tenersi, ove consentito dalla normativa primaria e regolamentare pro tempore vigente, anche esclusivamente con mezzi di telecomunicazione, senza indicazione del luogo di convocazione, se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate, ai fini dell'intervento e della partecipazione;

b. che sia consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione, anche a distanza tramite appositi soggetti incaricati;

c. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

d. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

e. che sia specificato che non è necessaria la contemporanea presenza nel luogo di convocazione del Presidente e del soggetto verbalizzante, prevedendo che la riunione si consideri tenuta, qualora nell'avviso venga indicato un luogo fisico di convocazione, nel luogo presso il quale dovrà trovarsi il soggetto verbalizzante.

(ii) per quanto riguarda le modalità di intervento e rappresentanza:

a. che sia consentito, se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate, che gli aventi diritto possano intervenire in assemblea anche tramite il rappresentante designato – individuato dalla Società - ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, al quale possano essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF;

b. che ai Soci sia consentita, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, la trasmissione della delega in modalità elettronica; (iii) per quanto riguarda le modalità di votazione:

a. che ai Soci, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili, sia consentita, se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate, l'espressione del voto in via elettronica.

2. Proposte di modifica dell'art. 12 dello Statuto sociale in tema di

convocazione e modalità di svolgimento delle adunanze del Consiglio di Amministrazione e in tema di elezione degli Amministratori; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Per le medesime motivazioni sottese alle proposte di modifiche dell'articolo 11, precedentemente illustrate, si propone di modificare l'articolo 12 dello Statuto Sociale, con riferimento alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, e di allineare la previsione statutaria prevedendo:

(i) per quanto concerne le modalità di convocazione e di svolgimento:

a. la facoltà di convocare le riunioni del Consiglio di Amministrazione senza indicazione nell'avviso di un luogo fisico di convocazione, ove i partecipanti intervengano esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione a distanza;

b. che dette adunanze possano svolgersi anche esclusivamente mediante mezzi di collegamento a distanza a condizione che (i) sia consentito al Presidente del Consiglio di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

c. che sia specificato che non è necessaria la contemporanea presenza nel luogo di convocazione del Presidente e del soggetto verbalizzante, prevedendo che la riunione si consideri tenuta, qualora nell'avviso venga indicato un luogo fisico di convocazione, nel luogo presso il quale dovrà trovarsi il soggetto verbalizzante.

(ii) per quanto concerne l'elezione del Consiglio di Amministrazione, la Società intende recepire all'interno del proprio Statuto la previsione di cui all'art. 147 ter, comma 1 del TUF, statuendo che:

a. ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si tenga conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste medesime.

Tanto premesso, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Caleffi S.p.A.,

esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa delle proposte di modifica degli articoli 11 e 12 dello Statuto Sociale,

DELIBERA

i. di approvare le modifiche agli articoli 11 e 12 dello Statuto sociale, secondo quanto proposto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione; ii. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni potere occorrente:

per dare esecuzione alla delibera che precede nonché per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese;
per apportare alla medesima delibera e allo Statuto Sociale, che si allega al verbale sotto la lettera "C", tutte le eventuali modifiche ed

integrazioni, non sostanziali, che dovessero rendersi necessarie o anche solo opportune, anche a seguito di richieste da parte degli organi di vigilanza o di altre autorità competenti o del Notaio".

Il Presidente, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 2 (due) azionisti rappresentanti n. 9.114.932 (novemilioni centoquattordicimila novecentotrentadue) azioni ordinarie, pari al 58,324% (cinquantotto virgola trecentoventiquattro per cento) del capitale sociale della Società pone in votazione la proposta pervenuta dal Consiglio di amministrazione relativa al punto 1 all'ordine del giorno parte straordinaria, ed incarica il Rappresentante Designato Monte Titoli di comunicarne l'esito.

Il Presidente attesta che Monte Titoli ha comunicato l'esito delle votazioni come segue:

a) azioni per le quali è stato espresso il voto: 9.114.932 corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

b) favorevoli: azionisti detentori di numero 9.114.932 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

c) contrari: nessuno;

d) astenuti: nessuno.

All'esito delle votazioni comunicato da Monte Titoli, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio relativa al punto 1 all'ordine del giorno parte straordinaria è stata approvata.

Indi, il Presidente, rilevata la presenza, per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, di numero 2 (due) azionisti rappresentanti n. 9.114.932 (novemilioni centoquattordicimila novecentotrentadue) azioni ordinarie, pari al 58,324% (cinquantotto virgola trecentoventiquattro per cento) del capitale sociale della Società pone in votazione la proposta pervenuta dal Consiglio di amministrazione relativa al punto 2 all'ordine del giorno parte straordinaria, ed incarica il Rappresentante Designato Monte Titoli di comunicarne l'esito.

Il Presidente attesta che Monte Titoli ha comunicato l'esito delle votazioni come segue:

a) azioni per le quali è stato espresso il voto: 9.114.932 corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

b) favorevoli: azionisti detentori di numero 9.114.932 azioni corrispondenti al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate in assemblea e pari al 58,324% del capitale sociale;

c) contrari: nessuno;

d) astenuti: nessuno.

All'esito delle votazioni comunicato da Monte Titoli, il Presidente dichiara che la proposta del Consiglio relativa al punto 2 all'ordine del giorno parte straordinaria è stata approvata.

Il prospetto delle votazioni viene allegato al presente verbale sub Allegato "A", quale parte integrante dello stesso.

Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'Ordine del Giorno, il Presidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 11.40 e ringrazia gli intervenuti.

E richiesto io Notaio ho ricevuto questo atto dattiloscritto per la massima parte da persona di mia fiducia da me diretta e per il resto scritto da me per trenta pagine degli otto fogli di cui consta e di esso, non degli allegati per espressa dispensa avuta dalla richiedente, ho dato lettura alla stessa, che lo approva, nella sua predetta qualità e lo sottoscrive in calce ed a margine dell'atto e degli allegati, a norma di legge con me Notaio, essendo le ore 15,30.

F.to GIULIANA CALEFFI - AUGUSTO CHIZZINI Notaio.

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona

Anagratica	CF/P/	Azioni	% sul (0.3
GIULIANA CALEFFI SRL		9.110.884	58,298%
ISHARES VII PLC		4.0481	0,026%

Totale

9.114.932 58,324%

12 11

Assemblea ordinaria e straordinaria CALEFFI S.p.A. 11 maggio 2023

Punto 1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisone del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e del bilancio di sosteribilità relativo all'esercizio 2022.

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	9.114.932	100%	58,324%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per 'OdG in votazione (quorum deliberativo):	9.114.932	100,000%	58,324%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di Istruzioni:		0.000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	9.114.932	100,000%	58,324%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	9.114.932	100,000%	58,324%
		0,000%	0,000%
Contrario Astenuto Totali		0,000%	0,000%
	9.114.932	100.000%	58,324%
Non Votante		0,000%	0,000%
(9)	9.114.932	100,000%	58,324%

1/3

2/3

C s રા સુરત

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e del bilancio di sostenibilità relativo all'esercizio 2022.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti Voto
GIULIANA CALEFFI SRL		9.110.8841	99,956%1
ISHARES VII PLC		4.0481	0.044%

Totale votanti

9.114.932

100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrado A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante NE - Non Espresso

property and research and and the mail of the mail of 10/2

Assemblea ordinaria e straordinaria CALEFFI S.p.A. 11 maggio 2023

Punto 2 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Destinazione del risultato dell'esercizio 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	9.114.932	100%	58,324%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	9.114.932	100.000%	58,324%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:		0,000%	0,000%

-----------	1 10 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 S	nambananai m linda 0/	01. An Camidala Caciolo

ﺎ ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
avorevole	9.114.932	100,000%	58,324%
Contrario Astenuto		0,000%	0,000%
		0,000%	0,000%
otali	9.114.932	100,000%	58,324%
Non Votante		0,000%	0,000%
	9.114.932	100,000%	58,324%

1/2

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 2 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Destinazione del risultato dell'esercizio 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona

Anagrafica	CS/PI /	Azioni	% su votanti Voto
GIULIANA CALEFFI SRL		9.110.8841	99,956%
ISHARES VII PLC		4.0481	0.044%

Totale votanti

9.114.932

100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante NE - Non Espresso

Punto 2

Assemblea ordinaria e straordinaria CALEFFI S.p.A. 11 maggio 2023

Punto 3 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Proposta di distribuzione di riserve disponibili, tramite assegnazione di azioni inerenti e conseguenti.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	9.114.932	100%	58,324%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
OdG in votazione (quorum deliberativo):	9.114.932	100.000%	58.324%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:		0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
lFavorevole	9.114.932	100,000%	58,324%
Contrario		0.000%	0,000%
Astenuto		0.000%	0.000%
Tota	9.114.932	100,000%	58.324%
Non Votante	0	0.000%	0,000%

EMARKET
SDIR certified

1/2

58,324%

100,000%

9.114.932

Totali

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 3 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Proposta di distribuzione di riserve disponibili, tramite assegnazione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona

Anagrafica	CB/Pl	Azioni	% su votanti Voto
IGIULIANA CALEFFI SRL		9.110.8841	99,956%
ISHARES VII PLC		4.0481	0.044%

Totale votanti

9.114.932

100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante NE - Non Espresso

Assemblea ordinaria e straordinaria CALEFFI S.p.A. l 1 maggio 2023

Punto 4 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sella polifica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. Lgs.58/1998.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	9.114.932	100%	58,324%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
OdG in votazione (quorum deliberativo):	9.114.932	100,000%	58,324%
Azioni per le quali il RD
non-disponeva di istruzioni:		0.000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	9.114.932	100.000%	58,324%
Contrario		0.000%	0,000%
Astenuto		0.000%	0,000%
otal	9.114.932	100.000%	58,324%
Non Votante		0,000%	0,000%

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------:

	n. azioni	partecipanti al voto న్నా	% del Capitale Sociale
Favorevole	9.114.932	100,000%	58,3249
Contrario		0,000%	0,0009
Astenuto		0,000%	0,0009
otali	9.114.932	100,000%	58,3249
Non Votante		0,000%	0,0009
ota	9.114.932	100,000%	58.3249

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 4 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. Lgs.58/1998.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona

Anagrafica	OF PI	Azioni	% su votanti Voto
Giuliana Caleffi SRL		9.110.8841	99,956%
ISHARES VII PLC		4.0481	0,044%

Totale votanti

9.114.932

100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante NE - Non Espresso

Assemblea ordinaria e straordinaria CALEFFI S.p.A. 11 maggio 2023

Punto 5.1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Nomina del Consiglio di Amministrazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	9.114.932	100%	58,324%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
OdG in votazione (quorum deliberativo):	9.114.932	100.000%	58.324%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:		0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	9.114.932	100,000%	58,324%
Contrario		0.000%	0,000%
Astenuto		0,000%	0,000%
Total	9.114.932	100.000%	58,324%
Non Votante		0.000%	0.000%

58,324%

100.000%

9.114.932

Totali

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 5.1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Nomina del Consiglio di Amministrazione: Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona

Anagrafica	CF/P/	Azioni	% su votanti Voto
GIULIANA CALEFFI SRL		9.110.8841	99.956%
ISHARES VII PLC		4.0481	0,044%

Totale votanti

9.114.932 100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante NE - Non Espresso

Assemblea ordinaria e straordinaria CALEFFI S.p.A. 11 maggio 2023

Punto 5.2 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Nomina del Consiglio di Amministrazione: Determinazione della durata in carica degli Amministratori.

	n. azionī	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	9.114.932	100%	58,324%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
OdG in votazione (quorum deliberativo):	9.114.932	100.000%	58,324%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:		0.000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	9.114.932	100,000%	58,324%
Contrario		0.000%	0.000%
Astenuto		0.000%	0,000%
otali	9.114.932	100,000%	58,324%

EMARKET
SDIR certified

1/2

0,000% 58,324%

0,000% 100,000%

Non Votante Totali

9.114.932

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 5.2 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Nomina del Consiglio di Amministrazione: Determinazione della durata in carica degli Amministratori.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti Voto
GIULIANA CALEFFI SRL		9.110.884	99,956%
ISHARES VII PLC		4.048	0.044%1

Totale votanti

9.114.932

100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante NE - Non Espresso

Assemblea ordinaria e straordinaria CALEFFI S.p.A. 11 maggio 2023

Punto 5.3 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Nomina del Consiglio di Amministrazione: Nomina degli Amministratori.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	9.114.932	100%	58,324%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	9.114.932	100.000%	58,324%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:		0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
ista	9.114.932	100,000%	58,324%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
	9.114.932	100.000%	58,324%
		0.000%	0,000%
		0.000%	0,000%
ות המועד המונים של המועד המונה במקום המועד המונה במקום המופעים של המושב של המושב של המושב של המושב של המושב של המושב של המושב של המושב של המושב של המושב של המושב של המושב של	9.114.932	100.000%	58,324%
		0.000%	0,000%
ta li	9.114.932	100,000%	58.324%

1/2

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 5.3 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Nomina del Consiglio di Amministrazione: Nomina degli Amministratori.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona

Anagrafica	CF/Pl	Azioni	% su votanti Voto
IGIULIANA CALEFFI SRL		9.110.8841	99,956%
ISHARES VII PLC		4.0481	0,044%

Totale votanti

9.114.932

100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante NE - Non Espresso

Assemblea ordinaria e straordinaria CALEFFI S.p.A. 11 maggio 2023

Punto 5.4 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Nomina del Consiglio di Amministrazione: Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	9.114.932	100%	58,324%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	9.114.932	100,000%	58,324%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:	J	0.000%	0,000%

	n. azionī	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	1 027 O	100 nonel	2740 0

	n. azionī	partecipanti al voto కా	% del Capitale Sociale
Favorevole	9.114.932	100,000%	58,324%
Contrario		0,000%	0,000%
Astenuto		0.000%	0,000%
orali	9.114.932	100.000%	58,324%
Non Votante		0.000%	0.000%
ora	9.114.932	100,000%	58,324%

1/2

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 5.4 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Nomina del Consiglio di Amministrazione: Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona

Anagrafica	CF PI	Azioni	% su votanti Voto
IGIULIANA CALEFFI SRL		9.110.884	99,956%
IISHARES VII PLC		4.048	0,044%

Totale votanti

9.114.932 100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante NE - Non Espresso

Assemblea ordinaria e straordinaria CALEFFI S.p.A. 11 maggio 2023

Punto 5.5 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Nomina del Consiglio di Amministrazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	9.114.932	100%	58,324%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
OdG in votazione (quorum deliberativo):	9.114.932	100,000%	58,324%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:	0	0.000%	0.000%

	n. azioni	% partecīpanti al voto	% del Capitale Sociale

	n. azioni	% partecīpantī al voto	% del Capitale Sociale
avorevole	9.114.932	100,000%	58,324%
ontrario		0.000%	0,000%
Astenuto		0,000%	0,000%
otali	9.114.932	100,000%	58,324%
on Votante		0.000%	0.000%
a	9.114.932	100.000%	58,324%

1/2

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 5.5 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Nomina del Consiglio di Amministrazione: Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti Voto
IGIULIANA CALEFFI SRL		9.110.8841	99.956%
ISHARES VII PLC		4.0481	0.044%

Totale votanti

9.114.932

100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante NE - Non Espresso

Assemblea ordinaria e straordinaria CALEFFI S.p.A. 11 maggio 2023

Punto 6.1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Nomina del Collegio Sindacale: Nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti.

	n. azionī	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	9.114.932	100% assemblea	58,324%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 5
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	9.114.932	100.000%	58,324%!
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:		0.000%	0.000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
sta 1	9.114.932	100,000%	58,324%
Contrario		0,000%	0,000%
Astenuto		0.000%	0,000%
Totali	9.114.932	100,000%	58,324%
Non Votante		0.000%	0,000%
ora	9.114.932	100,000%	58,324%

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 6.1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Nomina del Collegio Sindacale: Nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti Voto
GIULIANA CALEFFI SRL		9.110.884	99.956%
ISHARES VII PLC		4.048	0.044%

Totale votanti

9.114.932

100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante NE - Non Espresso

Assemblea ordinaria e straordinaria CALEFFI S.p.A. 11 maggio 2023

Punto 6.2 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Nomina del Collegio Sindacale: Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	9.114.932	100%	58,324%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	9.114.932	100.000%	58,324%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:		0.000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorovola	111 090 C	1 ሰስ ሰጠብዕ	MARGO DA

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	9.114.932	100,000%	58.324%
Contrario Astenuto Totali Totali Non Votante		0.000%	0,000%
		0.000%	0,000%
	9.114.932	100,000%	58,324%
		0.000%	0.000%
a	9.114.932	100.000%	58,324%

1/2

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 6.2 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Nomina del Collegio Sindacale: Nomina del Presidente del Collegio Sindacale,

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona

Anagrafica	CF/P	Azioni	% su votanti Voto
IGIULIANA CALEFFI SRL		9.110.884	99,956%
ISHARES VII PLC		4.0481	0,044%

Totale votanti

9.114.932

100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante NE - Non Espresso

Assemblea ordinaria e straordinaria CALEFFI S.p.A. 11 maggio 2023

Punto 6.3 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Nomina del Collegio Sindacale: Determinazione della retribuzione annuale dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	9.114.932	100%	58,324%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	9.114.932	100,000%	58,324%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di Istruzioni:	J	0.000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	4 93 g	100 በሰበ%	2740% દ્વ

	n. azionī	partecipanti al voto లో	% del Capitale Sociale
	9.114.932	100,000%	58,324%
נפטרונג פורים קישורים קישורים טענטינג טענטיקע		0,000%	0,000%
		0,000%	0,000%
	9.114.932	100,000%	58,324%
		0.000%	0,000%
ntali	9.114.932	100,000%	58,324%

1/2

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 6.3 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Nomina del Collegio Sindacale: Determinazione della retribuzione annuale dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona

Anagrafica	CF/Pl	Azioni	% su votanti Voto
IGIULIANA CALEFFI SRL		9.110.884	99,956%
ISHARES VII PLC		4.048	0,044%

Totale votanti

9.114.932

100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante

NE - Non Espresso

Assemblea ordinaria e straordinaria CALEFFI S.p.A. 11 maggio 2023

Punto 7 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Confermento dell'incarico di revisione legale dei confi per gli esercizi 2023 – 2031 e deferminazione dell'orazioni inerenti e conseguenti.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
IQuorum costitutivo assemblea	9.114.932	100%	58,324%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	9.114.932	100.000%	58,324%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:		0,000%	0.000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
avorevole	9.114.932	100,000%	58,3249
Contrario Istenuto		0,000%	0,0009
		0.000%	0,0009
otali	9.114.932	100.000%	58,3249
lon Votante		0.000%	0,0009
	9.114.932	100,000%	58.3249

10 10 10 10 10

1/2

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 7 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023 - 2031 e determinazione del corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona

Anagrafica	CF PI	Azioni	% su votanti Voto
IGIULIANA CALEFFI SRL		9.110.8841	99,956%,
ISHARES VII PLC		4.048	0.044%

Totale votanti

9.114.932

100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante NE - Non Espresso

Assemblea ordinaria e straordinaria CALEFFI S.p.A. 11 maggio 2023

Punto 8 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	9.114.932	100%	58,324%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
OdG in votazione (quorum deliberativo):	9.114.932	100.000%	58,324%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:		0.000%	0,000%

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	9.114.932	100.000%	58,324%
Contrario		0,000%	0,000%
Astenuto		0,000%	0,000%
otali	9.114.932	100,000%	58,324%
on Votante		0.000%	0,000%
3	9.114.932	100,000%	58,324%

1/2

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 8 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti Voto
IGIULIANA CALEFFI SRL		9.110.8841	99,956%
ISHARES VII PLC		4.0481	0.044%1

Totale votanti

100% 9.114.932

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante
NE - Non Espresso

Assemblea ordinaria e straordinaria CALEFFI S.p.A. 11 maggio 2023

Punto 1 della parte straordinaria dell'ordine del giorno.

Proposte di modifica dell'art. I I dello Statuto sociale in tema di convocazione, modalità di svolgimento, voto e rappresentanza nell'Assemblea dei soci; deliberazioni inerenti e conseguenti;

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
IQuorum costitutivo assemblea	9.114.932	100%	58,324%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	9.114.932	100.000%	58,324%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:		0.000%	0,000%

	n. azioni	partecipanti al voto ల్లో	% del Capitale Sociale
	9.114.932	100,000%	58,324%
נפטרונג ביני קישורים רעיניוני		0,000%	0,000%
		0,000%	0,000%
	9.114.932	100,000%	58,324%
		0.000%	0,000%
ta	9.114.932	100.000%	58.324%

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 1 della parte straordinaria dell'ordine dei giorno.

Proposte di modifica dell'art. 11 dello Statuto sociale in tema di convocazione, modalità di svolgimento, voto e rappresentanza nell'Assemblea dei soci; deliberazioni inerenti e conseguenti;

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanți Voto
IGIULIANA CALEFFI SRL		9.110.8841	99.956%
ISHARES VII PLC		4.048	0.044%

Totale votanti

9.114.932

100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante NE - Non Espresso

Assemblea ordinaria e straordinaria CALEFFI S.p.A. 11 maggio 2023

Punto 2 della parte straordinaria dell'ordine del giorno.

Proposte di modifica dell'art. 12 dello Statuto sociale in tema di convocazione e modalità di svolgimento delle adunarze del Consiglio di Amministrazione e in tema di elezione degli Amministratori; deliberazioni inerenti e conseguenti.

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
iQuorum costitutivo assemblea	9.114.932	100%	58.324%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni pe
l'OdG in votazione (quorum deliberativo): Azioni per le quali il RD	9.114.932	100,000%	58,324%
non disponeva di istruzioni:		0.000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	9.114.932	100,000%	58,324%
Contrario		0,000%	0,000%
Astenuto		0,000%	0,000%
Totali	9.114.932	100,000%	58,324%
Non Votante		0,000%	0,000%
ota.	9.114.932	100,000%	58.324%

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 2 della parte straordinaria dell'ordine del giorno.

Proposte di modifica dell'art. 12 dello Statuto sociale in fema di convocazione e modalità di svolgimento delle adunanze del Consiglio di Amministrazione e in tema di elezione degli Amministratori; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona

Anagrafica	CF PIP	Azioni	% su votanti Voto
IGIULIANA CALEFFI SRL		9.110.8841	99,956%
ISHARES VII PLC		4.0481	0.044%

Totale votanti

9.114.932

100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante NE - Non Espresso

EMARKE SDIR

181571 31576

RACCOMANDAZIONE MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI CALEFFI SPA PER IL CONFERIMENTO DELL' INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI 2023-2031

Con l'approvazione del Bilancio chiuso al 31.12,2022 giungerà a naturale scadenza (l'incarico) in essere della revisione legale dei conti, aisensi dell'art. 2409 bis cc. e degli artt. 13 e ss. del D. Lgs 27 gennalo 2010, n. 39, che Caleffi S.p.A. ha conferito a EY S.p.A. per gli esercizi dal 2014 - 2022.

L'art. 18 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 prevede che "Assemblea conferisca l'incarico su raccomandazione motivata del Collegio Sindacale.

Per gli enti di interesse pubblico l'art. 17, comma 1 del D.Lgs. 2 7 gennalo 2010, n. 39, prevede che "I'incarico di revisione ha durata di nove esercizi per la società di revisione e di sette esercizi per irevisori legali".

Secondo l'attuale normativa in materia di revisione leggie dei conti, da ultimo modificata dal Regolamento Europeo n. 537/2014 e dal D.Lgs. 39/2010 integrato dal D.Lgs. n. 135/2016:

Pincarico non può essere nuovamente conferito a EY S.p.A.)
· il nuovo incarico di revisione deve essere affidato mediante un'apposita procedura di selezione.

Procedura di selezione

Caleffi S.p.A. (di seguito anche "la Società") ha avviato, nel corso del 2022, la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale, alla quale affidare il relativo incarleo per gli esercizi 2023-2031.

11 Collegio Sindacale ha predisposto la seguente Raccomandazione in conformità alle disposizioni previste dalla normativa comunitaria vigente.

Quadro normativo

Il quadro legislativo in materia di revisione legale è costituito dalle seguenti disposizioni:

la Direttiva 2006/43./GE come modificata dalla Direttiva 2014/56/ UE relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D.Lggs, 27 gennaio 2010, n. 39 come da modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135;
Il Regolamento Europeo 537/2014, relativo agli enti di interesse pubblico e all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, applicabile dal 17 giugno 2016.

Il D.Lgs, n. 39/2010 contiene la disciplina generale in tema di revisione legale nonche alcune norme specifiche sulla revisione legale degli Bitti d'Interesse Pubblico (Elle). Il Regolamento n. 537/2014 regola invece alcuni specifici punti della disciplina relativa alla revisione legale degli BIP, fra i quali

rientra Caleffi S.p.A. Lo scopo della normativa è quello di armonizzare ulteriormente le norme originariamente introdotte dalla Direttiva 2006/43/0E a livello dell'Unione Europea, per consentire una maggiore trasparenza e prevedibilità degli obblighi che si applicano ai soggetti che effettuano la revisione legale dei conti, e meglio definire la loro indipendenza e obiettività nello svolgimento del loro compiti, anche al fine diincrementare la fiducia del pubblico nel bilancio d'esercizio e consolidato dei suddetti enti e contribuire al regolare funzionamento del Mercato.

L'art. 16, comma 2, del Regolamento UE ha, quindi, fafforzato il ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile - identificato nelle società che utilizzano un sistema di amministrazione tradizionale nel Collegio Sindacale - nella scelta della nuova Società di Revisione legale dei conti, attribuendo allo stesso il compito di presentare all'Organo di Amministrazione una raccomandazione motivata, al fine di consentire all'Assemblea di prendere una decisione adeguatamente ponderata.

In particolare, il Regolamento n. 537/2014 stabilisce all'art. 16 che:

a) il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile deve presentare una raccomandazione all'Organo Amministrativo per il conferimento di revisione legale; b) la raccomandazione deve essere motivata e deve contenere almeno due possibili alternative di conferimento, con l'espressa indicazione della preferenza, anch essa debitamente modivata, per una delle due; c) la proposta all'Assemblea deve contenere la raccomandazione e la preferenza.

La procedura di selezione

Premessa: richiesta di offerta.

Alla struttura della Società sono attribuiti i compiti "esecutivi", mentre al Collegio Sindacale l ruoli di responsabilità, di valutazione dell'intero processo e di convalida della regolarità dell'a procedura.

Innanzitutto, il Collegio ha condiviso, con le strutture aziendali competenti, il processo di selezione per l'individuazione delle società di revisione destinatarie delle richieste di offerta secondo criteri trasparenti e non discriminatori, così come richiesto dalla legge, aprendo la partecipazione agli offerenti dotati di adeguata competenza ed esperienza di settore e di strutture adeguate alla revisione di un Gruppo con le caratteristiche di Caleffi.

La procedura di selezione è stata organizzata e condotta dal Dirigente Preposto, sotto la vigilanza del Collegio Sindacale,

Il Collegio sindacale ha vigilato sul processo di selezione delle Società di Revisione posto in essere alla Società, sia nella struttura della richiesta d'offerta, nelle fasi del processo, nonché nel sistema di scoring adottato e nella realizzazione della giogna di valutazione, al fine di assicurare la piena tracciabilità della procedura di selezi

Alla fine di tale prima analisi, la richiesta di offerta è stata inviata alle seguenti primarie società di revisione: DELOITTE & TOUCHE S.p.A., KPMG S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A e BDO Italia S.p.A..

E stato stabilito che l'offerta fosse così distinta:

Per Caleffi S.p.A .:

· Revisione legale del bilancio separato di Caleffi S.p.A.;
· Verifiche periodiche ai sensi del D.Lgs, 58/1998 (c.d. "Legge Draghi");
Servizi di attestazione delle dichiarazioni fiscali di Caleffi S.p.A. rese ai sensi della normativa fiscale vigente.

Per il bilancio consolidato:

· Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Caleffi;
· Revisione limitata del bilancio consolidato semestrale del Gruppo Caleffi ai sensi della comunicazione Consobn, 97001574 del 20/2/1997;

Per la società MIRABELLO CARRARA Sip,A :

· Revisione legale obbligatoria del bilancio;
· Verifiche periodiche al sensi del D.Lgs. 58/1998 (c.d. "Legge Draghi");
Servizi di attestazione delle dichiarazioni fiscali di Caleffi S.p.A. rese ai sensi dell'anormativa fiscale vigente.

Per entrambe le società:

Revisione limitata del bilancio di sostenibilità 2023, su base volontaria (comprensiva dell'emissione della relazione di revisione limitata in lingua inglese da allegare al bilancio si sostenibilità tradotto in lingua inglese);
Revisione limitata del bilancio di sostenibilità di Gruppo 2024, su base volontaria (comprensiva dell'emissione della relazione di revisione limitata in lingua inglese da allegare al bilancio di sostenibilità tradotto in lingua inglese);

Sono state indicate anche le modalità e le tempistiche della procedura di selezione. È stato altressi stabilito che nell'offerta vi fosse, oltreché all'indicazione dei corrispettivi richiesti:

· la brochure illustrativa della Società di Revisione e, per tutte le attività relative alla revisione di Caleffi S.p.A. e del Bilancio Consolidato, l'indicazione del team incaricato della revisione, allegando i profili professionali delle persone coinvolte;
* Ia più recente "Relazione di trasparenza" che contiene le informazioni richieste dall'art. 18 del Decreto 35/2010;
· l'elenco degli incarichi professionali in corso con Caleffi S.p.A. e con le Società del Gruppo,

EMARKET SDIR

in modo da richiedere l'eventuale rinuncia in caso d'incompatibilità;

· i criteri di adeguamento del corrispettivi, al verificarsi di determinate circostanze non previste al momento della formulazione della proposta, che comportino un aggravio dei tempi e lo un cambiamento nel livello professionale dei componenti del team della Società di Revisione.

Criteri divalutazione

Nel definire i criteri di valutazione, si sono voluți valorizzare elementi tecnico-qualitativi, cui e stata attribuita una uguale ponderazione e punteggio.

Tra gli elementi rilevanti sotto il profilo qualitativo - tecnico sono stati valutati a parimerito, essendo tutte le società coinvolte, di primo livello nell'ambito della Revisione Contabile:

· l'esperienza e la competenza tecnica del team proposto e l'impegno al mantenimento del core team per tutti i nove anni;
· la garanzia del mantenimento della seniority e della competenza del team nel corso dell'intero novennio;
· l'esperienza professionale specifica nei settori dove opera il Gruppo, comprovata dallo svolgimento di incarichi di revisione legale dei conti in società comparabili per dimensione e struttura;
· le policy pér il lavoro "aglie" e compatibile con il raggiungimento dello scopo dell'incarico;
· la presenza e disponibilità di accesso a centri di eccellenza del network in reliazione ad argomenti e tematiche particolari, anche riguardanti il settore in cui opera Caleffi;
· la disponibilità di manuali operativi sui principi contabili internazionali aggiornati;
· gli strumenti di monitoraggio per la verifica d'indipendenza è l'i processo di comunicazione per eventuali servizi diversi, forniti dal network a qualsiasi società del Gruppo;
· la relazione con il gruppo negli anni passati, giudicando positivamente anche l'effetto di eventuali discontinuità;
· la metodologia, gli strumenti operativi è i supporti limpiegati;
· le modalità di gestione e rendicontazione dell'attività svolta dal team e delle comunicazioni al Collegio Sindacale;
· l'investimento in nuove soluzioni tecnologiche di analisi dei dati e considerazioni di conseguenti efficienze sulle ore previste
la qualità e l'adeguatezza del piano di revisione rispetto alle necessità di Caleffi ed alla normativa in vigore;
· l'attenzione agli aspetti di analisi del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
· la disponibilità ad un approccio "Continuous Auditing", basato su un coinvolgimento anticipato sulle problematiche di ordine contabile derivanti da nuove attività o principi contabilij

EMARKE SDIR

a l'impegno a predisporre la lettera con i punti di attenzione/osservazioni rilevati in merito al sistema di controllo interno e all'accuratezza dei dati,

Tra gli elementi rilevanti, invece, sotto il profilo quantitativo-economico sono stati valuitati, come elementi caratterizzanti la scelta:

· il mix professionale e il numero di ore;
· il corrispettivo complessivo offerto ed il suo dettaglio a livello di singola Società;
· le modalità di adeguamento del corrispettivo a consuntivo e negli anni successivi: offerte "a corpo", con variazioni del corrispettivo unicamente legate a significativi cambiamenti nell'area di consolidamento, nel principi contabili e nella normativa di riferimento, o legate ad altri eventi straordinari;
· le modalità di fatturazione, valuta di conto, aspetti inflattivo e criteri di addebito delle spese aggiuntive.

Inoltre, al fine di avere una migliore comprensione delle ore e dei servizio fferti, si sono esaminati scoping ore e mix così come proposto in offerta, in comparazione con i dati dell'attuale revisore incaricato.

Sulla base della documentazione pervenuta e tenendo presente i crittori diselezione predenniti, la Società, in accordo con il Collegio Sindacale, nell'ambito di sessioni collegiali di analisi e approfondimento delle offerte, anche alla luce degli incontri avuti con i rappresentanti delle società offerenti, ha analizzato nel dettaglio e in via comparativa le offerte rilevando, per ciascun profilo di valutazione, gli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna società partecipante alla gara:

Risultati della procedura di selezione

Sono pervenute alla Società le Offerte da parte di ognuna delle quattro società di revisione interpellate; sisono quindi succeduti incontri diapprofondimento, della struttura aziendale competente con i rappresentanti di tutte le società offerenti e richieste di ulteriore, documentazione.

Le anallsi compiute sulle Offerte, sulle informazioni integrative ricevute, e sulla grigilia di analisi hanno evidenziato, che:

a) le modalità di svolgimento delle attività di revisione illustrate nëlle offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali previste, risultano generalmente adeguate în relazione

EMARKET SDIR

all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;

b) tutte le offerte contengono specifica e motivata dichiarazione concernente l'impegno a comprovate il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla legge, con particolare riferimento agli artt. 10 e 17 del D.Lgs, 27 gennaio 2010, n. 39, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente;
c) tutte le Società di Revisione offerenti risultano disporre, pur con caratterizzazioni e livelli diversi, di organizzazione e idoneltà tecnico professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico, ai sensi degli artt. 10-bis, 10-ter, 10-quater e 10-quinquies del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 35, ed il possesso del requisiti previsti dal Regolamento,

Dalla documentazione pervenuta risulta che tutte le società offerenti appartengono a network internazionali con elevati livelli di qualità e professionalità dei servizi offerti.

Al termine di tale fase preliminare, la Società ha selezionato le seguenti Società di Revisione: - Deloitte & Touche (d'ora in poi anche Deloitte) S.p.A., BDO [d'ora in poi anche BDO] S.p.A. Sono proseguite dunque le analisi sulle due società rimaste in gara, acquisendo ulteriori elementi valutativi oltre a quelli già forniti nel set documentale dell'offerta. Sono stati condivisi gli esiti della valutazione ottenuta con l'aluto della "Griglia di analisi"; ne è emesso un punteggio superiore per BDO rispetto Deloitte.

A conclusione delle analisi, quindi tra BDO e Deloitte, la preferenza è stata attribuità dal Gollegio a BDO, principalmente, a parità di considerazioni a livello tecnico /qualitativo, per ragioni di carattere economico: l'offerta per l'incarico di revisione legale di conti di Caleffi Spa per esercizi 2023/2031 rilasciata da BDO) (Èuro 76.000 per anno, oltre ad euro 15.000 per anno per il bilancio di sostenibilità) risulta più competitiva rispetto all'offerta di Deloitte (Buro 87.000 per anno, oltre ad euro 20.000 per anno per il bilancio di sostenibilità). Al corrispettivi indicati vanno aggiunte le spese vive e/o accessorie (con cap del 5% di BDO rispetto al cap del 8% proposto da Deloitte), i contributi (Casse di Previdenza; Consob o altre autorità di vigilanza), IVA e l'adeguamento in base alla variazione dell'indice Istat relativo al costo della vita.

Considerazioni finali

Tutto quanto sopra considerato, è tenuto conto in particolare dell'esito della procedura di valutazione e ponderazione degli aspetti tecnico-qualitativi sppra illustrata, il Collegio Sindacale ritiene di indicare all'Assemblea degli Azipnisti di Caleffi S.p.A., BDO S.p.A. e Deloitte & Touche S.p.A. quali Società di Revisione dandigatera discumere l'incarico per la certificazione dei bi-

Raccomandazione del Collegio Sindacale

II Collegio Sindacale;

sulla base delle offerte incevute, del processo di selezione individuato e delle valutazioni svolte,

EMARKE SDIR

tenüto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento i) prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenete almeno due possibill alternative di conferimento dell'incarico e il) chiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata,

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di Caleffi Spa di proporre all'Assemblea degli azionisti convocata per il 11 maggio 2023, di conferire l'incarico di revisióne legale per gli esercizi 2023-2031 ad una delle seguenti società: BDO S.p.A. o Deloitte & Touche S.p.A.

Le condizioni economiche applicate dalle predette Società di Revisione sono riportate nell'Allegato 1; tra le due il Collegio sindacale

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti di BDO S.p.A., in quanto società riportante la miglior valutazione tecnico gualitativa/quantitativa, a seguito della procedura di selezione svolta e pertanto ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, e in linea con le individuate esigenze della Sociétà e del Gruppo,

Dichiarazione

Il Collegio Sindacale, al sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento, dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole di cui all'art. 6 del Regolamento.

Bologna, 24 märzo 2023

Pier Paolo Caruso

Monica Zafferani

Marcello Braglia

EMARKET
SDIR
GRIFFED

	DELOITTE Parma	Ore	Verona BDG	Ore
Bilancio separato	47.000	342	19.500	504
Bilancio consolidato	4.000	88	14.000	210
Verifiche trimestrali	4.000	50	Compreso
Dichiarazioni fiscali	2.000	24	2.000	21
Semestrale	13.000	320	21.000	315
Totale Cale			-56:50	1.050
Bilancio d'esercizio	11.000	125	13,500	240
Verifiche trimestrall	1:500	24	Compreso
Dichiatazioni fiscali	500	10	Compreso
Semestrale	4.000	410	Compreso
TOTALE Grup				290
Spese	a consuntivo cap 8%		consuntivo cap 5%

RACCOMANDAZIONE MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI CALEFFI SPA PER IL CONFERIMENTO DELL' INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI 2023-2031

Con l'approvazione del Bilancio chiuso al 31.12.2022 giungerà a naturale scadenza l'incarteo (nessere della revisione legale dei conti, aisensi dell'art, 2409 bis cc, e degli artt 13 e ss, del D, Lgs 27 gennalo 2010, n. 39, che Caleffi S:p.A. ha conferito a EY S.p.A. per gli esercizi dal 2014 - 2022.

L'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 prevede che l'Assemblea conferisca l'incarico su raccomandazione motivata del Collegio Sindacale.

Per gli enti di interesse pubblico l'art. 17, comma 1 del D.Lgs, 2, 7 gennato 2010, n. 39, prevede che "Incarico di revisione ha durata dinove esercizi per la società direvisione e di sette esercizi per irevisori legali".

Secondo l'attuale normativa in materia di revisione legale dei conti, da ultimo modificata dal Regolamento Europeo n. 537/2014 e dal D.Lgs, 39/2010 integrato dal D.Lgs. n. 135/2016:

l'incarico non può essere nuovamente conferito a EV S.p.A.;
il nuovo incarico di revisione deve essere affidato mediante un'apposita procedura di selezione.

Procedura di selezione

Il Collegio Sindacale ha predisposto la seguente Raccomandazione in conformità alle disposizioni previste dalla normativa comunitaria vigente.

Quadro normativo

Il quadro legislativo in materia di revisione legale è costituito dalle seguenti disposizioni:

la Direttiva 2006/43/CB come modificata dalla Direttiva 2014/56/ UE felativa alla revisione legale dei conti annuali e dei consolidati, recepita dal D.Lgs, 27 gennaio 2010, n. 39 come da modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135;
Il Regolamento Europeo 537/2014, relativo agli enti di interesse pubblico e all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, applicabile dal 17 giugno 2016.

Il D.Lgs. n. 39/2010 contiene la disciplina generale in tema di revisione legale nonchéalcune norme specifiche sulla revisione legale degli Enti d'Interesse Pubblico (Elle). Il Regolamento n. 537/2014 regola invece alcuni specifici punti della disciplina relativa alla revisione legale degli RIP, fra i quali

rientra Caleffi S.p.A. Lo scopo della normativa è quello di armonizzare ulteriormente le norme originariamente introdotte dalla Direttiva 2006/43/GE a livello dell'Unione Europea, per consentire una maggiore trasparenza e prevedibilità degli obblighi che si applicano ai soggetti che effettuano la revisione legale dei conti, e meglio definire la loro indipendenza e obiettività nello svolgimento, dei loro compiti, anche al fine di incrementare la fiducia del pubblico nel bilancio d'esercizio e consolidato dei suddetti enti e contribuire al regolare funzionamento del Mercato.

In particolare, il Regolamento n. 537/2014 stabilisce all'art. 16 che:

a) il Comitato per il Controllo interno è la Revisione Contabile deve presentare una raccomandazione all'Organo Amministrativo per il conferimento di revisione legale; b] la raccomandazione deve essere motivata e deve contenere almeno due possibili alternative di confetimento, con l'espressa indicazione della preferenza, anch'essa debitamente modivata, per una delle due; c) la proposta all'Assemblea deve contenere la raccomandazione e la preferenza,

La procedura di selezione

Premessa: richiesta di offerta.

Alla struttura della Società sono attilbuiti i compiti "esecutivi", mentre al Collegio Sindacale i ruoli di responsabilità, di valutazione dell'intero processo e di convalida della regolarità dell'a procedura.

Innanzitutto, il Collegio ha condiviso, con le strutture aziendali competenti, il processo di selezione per l'individuazione delle società di revisione destinatarie delle richieste di offerta secondo critteri trasparenti e non discriminatori, così come richiesto dalla legge, aprendo la partecipazione agli offerenti dotati di adeguata competenza ed esperienza di settore e di strutture adeguate alla revisione di un Gruppo con le caratteristiche di Caleffi.

La procedura di selezione è stata organizzata e condotta dal Dirigente Preposto, sotto la vigilanza del Collegio Sindacale,

Il Collegio sindacale ha vigilato sul processo di selezione delle Società di Revisione posto in essere alla Società, sia nella struttura della richiesta d'offerta, nelle fasi del processo, nonchè nel sistema di scoring adottato e nella realizzazione della griglia di valutazione, al fine di assicurare la piena

abilità della procedura di selezione.

È stato stabilito che l'offerta fosse così distinta:

Per Caleffi S.p.A .:

· Revisione legale del bilancio separato di Caleffi S.p.A.,
· Verifiche periodiche ai sensi del D.Lgs. 58/1998 (c.d. "Legge Draghi");
Servizi di attestazione delle dichiarazioni fiscali di Caleffi S.p.A. rese ai sensi della norma-. tiva fiscale vigente.

Per il bilancio consolidato:

· Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Caleffi;
· Revisione limitata del bilancio consolidato semestrale del Gruppo Caleffi ai sensi della comunicazione Consobn. 97001574 del 20/2/1997;

Per la società MIRABELLO CARRARA S.p.A.:

· Revisione legale obbligatoria del bilancio;
· Verifiche periodiche ai sensi del D.Lgs. 58/1998 (c.d. "Legge Draghi");
· Servizi di attestazione delle dichiarazioni fiscali di Caleffi S.p.A. rese ai sensi dellanormativa fiscale vigente.

Per entrambe le società:

· Revisione limitata del bilancio di sostenibilità 2023, su pase volontaria [comprensiva dell'emissione della relazione di revisione limitata in lingua inglese da allegare al bilancio si sostenibilità tradotto in lingua inglese);
Revisione limitata del bilancio di sostenibilità di Gruppo 2024, su base volontaria (comprensiva dell'emissione della relazione di revisione limitata in lingua inglese da allegare al bilancio di sostenibilità tradotto in lingua inglese);

Sono state indicate anche le modalità e le tempistiche della procedura di selezione. È stato altressi stabilito che nell'offerta vi fosse, oltreché all'indicazione dei corrispettivi richiesti:

· la brochure illustrativa della Società di Revisione e, per tutte le attività relative alla revisione di Caleffi S.p.A. e del Bilancio Consolidato, l'indicazione del team incaricato della revisione, allegando i profili professionali delle persone coinvolte;
· la più recente "Relazione di trasparenza" che contiene le informazioni richleste dall'art. 18 del Decreto 35/2010;
· l'elenco degli incarichi professionali in corso con Caleffi S.p.A. e con le Società del Gruppo,

in modo da richiedere l'eventuale rinuncia in caso d'incompatibilità;

· i criteri di adeguamento dei corrispettivi, al verificarsi di determinate circostanze non previste al momento della formulazione della proposta, che comportino un aggravio dei tempi e lo un cambiamento nellivello professionale dei componenti del team della Società di Revisione.

Criteri divalutazione

Nel definire i criteri di valutazione si sono voluți valorizzare elementi tecnico-qualitativi, cui è stata attribuita una uguale ponderazione e punteggio.

Tra gli elementi rilevanti sotto il profilo qualitativo - tecnico sono stati valutati a parimerito, essendo tutte le società coinvolte, di primo livello nell'ambito della Revisione Contabile:

· l'esperienza e la competenza tecnica del team proposto e l'impegno al mantenimento del core team per tutti i nove anni;
· la garañzia del mantenimento della seniority e della competenza del team nel corso dell'intero novennio;
· l'esperienza professionale specifica nei settori dove opera il Gruppo, comprovata dallo svolgimento di incarichi di revisione legale dei conti in società comparabili per dimensione e struttura;
· le policy pér il lavoro "agile" e compatibile con il raggiungimento dello scopo dell'incarico;
· la presenza e disponibilità di accesso a centri di eccellenza del network in relazione ad atgomenti e tematiche particolari, anche riguardanti il settore in cui opera Caleffi;
la disponibilità di manuali operativi sui principi contabili internazionali aggiornati;
gli strumenti di monitoraggio per la verifica d'indipendenza e il processo di comunicazione per eventuali servizi diversi, forniți dal network a qualșiași società del Gruppo;
· · la relazione con il gruppo negli anni passati, giudicando positivamente anche l'effetto di eventuali discontinuità;
· la metodologia, gli strumenti operativi è i supporti impiegati;
· le modalità di gestione e rendicontazione dell'attività svolta dal team e delle comunicazioni al Collegio Sindacale;
· l'investimento in nuove soluzioni tecnologiche di analisi dei dati e considerazioni di conseguenti efficienze sulle ore previstej TAIO
la qualità e l'adeguatezza del plano di revisione rispetto alle necessità di Caleffi ed alla normativa in vigore;

16751

· l'attenzione agli aspetti di analisi del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
· la disponibilità ad un approccio "Continuous Auditing", basato su un coinvolgimento anticipato sulle problematiche di ordine contabile derivanti da nuove attività o principi contabilij

EMARKE SDIR

« l'impegno a predisporre la lettera con i punti di attenzione/osservazioni rilevati in merito al sistema di controllo interno e all'accuratezza dei dati,

Tra gli elementi rilevanti, invece, sotto il profilo quantitativo-economico sono stati valutati, come elementi caratterizzanti la scelta:

· il mix professionale e il numero di one;
· il corrispettivo complessivo offerto ed il suo dettaglio a livello di singola Società;
· le modalità di adeguamento del corrispettivo a consuntivo e negli anni successivi: offerte 4a corpo", con variazioni del corrispettivo unicamente legate a significativi cambiamenti nell'area di consolidamento, nei principi contabili e nella normativa di riferimento, o legate ad altri eventi straordinari:
· le modalità di fatturazione, valuta di conto, aspetti inflattivi e criteri di addebito delle spese aggiuntive.

Inoltre, al fine di avere una migliore comprensione delle ore e dei servizi offerti, si sono esaminati scoping ore e mix così come proposto in offerta, in comparazione con i dati dell'attuale revisore incaricato.

Sulla base della documentazione pervenuta e tenendo presente icritori di selezione predefiniti, la Società, in accordo con il Collegio Sindacale, nell'ambito di sessioni collegiali di analisi e appretondimento delle offerte, anche alla luce degli incontri avuti con i rappresentanti delle società offerenti, ha analizzato nel dettaglio e in via comparativa le offerte rilevando, per ciascun profilo di valutazione, gil aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna società partecipante alla gara:

Risultati della procedura di selezione

Sono pervenute alla Società le Offerte da parte di ognuna delle quattro società di revisione interpellate; si sono quindi succeduti incontri di approfondimento, della struttura aziendale competente con i rappresentanti di tutte le società offerenti e richieste di ulteriore documentazione.

Le analisi compiute sulle Offerte, sulle informazioni integrative ricevute, e sulla griglia di analisi hanno evidenziato, che: 1 12 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

a) le modalità di svolgimento delle attività di revisione illustrate nelle offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali previste, risultano generalmente adeguate in relazione

all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;

b) tutte le offerte contengono specifica e motivata dichiarazione concernente l'impegno a comprovate il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla legge, con particolare riferimento agli artt. 10 e 17 del D.Lgs, 27 gennaio 2010, n. 39, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente;
c) tutte le Società di Revisione offerenti risultano disporte, pur con caratterizzazioni e livelli diversi, di organizzazione e idonella tecnico professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico, al sensi degli artt. 10-bis, 10-ter; 10-quater e 10-quinquies del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 35, ed il possesso del requisiti previsti dal Regolamento,

Dalla documentazione pervenuta risulta che tutte le società offerenti ippartengono a network internazionali con elevati livelli di qualità e professionalità dei servizi offerti.

Al termine di tale fase preliminare, la Società ha selezionato le seguenti Società di Revisione: - Deloitte & Touche (d'ora in poi anche Deloitte) S.p.A., BDO (d'ora in poi anche BDO) S.p.A. Sono proseguite dunque le analisi sulle due società rimaste in gara, acquisendo ulteriori elementi valutativi oltre a quelli già forniti nel set documentale dell'offerta. Sono stati condivisi gli estiti della valutazione ottenuta con l'aluto della "Griglia di analisi"; ne è emesso un punteggio superiore per

BDO rispetto Deloitte.

A conclusione delle analisi, quindi tra BDO e Deloitte, la preferenza è stata attribuità dal Gollegio a BDO, principalmente, a parità di considerazioni a livello tecnico/qualitativo, per ragioni di carattere economico: l'offerta per l'incarico di revisione legale di conti di Caleffi Spa per esercizi 2023/2031 rilasciața da BDO) (Euro 76.000 per anno, oltre ad euro 15.000 per anno per il bilancio di sostenibilità) risulta più competitiva rispetto all'offerta di Deloitte (Euro 87.000 per anno, oltre ad euro 20.000 per anno per il bilancio di sostenibilità). Al corrispettivi indicati vanno aggiunte le spese vive e/o accessorie (con cap del 5% di BDO rispetto al cap del 8% proposto da Deloitte), i contributi (Casse di Previdenza; Consob o altre autorità.di vigilanza), IVA e l'adeguamento in base alla variazione dell'indice Istat relativo al costo dellavita.

Considerazioni finali

Tutto quanto sopra considerato, è tenuto conto in particolare dell'esito della procedura di valutazione e ponderazione degli aspetti tecnico-qualitativi sopra illustrata, il Collegio Siridacale rittene di indicare all'Assemblea degli Azionisti di Caleffi S.p.A., BDO S.p.A. e Deloitte & Touche S.p.A. quali Società di Revisione candidate ad assumere l'incarico per la certificazione dei bilanci 2023 -2031.

Raccomandazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale;

sulla base delle offerte incevute, del processo di selezione individuato e delle valutazioni svolte,

EMARKE SDIR

tenuto conto che l'art, 16, comma 2, del Regolamento i) prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenete almeno due possibili alternative di conferimento dell'incarico e il) chiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata,

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di Caletti Spa di proporre all'Assemblea degli azionisti convocata per il 11 maggio 2023, di conferire l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2023-2031 ad una, delle seguenti società: BDO S.p.A. o Deloitte & Touche S.p.A.,

Le condizioni economiche applicate dalle predette Società di Revisione sono riportate nell'Allegato 1; tra le due il Collegio sindacale

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti di BDO S.p.A., in quanto società riportante la miglior valutazione tecnico /gualitativa/quantitativa, a seguito della procedura di selezione svolta e pertanto ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, e in linea con le individuate esigenze della Società è del Gruppo,

Dichiarazione

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento, dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole di cui all'art. 6 del Regolamento.

Bologna, 24 marzo 2023

Pier Paolo Caruso

Monica Zafferani

Marcello Braglia

ﺎ ﻓﻲ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ

Allegato "C" all'atto Rep. n. 48157/31576 S T A T U T O

DELLA SOCIETA' PER AZIONI "CALEFFI - S.P.A."

ART. 1) - DENOMINAZIONE

E' costituita una società per azioni denominata "CALEFFI - S.P.A.".

Il domicilio dei soci per i loro rapporti con la società è quello risultante dal libro dei soci, a tal fine eletto. In mancanza dell'indicazione del domicilio dei soci si fa riferimento alla residenza anagrafica.

ART. 2) - SEDE

La società ha sede in Viadana (MN). L'indirizzo è quello risultante dal Registro delle Imprese.

La società potrà istituire con le modalità di legge sedi secondarie o unità locali sul territorio nazionale e all'estero.

ART. 3) - DURATA

La durata della società è fissata sino al 31 (trentuno) 12 (dicembre) 2050 (duemilacinquanta).

La società potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta osservate le disposizioni di legge.

ART. 4) - OGGETTO SOCIALE

La società ha per oggetto l'attività di progettazione, fabbricazione, il commercio al minuto ed all'ingrosso, in Italia ed all'Estero, di articoli tessili per la casa, di articoli per l'arredamento della casa, di articoli per campeggio, giardino e spiaggia, giocattoli e articoli per la prima infanzia, articoli per abbigliamento in genere.

La società può comunque svolgere qualunque altra attività connessa od affine a quelle sopra elencate.

La società può inoltre compiere qualsiasi operazione commerciale, finanziaria, mobiliare e immobiliare necessaria o utile per il perseguimento dello scopo sociale, e sempre che sia funzionalmente connessa in modo specifico all'oggetto sociale.

La società potrà inoltre assumere interessenze e partecipazioni sotto qualsiasi forma, in imprese e in società costituite o costituende, aventi oggetto analogo o comunque connesso al proprio, compiere operazioni commerciali, mobiliari, immobiliari, finanziarie, industriali e di rappresentanza o di commissione, nell'ambito dei limiti di seguito indicati.

La società, per le proprie partecipazioni ed interessenze ed anche per la migliore attuazione degli scopi sociali, potrà rilasciare, tramite l'organo amministrativo, fideiussioni a favore di terzi. Potrà inoltre disporre la concessione di garanzie in genere, anche in caso di procedure concorsuali avanti l'autorità giudiziaria e il rilascio di garanzie in genere e avalli a favore delle società in cui sono in essere partecipazioni.

In relazione all'oggetto sociale, e, in particolare a quello secondario, si precisa quanto segue:

tutte le attività sopraindicate potranno essere svolte nell'ambito dei limiti e degli obblighi imposti dalla legge e potranno essere attuate solo subordinatamente all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni, ove occorressero;
in particolare nell'oggetto secondario, le attività finanziarie o di assunzione di partecipazioni potranno essere esercitate solo in via secondaria e non principale, in ogni caso essendo escluse le attività

riservate per legge a soggetti appositamente abilitati.

ART. 5) - CAPITALE SOCIALE Il capitale sociale é di Euro 8.126.602,12 (ottomilioni centoventiseimilaseicentodue virgola dodici) diviso in n. 15.628.081 (quindicimilioni seicentoventottomilaottantuno) azioni senza valore nominale.

La società può acquisire dai soci versamenti in conto capitale o a fondo perduto senza obbligo di rimborso.

Le azioni sono ordinarie, indivisibili e nominative. Le azioni sono dematerializzate ed immesse in un sistema di gestione accentrata.

Le azioni conferiscono ai possessori uguali diritti e attribuiscono il diritto a una parte proporzionale degli utili.

ART. 6) - PATRIMONI DESTINATI

La società può costituire patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del C.C., con esclusione tuttavia della possibilità di emettere strumenti finanziari di partecipazione all'affare. La deliberazione costitutiva è adottata dall'organo amministrativo.

ART. 7) - TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

Le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte.

ART. 8) - AUMENTO E RIDUZIONE DEL CAPITALE

Il capitale sociale può essere aumentato a pagamento o gratuitamente ai sensi degli artt. 2438 C.C. e seguenti.

In deroga al disposto dell'art. 2342 comma 1 C.C., i conferimenti nel capitale sociale possono essere eseguiti anche con beni diversi dal denaro. Il diritto di opzione dei soci in caso di aumento del capitale sociale potrà essere escluso o limitato, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale anteriore all'aumento, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata della revisione legale dei conti.

Il capitale sociale può essere ridotto mediante liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti o mediante rimborso del capitale ai soci a norma dell'art. 2445 C.C..

ART. 9) - OBBLIGAZIONI

L'organo amministrativo può deliberare l'emissione di obbligazioni a norma degli artt. 2410 C.C. e seguenti; la relativa deliberazione deve risultare da verbale redatto da un notaio, depositato e iscritto a norma dell'art. 2436 C.C. L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni a norma dell'art. 2420 bis C.C.

ART. 10) - RECESSO

I soci che non hanno concorso alle deliberazioni previste dall'art. 2437, 1° comma, e dall'2437-quinquies C.C., hanno diritto di recedere per tutte o parte delle loro azioni. E' espressamente escluso il diritto di recesso dei soci nelle ipotesi di cui all'art. 2437, 2° comma, C.C.

Per quanto attiene i termini e le modalità di esercizio di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni e il procedimento di liquidazione, si applicano gli artt. 2437 bis - ter - e quater C.C.

ART. 11) - ASSEMBLEA

A) ASSEMBLEE ORDINARIE E STRAORDINARIE

Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, presso la

sede sociale, salvo diversa determinazione dell'organo amministrativo che può fissare un luogo diverso purché sito in Italia.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o entro 180 (centottanta) qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società lo richiedano.

L'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata, oltre che nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge, ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno. L'organo amministrativo deve convocare l'assemblea senza ritardo qualora ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo (cinque per cento) del capitale sociale, purché nella richiesta di convocazione siano indicati gli argomenti da trattare. Le modalità di tale richiesta sono regolate dalla disciplina applicabile di volta in volta.

L'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti di cui all'art. 2364 C.C. e quella straordinaria sugli oggetti di cui all'art. 2365 C.C.

B) DIRITTO DI INTERVENTO

Possono intervenire all'assemblea tutti coloro ai quali spetta il diritto di voto che, entro i termini previsti dalla legge applicabile, abbiano fatto pervenire alla società una comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti ai sensi dell'art.83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati dalla legge, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Ogni azione dà diritto ad un voto.

C) RAPPRESENTANZA

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare da altri, anche non soci, nei modi e nelle forme previste dalla legge.

La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire delega. In tale caso troveranno applicazione per richiamo volontario l'articolo 135-undecies, TUF e le disposizioni di cui al Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione. Non possono essere designati a tal fine i soggetti ai quali la legge non consente di rilasciare deleghe per l'intervento in assemblee.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, ai sensi dell'art. 135-novies, comma sesto, TUF ed in conformità a quanto stabilito nell'avviso di convocazione, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società, ovvero, se previsto nell'avviso di convocazione, mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società.

D) PRESIDENZA

La presidenza dell'assemblea spetta al presidente del consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da persona designata dall'assemblea stessa.

L'assemblea, sempre a maggioranza dei presenti, nomina un segretario, anche non socio.

Le deliberazioni dell'assemblea devono risultare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario.

Nei casi di legge e quando il presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un notaio.

Il verbale deve avere il contenuto di cui all'art. 2375 C.C. e deve essere redatto con le modalità ivi indicate.

Il presidente, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.

E) CONVOCAZIONE

L'assemblea viene convocata dall'organo amministrativo mediante avviso pubblicato nelle forme e secondo le modalità previste dalla legge. L'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare nonché tutte le altre informazioni richieste dalla legge.

L'avviso di convocazione può prevedere che l'assemblea si tenga, ove consentito dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo in tal caso l'indicazione del luogo fisico di svolgimento dell'adunanza, oppure può indicare il luogo fisico in cui si dovrà svolgere l'adunanza, che potrà in tal caso tenersi anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.

Nell'avviso di convocazione può essere indicata ogni modalità inerente alla seconda ed eventualmente alla terza convocazione dell'assemblea, il luogo, il giorno e l'ora in cui le stesse saranno tenute; le convocazioni successive alla prima, non potranno avere luogo nello stesso giorno fissato per la convocazione immediatamente precedente.

L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero entro cinque giorni nei casi previsti dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. Le domande devono essere presentate per iscritto.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Delle integrazioni ammesse è data notizia mediante pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale oppure sui quotidiani "Milano Finanza" o "Il Sole 24 Ore" almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

F) QUORUM COSTITUTIVI E DELIBERATIVI

Per la valida costituzione e le deliberazioni dell'assemblea sia ordinaria che straordinaria si applicano le disposizioni di legge tempo per tempo vigenti.

E' richiesto, anche in seconda convocazione e in terza convocazione, il voto favorevole di più della metà del capitale sociale per le deliberazioni di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci.

G) SISTEMI DI VOTAZIONE

Le deliberazioni sono prese con voto palese, con qualsiasi sistema indicato dal presidente dell'assemblea.

Se indicato nell'avviso di convocazione, il voto può essere espresso, nel rispetto delle disposizioni normative anche regolamentari applicabili, anche per corrispondenza o con modalità elettroniche, secondo le modalità previste nell'avviso stesso.

H) MODALITA' DI SVOLGIMENTO IN AUDIO/VIDEO CONFERENZA

L'assemblea sia ordinaria che straordinaria dei soci può svolgersi, ove consentito dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e se previsto nell'avviso di convocazione, anche esclusivamente con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali: che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; che sia presente nel luogo di convocazione, ove previsto, il soggetto verbalizzante o il Notaio che provvederà alla formazione e sottoscrizione del verbale della riunione. Resta inteso che il presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

ART. 12) – AMMINISTRAZIONE, RAPPRESENTANZA E DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI

A) ORGANO AMMINISTRATIVO

La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da tre a nove membri anche non soci, eletti dall'assemblea nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

I componenti dell'organo amministrativo durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, comunque al massimo per tre esercizi e fino all'approvazione del bilancio del terzo esercizio, sono rieleggibili e possono essere cooptati nell'osservanza dell'art. 2386 C.C. fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del consiglio di amministrazione della società, la nomina del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea e messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla normativa applicabile almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente statuto per le rispettive cariche.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione degli amministratori, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del consiglio di amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'assemblea, tranne uno;

b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti è tratto un membro del consiglio di amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

Ai sensi dell'art. 147-ter TUF, non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Le precedenti statuizioni in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alla nomina di consiglieri necessari per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di sostituzione o decadenza, nonchè per la nomina di consiglieri per qualsiasi motivo non nominati ai sensi dei precedenti commi. In tali casi, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

B) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il funzionamento del consiglio è così regolato:

Presidenza

Il consiglio elegge fra i suoi membri il presidente se questi non è nominato dall'assemblea; può eleggere un vice-presidente che sostituisca il presidente nei casi di sua assenza o impedimento.

Riunioni

Il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede a informare i consiglieri a norma dell'art. 2381 C.C.

In caso di impedimento del presidente o in caso di urgenza, il consiglio di amministrazione è convocato da uno dei suoi componenti.

Il consiglio si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione (sede sociale o altrove purché in Italia); la convocazione è fatta almeno cinque giorni prima della riunione ed in caso d'urgenza un giorno prima, mediante raccomandata o telegramma o telefax o posta elettronica, o comunque qualsiasi altro mezzo che fornisca prova dell'avvenuta ricezione.

L'avviso di convocazione può prevedere che l'adunanza si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione omettendo in tal caso l'indicazione del luogo fisico in cui si dovrà svolgere la riunione oppure indicare il luogo fisico in cui si dovrà svolgere l'adunanza, che potrà tenersi anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.

La riunione si ritiene comunque valida anche in assenza di convocazione se sono presenti tutti i consiglieri e tutti i componenti del collegio sindacale.

Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente; in sua assenza dal vice-presidente, se nominato, ovvero, in mancanza anche di quest'ultimo, dal consigliere designato dal consiglio stesso.

Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere, anche esclusivamente, per audio/videoconferenza, alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali: che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonchè di visionare, ricevere o trasmettere documenti; che sia presente nel luogo di convocazione, qualora indicato nell'avviso di convocazione, il segretario della riunione, se nominato, che provvederà alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo. Resta inteso che il presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

Deliberazioni

Per la validità delle deliberazioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta degli intervenuti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

Resta salva la maggioranza prevista dall'articolo 2447-ter del Codice Civile per la deliberazione di costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare. - Verbalizzazioni

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, se nominato, devono risultare da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto ai sensi di legge, vengono firmati da chi presiede la riunione e dal segretario nominato, di volta in volta, anche fra estranei al consiglio.

C) POTERI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

L'organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società e può, pertanto, compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e/o lo statuto riservano all'assemblea.

Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:

la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505, e 2505-bis C.C.;
l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione può decidere di rimettere all'Assemblea dei Soci le deliberazioni sulle sopra indicate materie.

Il consiglio di amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più amministratori delegati o ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando il contenuto, i limiti e l'eventuale modalità di esercizio della delega.

Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli espressamente richiamati dall'art. 2381 C.C. 4° comma e quelle non delegabili ai sensi delle altre leggi vigenti.

Gli amministratori delegati ed il comitato esecutivo, ove nominati, riferiscono al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale, almeno ogni tre mesi sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Il consiglio di amministrazione può nominare comitati composti da alcuni dei propri membri aventi funzioni di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei componenti di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite.

D) RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA'

La rappresentanza generale della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta, senza limitazione alcuna al presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di assenza o impedimento anche temporaneo di quest'ultimo, al vice presidente se nominato; spetta, altresì, ma nei limiti della delega, ai membri del consiglio di amministrazione forniti di poteri delegati, anche di volta in volta.

L'organo amministrativo può nominare direttori generali, amministrativi e tecnici, nonché procuratori per singoli affari o per categorie di affari.

E) COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI

I compensi degli amministratori vengono corrisposti secondo quanto previsto dall'art. 2389 del C.C. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Può altresì attribuire ai soli amministratori investiti di particolari cariche un importo complessivo ulteriore, anche, in tutto o in parte, determinato sulla base del risultato di esercizio e/o condizionato al raggiungimento di un determinato risultato od al conseguimento di determinati obiettivi. Nei casi di cui sopra, la ripartizione dell'importo complessivo tra i singoli amministratori sarà effettuata conformemente a quanto deliberato dal consiglio di amministrazione.

F) DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il consiglio di amministrazione nomina, previo parere del collegio sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il consiglio di amministrazione conferisce al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta vigenti.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dovrà possedere:

una esperienza pluriennale in ambito amministrativo, finanziario e di controllo;
i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di amministratore.

Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.

ART. 13) - COLLEGIO SINDACALE - CONTROLLO CONTABILE

Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti che durano in carica per tre esercizi e comunque fino all'approvazione del bilancio d'esercizio del terzo esercizio; i sindaci dovranno avere i requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dal Decreto del Ministero di Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, specificandosi in merito a quanto previsto dall'articolo 1, lettere b) e c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti l'industria tessile; (ii) le materie inerenti alle discipline giuridiche e privatistiche e amministrative, le discipline economiche e commerciali e quelle relative all'organizzazione aziendale. Non possono essere nominati sindaci e, se nominati decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di cui all'art. 148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad

altri, siano complessivamente titolari di una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo sindacato di voto, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in più di altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, ovvero ed in ogni caso coloro per i quali, ai sensi della vigente normativa di legge o regolamentare, ricorrano cause di ineleggibilità o decadenza.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati alla carica di sindaco effettivo e un numero (arrotondato all'eccesso) alla carica di sindaco supplente almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede come segue, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi:

1) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

2) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;

3) nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, al fine di stabilire la graduatoria tra tali liste, ai sensi e per gli effetti di cui ai precedenti punti 1) e/o 2), si procederà da parte di tutti i soci presenti in assemblea ad una nuova votazione di ballottaggio fra le liste che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti;

4) nel caso in cui sia presentata una sola lista o comunque una sola lista sia votata, risulteranno eletti sindaci effettivi i primi tre candidati di tale lista in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e il quinto candidato in ordine progressivo della medesima lista.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

La presidenza del collegio sindacale spetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima. Nel caso vengano meno i requisiti richiesti dalla legge e dal presente statuto, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le precedenti statuizioni in materia di nomina del collegio sindacale non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza, nonché per la designazione dei sindaci per qualsiasi motivo non nominati ai sensi dei precedenti commi. In tali casi, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'assemblea determina la retribuzione annuale dei sindaci all'atto della nomina.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del collegio sindacale si tengano per videoconferenza e/o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Verificandosi tali presupposti, il collegio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente.

Il collegio sindacale ha tutti i poteri ad esso demandati dalla legge; ad esso si applicano le disposizioni degli artt. 148 e seguenti del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Il controllo contabile viene esercitato da una società di revisione legale iscritta nel registro dei revisori contabili; si applicheranno le disposizioni degli articoli 148 e seguenti del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

ART. 14) - ESERCIZIO SOCIALE E BILANCIO

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) 12 (dicembre) di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo provvede, con l'osservanza delle disposizioni di legge, alla redazione del bilancio sociale nonché a depositare nella sede sociale, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea, copia dello stesso unitamente ai documenti previsti dalla legge.

ART. 15) - UTILI

Gli utili netti risultanti dal bilancio sono ripartiti come segue:

il cinque per cento (5%) è destinato alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. La riserva deve essere

reintegrata, a norma del punto precedente, se viene diminuita per qualsiasi ragione;

il rimanente verrà destinato secondo quanto deliberato dall'assemblea.

E' consentita la distribuzione di acconti sui dividendi, alle condizioni, con le modalità e nei limiti previsti dall'articolo 2433-bis C.C..

I dividendi non riscossi nel termine di cinque anni, si prescrivono e sono devoluti alla società.

ART. 16) - FINANZIAMENTO DEI SOCI

I finanziamenti eventualmente concessi dai soci alla società dovranno essere effettuati sempre nei limiti delle vigenti disposizioni in materia.

ART. 17) - FORO COMPETENTE

Tutte le controversie che dovessero insorgere tra la società ed i soci o tra i soci fra loro in relazione al rapporto societario saranno devolute alla competenza esclusiva del giudice del luogo dove la società ha la propria sede legale.

ART. 18) - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

La società si scioglie come previsto dall'art. 2484 C.C., nei seguenti casi: 1) decorso del termine,

2) conseguimento dell'oggetto sociale, o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo,

3) impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell'assemblea,

4) riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto disposto dall'art. 2447 C.C.,

5) ipotesi prevista all'art. 2437-quater C.C.,

6) deliberazione dell'assemblea.

Nelle ipotesi di cui ai nn. 1, 2, 3, 4 e 5 spetta agli amministratori accertare la causa di scioglimento.

In caso di scioglimento della società l'assemblea dei soci, con le maggioranze previste per le modifiche dei patti sociali, delibera su:

a) numero dei liquidatori e regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;

b) nomina dei liquidatori con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;

c) criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione, poteri dei liquidatori e atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa;

d) modifica della denominazione, nel senso di aggiungere l'indicazione di società in liquidazione.

La liquidazione può essere revocata con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta per le modifiche dello statuto, previa eliminazione dell'eventuale causa di scioglimento.

ART. 19) - RINVIO

Per quanto non previsto dal presente statuto si applicano le norme del Codice Civile e delle altre leggi in materia.

F.to GIULIANA CALEFFI - AUGUSTO CHIZZINI

Io sottoscritto Prof. Augusto Chizzini, Notaio in Viadana, iscritto nel Collegio Notarile di Mantova, certifico che la presente è copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art.22, del D.Lgs. 82/2005.

Viadana, 19 maggio 2023

AI Terminal

Caleffi

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N. 48157 di Repertorio --------- N. 31576 di Raccolta VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI SOCIETA' PER AZIONI REPUBBLICA ITALIANA

Parte Ordinaria

Parte Straordinaria

PARTE ORDINARIA

DELIBERA

DELIBERA

DELIBERA

DELIBERA

DELIBERA

5.2 Determinazione della durata in carica degli Amministratori

DELIBERA

5.3. Nomina degli Amministratori

DELIBERA

DELIBERA

5.5. Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

6.3 Determinazione della retribuzione annuale dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

DELIBERA

DELIBERA

DELIBERA

DELIBERA

DELIBERA

8. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

DELIBERA

PARTE STRAORDINARIA:

convocazione, modalità di svolgimento, voto e rappresentanza nell'Assemblea dei soci; deliberazioni inerenti e conseguenti.

DELIBERA

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 2 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Totale votanti

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 3 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Punto 4 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 4 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 5.1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Totale votanti

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 5.2 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Totale votanti

Assemblea ordinaria e straordinaria CALEFFI S.p.A. 11 maggio 2023

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 5.3 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 5.4 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Totale votanti

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 5.5 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 6.1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Totale votanti

Assemblea ordinaria e straordinaria CALEFFI S.p.A. 11 maggio 2023

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 6.2 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Totale votanti

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 6.3 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Totale votanti

Punto 7 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 7 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 8 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Totale votanti

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 1 della parte straordinaria dell'ordine dei giorno.

Punto 2 della parte straordinaria dell'ordine del giorno.

CALEFFI S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 11 maggio 2023

Punto 2 della parte straordinaria dell'ordine del giorno.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona