EMARKET SDIR certified

NETWEEK S.P.A.

Sede legale e amministrativa: Via Campi 29/L - 23807 Merate (LC)

Capitale sociale: EURO 36.253.784,614. i.v.

Codive fiscale, partita IV A e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Como-Levo: 12925460151

Sito internet. www.netweekspa.it

***

Riunione del Consiglio di Amministrazione

del 08 Giugno 2023

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Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 2441, comma 1, del Codice Civile, nouché dell'artivo 72, commi 1 e 6, del regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, quale modificato, da ultimo, con del 6 settembre 2022 (il Regolamento Emittenti), sull'eserizio delle deleghe ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del Codice per l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile e per l'aumento di capitale a servizio dello stesso

Netweek S.p.A. Netweeks.php?net=Remail.net=Medit=Microse: 12925460151 = Co. delient=Referent=Refer
LettyVel=A.F. P.:Val s.it; P.:Val Black (Arther Merces: delibert (Area Cordenter)
The comm Telefono 039/9989.234 – Fax: 02/87152354 – e-mail: [email protected]

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Sommario

	PREMESSA	3
	1. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE	5
società.	1.1 Motivazioni e destinazione dell'aumento di capitale in rapporto anche all'andamento gestionale della	5
	1.2 Caratteristiche del Prestito Obbligazionario	7
	1.3 Esistenza di consorzi di garanzia e/o di collocamento.	1 (0
	1.4 Eventuali altre forme di collocamento.	10
	1.5 Motivazioni dell'emissione e destinazione del Prestito Obbligazionario	10
	1.6 Motivazioni dell'esclusione del diritto di opzione	11
	1.7 Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni e del rapporto di conversione delle Obbligazioni	111
	1.8 Difficoltà incontrate nel processo valutativo	14
	1.9 Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le obbligazioni	14
	1.10 Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione	15
	1.11 Data di godimento delle azioni	15
	2. ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO	15
	3. INFORMAZIONI RELATIVE AI RISULTATI ECONOMICI DELLA SOCIETÀ E ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELL'ESERCIZIO IN CORSO	18
	4. EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE	19
	5. EFFETTI DILUITIVI DELLA CONVERSIONE	21
6.	MODIFICHE STATUTARIÉ	21
7.	PROPOSTA DI DELIBERAZIONE	25

PREMESSA

Signori Consiglieri, Signori Sindaci,

come ricorderete, in data 10 gennaio 2023 l'Assemblea degli azionisti di Netweek o l'Emittente) riunita in sede straordinaria ha deliberato, inter alia:

" (1) [ ...] di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile - il potere di:
- aumentare a pagamento, anche in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo complessivamente (a) non evedente nominali EURO 20.000.00 (ventimilioni) 00), con esclusione e/ o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/ o 5, del Codice Civile; e
- emettere in una o più soluzioni convertibili (anche cum warant) che diano diritto a sottoscrivere azioni (b) == ordinarie di Netveek S.p.A. per un importo complessivamente non excedente quello delga di cui alla prevedente lettera (a) e, conseguentemente, aumentare il capitale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla di emissione, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codixe Civile;
(2) di fissare entro e non oltre 5 (cinque) anni dalla presente deiberazione il termine ultimo per dare eseuzzione alla delega di cui al prevedente punto (1) della presente delberazione e di stabilire, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, che l'aumento di capitale oggetto di delega, ove non integralmente limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni raccolte a tale data;
(3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:
- (a) definire l'ammontare obbigazioni convertibili (anche cum warrant) oggetto di cassuna suvessone, nonché il relativo prezzo di sottoscrizione;
- determinare in conseguenza dell'eservizio delle obbligazioni converrant) sub (a) il numero massimo (b) -di azioni da assegnarsi ai relativi, nonché il rapporto di assegnazione e il relativo presso di sottoscrizione, tenendo conto, in particolare, del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari; richiedere la sottoscrizione ed il pagamento di capitale deliberato a servizio della conversione; e determinare la tempistica per l'eseuzione dell'aumento di vapitale, nel rispetto del termine finale di 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione;
- di conferire altresì al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, nei limit di legge, ogni e più ampio potere e (c) . facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazioni assunte, ini inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
  - (i) presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione sul mercato Euronext Milan delle azioni di nuova enissione, ivi incluso il provedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Antorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo nevessario o opportuno;
  - (ii) adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse nevessario di richesta di ogni Antorità competente ovvero in sede di isrizione, e, in genere tutto quanto occorra per la completa eseuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed evettuato, compreso l'incarivo di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato

in conformità alla deliberazione assunta […]; e

(iii) incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari [ . .] "

(collettivamente, la Delega), raccomandando in ogni caso al Consiglio di Amministrazione di esercitare tale Delega solo a valle della fusione per incorporazione in Netweek di Media Group S.r.l. (Media Group), parimenti deliberata in tale data (la Fusione), e ciò al fine e ciò al di evitare possibili riflessi sulla determinazione del rapporto di cambio a tal fine stabilito.

Nel medesimo contesto assemblea degli azionisti di Netweek - preso atto dei rillevi formulati in proposito nella relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998 (il TUF) - ha altresì deliberato, inter alia:

il raggruppamento delle azioni rappresentativo del relativo capitale sociale secondo il rapporto 1:10 (il Raggruppamento), con efficacia in prossimità del perfezionamento della Fusione; e
di aumentare il capitale sociale di Netweek, a pagamento e in via inscindibile, di un importo non eccedente nominali EURO 4.000.000 (quattromilioni/00), riservandone la sottoscrizione a La Nazionale S.r.l. (La Nazionale) - con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile - mediante conferimento in natura delle quote, dalla stessa detenute, rappresentative dell'intero capitale sociale di Rete 7 S.r.l. (Rete 7), da liberarsi - subordinatamente all'efficacia della Fusione - mediante emissione di massime n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione e aventi i medesimi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, da assegnarsi a La Nazionale ad un prezzo di emissione unitario di EURO 0,10 (zero/10) e con arrotondamento all'unità più prossima, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere al fine di dare attuazione alla delibera (l'Aumento di Capitale Riservato).

In data 13 aprile 2023, alla luce dell'avveramento delle condizioni a tal fine stabilite nel progetto relativo alla Fusione, Netweek e Media Group hanno supulato l'atto notarile avente a oggetto la Fusione medesima, i cui effetti civilistici decorrono = ai sensi dell'articolo 2504-bi del Codice Civile - dalle ore 23:59 CET dell'ultimo giorno del mese in cui è stata perfezionata l'ultima iscrizione dell'atto medesimo, ossia il 30 aprile 2023.

Analogamente, in data 27 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione di Netweek ha eseguito l'Aumento di Capitale Riservato, che è stato interamente liberato mediante confermento - da parte di La Nazionale - delle quote rappresentative dell'intero capitale sociale di Rete 7, con efficacia a decorrere dalla data di efficacia della Fusione.

Tutto ciò premesso, si rende noto che il Consiglio di Amministrazione intende esercitare parzialmente la Delega, deliberando:

di emettere: (a)
- (i) fino a n. 20 (venti) transe di obbligazioni convertibili (le Obbligazioni) per un valore nominale di EURO 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) ciascuna (le Tranche), che diano diritto alla sottoscrizione - al più tardi, entro la scadenza del relativo periodo di maturazione - di un numero di azioni di Netveek di nuova emissione per un importo complessivamente non eccedente EURO 5.000.000 (cinque milioni/00); e
- (ii) warrant assegnati a titolo gratuito ed annessi alle Obbligazioni in numero tale da corrispondere, in valore, al 20% (venti per cento) dell'importo in linea capitale del prestito obbligazionario rappresentato da ciascuna Tranche, che diano diritto a sottoscrivere, entro la relativa scadenza, azioni ordinarie di Netweek di nuova emissione, in ragione di 1 (un) warrant per ciascuna azione (i Warrant),

riservati alla sottoscrizione del fondo di investimento Global Corporate Finance Opportunities 18 (il Sottoscrittore), ai sensi degli articoli 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e 35, comma 1, lettera (d) del regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 20307 del 15 febbraio 2018, nel testo risultante dalle modifiche apportate - da ultimo - con Delibera CONSOB n. 22430 del 28 luglio 2022 (il Regolamento Intermediari), sul mercato italiano e internazionale con esclusione di qualsiasi paese nel quale l'offerta o la vendita di obbligazioni sarebbero vietate ai sensi della normativa applicabile (il Prestito Obbligazionario cum Warrant); e

(b) di aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale di Netweek fino a concorrenza dell'importo del Prestito Obbligazionario cum Warrant, a servizio della conversione delle Obbligazioni e dell'esercizio dei Warrant, mediante emissione di nuove azioni ordinarie con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5 del Codice Civile, al più tardi, entro la scadenza del periodo di maturazione di ciascuna Tranche emessa e, in ogni caso, entro e non oltre la scadenza del 5º (quinto) anno successivo alla data di approvazione della deliberazione assembleare avente a oggetto il conferimento della Delega, allorché il capitale si intenderebbe aumentato limitatamente all'importo risultante dalle sottoscrizioni raccolte, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile (l'Aumento di Capitale a Servizio),

L'emissione del Prestito Obbligazionario cum Warrant verrà eseguita senza la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo di offerta in virtù dell'esenzione di un prospetto di offerta prevista dall'articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti.

Le Obbligazioni e i Warrant annessi non saranno quotati in alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione italiano od estero.

La presente relazione - redatta anche ai sensi dell'articolo 72, commi 1 e 6 del Regolamento Emittenti, in conformità all'Allegato 3A, Schema n. 2, dello stesso Regolamento Emittenti - intende illustrare, tra l'altro, gi effetti economicopatrimoniali e finanziari del Prestito Obbligazionario , il prezzo stabilito per l'emissione della conversione delle Obbligazioni ed i criteri adottati per la relativa determinazione (la Relazione).

La presente Relazione è stata trasmessa a CONSOB e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Netweek S.p.A. e sul sito internet della Società www.netweekspa.it (sezione Governane - Informazioni per gli azionisi), nonché presso Borsa Italiana S.p.A., con le modalià indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-septes del Regolamento Emittenti, nei termini di legge.

1. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

1.1 Motivazioni e destinazione dell'aumento di capitale in rapporto anche all'andamento gestionale della società.

Come anticipato, nell'ambito della delibera di conferimento della Delega l'Assemblea degli azionisti del 10 gennaio 2023 ha adottato le modifiche all'Articolo 5.4 (Capitale sociale e azion) dello statuto sociale di Netweek di seguito riportate, ossia:

"[…] Il Consiglio di amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter, del Codice Civile, per il periodo massimo di 5 anni dalla data dell'iscrizione nel Registro della dellera di delega assunta dall'assembla dei soci in ada 10 gennaio 2023, ha lu faroltà di: (a) aumentare a pagamento il capitale, anche in via sandibile, di nu importo complessivamente non exedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni) 00), con esclusione del diritto di opzione dei sovi ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codie Civile; e (b) emetters obbligazioni com varrant), che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinare di nuova emisione della Società di valore con ecedente l'importo massimo dell'amento

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delegato ai sensi della preedente lettera (a) e, conseguento, in una o più volte, il capitale socale ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 del Codie, in via scindibile, per il medesimo importo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società, aventi godinento regolare e i mederistiche di quelle in circolazione alla data delle relativa emissione, a un prezzo di che tenga conto del mercato in generato in generale, dell'andamento del titolo e della prassi di merato per operazioni similari, ferno restando che, in difetto di integrale sottocrizione entro il captale sociale si intenderà aumentato limitatamente all'importo delle sottoscrizioni raccolte, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codire Civile.

In esenzione della presente delega, il Consinistrazione ha fasoltà di stabilire ogni modalià che riterà opportuna per la migliore eseuzione di quanto delegato, di intervenire negli atti di sottocrizione, di depositare all'esto delle sottoscrizioni lo statuto sociale con l'importo del capitale aggiornato".

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Netweek sarà convocato per deliberare, in parziale esecuzione della Delega, l'emissione del Prestito Obbligazionario cum Warrant, nonché il conseguente aumento a pagamento del capitale sociale fino a concorrenza di un importo complessivamente pari (sul presupposto che tutte le Obbligazioni siano convertite e tutti i Warrant siano esercitati) a EURO 6.000.000,00 (seimilioni/00), in favore del Sottoscrittore. L'operazione verrà eseguita ai sensi dell'atticolo 2441, comma 5, del Codice Civile, in forza del quale "Quando l'interesse dalla società lo esige, il diritto di opzione più esere escluso o l'initato con la aumento del aptiale".

I mezzi finanziari così reperiti verrebbero utilizzati per sostenere i fabbisogni finanziari denvanti dal nuovo piano industrale di Netweek predisposto con il supporto dell'advivr Deloitte-Monitor (il Piano Industriale), nonché – in generale - la crescita del Gruppo Netweek.

In particolare, l'operazione è finalizzata a:

finanziare il capitale circolante e gli investimenti previsti nell'ambito del Piano Industriale; (1) ==
(ii) rafforzare la struttura finanziaria a breve e medio termine; e
ottenere una maggiore flessibilità finanziaria. (iii)

Come già ampiamente rilevato nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione - ai sensi e per gli effetti dell'articolo 125-ter del TUF - sulle materie all'ordine del Assemblea dei soci del 10 gennaio 2023, si segnala come l'esercizio della Delega conferita renda possibile cogliere le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie - quali l'emissione del Prestito Obbligazionario cum Warrant - rispetto alle quali si renda opportuno agre con particolare sollecitudine, tenuto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.

D'altro canto, l'Emittente grazie all'operazione di fusione con Media Group e al conferimento di Rete 7 è entrata in maniera significativa nel mercato delle televisioni locali ed è ormai da tempo interessata da una fase di profondo rinnovamento, secondo una strategia volta ad accrescere il ruolo del Gruppo Netweek nel settore dell'informazione periodica locale e, soprattutto, a diversificare l'offerta nel settore dei media digitali, onde mantenere ed accessere la propria posizione di leudership e collocarsi tra i primi operatori del panorama italiano.

Per supportare tale processo e la dichiarata strategia di crescita, appare di fondamentale importanza la capacità di Netweek di procurarsi i mezzi necessari al finanziamento di interventi strutturali con rapidità e nelle forme quanto più possibile flessibili consentite dal mercato.

In tale contesto, oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi e delle modalità di attuazione, l'esercizio della Delega - nei termini di cui alla presente relazione - presenta l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche degli strumenti finanziari da emettere e della relativa combinazione, nonché delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (vi incluso l'ammontare massumo

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della stessa e il prezzo di emissione degli strumenti finanziari che ne formano oggetto, in linea con la miglior prassi invalsa per operazioni similari e nel rispetto dei limiti di legge), tenuto conto delle condizioni di mercato prevalenti al momento dell'esecuzione dell'operazione.

Le considerazioni sopra riportate sono valde, a fortiori, nella misura in cui l'esercizio della Delega si risolverà nell'emissione del Prestito Obbligazionario cum Warrant e nell'aumento di capitale a servizio della relativa conversione, salvo che per l'incidenza sul flottante, che in tal caso, pur ricorrendo, costituirebbe effetto secondario legato ai tempi e all'effettivo esercizio del diritto di conversione.

E stata peraltro esclusa - dopo attenta valutazione delle condizioni di mercato - la possibilità di chiedere l'ammissione a quotazione delle Obbligazioni.

Inoltre, si ritiene che l'esercizio della Delega ai fini dell'esecuzione del Prestito Obbligazionario cum Warrant possa consentire di mantenere nel tempo un corretto rapporto tra mezzi finanzian propri e apporti di terzi.

Le risorse repertte con l'esecuzione del Prestito Obbligazionario cum Warrant saranno destinate, oltre che alle strategie di crescita sopra ricordate, anche alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonche, al soddisfacimento di esigenze finanziarie che dovessero manifestatsi in un momento successivo.

Come anticipato, l'emissione del Prestio Obbligazionario cum Warrant si inquadra in una più vasta strategra di ricapitalizzazione dell'Emittente, di cui elementi e presupposti essenziali sono costituiti dalla Fusione la quale - è bene ribadire - spiegherà effetti civilistici a decorrere dalle 23:59 CET del 30 aprile 2023, nonché dall'Aumento di Capitale Riservato, quest'ultimo già liberato con efficacia a decorrere dalla dati di efficacia della Fusione.

A bene vedere, il perseguimento di tale strategia è stato suggerito dall'andamento dell'andamento della gestione nel recente passato, dalla quale si rileva come il bilancio consolidato del Gruppo Netweek presenti una perdita di EURO 1,9 milioni (EURO 1,7 milioni al 31 dicembre 2021) e un patrimonio netto negativo di EURO 6,6 milioni (EURO 5,4 milioni al 31 dicembre 2021), mentre la società capogruppo abbia chiuso l'esercizio 2022 con un risultato negativo di EURO 0,2 milioni (EURO 0,3 milioni al 31 dicembre 2021).

Sotto altro profilo, l'indebitamento finanziario netto del Gruppo Netweek al 31 dicembre 2022 ammonta ad EURO 6,0 milioni (EURO 5,4 milioni al 31 dicembre 2021) e sussistono debiti tributari, previdenziali e commerciali scaduti per importi rilevanti. Pertanto, alla data della presente relazione il Gruppo Netweek versa in una situazione di forte tensione finanziaria a causa dell'eccessivo grado di indebitamento a breve termine e degli andamenti consuntivati che, pur evidenziando un costante miglioramento negli ultimi tre esercizi, continuano a chiudersi con risultati netti negativi.

Grazie all'effetto congiunto della Fusione e dell'Aumento di Capitale Riservato, operazioni efficaci a decorrere dal 30 aprile 2023, il Gruppo Netveek ha risolto in maniera articolata le problematiche relative alla capitalizzazione, che ora è pari ad EURO 26,8 milioni, mentre rimane pendente l'esigenza di reperire nuovi mezzi finanziari a titolo di capitale al fine di ridurre l'eccessivo indebitamento.

Alla luce di tali rilievi, l'emissione del Prestito Obbligazionario cum Warrant e l'esecuzione dell'aumento del capitale sociale a compendio si rendono quanto mai opportuni per addivenire celermente a un rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo Netweek.

1.2 Caratteristiche del Prestito Obbligazionario

Contraente: il Sottoscrittore è un veicolo gestito da Alpha Blue Ocean, gruppo leader a livello mondiale nel settore degli investimenti nel capitale di rischio delle PMI quotate attraverso strumenti alternativi.

Importo massimo del Presuto Obbligazionario cum Warrant sarà pari a EURO 6.000.000,00 (sei

milioni/00), suddiviso in massime n. 20 (venti) Tranche ciascuna di importo pari a EURO 250.000,00 (duecentocinquantamila/00), e così per un ammontare massimo di EURO 5.000.000,00 (cinque milioni/00), a ciascuna delle quali saranno annessi Warrant (che saranno assegnati a titolo gratuito ai relativi portatori e distaccati dalla rispettiva Tranche all'atto dell'emissione) in numero tale da corrispondere, in valore, al 20% dell'importo in linea capitale di ciascuna Tranche, ossia EURO 50.000,00 (cinquantamila/00), e così per un ammontare massimo di EURO 1.000.000,00 (un milione/00). Tra l'emissione di una Tranche e quella successiva, si richiede (i) il decorso di un intervallo minimo di 40 (quaranta) giorni di scambi effettuati sul mercato Euronext Milan, ovvero (i) l'avvenuta conversione da parte del Sottoscrittore di tutte le Obbligazioni di cui alle Tranche precedentemente emesse, indipendentemente da quale tra le predette circostanze si verifichi per prima.

Tipologia delle Obbligazioni convertibili con annessi warrant non garantite e non quotate in alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.

Taglio unitario delle Obbligazioni: EURO 5.000,00.

Prezzo di emissione: 100% (cento per cento) del valore nominale delle Obbligazioni, per un importo complessivo massimo di EURO 5.000.000,00 (cinque milioni/00) suddiviso in massime n. 20 (venti) Tranche da n. 50 (cinquanta) titoli di nominali EURO 5.000,00 (cinquemila) ciascuno.

Tasso di interesse, vedola e godimento: le Obbligazioni non saranno produttive di interessi.

Sottovizione in sostanziale conformità ai criteri stabiliti dall'Assemblea degli azionisti del 10 gennaio 2023 ai fini dell'esercizio dalla Delega, la sottoscrizione delle Obbligazioni sarà riservata a investitori qualificati, ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e dell'articoli 35, comma 1, lettera d) del Regolamento Intermediari, sul mercato italiano e internazionale con esclusione di qualsiasi paese nel quale l'offerta o la vendita di Obbligazioni sarebbero vietate ai sensi della normativa applicabile.

Pattuizioni contrattuali: in data 23 novembre 2022, l'Emittente ha concluso un accordo vincolante con il Sottoscrittore, che riveste la qualifica di investitore qualificato, con il quale quest'ultimo si è impegnato a sottoscrivere – inter alia il Prestito Obbligazionario cum Warrant, avente a oggetto, pertanto, le Obbligazioni e i Warrant annessi (l'Accordo di Sottoscrizione). Al riguardo, si segnala come il Sottoscrittore si sia riservato il dintto di richiedere a Netweek in qualsiasi momento, a semplice richiesta scritta, l'emissione di Tranche consecutive in misura non superiore a n. 9 (nove). Tuttavia, è fatto divieto al Sottoscrittore di alienare le azioni emesse da Netweek a seguito della conversione delle corrispondenti Obbligazioni in misura eccedente il 25% (venticinque per cento) dei volumi scambiati giornalmente, fermo restando il diritto di cedere titoli per un valore non inferiore a EURO 7.000,00 (settemila/00) su base giornaliera. Ciò nondimeno, nel caso in cui il valore raggiunto dalle azioni oggetto di negoziazione sia complessivamente pari o superiore a EURO 25.000,00 (venticinquemila/00), il Sottoscrittore conserverà il diritto di scambiare sul mercato un numero di azioni anche superiore al 25% (venticinque per cento) dei volumi scambiati nel giorno interessato.

Non è prevista la sottoscrizione di contratti tra l'Emittente il Sottoscrittore o gli azionisti dell'Emittente aventi ad oggetto il prestito di titoli o eventuali garanzie sulle azioni di Netweek.

Il Sottoscrittore non ha richiesto, né si prevede che richiederà in futuro, di essere rappresentato direttamente o indirettamente negli organi sociali.

Azioni di compendio: l'Aumento di Capitale a Servizio sarà liberato in via scindibile ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, secondo il quale "Quando l'interesse dalla società lo esige, il dirito di opzione può essere estiuso o limitato on la deliberazione di amento del apitale". A tal fine, il numero massimo di azioni ordinarie da emettersi a compendio dovrà essere determinato in funzione del rapporto tra EURO 6.000.000,00 (sei milioni/00), ossia l'importo massimo

dell'Aumento di Capitale a Servizio (che contempla, è bene ribadire, tanto il caso della conversione di tutte le Obbligazioni quanto l'ipotesi dell'esercizio integrale dei Warrant), e il prezzo di conversione/esercizio stabilito ai sensi del successivo paragrafo "Prezzo delle azioni di nuova emissione e rapporto di conversione".

Sadenza: 12 (dodici) mesi successivi alla data di prima emissione delle Obbligazioni (la Data di Maturazione), fatte salve le ipotesi di conversione o rimborso anticipato indicate nel prosieguo.

Rimborso: sebbene non siano previste ipotesi di rimborso diverse da quelle di cui al successivo paragrafo "Clausole di rimborso anticipato", qualora alla Data di Maturazione fossero ancora in circolazione delle Obbligazioni, queste dovranno essere obbligatoriamente convertite in azioni di Netweek.

Clausole di rimboro antipato: il Sottoscrittore e/o il soggetto che sia di volta in volta titolare delle Obbligazioni (l'Obbligazionista), avrà facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni sottoscritte, versate e non ancora convertite, esigendo un importo pari al 120% (centoventi per cento) dell'importo complessivo delle stesse qualora si verifichi taluno degli Eventi di Default (come definiti nell'Accordo di seguito sintetizzati, ossia:

(a) inadempimento, da parte di Netweek, di taluno degli obblighi assunti ai sensi dell'Accordo di Sottoscrizione che non sia stato rimediato entro 5 (cinque) giorni di calendario dalla data in cui (i) l'Emittente sia venuto a conoscenza dell'inadempimento e (i) la data in cui il Sottoscrittore abbia notificato l'inadempimento all'Emittente, chiedendone il rimedio;
(b) inadempimento, da parte di Netweek, di trasferire azioni ammesse alle negoziazioni (e liberamente trasferibili) sul mercato Euronext Milan sul conto titoli del Sottoscrittore entro 3 (tre) giorni di scambi successivi a ciascuna data in cui sia stata richiesta la conversione delle Obbligazioni ovvero entro 10 (dieci) giorni di scambi dalla data in cui siano stati esercitati i Warrant;
(c) inadempimento, da parte dell'Emittente, dell'obbligo di pagare qualsivoglia importo dovuto al Sottoscrittore ai sensi dell'Accordo di Sottoscrizione;
(d) delisting dei titoli Netweek dal mercato Euronext Milan;
(e) la sospensione della negoziazione dei titoli Netweek sul mercato Euronext Milan;
(f) eventuale rifiuto di certificare i bilanci da parte dei revisori legali dell'Emittente che non sia stato rimediato entro 30 (trenta) giorni lavorativi dalla data in cui la certificazione sia stata richiesta;
(g) verificarsi di un evento pregiudizievole significativo (per tale intendendosi un evento che impedisca all'Emittente di adempiere gli obblighi assunti ai sensi dell'Accordo di Sottoscrizione e/o che, singolarmente o congiuntamente con altri eventi, sia tale da ridurre il patrimonio netto dell'Emittente e/o delle relative controllate di oltre il 50% (cinquanta per cento) ovvero il prezzo delle azioni dell'Emittente di oltre il 50% rispetto al VWAP giornaliero rilevato nel quinto giorno di scambi successivi all'emissione della prima Tranche) e/o di un mutamento dell'assetto di controllo dell'Emittente che non sia conseguenza della Fusione;
(h) omesso pagamento, da parte di Netweek, degli obblighi di rimborso dell'indebitamento contratto a titolo di finanziamento (o a fronte delle correlative garanzie prestate) oltre ogni applicabile termine di tolleranza, salvo che ciò sia dipeso da errore in buona fede e prontamente rimediato, e/o eventuale inadempimento di taluno degli obblighi vincolanti assunti a fronte della concessione del predetto finanziamento che possa causare decadenze dal beneficio del termine, salvo che l'inadempimento formi oggetto di contestazione in buona fede da parte dell'Emittente;
(i) l'Emittente sospenda volontariamente o dismetta e/o liquidi in maniera sostanziale le proprie attività, salvo se

a fronte di idoneo corrispettivo, ovvero abbia depositato o sia destinataria di fallimento o altra procedura concorsuale che non sia revocata entro 6 (sei) mesi dalla relativa presentazione;

(i) sia emessa nei confronti dell'Emittente sentenza definitiva di condanna al pagamento di somme che eccedano EURO 500.000,00 (cinquecentomila/00) e l'Emittente non ottenga la sospensione della provvisoria esecuzione della sentenza medesima nei successivi 30 (trenta) giorni lavorativi, proponendo altresì appello avverso la stessa.

Comersione delle Obbligazioni in azioni dell'Emittente. a partire dal giorno di scambi successivo all'emissione di ciascuna Tranche e fino alla relativa Data di Maturazione, ciascun Obbligazionista avrà diritto, in qualsiasi momento, di richiedere la conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie di Netweek. Analogamente, ciascun Obbligazionista avrà diritto di esercitare i Warrant in qualsiasi momento fino alla relativa scadenza. In ogni caso, alla Data di Maturazione l'Emittente convertirà in azioni, conformente al rapporto di conversione, le eventuali Obbligazioni ancora in circolazione a valere sull'Aumento di Capitale a Servizio.

Prezzo delle azioni di nuova emissione e rapporto di conversione delle Obbligazioni avverrà ad un prezzo pari, per ciascuna azione, al 90% (novanta per cento) del più basso volume wighted average prive (VWAP) giornaliero rilevato da Bloomberg nei 10 (dieci) giorni consecutivi di scambi, di cui l'ultimo sia immediatamente antecedente la consegna della relativa richiesta di conversione. Analogamente, i Warrant potranno essere eseccitati a fronte del pagamento di un prezzo pari al 120% (centoventi per cento) del più basso VWAP giornaliero da Bloomberg nei 15 (quindici) giorni di scambi immediatamente precedenti la data di consegna – da parte di Netweek – della richiesta di sottoscrizione relativa alla Tranche corrispondente. In proposito, si rinvia altresì a quanto indicato nel successivo paragrafo 1.7 (Criteri di determinazione del prezzo di emissione del rapporto di conversione delle obbligazione).

Caratterishe delle azioni di nuova emissione le azioni da assegnarsi a fronte delle Obbligazioni e/o dell'esercizio dei Warrant saranno dematerializzate, prive di valore nominale espresso ed avranno godimento regolare, nonché gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione.

Commissioni: a fronte delle Obbligazioni sottoscritte, sarà dovuta al Sottoscrittore una commissione del 2,5% (due/5 per cento), pari a EURO 375.000,00 (trecentosettantacinquemila/00), da pagarsi tramite l'emissione di ulteriori n. 75 (settantacinque) Oblligazioni del valore nominale di EURO 5.000 (cinquemila/00) ciascuna.

Legge appliadoile e Foro competente: il Prestito Obbligazionato cum Warrant sarà disciplinato dalla legge italiana e il Foro competente in relazione a qualsiasi controversia insorta relativamente al medesimo sarà quello di Milano.

1.3 Esistenza di consorzi di garanzia e/o di collocamento.

Non applicabile.

Eventuali altre forme di collocamento. 1.4

Non applicabile.

1.5

L'emissione del Prestito Obbligazionario cum Warrant consentirà a Netweek di beneficiare della raccolta di risorse finanziarie sul mercato dei capitali non bancari, come previsto nel Piano Industriale.

La scelta di procedere all'emissione del Prestito Obbligazionario cum Warrant consentità di reperire risorse finanziarie con tempistiche coerenti con le esigenze dell'Emittente, obiettivo difficilmente conseguibile tramite gli ordinari strumenti di indebitamento finanziario presso il ceto bancario. Come supra meglio descritto, tale operazione si inquadra inoltre nella più ampia operazione di rafforzamento della struttura patrimoniale di Netweek di cui elementi

e presupposti fondamentali sono rappresentati dalla Fusione e dall'Aumento di Capitale Riservato.

Tali finalità strategiche sono puntualmente realizzate dallo strumento identificato, la cui natura permetterà all'Emittente di procedere al rimborso del Prestito Obbligazionario cum Warrant tramite la conversione in azioni.

In tale contesto, quindi, appaiono evidenti i vantaggi che Netweek conseguirà in termini di flessibilità tramite il collocamento del Prestito Obbligazionario cum Warrant.

Per tali ragioni il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che tale operazione risponda pienamente alle necessità dell'Emittente ed all'interesse degli azionisti di veder valorizzato il proprio investimento originario in conformità alle linee tracciate nel Piano Industriale, che prevede una strategia di rafforzamento patrimoniale e finanziamento degli investimenti atti a garantire lo sviluppo, oltre che la copertura del fabbisogno di breve termine dell'Emittente e del Gruppo Netweek.

1.6 Motivazioni dell'esclusione del diritto di opzione

Come previsto dall'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, "Quando l'interesse dalla società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento del capitale".

Al riguardo, si riportano di seguito le considerazioni che hanno indotto il Consiglio di Amministrazione a ritenere che l'interesse sociale consigli l'emissione del Prestito Obbligazionario cum Warrant e l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio con esclusione del diritto di opzione degli azionisti, riservandone la sottoscrizione esclusivamente al Sottoscrittore.

In particolare, l'emissione del Prestito Obbligazionario cum Warrant, l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio e la conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie dell'Emittente (e/o l'assegnazione di tali azioni a fronte dell'esercizio dei Warrant) costituiscono un'operazione unitaria volta a dotare Netweek di uno strumento di provvista flessibile e idoneo a reperire, in tempi brevi e a costi contenuti, risorse dal mercato dei capitali senza ricorrere all'indebitamento presso il ceto bancario.

Rispetto a siffatta scelta, un'offerta al pubblico delle Obbligazioni, oltre a non apparire indicata nell'attuale contesto di mercato, avrebbe comportato in ogni caso elevati costi, oltre all'incertezza circa il successo dell'operazione di collocamento.

Pertanto, i vantaggi per Netweek derivanti dal collocamento del Presito Obbligazionario cum Warrant esclusivamente presso il Sottoscrittore, con esclusione del diritto di opzione degli azionisti, sono principalmente rappresentati dalla possibilità di ottenere le risorse finanziarie necessarie a supportare il Piano Industriale con tempistiche più brevi e a condizioni migliori di quelle praticate dal ceto bancario.

Inoltre, si ritiene che la destinazione esclusiva al Sottoscrittore del Prestito Obbligazionario cum Warrant e dell'Aumento di Capitale a Servizio costituisca un valido strumento per aumentare il flottante e mantenere in ogni momento un'adeguata liquidità del titolo Netweek.

1.7 Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni e del rapporto di conversione delle Obbligazioni

In via preliminare, si rappresenta come - alla data della presente relazione illustrativa, per effetto del perfezionamento della Fusione e della liberazione dell'Aumento di Capitale sociale di Netweek, interamente sottoscritto e versato, sia pari ad EURO 36.253.784,614 (trentaseimilioni duecentocinquantatemia settecentottantaquattro/614), diviso in n. 473.547.760 (quattrocentosettantremilioni cinquecentoquarantasettemila settecentosessanta) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Pertanto, alla data in cui si farà luogo alla conversione delle Obbligazioni, tutte le azioni precedentemente emesse da Netweek risulteranno interamente liberate, in conformità all'articolo 2438, comma 1, del Codice Civile.

Ciò premesso, come ricorderete, la determinazione dei criteri per la fissazione del prezzo finale di emissione delle azioni rientra nell'ambito delle Delega.

Al riguardo, si rappresenta come l'importo del Prestito Obbligazionario, la sua emissione al 100% (cento per cento) del valore nominale delle Obbligazioni e il rapporto di conversione in azioni ordinarie dell'Emittente sono stati determinati sulla base della libera negoziazione dell'Accordo di Sottoscrizione, sul presupposto di cui all'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile.

Come noto, l'assemblea straordinaria del 10 gennaio 2023 ha stabilito, quali criteri di esercizio della Delega conferita in tal sede al Consiglio di Amministrazione, quello di tenere conto, ai fini della determinazione del numero massimo di azioni da assegnarsi ai sottoscrittori delle obbligazioni um warrant, nonché il rapporto di assegnazione e il relativo presso di sottoscrizione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari.

Stante quanto consentito dalla Delega, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, ai fini della determinazione di un prezzo di conversione delle Obbligazioni che corrisponda al valore di mercato delle stesse, tenere conto della valorizzazione implicita nelle quotazioni di borsa dell'Emittente nonché delle specifiche caratteristiche dell'Emittente medesima e della volatilità del titolo.

Il Prezzo di Conversione delle Obbligazioni è pari, per ciascuna azione, al 90% (novanta per cento) del più basso volume weighted average priæ (VWAP) giornaliero rilevato da Bloomberg nei 10 (diec) giorni consecutivi di scambi, di cui l'ultimo sia immediatamente antecedente la consegna della relativa richiesta di conversione

Il numero di azioni Netweek da emettere a servizio della conversione delle Obbligazioni sarà quindi determinato in base al rapporto tra il valore delle Obbligazioni (oggetto di comunicazione da parte dell'Investitore sulla base delle singole richieste di conversione) e il Prezzo di Conversione.

Per l'individuazione del criterio di determinazione del prezzo delle azioni, il Consiglio di Amministrazione ha analizzato i metodi di valutazione che vengono comunemente seguiti per operazioni analoghe, sia sul mercato nazionale sia sul mercato internazionale. Al fine di individuare criteri il più possibile obiettivi è parso quindi opportuno tenere in debita considerazione precedenti operazioni analoghe di emissione di obbligazioni convertibili in Italia e le relative modalità di esecuzione.

Da un'analisi delle varie emissioni effettuate in Italia emerge che il prezzo di conversione delle Obbligazioni in azioni dell'Emittente, anche se deve necessariamente tenere conto dell'operazione, non può prescindere dalle quotazioni delle azioni in un determinato momento, ai fini di individuare la corrispondenza dello stesso con il valore di mercato; il metodo dei prezzi di borsa è quindi quello prescelto nel caso di specie.

In particolare, per la determinazione del prezzo (o del valore) delle azioni, gli investitori, in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari, fanno riferimento – oltre che al prezzo di Borsa – anche ad altri elementi di natura sia quantitativa sia qualitativa tra i quali (i) la recente evoluzione del titolo, (i) la liquidità del titolo, (ii) la volatilità del titolo, (iv) le condizioni di mercato al momento dell'operazione, (v) il contesto di solidità patrimoniale e finanziaria dell'emittente al momento della emissione, (vi) le aspettative degli investito ai risultati futuri dell'emittente, (vil) la tipologia di operazione posta in essere e la tipologia di sottoscrittori, (viii) le caratteristiche specifiche dell'operazione, quali la dimensione dell'offerta e la destinazione delle nuove risorse finanziarie reperite attraverso l'operazione.

La scelta di applicare il metodo dei prezzi di borsa, oltre che essere richiamata dal codice civile, è inoltre suffragata dalla prassi e dalla dottrina. I Principi Italiani di Valutazione (PIV), ad esempio, indicano che "in presenza di un merado di borsa efficiente e privo di perturbazione per acquisire il controllo di una socetà, la capitalizzazione di borsa (quotazione del titolo azionario di titoli in vircolazione) di una società dovrebbe di norma costituire la migliore approssimazione del valore (di mercato ed intrinseco) di un'azienda"1.

Si fa in ogni caso presente che le quotazioni di borsa possono essere soggette ad oscillazioni anche rilevanti nel corso del tempo, in relazione sia al quadro economico generale sia al contesto finanziario del paese ed internazionale, sia a previsioni speculative connesse allo specifico titolo; pertanto, le valutazioni basate sui corsi di borsa, pur se relative ad archi temporali di diversa ampiezza, potrebbero aver risentito di tali oscillazioni nel lasso di tempo preso a riferimento per la determinazione del prezzo. Al riguardo si evidenzia che, anche tenuto conto dell'ampiezza del periodo temporale entro cui potrà avvenire la conversione, l'adozione di un prezzo stabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui le quotazioni di Borsa delle azioni Netweek fossero significativamente superiori a tale prezzo, di penalizzare l'Emittente ed i suoi azionisti a vantaggio dell'Investitore. L'adozione di un criterio basato sull'andamento delle azioni consente, invece, di emettere titoli a un prezzo che segue l'andamento del valore dei itoli stessi, valore esplicitamente riconosciuto anche dal mercato.

Alla luce di tali fattori, si ritiene che il prezzo a cui gli investitori sono disponibili a sottoscrivere le azioni di nuova emissione, sulla base della consolidata prassi per operazioni similari, sia funzione del recente prezzo di borsa del titolo, potenzialmente modificato a seguito dell'applicazione di uno sconto delle diverse variabili sopra indicate.

Nel caso di specie, sulla base delle analisi effettuate, si è ritenuto che, ai fini dell'individuazione di un prezzo di emissione coerente con l'andamento del titolo e delle condizioni del mercato, non si possa prescindere dal prezzo di borsa più recente del titolo Netweek, in quanto rappresentativo del valore attribuito all'Emittente dagli investitori in quel momento. Tenendo conto delle caratteristiche dell'azione Netweek, si rittene opportuno prendere a riferimento una media ponderata di prezzi ufficiali rilevati in un arco temporale pari ai 10 (diec) giorni di borsa aperta antecedenti alla data della richiesta di conversione che fisserà il suddetto prezzo (il Prezzo di Riferimento), al tine di evitaze l'impatto di singole rilevazioni che possano risentire della liquidità limitata degli scambi.

Si rileva inoltre che il Prezzo di Riferimento definito nei 10 (diec) giorni di borsa aperta anteccedenti alla data della presente relazione risulta sostanzialmente coerente anche con le medie ponderate registrate in intervalli più ampi indicati dalla prassi in 3 (tre) mesi, oltre che sostanzialmente coerenti con le variazioni dell'ultimo semestre.

Infine, si evidenzia che, rispetto alla maggior parte delle operazioni di meccato sopra richiamate, è previsto che le Obbligazioni non ancora convertite alla Data di Maturazione debbano essere convertite in azioni ordinatie dell'Emittente (fatte salve ovviamente le clausole di rimborso anticipato), eliminando in nue il rischio di ripagare il debito con cassa e, conseguentemente, incrementando il Patrimonio Netto dell'Emittente medesima .

Il Consiglio di Amministrazione, dopo aver valutato:

(a) la struttura finanziaria dell'operazione e le sue specificità in termini di rendimento finanziario e di conversione obbligatoria;
(b) la necessità ed interesse dell'Emittente e degli azionisti di favorire una rapida patrimonializzazione dell'Emittente, propedeutica al mantenimento della continuità aziendale ed alla realizzazione del Piano

¹ Principi Italiani di Valutazione - "La valutazione di società quotate" pp. 95

Industriale;

l'andamento dei prezzi di borsa; (c)
(d) le operazioni effettuate da società aventi titoli quotati nel mercato italiano negli ultimi 5 anni, con particolare riferimento a quelle operazioni fatte da società con caratteristiche similari a quelle dell'Emittente.

ha ritenuto di determinare il Prezzo di Riferimento delle nuove azioni, a servizio della eventuale conversione del Prestito Obbligazionario, nel 90% (novanta per cento) del valore dei prezzi di riferimento rilevati da Bloomberg nei 10 (dieci) giorni di borsa aperta antecedenti alla data di conversione. La percentuale di sconto applicata è situata all'interno del range (90/95 %) normalmente applicato per operazioni similari ..

Analoghe considerazioni valgono con riferimento al prezzo di esercizio dei Warrant, stabilito in misura pari al 120% (centoventi per cento) del più basso VWAP giornaliero rilevato da Bloomberg nei 15 (quindici) giorni di scambi immediatamente precedenti la data di consegna - da parte di Netweek - della richiesta di sottoscrizione relativa alla Tranche corrispondente.

Si precisa infine che il Prezzo di Riferimento è soggetto ad aggiustamenti al ricorrere di circostanze in linea con la prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti di debito, al verificarsi, tra l'altro, dei seguenti eventi: aumento gratuito del capitale, riduzione del capitale per perdite, raggruppamento di azioni, emissione di azioni ordinarie (o altri strumenti che diano diritto di acquistare azioni ordinarie) a favore degli azionisti, operazioni di fusione o scissione.

In considerazione delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i criteri adottati per la determinazione del prezzo di conversione delle Obbligazioni (così come il prezzo di esercizio dei Warrant) e, quindi, del Prezzo di Riferimento delle azioni di compendio (e del relativo rapporto di conversione) siano coerenti con 1 criteri stabiliti dall'articolo 2441, comma 6 del Codice Civile e dalla Delega e, come tali, idonei a preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti dell'Emittente, in considerazione del diritto di opzione.

1.8 Difficoltà incontrate nel processo valutativo

L'analisi delle operazioni di emissione di prestiti obbligazionari convertibili da parte di emittenti quotati su mercati regolamentati in Italia ha evidenziato come, negli ultimi 5 anni, il numero di operazioni realizzate sia relativamente limitato. Una più mirata analisi, peraltro, ha evidenziato come solo alcune di queste operazioni fossero state realizzate da società in condizioni finanziatie comparabili a quelle dell'Emittente.Il Consiglio di Amministrazione ritiene che, nonostante lo sforzo di individuare operazioni di emissione comparabili sotto diversi profili, ancor più in corrispondenza di un limitato numero di operazioni comparabili ai fini dell'elaborazione del criterio valutativo identificato, la valutazione sottenda ineliminabili profili di incomparabilità e arbitrarietà nell'inclusione o meno, nel campione, di alcune società che potrebbero influenzare, anche in modo considerevole, l'esercizio valutativo.

1.9 Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le obbligazioni

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, per le ragioni sopra esposte, ricorrere ad un aumento di capitale riservato agli investitori istituzionali, escludendo pertanto il diritto di opzione spettante agli Azionisti, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile.

1.10 Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione

In conformità alla Delega, l'emissione del Prestito Obbligazionario cum Warrant e l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio avranno luogo a decorrere dall'approvazione - da parte del Consiglio di Amministrazione - della proposta di deliberazione di cui al successivo Articolo 7 (Proposta di deliverzione) e, al più tardi, entro la Data di Maturazione e, in ogni caso, entro e non oltre 5 (cinque) anni dalla data di iscrizione della delibera assembleare con la quale è stata conferita la Delega medesima, allorché l'Aumento di Capitale a Servizio, ove non integralmente sottoscrito, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni raccolte, ai sensi e per gli effetti dell'atticolo 2439, comma 2, del Codice Civile.

1.11 Data di godimento delle azioni

Le azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale a Servizio avranno godimento regolare e garantiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinatie Netweek già in circolazione al momento dell'emissione.

2. ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO

Nelle tabelle che seguono si riporta la composizione dell'indebitamento netto consolidato, a breve e a medio/lungo termine dell'Emittente e del Gruppo Netweek, alla data del 31 marzo 2023, comparata con quella al 31 dicembre 2022.

2.1. Posizione finanziaria netta di Netweek

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA NETWEEK S.p.A. (importi in migliaia di euro)		31/03/2023	31/12/2022
A	Disponibilità Liquide		9	39
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
C	Altre attività finanziarie correnti
D	Liquidità	A+B+C	9	39
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)
E.I	Debiti bancari correnti
E.II	Obbligazioni emesse
E.III	Altri debiti finanziari correnti
E.IV	Indebitamento per leasing
i i	Parte corrente del debito finanziario non corrente
G	Indebitamento finanziario corrente	E+F	0	0
H	Indebitemento finanziario corrente Netto	G+D	9	39
I	Debito finanziano non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)
1.1	Debiti bancari non correnti
1.11	Indebitamento per leasing
J	Strumenti di debito
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti			(50)
L	Indebitamento finanziario non corrente	I+J+K	0	(50)
M	INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO	H+L	9	(11)

2.2. Posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo Netweek

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA (importi in migliaia di euro)		31/03/2023	31/12/2022
//	Disponibilità Liquide		131	307
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
C	Altre attività finanziarie correnti
D	Liquidità	A+B+C	131	307
IS	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)		(1.422)	(1.701)
E.I	Debiti bancari correnti		(1.330)	(1.349)
E. II	Obbligazioni emesse
E.III	Altri debiti finanzian correnti
E.IV	Indebitamento per leasing		(ਹੜ)	(71)
E.1/	Debiti finanziari correnti per leasing ex IFRS 16			(281)
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente		(47)	(53)
G	Indebitamento finanziario corrente	E+F	(1.469)	(1.754)
I-I	Indebitemento finanziario corrente Netto	G+D	(1.338)	(1.447)
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)		(606)	(633)
1.1	Debiti bancari non correnti		(134)	(143)
1.11	Indebitamento per leasing		(473)	(221)
1.111	Debiti finanziari non correnti per leasing ex IFRS 16			(787)
-	Strumenti di debito
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti		(2.845)	(3.111)
L	Indebitamento finanziario non corrente	I+J+K	(3.452)	(4.562)
M	INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO	H+L	(4.789)	(6.009)

3. INFORMAZIONI RELATIVE AI RISULTATI ECONOMICI DELLA SOCIETÀ E ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELL'ESERCIZIO IN CORSO

3.1. Netweek

CONTO ECONOMICO (Valori in euro)	31/03/2023	31/12/2022
Ricavi	134.500	534.870
Altri ricavi	36.991	1.087.152
Totali ricavi e altri proventi	171.491	1.622.023
Costi per acquisti
Costi per servizi	(161.387)	(1.456.001)
Costi per il personale	(114.897)	(348.474)
Altri costi operativi	(16.487)	(42.903)
Ammortamenti e accantonamenti al netto dei rilasci	(670)	(2.681)
Rettifiche di valore di attività finanziarie
Risultato operativo	(121.951)	(228.037)
Proventi (Oneri) finanziari netti	()	(20)
Risultato ante imposte	(121.951)	(228.057)
Imposte
Risultato dell'esercizio	(121.951)	(228.057)

Per quanto riguarda i dati consuntivi al 31 dicembre 2022 si rimanda a quanto meglio descritto nella Relazione sulla Gestione al Bilancio Separato e Consolidato 2022 approvato dall' Assemblea di Netweek in data 16 maggio 2023. 1 risultati del 1º trimestre 2023 non tengono conto degli effetti benefici della Fusione, divenuta efficace il 30 aprile 2023: grazie al positivo apporto generato dalle attività conferite da Media Group si prevede che il Risultato Operativo dell'intero 2023 sarà positivo, così come previsto dal Piano Industriale.

3.3 Continuità aziendale

Come indicato nel precedente paragento 1.1 (Molivazione dell'aumento di apitale in rapporto anche all'andamento gestionale della società), si ricorda come l'operazione sia finalizzata a:

(a)

(b) rafforzare la struttura finanziaria a breve-medio periodo; e
(c) ottenere maggiore flessibilità finanziaria,

inquadrandosi in una più vasta attività di rafforzamento dell'Emittente, propedeutica al mantenimento della continuità aziendale ed alla realizzazione del Piano Industriale.

In particolare, le valutazioni effettuate con riferimento alla capacità dell'Emittente e del Gruppo di continuare ad operare nel presupposto della continuità aziendale sono descritte nella Gestione del Bilancio 2022 approvato il 16 maggio 2023.

4.

Le risorse finanziarie rivenienti dall'emissione delle Obbligazioni permetteranno all'Emittente di disporre di nuova liquidità per soddisfare il fabbisogno di breve termine che deriva prevalentemente dagli investimenti previsti nell'ambito del Piano Industriale.

(In migliaiu di Euro)	Capitale circolante netto dell'emittente
Descrizione	31/03/2023	31/12/2022
Crediti Commerciali	3.544	3.540
Altre attività correnti	190	135
Magazzino	()	()
Debiti Commerciali	(2.963)	(2.840)
Altre Passività Correnti	(377)	(344)
CAPITALE CIRCOLANTE OPERATIVO	394	491
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	9	39
Passività finanziarie correnti	()	()
Passività per locazione finanziarie correnti	()	()
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	403	530

Capitale circolante netto consolidato	31/08/2023	31/12/2022

(In migliaia di Euro)
Descrizione
Crediti Commerciali	13.165	12.954
Altre attività correnti	618	515
Magazzino	423	493
Debiti Commerciali	(15.496)	(13.923)
Altre Passività Correnti	(5.064)	(5.417)
CAPITALE CIRCOLANTE OPERATIVO	(6.354)	(5.378)
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	132	306
Passività finanziarie correnti	(1.377)	(1.402)
Passività per locazione finanziarie correnti	(92)	(71)
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	(7.691)	(6.544)

Per quanto riguarda la stima del Fabbisogno Finanziario ulteriore del Gruppo Netweek entro giugno 2024 i dati sono i seguenti

Analisi Fabbisogno di Gruppo

(In migliaia di Euro)
Descrizione	AL 31 MAGGIO 2024
Pagamento rateizzazioni tributarie	(1600)
Investimenti	(500)
Rimborsi finanziamenti / Interessi	(170)
Flusso di cassa Operativo	1.945
TOTALE FABBISOGNO	(325)

Di conseguenza il Fabbisogno Finanziario Complessivo è pari a :

Capitale Circolante: Euro (7.691) migliaia

Fabbisogno incrementale al 30 giugno 2024: Euro (325) migliaia

Totale Fabbisogno: Euro (8.016) migliaia

Il fabbisogno complessivo verrà coperto attraverso:

Euro 3.000 migliaia, tramite il rinnovo delle linee bancarie a breve esistenti, per la gran parte consistenti nello sconto delle fatture commerciali

Euro 5.000 migliaia, tramite l' emissione del Prestito Obbligazionario cum Warrant.

Per quanto riguarda il Fabbisogno incrementale dei prossimi 12 mesi pari a Euro 325 migliaia sarà coperto per Euro 1.750 migliaia dall'emissione di n. 7 tranche del Prestito Obbligazionario cum Warrant, laddove la mancata o parziale emissione del Prestito Obbligazionario cum Warrant potta venire coperta da un maggiore utilizzo delle linee di credito esistenti.

5. EFFETTI DILUITIVI DELLA CONVERSIONE

Stante l'aleatorietà sia in termini di prezzo di emissione che di quantità di azioni emettibili, considerando inoltre le tempistiche diluite della conversione, è estremamente difficile indicare il numero di azioni che saranno emesse nel periodo di conversione e, pertanto, gli effetti diluitivi della conversione stessa.

In termini puramente teorici, in caso di integrale sottoscrizione e successiva conversione delle Obbligazioni potenzialmente emettibili valorizzate ad un prezzo medio odierno, il numero massimo di azioni da emettere sarà pari a 125.000.000. L'incremento delle azioni ordinarie Netweek in circolazione, all'estto della predetta potenziale conversione, comporterà per gli azionisti dell'Emittente una diluizione massima della propria partecipazione, calcolata sul capitale ordinario in circolazione alla data del presente documento, non superiore al 20,9% (venti/9 per cento).

MODIFICHE STATUTARIE 6.

Per effetto dell'esercizio della Delega si renderà necessario modificare l'Articolo 5.4 (Capitale sociale e azion) dello statuto sociale, nel testo risultante dal perfezionamento della Fusione, introducendo un comma che dia conto dell'avvenuta assunzione della relativa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, nei termini sopra descritti.

Il prospetto sinottico che segue consente di confrontare il testo dell'Articolo 5.4 (Capitale sociale e azion) dello statuto sociale, nel testo risultante dal perfezionamento della Fusione, con quello che il Consiglio di Amministrazione propone di adottare, dando evidenza delle modifiche relative all'esercizio della Delega come sopra descritta (laddove l'apposizione della formula "[Invarialo]" sottointende che nessuna modifica è stata introdotta al testo, mentre le parole riportate in colore rosso si intendono aggiunte).

Testo vigente alla data di efficacia della Fusione	Testo modificato
5.4 L'Assemblea straordinaria dei soci può attribuire agli [Invariato] Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.	5.4
Il Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo [Invariato] 2443 del Codice Civile, entro il termine ultimo del 30 giugno 2025, ha la facoltà di aumentare a pagamento, in

una o più volte, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile in via scindibile e senza fissazione di alcun sovrapprezzo per complessivi massimi Euro 306.000,00 (trecentoseimila) mediante emissione di massime n. 10.000.000 (diecimilioni) azioni da attribuirsi ognuna al prezzo di Euro 0,0306 (zero virgola zero tre zero sei) a favore di taluni amministratori, dipendenti o collaboratori secondo quanto previsto nel Regolamento del Piano di Opzioni della società approvato dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023 a seguito della relativa proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 agosto 2022.

In esecuzione della presente delega e del Regolamento del Piano di Opzioni della società, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di stabilire ogni modalità che riterrà opportuna per la migliore esecuzione di quanto delegato, di intervenire negli atti di sottoscrizione, di emettere le nuove azioni e di depositare all'esito delle sottoscrizioni lo statuto sociale con l'importo del capitale aggiornato.

Il Consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo | Invariato 2443, del Codice Civile per il periodo massimo di 5 anni dalla data dell'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di delega assunta dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023, ha la facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile in via scindibile per complessivi massimi Euro 20.000.000,00 (venti milioni virgola zero zero) mediante emissione di nuove azioni da offrirsi ognuna in opzione ai soci e in subordine al mercato regolamentato, tenendo conto delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento del titolo e della prassi di mercato per operazioni similari, fermo restando che, in difetto di integrale sottoscrizione entro il termine a tal fine assegnato, il capitale sociale si intenderà aumentato limitatamente all'importo delle sottoscrizioni raccolte, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile..

In esecuzione della presente delega, il Consiglio di amministrazione ha facoltà di stabilire ogni modalità che

[Invariato]

riterrà opportuna per la migliore esecuzione di quanto delegato, di intervenire negli atti di sottoscrizione, di emettere le nuove azioni e di depositare all'esito delle sottoscrizioni lo statuto sociale con l'importo del capitale aggiornato.

Il Consiglio di amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter, del Codice Civile, per il periodo massimo di 5 anni dalla data dell'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di delega assunta dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023, ha la facoltà di: (a) aumentare a pagamento il capitale sociale, anche in via scindibile, di un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile; e (b) emettere obbligazioni convertibili (anche cum warrant), che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione della Società di valore complessivamente non eccedente l'importo massimo dell'aumento delegato ai sensi della precedente lettera (a) e, conseguentemente, aumentare pagamento, in una o più volte, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 del Codice Civile, in via scindibile, per il medesimo importo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società, aventi godimento regolare e i medesimi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data delle relativa emissione, a un prezzo di che tenga conto delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento del titolo e della prassi di mercato per operazioni similari, fermo restando che, in difetto di integrale sottoscrizione entro il termine a tal fine assegnato, il capitale sociale si intenderà aumentato limitatamente all'importo delle sottoscrizioni raccolte, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile.

In esecuzione della presente delega, il Consiglio di amministrazione ha facoltà di stabilire ogni modalità che | [Invariato] riterrà opportuna per la migliore esecuzione di quanto delegato, di intervenire negli atti di sottoscrizione, di emettere le nuove azioni e di depositare all'esito delle

Invariato]

sottoscrizioni lo statuto sociale con l'importo del capitale aggiornato.

In parziale esercizio della suddetta delega conferita dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023, in data 08 Giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale della Società, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443 del Codice Civile, a pagamento e in via scindibile a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili (con annessi warrant) emesse in favore di Global Corporate Finance Opportunities 18, società con sede legale in PO Box 2775, 67 Fort Street, Artemis House, Grand Cayman KY1-1111 (Isole Cayman), n. di registrazione CR-393391, e ciò fino a concorrenza di un importo di nominali EURO 6.000.000,00 (seimilioni/00), con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di nuove azioni ordinarie - prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione - calcolato in funzione del rapporto tra l'importo massimo dell'aumento di capitale e un prezzo di conversione pari: (i) quanto alle obbligazioni, al 90% (novanta per cento) del più basso volume weighted average price (VWAP) giornaliero rilevato da Bloomberg nei 10 (dieci) giorni consecutivi di scambi sul mercato Euronext Milan immediatamente antecedenti la relativa richiesta di conversione, con arrotondamento all'unità più prossima; e (u) quanto ai warrant annessi alle obbligazioni, al 120% (centoventi per cento) del più basso VWAP giornaliero rilevato da Bloomberg nei 15 (quindici) giorni di scambi sul mercato Euronext Milan immediatamente antecedenti la richiesta avanzata dalla in merito alla sottoscrizione della Società tranche di con corrispondente obbligazioni, arrotondamento all'unità più prossima, da liberarsi - al più tardi - alla scadenza del 12º (dodicesimo) mese dalla data di emissione delle predette obbligazioni convertibili (con annessi warrant) e, in ogni caso, entro e non oltre il 5º (quinto) anno successivo alla data dell'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di delega assunta dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023, allorché

il capitale sociale si intenderà aumentato limitatamente all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettivamente raccolte a tale data, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE 7.

In considerazione di quanto precedentemente esposto, il Consiglio di Amministrazione propone di adottare la seguenti deliberazioni:

"Il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A .:

vista la relazione illustrativa dallo stesso predisposta sulle proposte di delloerazione all'ordine del giorno e preso atto delle norme di legge e regolamentari richiamate e applicabili; e
preso atto del parere favorevole espresso dal Collegio Sindacale ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 6 del Codice Civile; e
dato atto che l'attuale capitale sottoscritto è pari ad EURO 36.253.784,614, rappresentato da n. 473.547.760 (quattrocentosettantremilionicinquecentoquarantasettecentosessanta) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso ed interamente versato; e
vista la delega conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea straordinaria degli azionisti di Netweek con deliberazione del 10 gennaio 2023;
udita la proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera:

(1) di approvare in parziale esercizio della delega conferita dall'Assemblea straordinaria del 10 gennaio 2023 (la Delibera Assembleare) - l'emissione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2420-ter, del Codice Civile:
- (a) di un prestito obbligazionario suddiviso in massimo n. 20 (venti) tranche, ciascuna costituita da n. 50 (cinquanta) obbligazioni di valore nominale unitario pari a EURO 5.000,00 (cinquemila/00) con scadenza al 12º (dodicesimo) mese successivo alla relativa data di emissione, per un importo complessivamente pari a EURO 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) per singola tranche (clascuna una Tranche), convertibili in azioni ordinarie di Netweek S.p.A. (Netweek) per un importo complessivamente non eccedente EURO 5.000.000,00 (cinque milioni/00); e
- (b) dell'importo del prestito obbligazionario rappresentato da ciascuna corrispondente Tranche, ossia EURO 50.000,00 (cinquantamila/00), che diano diritto - a fronte del relativo esercizio all'assegnazione di azioni ordinarie di Netweek in ragione di 1 (un) warrant per clascuna azione, e così per un importo complessivamente pari a EURO 1.000.000,00 (unmilione/00),

riservati alla sottoscrizione di Global Corporate Finance Opportunities 18 (GCFO), in conformità ai termini e alle condizioni previsti dall'accordo di investimento sottoscritto in data 23 novembre 2022 e, in particolare:

(i) il diritto di Netweek di emettere cascuna Tranche (con annessi warram) e richiederne la sottoscrizzone a GCFO, a fronte del pagamento di un prezzo di emissione pari al 100% (cento per cento) del relativo valore nominale, al verificarsi della prima circostanza tra il decorso di un termine di 40 (quaranta) giorni

di scambi effettuati sul mercato Euronext Milan, e l'avvenuta conversione di tutte le Obbligazioni di cui alle Tranche precedentemente emesse; e

il diritto di GCFO: (ii)
- (A) di richiedere la conversione delle obbligazioni oggetto di ciascuna Tranche in azioni ordinarie di Netweek, a fronte del pagamento di un prezzo di conversione pari al 90% (novanta per cento) del più basso volume weighted average prive (VWAP) giornaliero rilevato da Bloomberg rilevato nei 10 (dieci) giorni consecutivi di scambi sul mercato Euronext Milan immediatamente antecedenti la consegna a Netweek - da parte di GCFO - della relativa richiesta di conversione, con arrotondamento all'unità più prossima (il Prezzo di Sottoscrizione); e
- (B) di esercitare i warrant annessi a ciascuna Tranche, a fronte del pagamento di un prezzo pari al 120% (centoventi per cento) del più basso VWAP giornaliero rilevato da Bloomberg nei 15 (quindici) giorni di scambi sul mercato Euronext Milan immediatamente antecedenti la consegna a GCFO - da parte di Netweek - della richiesta di sottoscrizione relativa alla Tranche corrispondente, con arrotondamento all'unità più prossima (il Prezzo di Esercizio); e
(2) di aumentare il capitale sociale di Netweek, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443 del Codice Civile, a pagamento e in via scindibile a servizio della conversione delle obbligazioni oggetto di clascuna Tranche e/o dall'esercizio dei warrant annessi, e ciò fino a concorrenza di nominali EURO 6.000.000,00 (seimilioni/00), con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da effettuarsi - al più tardi - alla scadenza del 12° (dodicesimo) mese dall'emissione di ciascuna Tranche e, in ogni caso, entro e non oltre il 5º (quinto) anno successivo alla data della Delibera Assembleare, allorché il capitale sociale si intenderà aumente all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettivamente raccolte a tale data, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile;
(3) di modificare l'atticolo 5.4 (Capitale sociale, introducendo in calce allo in calce allo stesso il paragrafo di seguito riportato, ossia "[...] In parziale eserizio della suddetta dell'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023, in data 8 gugno 2023 il Consiglio di Amministrazione ha delliverato di aumentare il capitale della Sovietà, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443 del Codire Civile, a pagamento e in via scindibile a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili (con annesse in favore di Global Corporate Finance Opportunities 18, socieà con sede legale in PO Box 2775, 67 Fort Street, Artemis House, Grand Cayman KY1-1111 (Isole Caynan), n. di registrazione CR-393391, e ciò fino a concorrenza di nominali EURO 6.000.000,00 (seimilioni) 00), con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codie, mediante emissione di un numero massimo di nuove azioni ordinare – prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione – calvolato in funzione del rapporto tra l'importo massimo dell'aumento di capitale e un prezzo di conversione pari: (i) quanto alle obbligazioni, al 90% (novanta per cento) del più basso volume veighted average prix (VW AP) giornaliero rilevato da Bloomberg nei 10 (dieci) giorni consecultui di scambi sul mercato Euronext Milan immediatamente anteesta di conversione, con arvondamento all'unità più prossima; e (ii) quanto ai warrant annessi alle obbligazioni, al 120% (centoventi per cento) del più basso V WAP giornaliero rilevato da Bloomberg nei 15 (quindii) giorni di scambi sul mercato Euronext Milan immediatamente anteedenti la richiesta avanzad dalla Società in merito alla sottosondente tranche di obbligazioni, con arrotondamento all'unità più brossima, da liberarsi – al più tardi – alla scadenza del 12° (dodicesimo) mese dalla data di emissione delle predette obbligazioni convertibili (con annessi warrant) e, in ogni caso, entro e non oltre il 5° (quinto) anno successivo alla data dell'iscrizione nel Registro delle

Imprese della delibera di delega assunta dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023, allorthé il capitale si intenderà aumentato limitatamente all'importo risultante dalle sottocrizioni effettivamente racolte a tate data, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile';

per l'effetto, di conferire mandato al Presidente, Dottor Alessio Laurenzano, affinché egli: (4)
- emetta: (a)
  - (i) la prima Tranche (con annessi warran!), entro i tempi tecnici ragionevolmente richiesti a decorrere dall'approvazione della presente deliberazione, richiedendone la contestuale sottoscrizione a GCFO a fronte del pagamento di un prezzo di emissione pari al 100% (cento per cento) del relativo valore nominale; e
  - (i) ciascuna Tranche (con annessi warrant) successiva alla prima, richiedendone la contestuale sottoscrizione a GCFO a fronte del pagamento di un prezzo di emissione pari al 100% (cento per cento) del relativo valore nominale, al verificarsi della prima circostanza tra il decorso di un termine di 40 (quaranta) giorni di scambi effettuati sul mercato Euronext Milan e l'avvenuta conversione di tutte le obbligazioni di cui alle Tranche precedentemente emesse;
- (b) a fronte di una richiesta di GCFO avente a oggetto la conversione delle obbligazioni oggetto di ciascuna Tranche e/o l'esercizio dei Warrant annessi e, in ogni caso, alla scadenza del 12º (dodicesimo) mese dall'emissione di ciascuna Tranche, emetta in favore di GCFO - in esecuzione dell'aumento di capitale di cui al precedente n. (2) - nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, subordinatamente al pagamento integrale del Prezzo di Sottoscrizione, ovvero, a seconda dei casi, del Prezzo di Esercizio; e
- (c) effettui l'attestazione di cui all'articolo 2444 del Codice Civile e il deposito dello statuto sociale riportante l'importo di volta in volta aggiornato del capitale sociale di Netweek ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2436 del Codice Civile, curando tutti gli ulteriori adempimenti, dichiarazioni e/o comunicazioni richiesti dalla legge o comunque opportuni ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, anche ove richiesti da CONSOB e/o Borsa Italiana,

il tutto nei limiti della delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 10 gennaio 2023 e senza pregudizio per gli ulteriori poteri gia conferiti in tal sede al Presidente del Consiglio di Amministrazione, pro tempore, al fine di dare attuazione ai deliberati assembleari".

***

Merate (LC), 8 giugno 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Gioganni Sciscione

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Netweek S.p.A., Dottor Massimo Cristofori, dichiara - ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 2, del T.U.F. - che l'informativa contabile contenuta nella presente relazione illustrativa corisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili dell'Emittente.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

(

Dottor Massimo Cristofori

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