N. 7508 del Repertorio N. 2462 della Raccolta VERBALE DI ADUNANZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA' QUOTATA Netweek S.p.A. REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaventitrè, il giorno otto del mese di giugno alle ore quindici e minuti trenta. 8 giugno 2023 In Milano (MI), via Paolo da Cannobio n. 9. Davanti a me dottor Davide Mascagni Notaio in Milano iscritto al Ruolo presso il Collegio notarile dei Distretti riuniti di Milano, Busto Arsizio, Lodi, Monza e Varese è comparso SCISCIONE Giovanni, nato ad Alatri (FR) il 31 gennaio 1981, con domicilio ai fini del presente atto presso la sede della società di cui infra. Detta parte comparente, della cui identità personale sono certo, dichiarando di agire nella qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione della società italiana, costituita in Italia "Netweek S.p.A." con sede in Merate (LC), via Campi n. 29/L, con capitale sociale di Euro 36.253.784,614 (trentaseimilioniduecentocinquantatremilasettecentottantaquatt ro virgola seicentoquattordici), interamente versato, suddiviso in numero 473.547.760 (quattrocentosettantatremilionicinquecentoquarantasettemilaset tecentosessanta) azioni prive di valore nominale, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di COMO-LECCO 12925460151, R.E.A. numero LC-301984, società quotata presso il segmento FTSE Italia Small Cap, avente i requisiti di PMI di cui all'art. 1 comma 1 D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), mi chiede di redigere il verbale di assemblea del Consiglio di amministrazione di detta società. A norma dell'art. 16.2) dello statuto sociale, assume la Presidenza dell'adunanza essa parte comparente, la quale, dichiara che: - l'adunanza è stata regolarmente convocata nelle forme statutarie in questo luogo, giorno e ora; - come consentito dall'art. 16.2) dello statuto sociale, l'adunanza può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione; - è presente il Consiglio di amministrazione, come risultante dall'elenco presenze che viene allegato al presente atto sotto la lettera "A"; - è presente il Collegio sindacale, come risultante dall'elenco presenze che viene allegato al presente atto sotto la lettera "A"; Il Presidente, accertata la regolarità della costituzione,

REGISTRATO a Milano 1 il 19 giugno 2023 al n. 45907 Serie 1T

DEPOSITATO presso il REGISTRO DELLE IMPRESE di Como - Lecco in data 19 giugno 2023 prot. n. 51376 / 2023

l'identità e la legittimazione dei presenti, dichiara

validamente costituita l'adunanza ai sensi del vigente statuto sociale e atta a deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1) Approvazione all'esercizio delle deleghe ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del Codice Civile per l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile e per l'aumento di capitale a servizio dello stesso così come da delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 10 gennaio 2023; delibere inerenti e conseguenti.

2) Raggruppamento delle azioni rappresentative del capitale sociale secondo l'importo 1:10, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 10 gennaio 2023; delibere inerenti e conseguenti.

3) Varie ed eventuali.

A questo punto, il Presidente passa alla trattazione dell'ordine del giorno.

Sul primo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che l'assemblea dei soci della società in data 10 gennaio 2023 ha fra l'altro deliberato "di approvare la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile – il potere di (a) aumentare a pagamento, anche in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente quello della delega di cui alla precedente lettera (a) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile;

di fissare entro e non oltre 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione il termine ultimo per dare esecuzione alla delega di cui al precedente punto (1) della presente deliberazione e di stabilire, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, che l'aumento di capitale oggetto di delega, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni raccolte

a tale data; di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: definire l'ammontare definitivo delle obbligazioni convertibili (anche cum warrant) oggetto di ciascuna successiva emissione, nonché il relativo prezzo di sottoscrizione; determinare – in conseguenza dell'esercizio delle obbligazioni convertibili (anche cum warrant) sub (a) – il numero massimo di azioni da assegnarsi ai relativi sottoscrittori, nonché il rapporto di assegnazione e il relativo presso di sottoscrizione, tenendo conto, n particolare, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari; richiedere la sottoscrizione ed il pagamento dell'aumento di capitale deliberato a servizio della conversione; e determinare la tempistica per l'esecuzione dell'aumento di capitale, nel rispetto del termine finale di 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione; di conferire altresì al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul mercato Euronext Milan delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e/o opportuno, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato in conformità alla deliberazione assunta in merito al settimo e ultimo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria; e incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari.". Detta deliberazione è stata verbalizzata con atto in data 23 gennaio 2023 n. 6891/2295 del mio Repertorio, registrato a Milano 1 in data primo febbraio 2023 al n. 6656, Serie 1T e

iscritto presso il Registro delle Imprese di Como-Lecco in data 3 febbraio 2023 prot. n.8604/2023 del primo febbraio 2023. Il Presidente rammenta al Consiglio l'opportunità di dare parziale esecuzione alla predetta deliberazione e in particolare di emettere: fino a n. 20 (venti) tranche di obbligazioni convertibili per un valore nominale di Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila virgola zero zero) ciascuna, che diano diritto alla sottoscrizione – al più tardi, entro la scadenza del relativo periodo di maturazione – di un numero di azioni di Netweek di nuova emissione per un importo complessivamente non eccedente Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero); warrant assegnati a titolo gratuito ed annessi alle obbligazioni in numero tale da corrispondere, in valore, al 20% (venti per cento) dell'importo in linea capitale del prestito obbligazionario rappresentato da ciascuna tranche, che diano diritto a sottoscrivere, entro la relativa scadenza, azioni ordinarie di Netweek di nuova emissione, in ragione di 1 (un) warrant per ciascuna azione. Il Presidente precisa che detta emissione, ove approvata, sarebbe riservata alla sottoscrizione del fondo di investimento Global Corporate Finance Opportunities 18 (il Sottoscrittore), ai sensi degli articoli 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e 35, comma 1, lettera d) del regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 20307 del 15 febbraio 2018, nel testo risultante dalle modifiche apportate – da ultimo – con Delibera CONSOB n. 22430 del 28 luglio 2022, sul mercato italiano e internazionale con esclusione di qualsiasi Paese nel quale l'offerta o la vendita di obbligazioni sarebbero vietate ai sensi della normativa applicabile. Al fine di garantire il capitale a servizio della conversione il Presidente ricorda che si renderà altresì necessario aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale di Netweek fino a concorrenza dell'importo del prestito obbligazionario cum warrant, a servizio della conversione delle obbligazioni e dell'esercizio dei warrant, mediante emissione di nuove azioni ordinarie con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5 del Codice Civile, al più tardi, entro la scadenza del periodo di maturazione di ciascuna tranche emessa e, in ogni caso, entro e non oltre la scadenza del quinto anno successivo alla data di approvazione della deliberazione assembleare avente a oggetto il conferimento della delega, allorché il capitale sociale si intenderebbe aumentato limitatamente all'importo risultante dalle sottoscrizioni raccolte, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile.

Il Presidente ricorda che l'emissione del prestito

obbligazionario cum warrant verrà eseguita senza la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo di offerta in virtù dell'esenzione alla pubblicazione di un prospetto di offerta prevista dall'articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti. Il Presidente ricorda, infine, che le obbligazioni e i warrant annessi non saranno quotati in alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione italiano od estero. Il Presidente dichiara ancora che: - il capitale sociale attualmente sottoscritto è interamente versato; - la società non si trova in alcuna delle situazioni di cui agli artt. 2446 e 2447 cod. civ.. In proposito, viene presentata all'assemblea la Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 2441, comma 6, e 2443, comma 1, del Codice Civile, nonché dell'articolo 72, commi 1 e 6, del regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, quale modificato, da ultimo, con delibera n. 22437 del 6 settembre 2022, sull'esercizio delle deleghe ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del Codice Civile per l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile e per l'aumento di capitale a servizio dello stesso. Detta relazione viene allegata in copia al presente atto sotto la lettera "B". La Relazione, redatta anche ai sensi dell'articolo 72, commi 1 e 6 del Regolamento Emittenti, in conformità all'Allegato 3A, Schema n. 2, dello stesso Regolamento Emittenti – illustra, fra l'altro, gli effetti economico–patrimoniali e finanziari del prestito obbligazionario, il prezzo stabilito per l'emissione delle azioni a seguito della conversione delle obbligazioni e i criteri adottati per la relativa determinazione. Il Presidente precisa come la stessa sia stata trasmessa a CONSOB e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Netweek S.p.A. e sul sito internet della Società www.netweekspa.it (sezione Governance – Informazioni per gli azionisti), nonché presso Borsa Italiana S.p.A., con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nei termini di legge. Il Presidente ricorda che ai sensi dall'art. 158 TUF il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni è stato rilasciato dalla società di revisione all'uopo incaricata Audirevi S.p.A. e messo a disposizione del pubblico nei termini di legge. Detto parere si allega in copia al presente atto sotto la lettera "C". Il Presidente dà a questo punto lettura del Regolamento del prestito obbligazionario convertendo che viene allegato al presente atto sotto la lettera "D", all'interno del quale

sono fra l'altro meglio dettagliati le caratteristiche dei titoli da emettersi e i termini e le condizioni dell'emissione. Infine il Presidente, richiamato l'onere del Consiglio di amministrazione di depositare presso il Registro delle Imprese l'indicazione dell'intervenuta esecuzione della delega relativa all'emissione di obbligazioni convertibili, dà lettura del nuovo testo dell'art. 5.4) dello statuto sociale. Udita la Relazione, preso atto del parere favorevole della società di revisione ed esaminato il Regolamento del prestito obbligazionario convertendo, il Presidente del Collegio sindacale attesta, a nome del Collegio, l'inapplicabilità dei limiti all'emissione di cui all'art. 2412 del Codice Civile ed esprime parere favorevole all'esecuzione dell'operazione. Il Presidente dà a questo punto lettura della proposta di deliberazione: "Il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A.: vista la relazione illustrativa dallo stesso predisposta sulle proposte di deliberazione all'ordine del giorno e preso atto delle norme di legge e regolamentari richiamate e applicabili; e preso atto del parere favorevole espresso dal Collegio Sindacale ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 6 del Codice Civile; e dato atto che l'attuale capitale sociale sottoscritto è pari ad EURO 36.253.784,614 (trentaseimilioniduecentocinquantatremilasettecentottantaquatt ro virgola seicentoquattordici), rappresentato da n. 473.547.760 (quattrocentosettantremilionicinquecentoquarantasettemilasette centosessanta) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso ed interamente versato; e vista la delega conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea straordinaria degli azionisti di Netweek con deliberazione del 10 gennaio 2023; udita la proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione, delibera: di approvare – in parziale esercizio della delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 10 gennaio 2023 (la Delibera Assembleare) – l'emissione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2420-ter, del Codice Civile: di un prestito obbligazionario suddiviso in massimo n. 20 (venti) tranche, ciascuna costituita da n. 50 (cinquanta) obbligazioni di valore nominale unitario pari a EURO 5.000,00 (cinquemila/00) con scadenza al 12° (dodicesimo) mese successivo alla relativa data di emissione, per un importo complessivamente pari a EURO 250.000,00

(duecentocinquantamila/00) per singola tranche (ciascuna una

Tranche), convertibili in azioni ordinarie di Netweek S.p.A. (Netweek) per un importo complessivamente non eccedente EURO 5.000.000,00 (cinque milioni/00); e di warrant annessi alle obbligazioni di cui alla precedente lettera (a) in misura pari al 20% (venti per cento) dell'importo del prestito obbligazionario rappresentato da ciascuna corrispondente Tranche, ossia EURO 50.000,00 (cinquantamila/00), che diano diritto – a fronte del relativo esercizio – all'assegnazione di azioni ordinarie di Netweek in ragione di 1 (un) warrant per ciascuna azione, e così per un importo complessivamente pari a EURO 1.000.000,00 (unmilione/00), riservati alla sottoscrizione di Global Corporate Finance Opportunities 18 (GCFO), in conformità ai termini e alle condizioni previsti dall'accordo di investimento sottoscritto in data 23 novembre 2022 e, in particolare: il diritto di Netweek di emettere ciascuna Tranche (con annessi warrant) e richiederne la sottoscrizione a GCFO, a fronte del pagamento di un prezzo di emissione pari al 100% (cento per cento) del relativo valore nominale, al verificarsi della prima circostanza tra il decorso di un termine di 40 (quaranta) giorni di scambi effettuati sul mercato Euronext Milan, e l'avvenuta conversione di tutte le Obbligazioni di cui alle Tranche precedentemente emesse; e il diritto di GCFO: di richiedere la conversione delle obbligazioni oggetto di ciascuna Tranche in azioni ordinarie di Netweek, a fronte del pagamento di un prezzo di conversione pari al 90% (novanta per cento) del più basso volume weighted average price (VWAP) giornaliero rilevato da Bloomberg nei 10 (dieci) giorni consecutivi di scambi sul mercato Euronext Milan immediatamente antecedenti la consegna a Netweek – da parte di GCFO – della relativa richiesta di conversione, con arrotondamento all'unità più prossima (il Prezzo di Sottoscrizione); e di esercitare i warrant annessi a ciascuna Tranche, a fronte del pagamento di un prezzo pari al 120% (centoventi per cento) del più basso VWAP giornaliero rilevato da Bloomberg nei 15 (quindici) giorni di scambi sul mercato Euronext Milan immediatamente antecedenti la consegna a GCFO – da parte di Netweek – della richiesta di sottoscrizione relativa alla Tranche corrispondente, con arrotondamento all'unità più prossima (il Prezzo di Esercizio); e di aumentare il capitale sociale di Netweek, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443 del Codice Civile, a pagamento e in via scindibile a servizio della conversione delle obbligazioni oggetto di ciascuna Tranche e/o dall'esercizio dei warrant annessi, e ciò fino a concorrenza di un importo di nominali EURO 6.000.000,00 (seimilioni/00), con esclusione

del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti

dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da effettuarsi – al più tardi – alla scadenza del 12° (dodicesimo) mese dall'emissione di ciascuna Tranche e, in ogni caso, entro e non oltre il 5° (quinto) anno successivo alla data della Delibera Assembleare, allorché il capitale sociale si intenderà aumentato limitatamente all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettivamente raccolte a tale data, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; di modificare l'articolo 5.4 (Capitale sociale e azioni) del vigente statuto sociale, introducendo in calce allo stesso il paragrafo di seguito riportato, ossia "[…] In parziale esercizio della suddetta delega conferita dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023, in data 8 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale della Società, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443 del Codice Civile, a pagamento e in via scindibile a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili (con annessi warrant) emesse in favore di Global Corporate Finance Opportunities 18, società con sede legale in PO Box 2775, 67 Fort Street, Artemis House, Grand Cayman KY1-1111 (Isole Cayman), n. di registrazione CR-393391, e ciò fino a concorrenza di un importo di nominali EURO 6.000.000,00 (seimilioni/00), con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di nuove azioni ordinarie – prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione – calcolato in funzione del rapporto tra l'importo massimo dell'aumento di capitale e un prezzo di conversione pari: (i) quanto alle obbligazioni, al 90% (novanta per cento) del più basso volume weighted average price (VWAP) giornaliero rilevato da Bloomberg nei 10 (dieci) giorni consecutivi di scambi sul mercato Euronext Milan immediatamente antecedenti la relativa richiesta di conversione, con arrotondamento all'unità più prossima; e (ii) quanto ai warrant annessi alle obbligazioni, al 120% (centoventi per cento) del più basso VWAP giornaliero rilevato da Bloomberg nei 15 (quindici) giorni di scambi sul mercato Euronext Milan immediatamente antecedenti la richiesta avanzata dalla Società in merito alla sottoscrizione della corrispondente tranche di obbligazioni, con arrotondamento all'unità più prossima, da liberarsi – al più tardi – alla scadenza del 12° (dodicesimo) mese dalla data di emissione delle predette obbligazioni convertibili (con annessi warrant) e, in ogni caso, entro e non oltre il

5° (quinto) anno successivo alla data dell'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di delega assunta dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023, allorché il capitale sociale si intenderà aumentato limitatamente all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettivamente raccolte a tale data, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile"; per l'effetto, di conferire mandato al Presidente, dottor Alessio Laurenzano, affinché egli: emetta: la prima Tranche (con annessi warrant), entro i tempi tecnici ragionevolmente richiesti a decorrere dall'approvazione della presente deliberazione, richiedendone la contestuale sottoscrizione a GCFO a fronte del pagamento di un prezzo di emissione pari al 100% (cento per cento) del relativo valore nominale; e ciascuna Tranche (con annessi warrant) successiva alla prima, richiedendone la contestuale sottoscrizione a GCFO a fronte del pagamento di un prezzo di emissione pari al 100% (cento per cento) del relativo valore nominale, al verificarsi della prima circostanza tra il decorso di un termine di 40 (quaranta) giorni di scambi effettuati sul mercato Euronext Milan e l'avvenuta conversione di tutte le obbligazioni di cui alle Tranche precedentemente emesse; a fronte di una richiesta di GCFO avente a oggetto la conversione delle obbligazioni oggetto di ciascuna Tranche e/o l'esercizio dei Warrant annessi e, in ogni caso, alla scadenza del 12° (dodicesimo) mese dall'emissione di ciascuna Tranche, emetta in favore di GCFO – in esecuzione dell'aumento di capitale di cui al precedente n. (2) – nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, subordinatamente al pagamento integrale del Prezzo di Sottoscrizione, ovvero, a seconda dei casi, del Prezzo di Esercizio; e effettui l'attestazione di cui all'articolo 2444 del Codice Civile e il deposito dello statuto sociale riportante l'importo di volta in volta aggiornato del capitale sociale di Netweek ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2436 del Codice Civile, curando tutti gli ulteriori adempimenti, dichiarazioni e/o comunicazioni richiesti dalla legge o comunque opportuni ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, anche ove richiesti da CONSOB e/o Borsa Italiana, il tutto nei limiti della delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 10 gennaio 2023 e senza pregiudizio per gli ulteriori poteri già conferiti in tal sede al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dottor Alessio Laurenzano, al fine di dare attuazione ai deliberati assembleari.".

L'adunanza, dopo adeguata discussione, udito quanto sopra esposto dal Presidente, preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale, mediante consenso dato verbalmente da parte di ciascuno degli aventi diritto al voto, all'unanimità

delibera

1) Sul primo punto all'ordine del giorno di approvare la proposta in discussione, alle condizioni e ai termini meglio sopra descritti.

Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno il Presidente ricorda che l'assemblea dei soci della società in data 10 gennaio 2023, già sopra citata, ha dato atto e approvato che "in prossimità del perfezionamento della fusione, anche ai fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione, senza modifiche del capitale sociale" si sarebbe proceduto "al raggruppamento delle azioni rappresentative del capitale di Netweek S.p.A. secondo il rapporto 1:10 (uno:dieci)" prevedendo tra le facoltà del Consiglio di amministrazione al fine dell'esecuzione del raggruppamento "quelle di organizzare, a servizio degli azionisti, anche per il tramite di uno o più intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata, un sistema di trattamento delle eventuali frazioni di azioni ordinarie non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni, di definire con le competenti Autorità modalità e tempi per l'effettuazione dell'operazione di raggruppamento delle azioni ordinarie, nonché per adempiere alle formalità necessarie per procedere al raggruppamento delle azioni ordinarie, di gestire, infine, l'eventuale c.d. "mercato dei resti"".

Il Presidente rammenta al Consiglio che con atto in data 13 aprile 2023 n. 7070/2386 del mio Repertorio, registrato a Milano 1 il 24 aprile 2023 al n. 30074, Serie 1T, iscritto presso il Registro delle Imprese di FROSINONE-LATINA il 27 aprile 2023, prot. n. 32029/2023 e presso il Registro delle Imprese di COMO-LECCO il 27 aprile 2023 prot. n. 30773/2023, si è addivenuti alla fusione per incorporazione della società "Media Group s.r.l." nella società "Netweek S.p.A.", rendendosi così necessario procedere al raggruppamento delle azioni rappresentative del capitale di Netweek S.p.A. secondo il rapporto 1:10 (uno:dieci).

Il Presidente rammenta altresì all'adunanza che alla data della presente riunione, il capitale sociale di Netweek S.p.A. ammonta ad EURO 36.253.784,614, suddiviso in n. 473.547.760 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e in regime di dematerializzazione, di cui: (i) n. 142.107.926 (centoquarantaduemilionicentosettemilanovecentoventisei) ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan; e (ii) n. 331.439.834 (trecentotrentunomilioniquattrocentotrentanovemilaottocentotre

ntaquattro) non ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan.

Esauriti tali rilievi preliminari, il Presidente ricorda brevemente ai presenti le ragioni a sostegno dell'opportunità di procedere al Raggruppamento, soffermandosi in particolare sui vantaggi che ne conseguirebbero in termini di gestione dei titoli, anche alla luce del considerevole aumento del numero degli stessi per effetto del perfezionamento delle operazioni straordinarie che hanno di recente interessato la società. Considerato che le azioni di Netweek S.p.A. sono prive di indicazione del valore nominale, il raggruppamento determinerebbe l'aumento della relativa parità contabile.

In particolare, il raggruppamento avrebbe luogo in data 19 (diciannove) giugno 2023 (duemilaventitré):

(a) quanto alle n. 142.107.926 azioni ordinarie esistenti ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, nel rapporto di n. 1 (uno) nuova azione ordinaria, avente godimento regolare e munita della cedola n. 1 (uno) (ISIN IT0005545675) ogni n. 10 (dieci) azioni ordinarie esistenti, aventi a propria volta godimento regolare e munite della cedola n. 2 (ISIN IT0004819030); al fine di consentire la quadratura complessiva del Raggruppamento, saranno annullate n. 6 azioni ordinarie Netweek ammesse alla negoziazione, direttamente detenute dall'azionista D.HOLDING S.r.l. che si è reso disponibile a consentire l'annullamento;

(b) quanto alle n. 331.439.834 azioni ordinarie esistenti non ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, nel rapporto di n. 1 (uno) nuova azione ordinaria, avente godimento regolare e munita della cedola n. 1 (uno) (ISIN IT0005545683) ogni n. 10 (dieci) azioni ordinarie esistenti, aventi a propria volta godimento regolare e munite della cedola n. 1 (ISIN IT0005543225); Al fine di consentire la quadratura complessiva del Raggruppamento, saranno annullate n. 4 azioni non ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, di cui n. 2 azioni direttamente detenute dall'azionista MASOVA JANA e n. 2 azioni direttamente detenute dall'azionista TZIVELI VASSILIKI, che si sono rese disponibili a consentirne l'annullamento.

Per effetto del raggruppamento, il numero totale delle azioni ordinarie di Netweek S.p.A. sarà ridotto da 473.547.760 a 47.354.775

(quarantasettemilionitrecentocinquantaquattromilasettecentoset tantacinque)(senza alcuna variazione del capitale sociale), di cui n. 14.210.792 (quattordicimilioniduecentodiecimilasettecentonovantadue) ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan e n. 33.143.983 (trentatremilionicentoquarantatremilanovecentottantatré) non ammesse alle negoziazioni.

Il raggruppamento avverrebbe presso Euronext Securities Milan

e a cura degli intermediari depositari, mediante emissione delle nuove azioni raggruppate in sostituzione delle azioni esistenti. Al fine di facilitare le summenzionate operazioni per i singoli azionisti e la gestione di eventuali resti frazionari, il Consiglio di Amministrazione – in esercizio della delega conferita con deliberazione dell'assemblea

straordinaria degli azionisti del 10 gennaio 2023 – ha conferito incarico a MIT SIM S.p.A. di rendersi controparte a decorrere dal giorno 19 (diciannove) giugno 2023 (duemilaventitré) e sino alla scadenza del tempo tecnico concordato per l'esecuzione delle operazioni, nella liquidazione delle frazioni di azioni ordinarie di Netweek S.p.A. raggruppate eccedenti il numero minimo necessario per consentire agli azionisti di detenere un numero intero di azioni ordinarie.

Peraltro, tramite Monte Titoli S.p.A. verrebbero impartite istruzioni agli intermediari depositari affinché sia garantito ai titolari di un numero di azioni esistenti antecedenti il raggruppamento inferiore a 10 (dieci) che ne facessero richiesta, di ricevere n. 1 (uno) nuova azione, contro pagamento del relativo controvalore, e ciò subordinatamente alla concreta disponibilità di frazioni di azioni di Netweek S.p.A. raggruppate.

Tali frazioni verrebbero quindi liquidate, senza aggravio di spese, bolli o commissioni, in base al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie di Netweek S.p.A. del giorno di borsa aperta antecedente quello di effettuazione delle operazioni di raggruppamento. Il suddetto prezzo verrebbe infine comunicato ad Euronext Securities Milan e agli intermediari depositari entro il giorno 19 (diciannove) giugno 2023 (duemilaventitré). Infine il Presidente, richiamato l'onere del Consiglio di amministrazione di depositare presso il Registro delle Imprese il nuovo numero delle azioni a seguito del raggruppamento del 19 giugno 2023, dà lettura del testo

dell'art. 5.1) dello statuto sociale che entrerà in vigore dopo tale data.

Udito quanto sopra, il Presidente del Collegio sindacale, a nome dell'intero organo di controllo, esprime parere favorevole all'esecuzione dell'operazione.

delibera

2) Sul secondo punto all'ordine del giorno:

di approvare la proposta in discussione e, pertanto, di dare esecuzione al raggruppamento delle azioni, alle condizioni e ai termini meglio esposti in narrativa dal Presidente;
di modificare con effetto dall'intervenuto raggruppamento l'art. 5.1) dello statuto sociale vigente come proposta in narrativa dal Presidente. Il Presidente dichiara di aver accertato nel senso di cui sopra i risultati della votazione. Il Presidente mi consegna lo statuto sociale aggiornato per effetto dell'adozione della delibera di cui al primo punto all'ordine del giorno che si allega al presente atto sotto la lettera "E". Il Presidente mi consegna altresì lo statuto sociale aggiornato anche per effetto dell'adozione della delibera di cui al secondo punto all'ordine del giorno che si allega al presente atto sotto la lettera "F". Null'altro essendovi da deliberare e nessun intervenuto chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa l'adunanza alle ore sedici e minuti venti. Le spese e competenze inerenti e conseguenti al presente atto sono a carico della società. La parte comparente mi dispensa dal dare lettura della documentazione allegata. Del presente atto ho dato lettura alla parte comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore sedici e minuti trenta. Consta di sette fogli scritti in parte con mezzi elettronici e in parte a mano da persona di mia fiducia e da me notaio per venticinque facciate intere e per quanto della ventiseiesima sin qui. F.to Giovanni Sciscione Davide Mascagni Notaio (i.s.)

Allegato " A "all'atto n. 2462 di Raccolta

FOGLIO PRESENZE DELL'ADUNANZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN DATA 8 GIUGNO 2023 DELLA SOCIETA QUOTATA

Netweek S.p.A. con sede in Merate (LC), via Campi n. 29/L

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

	Presente	Assente
LAURENZANO Alessio	×
SCISCIONE Marco	X
SCISCIONE Giovanni	×
BARONIO Simone	collegato
CRISTOFORI Massimo	X
LAURO Annalisa	X
MAGRO Anna Maria	collegata
VEZZI Sharika	collegata
MINEO Anna Maria	collegata
	COLLEGIO SINDACALE Presente	Assente Giustificato
D'ERME Nicoletta	CO] Arata

D'ERME Nicoletta	colleqata
PRETELLI Massimo	collegata
CEPOLLARO Mario	collegata

Allegato " B " all'atto n. 2462 di Raccol conne Netweek S.p.A. Sede Legale e Amministrativa: Via Campi, 29/L 23807 MERATE (LC) C.F. P.Iva e Registro Imprese: 12925460151 - Cap. soc. deliberato 36.253.784,614 Interamente sottoscritto e versato Telefono 039/9989.234 - Fax; 02/87152354 - e-mail: [email protected]

EMARKET

NETWEEK S.P.A.

Sede legale e amministrativa: Via Campi 29/L - 23807 Merate (LC)

Capitale sociale: EURO 36.253.784,614. i.v.

Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Como-Leco: 12925460151

Sito internet. www.netweekspa.it

***

Riunione del Consiglio di Amministrazione

del 08 Giugno 2023

***

Relazione illustrativa preditposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 2441, comma 1, del Codice Civils, nonché dell'articolo 72, commi 1 e 6, del regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, quale modificato, da ultimo, on delibera n. 22437 del 6 settembre 2022 (il Regolamento Erminento), sull'errizio dell'origo, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del Codive Cinito per l'emissione di un presitito obbligazionario convertibile e per l'aumento di capitale a servizio dello stesso

Netweek S.p.A. Sede Legale e Amministrativa: Via Campi, 29/L 23807 MERATE (LC) C.F. P.Iva e Registro Imprese: 12925460151 - Cap. soc. deliberato 36.253.784,614 interamente sottoscrittto e versato Telefono 039/9989.234 - Fax: 02/87152354 -- e-mail: [email protected]

***

Sommario

	PREMESSA	3
1.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE	5
	1.1 Motivazioni e destinazione dell'aumento di capitale in rapporto anche all'andamento gestionale della
	società.	5
	1.2 Caratteristiche del Prestito Obbligazionario	7
	1.3 Esistenza di consorzi di garanzia e/o di collocamento.	10
	1.4 Eventuali altre forme di collocamento.	10
	1.5 Motivazioni dell'emissione e destinazione del Prestito Obbligazionario	10
	1.6 Motivazioni dell'esclusione del diritto di opzione	11
	1.7 Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni e del rapporto di conversione delle Obbligazioni
	1.8 Difficoltà incontrate nel processo valutativo	11
	1.9 Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le obbligazioni	14 14
	1.10 Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione	15
	1.11 Data di godimento delle azioni	15
	2. ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO	15
	3. INFORMAZIONI RELATIVE AI RISULTATI ECONOMICI DELLA SOCIETA E ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELL'ESERCIZIO IN CORSO	18
	4. EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE	19
5.	EFFETTI DILUITIVI DELLA CONVERSIONE	21
6.	MODIFICHE STATUTARIE	21
7.	PROPOSTA DI DELIBERAZIONE	25

ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ

1999

Netweek S.p.A. Sede Legale e Amministrativa: Via Campi, 29/L 23807 MERATE (LC) C.F. P.Iva e Registro Imprese: 12925460151 - Cap. soc. dellberato 36.253.784.614 interamente sottoscritto e versato Telefono 039/9989.234 – Fax: 02/87152354 – e-mail: [email protected] EMARKET SDIR CERTIFIED

PREMESSA

Signori Consiglieri, Signori Sindaci,

come ricorderete, in data 10 gennaio 2023 l'Assemblea degli azionisti di Netweek S.p.A. (Netweek o l'Emittente) riunita in sede straordinaria ha deliberato, inter alia.

"(1) […] di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile - il potere di:
- (a) aumentare a pagamento, anche in via sindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo complessivanente non ecordente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), con esclusione e/ o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/ o 5, del Codice Civile; e
- (b) emettere in una o più soluzioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non evedente quello della delgga di cui alla presedente lettera (a) e, conseguentemente, aumentare il capitale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via sindibile, a servizio della relativa conversione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codixe Civile;
(2) di fissare entro e non oltre 5 (vingue) anni dalla presente deliberazione il termine ultimo per dare eseuzione alla dalega di cui al prevedente punto (1) della presente dell'orozione e di stabilire, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, che l'aumento di capitale oggetto di delega, ove non integralmente sottocritto, si invenderà limitato dalle sottoscrizioni raccolte a tale data;
- di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:
- (a) definire l'ammontare definitivo delle obbligazioni nonché il relativo prezzo di sottoscrizione;
- (b) determinare in conseguenzio delle obbligazioni convertibili (anche eum warrant) sub (a) il numero massino di azioni da assegnarsi ai relativi, nonché il rupporto di assegnazione e il relativo presso di sottosrizione, tenendo conto, in particolare, del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari; richiedere la sottosrizione ed il pagamento di vopitale deliberato a servizio della conversione; e determinare la tempistica per l'eseuzione dell'aumento di capitale, nel rispetto del termine finale di 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione;
- (c) di conferire altresì al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ini inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
  - (i) presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul mercato Euronext Milan delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Antoridà di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno;
  - (ii) adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse nevessario e/ o opportuno, anche a di ogni Autorità competente ovvero in sede di issizione, e, in genere, compiere Tutto, quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario sopportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incurico di depositare presso il competente Registro delle Impresse statuto soviale aggiornato

EMARKET SDIR eertifie

in conformità alla deliberazione assunta […]; e

(iii) incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari […]"

(collettivamente, la Delega), raccomandando in ogni caso al Consiglio di Amministrazione di esercitare tale Delega solo a valle della fusione per incorporazione in Netweek di Media Group S.:.). (Media Group), parimenti dellereta in tale data (la Fusione), e ciò al fine e ciò al di evitare possibili riflessi sulla determinazione del rapportu di cambio a tal fine stabilito.

Nel medesimo contesto assemblea degli azionisti di Netweek – preso atto dei rilievi formulati in proposito nella telazione illustrativa preedisposta del Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998 (il TUF) – ha altresì deliberato, inter alia.

il raggruppamento delle azioni rappresentative del telativo capitale sociale secondo il rapporto 1:10 (il Raggruppamento), con efficacia in prossimità del perfezionamento della Fusione; e
di aumentate il capitale sociale di Netweek, a pagamento e in via inscindibile, di un importo non eccedente nominali EURQ 4.000,000,00 (quattromilioni/00), riservandone la sottoscrizione a La Nazionale S.r.l. (La Nazionale) - con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile - mediante conferimento in natura delle quote, dalla stessa detenute, rappresentative dell'intero capitale sociale di Rete 7 S.r.l. (Rete 7), da liberarsi – subordinatamente all'efficacia della Fusione - mediante emissione di massime n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione e aventi i medesimi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, da assegnarsi a La Nazionale ad un prezzo di emissione unitario di EURO 0,10 (zero/10) e con acrotondamento all'unità più prossima, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere al fine di dare attuazione alla delibera (l'Aumento di Capitale Riservato).

In data 13 aprile 2023, alla luce dell'avveramento delle condizioni a tal fine stabilite nel progetto relativo alla Fusione, Netweek e Media Group hanno stipulato l'atto notarile avente a oggetto la Fusione medesiona, i cui cfretti critilistici decorrono – ai sensi dell'articolo 2504-bir del Codice Civile – dalle ore 23:59 CET dell'ultimo giorno del mese in cui è stata perfezionata l'ultima iscrizione dell'atto medesimo, ossia il 30 aprile 2023.

Analogamente, in data 27 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione di Netweek ha eseguito l'Aumento di Capitale Riservato, che è stato interamente liberato mediante conferimento - da parte di La Nazionale - elemane rappresentative dell'intero capitale sociale di Rete 7, con efficacia a decorrere dalla data di efficacia della Fusione.

Tutto ciò premesso, si rende noto che il Consiglio di Amministrazione intende esercitare parzialmente la Delega, deliberando:

(a) di emettere:
- (i) fino a n. 20 (venti) transe di obbligazioni convertibili (le Obbligazioni) per un valore nominale di EURO 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) ciascuna (le Tranche), che diano diritto alla sottoscrizione – al più tardi, entro la scadenza del relativo periodo di maturazione – di un numero di azioni di Netweek di nuova emissione per un importo complessivamente non eccedente EURO 5.000.000 (cinque milioni/00); e
- (ii) al 20% (venti per cento) dell'importo in linea capitale del prestito obbligasionario rappresentato da ciascuna Tranche, che diano diritto a sottoscrivere, entro la velativa, seadenza, azioni ordinarie di Netweek di nuova emissione, in ragione di 1 (un) warrunt per clascuna azione (a Warrant),

riservati alla sottoscrizione del fondo di investimento Global Corporate Finance Opportunities 18 (il Sottoscrittore), ai sensi degli atticoli 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e 35, comma 1, lettera (d) del regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 20307 del 15 febbraio 2018, nel testo risultante dalle modifiche apportate – da ultimo – con Delibera CONSOB n. 22430 del 28 luglio 2022 (il Regolamento Intermediari), sul mercato italiano e internazionale con esclusione di qualsiasi paese nel quale l'offerta o la vendita di obbligazioni sarebbero vietate ai sensi della normativa applicabile (il Prestito Obbligazionario cum Warrant); e

(b) di aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale di Netweek fino a concorrenza dell'importo del Prestito Obbligazionario cum Warrant, a servizio della conversione delle Obbligazioni e dell'esercizio dei Warrant, mediante emissione di nuove azioni ordinarie con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5 del Codice Civile, al più tardi, entro la scadenza del periodo di maturazione di ciascuna Tranche emessa e, in ogni caso, entro e non oltre la scadenza del 5° (quinto) anno successivo alla data di approvazione della deliberazione assembleare avente a oggetto il conferimento della Delega, allorché il capitale si intenderebbe aumentato limitatamente all'importo risultante dalle sottoscrizioni raccolte, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile (l'Aumento di Capitale a Servizio),

L'emissione del Prestito Obbligazionario cum Warrant verrà eseguita senza la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo di offerta in virtù dell'esenzione alla pubblicazione di un prospetto di offeria prevista dall'articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti.

Le Obbligazioni e i Warrant annessi non saranno quotati in alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione italiano od estero.

La presente relazione – redatta anche ai sensi dell'atticolo 72, commi 1 e 6 del Regolamento Emittenti, in conformità all'Allegato 3A, Schema n. 2, dello stesso Regolamento Emittenti – intende illustrare, tra l'altro, gli effetti economico pattimoniali e finanziari del Prestito Obbligazionario , il prezzo stabilito per l'emissione della azioni a seguito della conversione delle Obbligazioni ed i criteri adottati per la relativa determinazione (la Relazione).

La presente Relazione è stata trasmessa a CONSOB e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Netweek S.p.A. e sul sito internet della Società www.netweekspa.it (sezione Governano – Informazioni per gli azionisto), nonché presso Borsa Italiana S.p.A., con le modalltà indicate dagli articoli 65-aunanies, 65-sezies e 65-septivo del Regolamento Emittenti, nei termini di legge.

1 -INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

1.1 Motivazioni e destinazione dell'aumento di capitale in rapporto anche all'andamento gestionale della società.

Come anticipato, nell'ambito della delibera di conferimento della Delega l'Assemblea degli azionisti del 10 gennaio 2023 ha adottato le modifiche all'Articolo 5.4 (Capitale sociale e azion) dello statuto sociale di Netweek di seguito riportate, ossia:

"[ . .] Il Consiglio di amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter, del Codice Civile, per il periodo massimo di 5 anni dalla data dell'iscrizione nel Registro della delibera di delega assunta dall'assembla dei soci in data 10 gennaio 2023, ha la faroltà di: (a) aumentare a pagamento il capitale sociale, di un importo complessivamente non ecodente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni) (00), on esclusione el o limitazione del diritto di opzigne del signi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, prins priodo, e/o 5, del Codire Civile; e (o) emetter obbligazioni ambe skarryarrant), che dana diritto a sottocrivere azioni ordinarie di nuova emisia di valore complessivante i condicità l'importo massimo dell'aumento

delegato ai sensi della prevante lettera (a) e, conseguentemento, in una o più volte, il coptale sociale ai sensi dell'ariaolo 2441, commo 5 del Codie, in via scindibile, per il mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società, aventi godinento regolare e i nedesinistiche di quelle in circolazione alla data delle relativa emissione, a un prezzo di che terga conto del mercato in generato in generato, del titolo e della prassi di mercato per operazioni similari, fermo restando che, in difetto di integrale sottosrizione entro il capitale sociale si intenderà aumentato limitatamente all'importo dell'articolo 2439, comma 2, del Codise Civile,

In escuzione della prevente delega, il Conigito di anninistrazione ha favoltà de riterrà opportuna per la migliore esesszione di quanto delegato, di intervenire ne, di emettere le nuove azioni e di depositare all'esito delle sottoscrizioni lo statuto sociale con l'importo del capitale aggiornato".

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Netweek sarà convocato per deliberate, in pazziale esecuzione della Delega, l'emissione del Prestito Obbligazionario cum Warrant, nonché il conseguente aumento a pagamento del capitale sociale fino a concorrenza di un importo complessivamente pari (sul presupposto che tutte le Obbligazioni siano convertite e tutti i Warrant siano esercitati) a EURO 6.000.000,00 (seimilioni/00), in favore del Sottoscrittore. L'operazione verrà eseguita ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, in forza del quale "Quando l'interesse dalla società lo esige, il diritto di opzione può estere essuso o la deliberazione di aspitale".

I mezzi finanziari così reperiti verrebbero utilizzati per sostenere i fabbisogni finanziari derivanti dal nuovo piano industriale di Netweek predisposto con il supporto dell'advivr Deloitte-Monitor (il Piano Industriale), nonché – in generale - la crescita del Gruppo Netweek.

In particolare, l'operazione è finalizzata a:

(1) finanziare il capitale circolante e gli investimenti previsti nell'ambito del Piano Industriale;
(ii) rafforzare la struttura finanziaria a breve e medio termine; e
(ਸ਼) ottenere una maggiore flessibilità finanziaria.

Come già ampiamente rilevato nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 125-ter del TUF – sulle materie all'ordine del Assemblea dei soci del 10 gennaio 2023, si segnala come l'esercizio della Delega conferita renda possibile cogliere le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie – quali l'emissione del Prestito Obbligazionario cum Warrant – rispetto alle quali si renda opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.

D'altro canto, l'Emittente grazie all' operazione di fusione con Media Group e al conferimento di Rete 7 è entrata in maniera significativa nel mercato delle televisioni locali ed è ormai da tempo interessata da una fase di profondo rinnovamento, secondo una strategia volta ad acctescere il ruolo del Gruppo Netweek nel settore dell'informazione periodica locale e, soprattutto, a diversificare l'offerta nel settore dei media digitali, onde mantenere ed accrescere la propria posizione di leadership e collocarsi tra i primi operatori del panorama italiano.

Per supportare tale processo e la dichiarata strategia di crescita, appare di fondamentale importanza la capacità di Netweek di procurarsi i mezzi necessari al finanziamento di interventi strutturali con rapidità e nelle forme quanto pri possibile flessibili consentite dal mercato.

In tale contesto, oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi e delle modalità di attuazione, l'esercizio della Deloga - nei termini di cui alla presente relazione - presenta l'ulteriore vaniaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche degli strumenti finanziali da comettere e della relativa combinazione, nonché delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (viti incluso) l'ammontare massimo

della stessa e il prezzo di emissione degli strumenti finanziari che ne formano oggetto, in linea con la miglior prassi invalsa per operazioni similati e nel rispetto dei limiti di legge), tenuto conto delle condizioni di mercato prevalenti al momento dell'esecuzione dell'operazione.

Le considerazioni sopra tiportate sono valide, a fortiori, nella misura in cui l'esercizio della Delega si risolverà nell'emissione del Prestito Obbligazionatio cum Warrant e nell'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio della relativa conversione, salvo che per l'incidenza sul flottante, che in tal caso, pur ricorrendo, costituirebbe effetto secondatio legato ai tempi e all'effettivo esercizio del diritto di conversione.

E stata peraltro esclusa – dopo attenta valutazione delle condizioni di mercato – la possibilità di chiedere l'ammissione a quotazione delle Obbligazioni.

Inoltre, si ritiene che l'esercizio della Delega ai fini dell'esecuzione del Prestito Obbligazionario cum Warrant possa consentire di mantenere nel tempo un corretto rapporto tra mezzi finanziari propri e apporti di terzi.

Le risorse reperite con l'esecuzione del Prestito Obbligazionario cum Watrant saranno destinate, oltre che alle strategie di crescita sopra ricordate, anche alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di esigenze finanziatie che dovessero manifestatsi in un momento successivo.

Come anticipato, l'emissione del Prestio Obbligazionario cum Warrant si inquadra in una più vasta strategia di ricapitalizzazione dell'Emittente, di cui elementi e presupposti essenziali sono costituiti dalla Fusione la quale – è bene ribadire -- spiegherà effetti civilistici a decorrere dalle 23:59 CET del 30 aprile 2023, nonché dall'Aumento di Capitale Riservato, quest'ultimo già liberato con efficacia a decorrere dalla dati di efficacia della Fusione.

A bene vedere, il perseguimento di tale strategia è stato suggerito dall'osservazione dell'andamento della gestione nel recente passato, dalla quale si rileva come il bilancio consolidato del Gruppo Netweek presenti una perdita di EURO 1,9 milioni (EURO 1,7 milioni al 31 dicembre 2021) e un patrimonio netto negativo di EURO 6,6 milioni (EURO 5,4 milioni al 31 dicembre 2021), mentre la società capogruppo abbia chiuso l'esercizio 2022 con un risultato negativo di EURO 0,2 milioni (EURO 0,3 milioni al 31 dicembre 2021).

Sotto altro profilo, l'indebitamento finanziatio netto del Gruppo Netweck al 31 dicembre 2022 ammonta ad EURO 6,0 milioni (EURO 5,4 milioni al 31 dicembre 2021) e sussistono debiti tributari, previdenziali e commerciali scaduti per importi rilevanti. Pertanto, alla data della presente relazione il Gruppo Netweek versa in una situazione di forte tensione finanziaria a causa dell'eccessivo grado di indebitamento a breve termine e degli andamenti consuntivati che, pur evidenziando un costante miglioramento negli ultimi tre esercizi, continuano a chiudersi con risultati netti negativi.

Grazie all'effetto congiunto della Fusione e dell'Aumento di Capitale Riservato, operazioni efficaci a decorrere dal 30 aptile 2023, il Gruppo Netweek ha risolto in maniera articolata le problematiche relative alla capitalizzazione, che ora è pari ad EURO 26,8 milioni, mentre rimane pendente l'esigenza di reperire nuovi mezzi finanziari a titolo di capitale al fine di ridurre l'eccessivo indebitamento.

Alla luce di tali rilievi, l'emissione del Prestito Obbligazionario cum Warrant e l'esecuzione dell'aumento del capitale sociale a compendio si rendono quanto mai opportuni per addivenire celermente a un rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo Netweek.

1.2 Caratteristiche del Prestito Obbligazionario

Contrante: il Sottoscrittore è un veicolo gestito da Alpha Blue Ocean, gruppo leader a livello mondiale nel settore degli investimenti nel capitale di rischio delle PMI quotate attraverso strumenti alternativa:

Importo l'importo massimo del Prestito Obbligazionario cum Warrant sarà pari a EURO 6:000.000,00 (sei

GNAID

SDIR GERTIFIE

EMARKET

milioni/00), suddiviso in massime n. 20 (venti) Tranche ciascuna di importo pari a EURO 250.000,00 (duecentocinquantamila/00), e così per un ammontare massimo di EURO 5.000.000,00 (cinque milioni/00), a ciascuna delle quali saranno annessi Warrant (che saranno assegnati a titolo gratuito ai relativi portatori e distaccati dalla cispettiva Tranche all'atto dell'emissione) in numero tale da corrispondere, in valore, al 20% dell'importo in linea capitale di ciascuna Tranche, ossia EURO 50.000,00 (cinquantamila/00), e così per un ammontare massimo di EURO 1.000.000,00 (un milione/00). Tra l'emissione di una Tranche e quella successiva, si richiede (i) il decorso di un intervallo minimo di 40 (quaranta) giorni di scambi effettuati sul mercato Euronext Milan, ovven (ii) l'avvenuta conversione da parte del Sottoscrittore di tutte le Obbligazioni di cui alle Tranche precedentemente e messe, indipendentemente da quale tra le predette circostanze si verifichi per prima.

Tipologia delle Obbligazioni obbligazioni convettibili con annessi warrant non garantite e non quotate in alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.

Taglio unitario delle Obbligazioni. EURO 5.000,00.

Prezzo di missione 100% (cento per cento) del valore nominale delle Obbligazioni, per un importo complessivo massimo di EURO 5.000.000,00 (cinque milioni/00) suddiviso in massime n. 20 (vent) Tranche da n. 50 cinquearto) titoli di nominali EURO 5.000,00 (cinquemila) ciascuno.

Tasso di interesse, cedola e godimento. le Obbligazioni non saranno produttive di interessi.

Sottoscizione in sostanziale conformità ai criteri stabiliti dall'Assemblea degli azionisti del 10 gennaio 2023 ai fini dell'esercizio dalla Delega, la sottoscrizione delle Obbligazioni sarà risetvata a investitori qualificati, s' sensi dell'atticolo 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e dell'articoli 35, comma 1, lettera d) del Regolanento lntermediari, sul mercato italiano e internazionale con esclusione di qualsiasi paese nel quale l'offerta o la vendira di Obbligazioni sarebbero vietate ai sensi della normativa applicabile.

Lattuizioni contrattuali in data 23 novembre 2022, l'Emittente ha concluso un accordo vincolante con il Sottoscattore, che tiveste la qualifica di investitore qualificato, con il quale quest'ultimo si è impegnato a sottoscrivere e interestantentia e il Presito Obbligazionario cum Warrant, avente a oggetto, pertanto, le Obbligazioni e i Warrant annessi (1'Accordo di Sottoscrizione). Al riguardo, si segnala come il Sottoscrittore si sia riservato il diritto di richiedere a Netweek in qualsiasi momento, a semplice richiesta scritta, l'emissione di Tranche consecutive in misura non superiore a n. 9 (nove). Tuttavia, è fatto divieto al Sottoscrittore di alienare le azioni emesse da Netweek a seguito della conversise e in delle corrispondenti Obbligazioni in misura eccedente il 25% (venticinque per cento) dei volume scanbidi giornalmente, fermo restando il diritto di cedere titoli per un valore non inferiore a EURO 7.000,00 (settendla/00) su base giornaliera. Ciò nondimeno, nel caso in cui il valore raggiunto dalle azioni oggetto di regoritazione via complessivamente pari o superiore a EURO 25.000,00 (venticinquemila/00), il Sottoscrittore conserverà il divitro di scambiate sul metcato un numero di azioni anche superiore al 25% (venticinque per cento) dei volumi se ambiatio el giorno interessato.

Non è prevista la sottoscrizione di contratti tra l'Emittente il Sottoscittore o gli azionisti rilevanti dell'Emittente aventi ad oggetto il prestito di titoli o eventuali garanzie sulle azioni di Netweek.

Il Sottoscuittore non ha richiesto, né si prevede che richiederà in futuro, di essere rappresentato direttamente o indirettamente negli organi sociali.

Azioni di compendio: l'Aumento di Capitale a Servizio satà liberato in via scindibile-ai-sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codicc Civile, secondo il quale "Quando l'interesse dalla società lo sige, il policio di essere escolo e retre contridato diministra est la deliberazione di aumento del capitale". A tal fine, il numero massimo di schellersi a comperadio do va essere determinato in funzione del rapporto tra EURO 6.000.000,00; (se) milioni/00), psikia l'importano suovano

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dell'Aumento di Capitale a Servizio (che contempla, è bene ribadire, tanto il caso della conversione di tutte le Obbligazioni quanto l'ipotesi dell'esercizio integrale dei Warrant), e il prezzo di convessione/esercizio stabilito ai sensi del successivo paragrafo "Prezzo delle azioni di nuova emissione e rapporto di conversione".

Saulenza: 12 (dodici) mesi successivi alla data di prima emissione delle Obbligazioni (la Data di Maturazione), fatte salve le ipotesi di conversione o rimborso anticipato indicate nel prosieguo.

Rimborse sebbene non siano previste ipotesi di rimborso diverse da quelle di cui al successivo paragrafo "Clausole di rimboro anticipato", qualora alla Data di Maturazione fossero ancora in circolazione delle Obbligazioni, queste dovranno essere obbligatoriamente convertite in azioni di Netweek.

Clausola di rimborso antighato: il Sottoscrittore e/o il soggetto che sia di volta in volta titolare delle Obbligazioni (l'Obbligazionista), avrà facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni sottosectite, versate e on ancora convertite, esigendo un importo pari al 120% (centoventi per cento) dell'importo complessivo delle stese qualora si verifichi taluno degli Eventi di Default (come definiti nell'Accordo di Sottoscrizione) di seguito diseguito dintetizzati, ossia:

(a) che non sia stato rimediato entro 5 (cinque) giorni di calendario dalla data in cui (i) l'Emittente sia venuto a conoscenza dell'inadempimento e (ii) la data in cui il Sottoscrittore abbia notificato l'inadempineeto all'Emittente, chiedendone il rimedio;
- inadempimento, da parte di Netweek, di trasferire azioni ammesse alle negoziazioni (e liberamente trasferibili) sul mercato Euronext Milan sul conto titoli del Sottoscrittore entro 3 (tre) giorni di sambi successiva a ciascuna data in cui sia stata richiesta la conversione delle Obbligazioni ovvero entro 10 (diec) giorni di srambi dalla data in cui siano stati esercitati i Warrant;

inadempimento, da parte dell'Emittente, dell'obbligo di pagare qualsivoglia importo dovuto al Sottoscrittore ai sensi dell'Accordo di Sottoscrizione;

(વ) delisting dei titoli Netweek dal mercato Euronext Milan;
(e)
(f) entro 30 (trenta) giorni lavorativi dalla data in cui la certificazione sia stata richiesta;
(g) verificatsi di un evento pregiudizievole significativo (per tale intendendosi un evento che impedisca all'Emittente di adempiere gli obblighi assunti ai sensi dell'Accordo di Sottoscuzione e/o che, singolarnere o congiuntamente con altri eventi, sia tale da ridurre il pattimonio netto dell'Emittente e/o delle relative controllate di oltre il 50% (cinquanta per cento) ovvero il prezzo delle azioni dell'Emitterte di oltre il 50% rispetto al VWAP giornaliero rilevato nel quinto giorno di scambi successivi all'emissione della prima Tranche e/o di un mutamento dell'assetto di controllo dell'Emittente che non sia conseguenza della Fi pisone;
(h) omesso pagamento, da parte di Netweek, degli obblighi di rimborso dell'indebitamento contratto a titolo di c finanziamento (o a fronte delle correlative garanzic prestate) oltre ogni applicabile termine di tolleranza savo che ciò sia dipeso da errore in buona fede e prontamente rimediato, e/o eventuale inadempirenta di taluro degli obblighi vincolanti assunti a fronte della concessione del predetto finanzio che possa causare decadenze dal beneficio del termine, salvo che l'inadempimento formi oggetto di-eontestazione in buona fede da parte dell'Emittente;
(i)

a fronte di idoneo corrispettivo, ovvero abbia depositato o sia destinataria di istanza di fallimento o altra procedura concorsuale che non sia revocata entro 6 (sei) mesi dalla relativa presentazione;

sia emessa nei confronti dell'Emittente sentenza definitiva di condanna al pagamento di somme che eccedano (1) EURO 500.000,00 (cinquecentomila/00) e l'Emittente non ottenga la sospensione della provvisoria esecuzione della sentenza medesima nei successivi 30 (trenta) giorni lavorativi, proponendo altresì appello avverso la stessa.

Conversione delle Obbligazioni in azioni dell'Emittente a partire dal giorno di scambi successivo all'emissione di ciascuna Tranche e fino alla relativa Data di Maturazione, ciascun Obbligazionista avrà diritto, in qualsiasi momento, di richiedere la conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie di Netweek. Analogamente, ciascun Obbligazionista avrà diritto di esercitare i Warrant in qualsiasi momento fino alla relativa scadenza. In ogni caso, alla Data di Maturazione l'Emittente convertirà in azioni, conformenente al rapporto di conversione, le eventuali Obbligazioni ancora in circolazione a valere sull'Aumento di Capitale a Servizio.

Prezzo delle azioni di nuova emissione di conversione delle Obbligazioni avverrà ad un prezzo pari, per ciascuta azione, al 90% (novanta per cento) del più basso volume weighte (VWAP) giornaliero rilevato da Bloomberg nei 10 (dieci) giorni consecutivi di scambi, di cui l'ultimo sia immediatamente antecedente la consegna della relativa richiesta di conversione. Analogamente, i Warrant potranno essere esercitati a fronte del pagamento di un prezzo pari al 120% (centoventi per cento) del più basso VWAP giornaliero rilevato da Bloomberg nei 15 (quindici) giorni di scambi immediatamente precedenti la data di consegna – da parte di Netweek – della richiesta di sottoscrizione relativa alla Tranche corrispondente. In proposito, si rinvia altresì a quanto indicato nel successiro paragrafo 1.7 (Criteri di determinazione delle azioni e del rapporto di conversione delle obbligazioni).

Caratteristiche delle azioni di nuova emissiane le azioni da fronte della conversione delle Obbligazioni e/o dell'esercizio dei Warrant saranno dematerializzate, privo di valore nominale espresso ed avranno godimento regolare, nonché gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione.

Commissioni: a fronte delle Obbligazioni sottoscritte, sarà dovuta al Sottoscrittore una commissione del 2,5% (due/5 per cento), pari a EURO 375.000,00 (trecentosettantacinquemila/00), da pagarsi tramite l'emissione di ulteriori n. 75 (settantacinque) Oblligazioni del valore nominale di EURO 5.000 (cinquemila/00) ciascuna.

Legge appliadoile e Foro ompetente: il Prestito Obbligazionario cum Wareant sarà disciplinato dalla legge italiana e il Foro competente in relazione a qualsiasi controversia insorta relativamente al medesimo sarà quello di Milano.

1.3 Esistenza di consorzi di garanzia e/o di collocamento.

Non applicabile.

1.4 Eventuali altre forme di collocamento.

Non applicabile.

1.5 Motivazioni dell'emissione e destinazione del Prestito Obbligazionario cum Warrant

L'emissione del Prestito Obbligazionario cum Warrant consentirà a Netweek di beneficiare della raccolta di risorse finanziatie sul mercato dei capitali non bancari, come previsto nel Piano Industriale.

La scelta di procedere all'emissione del Prestito Obbligazionario cum Watraat consentirà di reperire risotse finanziazie con tempistiche coerenti con le esigenze dell'Emittente, obiettivo difficilmente conseguibile tramite gli ordinari strumenti di indebitamento finanziario presso il ceto bancario. Come megato descritto, tale operazione si inquadra inoltre nella più ampia operazione di raffozzamonto della struttura di Netweek di cui elementi

e presupposti fondamentali sono rappresentati dalla Fusione e dall'Aumento di Capitale Riservato.

Tali finalità strategiche sono puntualmente realizzate dallo strumento identificato, la cui natura permetterà all'Emittente di procedere al rimborso del Prestito Obbligazionario cum Warrant tramite la conversione in azioni.

In tale contesto, quindi, appaiono evidenti i vantaggi che Netweek conseguirà in termini di flessibilità tramite il collocamento del Prestito Obbligazionario cum Warrant.

Per tali ragioni il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che tale operazione risponda pienamente alle necessità dell'Emittente ed all'interesse degli azionisti di veder valorizzato il proprio investimento originatio in conformità alle linee tracciate nel Piano Industriale, che prevede una strategia di rafforzamento patrimoniale e finanziamento degli investimenti atti a garantire lo sviluppo, oltre che la copertura del fabbisogno di breve termine dell'Emittente e del Gruppo Netweek.

1.6 Motivazioni dell'esclusione del diritto di opzione

Come previsto dall'atticolo 2441, comma 5, del Codice Civile, "Quando l'interesse dalla sovetà lo esigne i può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento del capitale''.

Al riguardo, si riportano di seguito le considerazioni che hanno indotto il Consiglio di Amministrazione a ritenere che l'interesse sociale consigli l'emissione del Prestito Obbligazionario cum Warrant e l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio con esclusione del diritto di opzione degli azionisti, riservandone la sottoscrizione esclusivamente al Sottoscrittore.

In particolare, l'emissione del Prestito Obbligazionario cum Warrant, l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio e la conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie dell'Emittente (e/o l'assegnazione di tali azioni a fronte dell'esercizio dei Warrant) costituiscono un'operazione unitaria volta a dotare Netweek di uno strumento di provvista flessibile e idoneo a reperire, in tempi brevi e a costi contenuti, risorse dal mercato dei capitali senza ricorrere all'indebitamento presso il ceto bancatio.

Rispetto a siffatta scelta, un'offerta al pubblico delle Obbligazioni, oltre a non apparire indicata nell'attuale contesto di mercato, avrebbe comportato in ogni caso elevati costi, oltre all'incertezza circa il successo dell'operazione di collocamento.

Pertanto, i vantaggi per Netweek derivanti dal collocamento del Presuto Obbligazionario cum Warrant esclusivamente presso il Sottoscrittore, con esclusione del diritto di opzione degli azionisti, sono principalmente rappresentati dalla possibilità di ottenere le risorse finanziarie necessarie a supportare il Piano Industriale con tempistiche più brevi c a condizioni migliori di quelle praticate dal ceto bancario,

Inoltre, si ritiene che la destinazione esclusiva al Sottoscrittore del Prestito Obbligazionario cum Warrant e dell'Aumento di Capitale a Servizio costituisca un valido strumento per aumentare il flottante e mantenere in ogni momento un'adeguata liquidità del titolo Netweek.

1.7 Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni e del rapporto di conversione delle Obbligazioni

Il via preliminare, si rappresenta come – alla daia della presente relazione illustrativa, per effetto del perfezionamento della Fusione e della liberazione dell'Aumento di Capitale Riservato – il capitale sociale di Netweek, interamente sottoscitto e versato, sia pari ad EURO 36,253.784,614 (trentaseimilioni duecentocinquattatemila settecentottantaquattro/614), diviso in in n. 473.547.760 ---(quattrocentosettantremilioni cinquecentoquatantasettemila settecentosessanta) azioni ordinatio senza (indicazione del valore nominale.

Pertanto, alla data in cui si farà luogo alla convessione delle Obbligazioni, tutte le azioni precedentemente emesse da Netweek risulteranno interamente liberate, in conformità all'articolo 2438, comma 1, del Codice Civile,

Ciò premesso, come ricorderete, la determinazione dei criteri per la fissazione del prezzo finale di emissione delle azioni rientra nell'ambito delle Delega.

Al riguardo, si rappresenta come l'importo del Prestito Obbligazionario, la sua emissione al 100% (cento per cento) del valore nominale delle Obbligazioni e il rapporto di conversione in azioni ordinarie dell'Emittente sono stati determinati sulla base della libera negoziazione delle parti dell'Accordo di Sottoscrizione, sul presupposto di cui all'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile.

Come noto, l'assemblea straordinaria degli azionisti del 10 gennaio 2023 ha stabilito, quali criteri di esercizio della Delega confecita in tal sede al Consiglio di Amministrazione, quello di tenere conto, ai fini della determinazione del numero massimo di azioni da assegnarsi ai sottoscrittori delle obbligazioni aum warrant, nonché il rapporto di assegnazione e il relativo presso di sottoscrizione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari.

Stante quanto consentito dalla Delega, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, ai fini della determinazione di un prezzo di conversione delle Obbligazioni che corrisponda al valore di mercato delle stesse, tenere conto della valorizzazione implicita nelle quotazioni di borsa dell'Emittente nonché delle specifiche caratteristiche dell'Emittente medesima e della volatilità del titolo.

Il Prezzo di Conversione delle Obbligazioni è pari, per ciascuna azione, al 90% (novanta per cento) del più basso volum wighted average prixe (VWAP) giornaliero rilevato da Bloomberg nei 10 (diec) giorni consecutivi di scanbi, di cui l'ultimo sia immediatamente antecedente la consegna della relativa richiesta di conversione

Il numero di azioni Netweek da emettere a servizio della conversione delle Obbligazioni sarà quindi determinato in base al rapporto tra il valore delle Obbligazioni (oggetto di comunicazione da parte dell'Investitore sulla base delle singole richieste di conversione) e il Prezzo di Conversione.

Per l'individuazione del criterio di determinazione del prezzo delle azioni, il Consiglio di Amministrazione ha analizzato i metodi di valutazione che vengono comunemente seguiti per operazioni analoghe, sia sul mercato nazionale sia sul mercato internazionale. Al fine di individuare criteri il più possibile obiettivi è parso quindi opportuno tenere in debita considerazione precedenti operazioni analoghe di emissione di obbligazioni convertibili in Italia e le relative modalità di esecuzione.

Da un'analisi delle varie emissioni effettuate in Italia emerge che il prezzo di conversione delle Obbligazioni in azioni dell'Emittente, anche se deve necessariamente tenere conto dell'operazione, non può prescindere dalle quotazioni delle azioni in un determinato momento, ai fini di individuare la corrispondenza dello stesso con il valore di mercato; il metodo dei prezzi di borsa è quindi quello prescelto nel caso di specie.

In particolare, per la determinazione del prezzo (o del valore) delle azioni, gli investitori, in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari, fanno riferimento – oltre che al prezzo di Borsa – anche ad altri elementi di natura sia quantitativa sia qualitativa tra i quali (i) la recente evoluzione dell'andamento del titolo, (ii) la liquidità del titolo, (ii) la volatilià del titolo, (iv) le condizioni di mercato al momento dell'operazione, (v) il contesto di solidità patrimoniale e finanziaria dell'emittente al momento della emissione, (vi) le aspettative degli investitori in merito ai nisultati futuri dell'emittente, (vii) la tipologia di operazione posta in essere e le upologia di sottoscrittori, (viii) le caratteristiche specifiche dell'operazione, quali la dimensione dell'offierra e la chesanazione delle nuove risorse finanziarie reperite attraverso l'operazione.

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La scelta di applicare il metodo dei prezzi di borsa, oltre che essere richiamata dal codice civile, è inoltre suffragata dalla prassi e dalla dottina. I Principi Italiani di Valutazione (PIV), ad esempio, indicano che "in preserva di un merato di borsa efficiente e privo di perturbazioni, ed in asserza di controllo di una sociatà, la sopitali ministrazioni di borsa (quotazione del titolo azionario di titoli in irrolazione) di una società dorrebbe di norma ostituive la miglior approssimazione del valore (di mercato ed intrinseco) di un'azienda''1.

Si fa in ogni caso presente che le quotazioni di borsa possono essere soggette ad oscillazioni anche rilevanti nel corso del tempo, in relazione sia al quadro economico generale sia al contesto finanziario del paese ed internazionale, sia a previsioni speculative connesse allo specifico titolo; pertanto, le valutazioni basate sui corsi di borsa, purs se anive ad acchi temporali di diversa ampiezza, potrebbero aver risentito di tali oscillazioni nel lasso di tempo presa a riferimento per la determinazione del prezzo. Al riguardo si evidenzia che, anche tento conto dell'ampiezza del periodo temporale entro cui pottà avvenire la conversione, l'adozione di un prezzo stabilito potrebibe svere la conseguenza, tell'ipotesi in cui le quotazioni di Borsa delle azioni Netweek fossero significativamente supperiori a trale prezzo, di penalizzare l'Emittente ed i suoi azionisti a vantaggio dell'Investitore. L'adozione di un criterio basato sull'andamento delle azioni consente, invece, di emettere titoli a un prezzo che segue l'andamento del valcore dei ittodi stessi, valore esplicitamente riconosciuto anche dal mercato.

Alla luce di tali fattori, si titene che il prezzo a cui gli investitori sono disponibili a sottoscrivere le azioni di nuova emissione, sulla base della consolidata prassi per operazioni similari, sia funzione del recente prezzo di borsa del ttrolo, potenzialmente modificato a seguito dell'applicazione di uno sconto delle diver reveraziali sopra indicate.

Nel caso di specie, sulla base delle analisi effettuate, si fini dell'individuazione di un prezzo di ettissione coerente con l'andamento del titolo e delle condizioni del mercato, non si possa pressone di piczzo di Nocsa più recente del titolo Netweek, in quanto rappresentativo del valore attribuito all'Emittente dagli investitori in quel momento. Tenendo conto delle caratteristiche dell'azione Netweek, si ritiene opportuno prendere a riferimento una media ponderata di prezzi ufficiali rilevati in un arco temporale pari ai 10 (diec) giorni di borsa aperta antecedenti alla data della richiesta di conversione che fisserà il suddetto prezzo (il Prezzo di Riferimento), al fine di viteccite n l'impatto di singole rilevazioni che possano risentire della liquidità limitata degli scambi.

Si rileva inoltre che il Prezzo di Riferimento definito nei 10 (diec) giorni di borsa aperta antecedenti alla data della presente relazione risulta sostanzialmente coerente anche con le medie ponderate registrate in intervalli tempoziali più ampi indicati dalla prassi in 3 (tre) mesi, oltre che sostanzialmente coerenti con le variazioni dell'ultimo semeste.

Infine, si evidenzia che, rispetto alla maggior parte delle operazioni di mercato sopra richiamate, è previsto che le Obbligazioni non ancora convertite alla Data di Maturazione debbano essere convertite in azioni ordinazio dell'Emittente (fatte salve ovviamente le clausole di rimborso anticipato), eliminando in maxa il rischio di ripgare il debito con cassa e, conseguentemente, incrementando il Patrimonio Netto dell'Emittente medesima .

Il Consiglio di Amministrazione, dopo aver valutato:

(a) la struttura finanziaria dell'operazione e le sue specificità in termini di rendimento e di conversione obbligatoria;
(b) la necessità ed interesse dell'Emittente e degli azionisti di favorite una rapida patrimonializzazione dell'Emittente, propedeutica al mantenimento della continuità aziendale ed alla realizzazione del Piano

¹ Principi Italiani di Valutazione - "La valutazione di società quotati" pp. 95

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Netweek S.p.A. Sede Legale e Amministrativa: Via Campi, 29/L 23807 MERATE (LC) C.F. P.Iva e Registro Imprese: 12925460151 - Cap. soc. deliberato 36,253,784,614 interamente sottoscritto e versato Telefono 039/9989,234 ~ Fax: 02/87152354 – e-mail: [email protected]

Industriale;

(c) l'andamento dei prezzi di borsa;
(d) le operazioni effettuate da società aventi titoli quotati nel mercato italiano negli ultimi 5 anni, con particolare riferimento a quelle operazioni fatte da società con caratteristiche similari a quelle dell'Emittente.

la ritenuto di determinare il Prezzo di Riferimento delle nuove azioni, a servizio della eventuale conversione del Prestito Obbligazionario, nel 90% (novanta per cento) del valore dei prezzi di riferimento rilevati da Bloomberg nei 10 (dieci) giorni di borsa aperta antecedenti alla data di conversione. La percentuale di sconto applicata è situata all'interno del range (90/95 %) normalmente applicato per operazioni similari..

Analoghe considerazioni valgono con riferimento al prezzo di esercizio dei Warrant, stabilito in misura pari al 120% (centoventi per cento) del più basso VWAP giornaliero rilevato da Bloomberg nei 15 (quindici) giorni di scambi immediatamente precedenti la data di consegna - da parte di Netweek - della richiesta di sottoscrizione relativa alla Tranche corrispondente.

Si precisa infine che il Prezzo di Riferimento è soggetto ad aggiustamenti al ricortere di circostanze in linea con la prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti di debito, al verificarsi, tra l'altro, dei seguenti eventi: aumento gratuito del capitale, riduzione del capitale per perdite, raggruppamento di azioni, emissione di azioni ordinarie (o altri strumenti che diano diritto di acquistare azioni ordinarie) a favore degli azionisti, operazioni di fusione o scissione.

In considerazione delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i criteri adottati per la determinazione del prezzo di conversione delle Obbligazioni (così come il prezzo di esercizio dei Warrant) e, quindi, del Prezzo di Riferimento delle azioni di compendio (e del relativo rapporto di conversione) siano coerenti con i criteri stabiliti dall'articolo 2441, comma 6 del Codice Civile e dalla Delega e, come tali, idonei a preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti dell'Emittente, in considerazione del diritto di opzione.

1.8 Difficoltà incontrate nel processo valutativo

L'analisi delle operazioni di emissione di prestiti obbligazionari convertibili da parte di emittenti quotati su mercati regolamentati in Italia ha evidenziato come, negli ultimi 5 anni, il numero di operazioni realizzate sia telativamente limitato. Una più mirata analisi, peraltro, ha evidenziato come solo alcune di queste operazioni fossero state realizzate da società in condizioni finanziarie comparabili a quelle dell'Emittente.Il Consiglio di Amministrazione ritiene che, nonostante lo sforzo di individuare operazioni di emissione comparabili sotto diversi profili, ancor più in corrispondenza di un limitato numero di operazioni comparabili ai fini dell'elaborazione del criterio valutativo identificato, la valutazione sottenda incomparabilità e arbitrarietà nell'inclusione o meno, nel campione, di alcune società che potrebbero influenzare, anche in modo considerevole, l'esercizio valutativo.

1.9 Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le obbligazioni

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, per le ragioni sopra esposte, ricorrere ad un aumento di capitale tiservato agli investitori istituzionali, escludendo pertanto il diritto di opzione spettante agli Azionisti, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile.

1.10 Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione

In conformità alla Delega, l'emissione del Prestito Obbligazionatio cum Warrant e l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio avranno luogo a decorrere dall'approvazione – da parte del Consiglio di Amministrazione – della proposta di deliberazione di cui al successivo Articolo 7 (Propasta di deliverazione) e, al più tardi, entro la Data di Maturazione e, in ogni caso, entro e non oltre 5 (cinque) anni dalla data di iscrizione della delibera assembleate con la quale è stata conferita la Delega medesima, allorché l'Aumento di Capitale a Servizio, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni raccolte, ai sensi e per gli effetti dell'atticolo 2439, comma 2, del Codice Civile.

1.11 - Data di godimento delle azioni

Le azioni ordinatie di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale a Servizio avranno godimento regolare e garantiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie Netweek già in circolazione al momento dell'emissione.

2. 2. ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO

Nelle tabelle che seguono si riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto consolidato, a breve e a inedio/lungo termine dell'Eimittente e del Gruppo Netweek, alla data del 31 marzo 2023, comparata con quella al 31 dicembre 2022.

Netweek S.p.A. Sede Legale e Amministrativa: Via Campi, 29/L 23807 MERATE (LC) o de le legale o Arminionean via Campi, 27/L 23007 MiERATE (C.)
C.F. P.Iva e Registro Impresse: 12925460151 - Cap, soc. dellberato 36.253.784,614 interamente sottoscritto e versato Telefono 039/9989.234 – Fax: 02/87152354 – e-mail: [email protected]

2.1. Posizione finanziaria netta di Netweek

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA NETWEEK S.p.A. (importi in migliaia di euro)		31/03/2023	31/12/2022
A	Disponibilità Liquide		9	રેતે
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
C	Altre attività finanziarie correnti
D	Liquidità	A+B+C	9	39
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)
E.I	Debiti bancari correnti
E.II	Obbligu rioni emesse
E.III	Altri debiti finanziari correnti
E.IV	Indebitamento per leasing
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente
G	Indebitamento finanziario corrente	E+F	0	0
H	Indebitemento finanziario corrente Netto	G+D	9	39
T	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)
I.I	Debiti bancari non correnti
I.II	Indebitamento per leasing
J	Strumenti di debito
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti			(20)
L	Indebitamento finanziario non corrente	I+J+K	0	(50)
M	INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO	H+L	g	(11)

2.2. Posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo Netweek

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA (importi in migliaia di curo)		31/03/2023	31/12/2022
A	Disponibilità Liquide		131	307
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
C	Altre attività finanziarie correnti
D	Liquidità	A+B+C	131	307
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)		(1.422)	(1.701)
E.I	Debiti bancari correnti		(1.330)	(1.349)
E.II	Obbligazioni emesse
H. III	Altri debiti finanziari correnti
E.IV	Indebitamento per leasing		(92)	(71)
E.V	Debiti finanziari correnti per leasing ex IFRS 16			(281)
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente		(47)	(53)
G	Indebitamento finanziario corrente	E+F	(1.469)	(1.754)
H	Indebitemento finanziario corrente Netto	G+D	(1.338)	(1.447)
T	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)		(606)	(633)
I.I	Debiti buncari non correnti		(134)	(143)
I. II	Indebitamento per leusing		(473)	(521)
I.III	Debiti finunziari non correnti per leasing ex IFRS 16			(787)
J	Strumenti di debito
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti		(2.845)	(3.111)
L	Indebitamento finanziario non corrente	14-14-14	(3.452)	(4.562)
M	INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO	H+L	(4.789)	(6.009)

emarket SDIR certified

3. INFORMAZIONI RELATIVE AI RISULTATI ECONOMICI DELLA SOCIETÀ E ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELL'ESERCIZIO IN CORSO

3.1. Netweek

CONTO ECONOMICO (Valori in euro)	31/03/2023	31/12/2022
Ricavi	134.500	534.870
Altri ricavi	36.991	1.087.152
Totali ricavi e altri proventi	171,491	1.622.023
Costi per acquisti
Costi per servizi	(161.387)	(1.456.001)
Costi per il personale	(114.897)	(348.474)
Altri costi operativi	(16.487)	(42.903)
Ammortamenti e accantonamenti al netto dei rilasci	(670)	(2.681)
Rettifiche di valore di attività finanziarie
Risultato operativo	(121.951)	(228.037)
Proventi (Oneri) finanziari netti	0	(20)
Risultato ante imposte	(121.951)	(228.057)
Imposte
Risultato dell'esercizio	(121.951)	(228.057)

Per quanto riguarda i dati consuntivi al 31 dicembre 2022 si rimanda a quanto meglio descritto nella Relazione sulla Gestione al Bilancio Separato e Consolidato 2022 approvato dall' Assemblea di Netweek in data 16 maggio 2023. I risultati del I° trimestre 2023 non tengono conto degli effetti benefici della Fusione, divenuta efficace il 30 aprile 2023: grazie al positivo apporto generato dalle attività conferite da Media Group si prevede che il Risultato Operativo dell'intero 2023 satà positivo, così come previsto dal Piano Industriale.

3.3 Continuità aziendale

Conne indicato nel precedente paragrafo 1.1 (Motinazione dell'aumento di espitale in repporto anche all'andamento gestionale della società), si ricorda come l'operazione sia finalizzata a:

(a) finanziare il capitale circolante e gli investimenti previsti nell'ambile del Prano industriale;

inquadrandosi in una più vasta attività di rafforzamento dell'Emittente, patrimoniale dell'Emittente, propedeutica al mantenimento della continuità aziendale ed alla realizzazione del Piano Industriale.

In particolate, le valutazioni effettuate con riferimento alla capacità dell'Emittente e del Gruppo di continuare ad operare nel presupposto della continuità aziendale sono descritte nella Relazione sulla Gestione del Bilanco 2022 approvato il 16 maggio 2023..

4. EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE

Le risosse finanziarie rivenienti dall'emissione delle Obbligazioni permetteranno all'Emittente di disporre di nuova liquidità per soddisfare il fabbisogno di breve termine che deriva prevalentemente dagli investimenti preventi preventi preventi preventi preventi nell'ambito del Piano Industriale.

(In migliaia di Euro)		Capitale circolante netto dell'emittente
Descrizione	31/03/2023	31/12/2022
Crediti Commerciali	3.544	3.540
Altre attività correnti	190	135
Magazzino	0	0
Debiti Commerciali	(2.963)	(2.840)
Altre Passività Correnti	(377)	(344)
CAPITALE CIRCOLANTE OPERATIVO	394	491
Cassa c altre disponibilità liquide equivalenti	9	રેતે
Passività finanziarie correnti	0	0
Passività per locazione finanziarie correnti	0	0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	403	530

Netweek S.p.A. Sede Legale e Amministrativa: Via Campi, 29/L 23807 MERATE (LC) C.F. P.Iva e Registro Imprese: 12925460151 – Cap. soc. deliberato 36.253.784,614 interamente sottoscritto e versato Telefono 039/9989.234 – Fax: 02/87152354 – e-mail: [email protected]

Capitale circolante netto consolidato	31/03/2023	31/12/2022
(In migliaia di Euro)
Descrizione
Crediti Commerciali	13.165	12.954
Altre attività correnti	618	515
Magazzino	423	493
Debiti Commerciali	(15.496)	(13,923)
Altre Passività Correnti	(5.064)	(5.417)
CAPITALE CIRCOLANTE OPERATIVO	(6.354)	(5.378)
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	132	306
Passività finanziarie correnti	(1.377)	(1.402)
Passività per locazione finanziarie correnti	(92)	(71)
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	(7.691)	(6.544)

Per quanto riguarda la stima del Fabbisogno Finanziario ulteriore del Gruppo Netweek entro giugno 2024 i dati sono i seguenti

Analisi Fabbisogno di Gruppo

(In migliaia di Euro)
Descrizione	AL 31 MAGGIO 2024
Pagamento ratcizzazioni tributarie	(1600)
Investimenti	(500)
Rimborsi finanziamenti / Interessi	(170)
Flusso di cassa Operativo	1.945
TOTALE FABBISOGNO	(325)

Di conseguenza il Fabbisogno Finanziario Complessivo è pari a :

Capitale Circolante: Euro (7.691) migliaia

Fabbisogno incrementale al 30 giugno 2024: Euro (325) migliaia

Totale Fabbisogno: Euro (8.016) migliaia

Il fabbisogno complessivo verrà coperto attraverso:

emarket SDIR ertifii

Euro 3.000 migliaia, tramite il rinnovo delle linee bancarie a breve esistenti , per la gran parte consistenti nello sconto delle fatture commerciali

Euro 5.000 migliaia, tramite l' emissione del Prestito Obbligazionario cum Warrant.

Per quanto riguarda il Fabbisogno incrementale dei prossimi 12 mesi pari a Euro 325 migliaia sarà coperto per Euro 1.750 migliaia dall'emissione di n. 7 tranche del Prestito Obbligazionario cum Warrant, laddove la mancata o parziale emissione del Prestito Obbligazionario cum Warrant potrà venire coperta da un maggiore utilizzo delle linee di credito esistenti.

u EFFETTI DILUITIVI DELLA CONVERSIONE

Stante l'aleatorietà sia in termini di prezzo di emissione che di quantità di azioni emettibili, considerando inoltre le tempistiche diluite della conversione, è estremamente difficile indicare il numero di azioni che saranno emesse nel periodo di conversione e, pertanto, gli effetti diluitivi della conversione stessa.

In termini puramente teorici, in caso di integrale sottoscrizione e successiva conversione delle Obbligazioni potenzialmente emettibili valorizzate ad un prezzo medio odierno, il numero massimo di azioni da emettere sarà pari a 125.000.000. L'incremento delle azioni ordinarie Netweek in circolazione, all'esito della predetta potenziale conversione, comporterà per gli azionisti dell'Emittente una diluzione massima della propria partecipazione, calcolata sul capitale ordinatio in circolazione alla data del presente documento, non superiore al 20,9% (venti/9 per cento).

6. MODIFICHE STATUTARIE

r effetto dell'esercizio della Delega si renderà necessario modificare l'Articolo 5.4 (Capitale sociale e azion) dello attiro sociale, nel testo risultante dal perfezionamento della Fusione, introducendo un comma che din conto dell'avvenuta assunzione delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, nei termini sove descriti.

i l'appetto sinottico che segue consente di confrontare il testo dell'Articolo 5.4 (Capitale sociale e azioni) dello statuto sociale, nel testo risultante dal perfezionamento della Fusione, con quello che il Consiglio di Amministrazione propone di adottare, dando evidenza delle modifiche relative all'esercizio della Delega come sopra descritta (laddove l'apposizione della formula "{Invariato}" sottointende che nessuna modifica è stata introdotta al testo, mentee la parole riportate in colore rosso si intendono aggiunte).

Lesto vigente alla data di efficacia della Fusione	l'esto modificato
5.4 L'Assemblea straordinaria dei soci può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.	5.4 (Invariato)
Il Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, entro il termine ultimo del 30 giugno 2025, ha la facoltà di aumentare a pagamento, in	Invariatof AV 21

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una o più volte, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile in via scindibile e senza fissazione di alcun sovrapprezzo per complessivi massimi Euro 306.000,00 (trecentoseimila) mediante emissione di massime n. 10.000.000 (diecimilioni) azioni da attribuirsi ognuna al prezzo di Euro 0,0306 (zero virgola zero tre zero sei) a favore di taluni amministratori, dipendenti o collaboratori secondo quanto previsto nel Regolamento del Piano di Opzioni della società approvato dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023 a seguito della relativa proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 agosto 2022.

In esecuzione della presente delega e del Regolamento | [Invariato] del Piano di Opzioni della società, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di stabilire ogni modalità che riterrà opportuna per la migliore esecuzione di quanto delegato, di intervenire negli atti di sottoscrizione, di emettere le nuove azioni e di depositare all'esito delle sottoscrizioni lo statuto sociale con l'importo del capitale aggiornato.

Il Consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo | [Invariato] 2443, del Codice Civile per il periodo massimo di 5 anni dalla data dell'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di delega assunta dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023, ha la facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile in scindibile per complessivi massimi Euro via 20.000.000,00 (venti milioni virgola zero zero) mediante emissione di nuove azioni da offrirsi ognuna in opzione ai soci e in subordine al mercato regolamentato, tenendo conto delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento del titolo e della prassi di mercato per operazioni similari, fermo restando che, in difetto di integrale sottoscrizione entro il termine a tal fine assegnato, il capitale sociale si intenderà aumentato limitatamente all'importo delle sottoscrizioni raccolte, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile..

In esecuzione della presente delega, il Consiglio di amministrazione ha facoltà di stabilire ogni modalità che

ः

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riterrà opportuna per la migliore esecuzione di quanto delegato, di intervenire negli atti di sottoscrizione, di emettere le nuove azioni e di depositare all'esito delle sottoscrizioni lo statuto sociale con l'importo del capitale aggiornato.

Il Consiglio di amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter, del Codice Civile, per il periodo massimo di 5 anni dalla data dell'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di delega assunta dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023, ha la facoltà di: (a) aumentare a pagamento il capitale sociale, anche in via scindibile, di un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile; e (b) emettere obbligazioni convertibili (anche cum warrant), che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione della Società di valore complessivamente non eccedente l'importo massimo dell'aumento delegato ai sensi della precedente lettera (a) e, conseguentemente, aumentare pagamento, in una o più volte, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 del Codice Civile, in via scindibile, per il medesimo importo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società, aventi godimento regolare e i medesimi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data delle relativa emissione. a un prezzo di che tenga conto delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento del titolo e della prassi di mercato per operazioni similari, fermo restando che, in difetto di integrale sottoscrizione entro il termine a tal fine assegnato, il capitale sociale si intenderà aumentato limitatamente all'importo delle sottoscrizioni raccolte, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile.

In esecuzione della presente delega, il Consiglio di amministrazione ha facoltà di stabilire ogni modalità che | riterrà opportuna per la migliore esecuzione di quanto delegato, di intervenire negli atti di sottoscrizione, di emettere le nuove azioni e di depositare all'esito delle

(Invariato)

[Invariato]

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sottoscrizioni lo statuto sociale con l'importo del capitale aggiornato.

In parziale esercizio della suddetta delega conferita dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023, in data 08 Giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale della Società, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443 del Codice Civile, a pagamento e in via scindibile a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili (con annessi warrant) emesse in favore di Global Corporate Finance Opportunities 18, società con sede legale in PO Box 2775, 67 Fort Street, Artemis House, Grand Cayman KY1-1111 (Isole Cayman), n. di registrazione CR-393391, e ciò fino a concorrenza di un importo di nominali EURO 6.000.000,00 (seimilioni/00), con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di nuove azioni ordinarie - prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e catatteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione - calcolato in funzione del rapporto tra l'importo massimo dell'aumento di capitale e un prezzo di conversione pari: (i) quanto alle obbligazioni, al 90% (110vanta per cento) del più basso volume weighted average prive (VWAP) giornaliero rilevato da Bloomberg nei 10 (dieci) giorni consecutivi di scambi sul mercato Euronext Milan immediatamente antecedenti la relativa richiesta di conversione, con arrotondamento all'unità più prossima; e (ii) quanto ai warrant annessi alle obbligazioni, al 120% (centoventi per cento) del più basso VWAP giornaliero rilevato da Bloomberg nei 15 (quindici) giorni di scambi sul mercato Euronext Milan immediatamente antecedenti la richiesta avanzata dalla Società in merito alla sottoscrizione della corrispondente tranche ਦੀ obbligazioni, con arrotondamento all'unità più prossima, da liberarsi - al più tardi - alla scadenza del 12° (dodicesimo) mese dalla data di emissione delle predette obbligazioni convertibili (con annessi warrant) e, in ogni caso, entro e non oltre il 5º (quinto) anno successivo alla data dell'iscrizione nel Registro delle) Imprese della delibera di delega assunta dall'assemblen dei soci in data 10 gennaio 2023, allorché

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il capitale sociale si intenderà aumentato limitatamente all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettivamente raccolte a tale data, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile.

7. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

In considerazione di quanto precedentemente esposto, il Consiglio di Amministrazione propone di adottare la seguenti deliberazioni:

"Il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A.:

vista la relazione illustrativa dallo stesso predisposta sulle proposte di deliberazione all'ordine del giorno e preso atto delle norme di legge e regolamentari richiamate e applicabili; e
preso atto del parere favole espresso dal Collegio Sindacale ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, co comma 6 del Codice Civile; e
dato atto che l'attuale capitale sociale sottoscritto è pari ad EURO 36.253.784,614, rappresentato da n. 473.547.760 (quattrocentosettantremilionicinquecentoquarantasettemilasettecentosessanta) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso ed interamente versato; e
vista la delega conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea straordinaria degli azionisti di Netweek con deliberazione del 10 gennaio 2023;
- udita la proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera:

(1) di approvare in parziale esercizio della delega conferita dall'Assemblea straordinaria del 10 gennaio 2023 (la Delibera Assembleare) – l'emissione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2420-kr, del Codice Civile:
- (a) di un prestito obbligazionatio suddiviso in massimo n. 20 (venti) trumbe, ciascuna costituita da n. 50 (cinquanta) obbligazioni di valore nominale unitario pari a EURO 5.000,00 (cinquemila (00) con scadenza al 12° (dodicesimo) mese successivo alla relativa data di emissione, per un, inpocto complessivamente pari a EURO 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) per singolo transburghascupa una Tranche), convertibili in azioni ordinarie di Netweek S.p.A. (Netweek) per un imoporto complessivamente non eccedente EURO 5.000.000,00 (cinque milioni/00); e
- (b) di varrant annessi alle obbligazioni di cui alla precedente lettera (a) in misura pari al 20% (venti per cento) dell'importo del prestito obbligazionario rappresentato da ciascuna corrispondente Transport consig EURO 50.000,00 (cinquantamila/00), che diano diritto - a fronte del relativo esercizio all'assegnazione di azioni ordinarie di Netweek in ragione di 1 (un) warrunt per ciascuna azione, e così per un importo complessivamente pari a EURO 1.000.000,00 (ummilione/00),

riservati alla sottoscrizione di Global Corporate Finance Opportunities 18 (GCFO), in conformità ai termini e alle condizioni previsti dall'accordo di investimento sottoscritto in data 23 novembre 2022 e, in particolare:

(i) a GCFO, a fronte del pagamento di un prezzo di emissione pari al 100% licenno per cento) del relativo valore nominale, al verificarsi della prima circostanza tra il decorso di un temine di (quaranta) gioni

sel.

Netweek S.p.A. Sede Legale e Amministrativa: Via Campi, 29/L 23807 MERATE (LC) C.F. P.Iva e Registro Imprese: 12925460151 - Cap. soc. deliberato 36.253.784,614 Interamente sottoscritto e versato Telefono 039/9989.234 - Fax: 02/87152354 - e-mail: [email protected] EMARKET SDIR certifie

di scambi effettuati sul mercato Euronext Milan, e l'avvenuta conversione di tutte le Obbligazioni di cui alle Tranche precedentemente emesse; e

(11) il diritto di GCFO:
- (A) di richiedere la conversione delle obbligazioni oggetto di ciascuna Tranche in azioni ordinarie di Netweek, a fronte del pagamento di un prezzo di conversione pari al 90% (novanta per cento) del più basso volume weighted average prix (VWAP) giornaliero rilevato da Bloomberg rilevato nei 10 (dieci) giorni consecutivi di scambi sul mercato Euronext Milan immediatamente antecclenti la consegna a Netweek - da parte di GCFO - della relativa richiesta di conversione, con arrotondamento all'unità più prossima (il Prezzo di Sottoscrizione); e
- (B) di esercitare i warrant annessi a ciascuna Tranche, a fronte del pagamento di un prezzo pari al 120% (centoventi per cento) del più basso VWAP giornaliero rilevato da Bloomberg nei 15 (quindici) giorni di scambi sul mercato Euronext Milan immediatamente antecedenti la consegna a GCFO - da parte di Netweek - della richiesta di sottoscrizione relativa alla Tranche corrispondente, con arrotondamento all'unità più prossima (il Prezzo di Esercizio); e
(2) di aumentare il capitale sociale di Netweek, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443 del Codice Civile, a pagamento e in via scindibile a servizio della conversione delle obbligazioni oggetto di ciascuna Tranche e/o dall'esercizio dei warrant annessi, e ciò fino a concorrenza di nominali EURO 6.000.000,00 (seimilioni/00), con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 241, comm 5, del Codice Cirile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla di emissione, alla di emissione, da effettuarsi – al più tardi – alla scadenza del 12° (dodicesimo) mese dall'emissione di ciascuna Tranche e, in ogni caso, entro e non oltre il 5° (quinto) anno successivo alla data della Delibera Assembleare, allorchil capitale sociale si intenderà aumentato limitatamente all'importo risultante dalle sottoscrizioni effetivanente raccolte a tale data, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codi ve Civile;

di modificate l'atticolo 5.4 (Capitale sociale e azioni) del vigente statuto sociale, introducendo in calce allo stesso il paragrafo di seguito riportato, ossia "[…] In parziale eserizio della suddetta dell'assemblando occisi data 10 gennaio 2023, in data 8 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il appied della Svietà, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443 del Codixe Civile, a pagamento e in via scindibile a servizio dell'apponersione delle obbligazioni convertibili (con annessi warrant) emesse in favore di Global Corporato Finance Opportunities 18, soniver con sede legale in PO Box 2775, 67 Fort Street, Artemis House, Grand Cayman KY1-1111 (Isole Cayman), n. di registrazione CR-393391, e ciò fino a convorrenza di un importo di nominali EURO 6.000.000,00 (seimilioni) 00), on esclusio del diritto di opzione dei soci ai sensi e per git effetti dell'artivolo 2441, comma 5, del Codice eniscione dei un currero massino di nuove azioni ordinare – prive di vulore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla di emissione – calcolato in funzione del repporto tra l'importo massimo dell'aumento di capitale e un prezzo di conversione pari: (i) quanto alle obbligazioni, al 90% (novanta per cento) del più brasso volume weighte average prixe (VW.AP) giornaliero da Bloomberg nei 10 (diec) giorni consecutivi di sumbersato Euronext Milan immediatamente anteoodenti la relativa richiesta di conversione, con arrotondamento all'unità prossima; e (i) guanto ai varrant annessi alle obbligazioni, al 120% (tentoventi per cento) del più basso VWAP giornatiero rilevato da Bloomberg nei 15 (quindici) gorni di sambi sul mercato Euronext Milan immediatamente antacodenti la richiesta avanzata dalla Società in merito alla sottoscrizione della corrispondente tranche di obbligazioni, con arrotondamento all'unità più prossima, da liberarsi – al più tardi – alla scadenza del 12° (dodicesimo) mese dalla produte obbligazioni corvertibili (on annessi warrant) e, in ogni caso, entro e non oltre il 5° (quinto) anno successivo abilionizione nel Registro delle

anoraz della delibera di dell'assemblea dei so: in data 10 gennaio 2023, allorthé il capitale sociale si intenderà avmentato limitatanente all'importo risultante dalle sottosrizioni effettivamente razonte or nichtigent dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile';

(4) per l'effetto, di conferire mandato al Presidente, Dottor Alessio Laurenzano, affinché egli:
- (a) emetta:
  - (i) la prima Tranche (con annessi warram), entro i tempi tecnici ragionevolmente richiesti a decorrere dall'approvazione della presente deliberazione, richiedendone la contestuale sottoscrizione a GCFO a fronte del pagamento di un prezzo di emissione pari al 100% (cento per cento) del relativo valore nominale; e
  - (ii) ciascuna Tranche (con annessi warrant) successiva alla prima, richiedendone la contestuale sottoscrizione a GCFO a fronte del pagamento di un prezzo di emissione pari al 100% (cento per cento) del telativo valore nominale, al verificarsi della prima circostanza tra il decorso di un termine di 40 (quaranta) giorni di scambi effettuati sul mercato Euronext Milan e l'avventa conversione di tutte le obbligazioni di cui alle Tranche precedentemente emesse;
- (b) a fronte di una richiesta di GCFO avente a oggetto la conversione delle obbligazioni oggetto di clascuna. Tranche e/o l'esercizio dei Warrant annessi e, in ogni caso, alla scadenza del 12° (dodicesimo) mese dall'emissione di ciascuna Tranche, emetta in favore di GCFO – in esecuzione dell'aumento di capitale di cui al precedente n. (2) -- nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in tregime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla di emissione, subordinatamente al pagamento integrale del Prezzo di Sottoscrizione, ovvero, a seconda dei casi, del Prezzo di Esercizio; e

(c) effettui l'attestazione di cui all'articolo 2444 del Codice Civile e il deposito dello statuto sociale riportante l'importo di volta in volta aggiornato del capitale sociale di Netweek ai sensi e per gli offetti dell'ortano 2436 del Codice Civile, curando tutti gli ulteriori adempimenti, dichiarazioni e/o comunicazioni inchiesti dalla legge o comunque opportuni ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, anche ove ichiesti da
CONACE e fo Dessa di c CONSOB e/o Borsa Italiana,

il tutto nei limiti della delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 10 gennaio 2023 e senza preguidizio per gli ulteriori poteri già conferiti in tal sede al Presidente del Consiglio di Aministrazione, pro temper, al fine di dare attuazione ai deliberati assembleari".

***

Merate (LC), 8 giugno 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Giovanni Sciscione

emarket SDIR eertifie

Netweek S.p.A. Sede Legale e Amministrativa: Via Campi, 29/L 23807 MERATE (LC) C.F. P.Iva e Registro Imprese: 12925460151 – Cap, soc, MeRATE (LC)
C.F. P.Iva e Registro Imprese: 12925460151 – Cap, soc, deliberato 36.253.784,614 Interamente sottoscritto e versato Telefono 039/9989.234 – Fax: 02/87152354 – e-mail: [email protected]

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

II Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Netweek S.p.A., Dottor Massimo Cristofori, dichiara – ai sensi dell'articolo 154-bit, comma 2, del T.U.F. – che l'informativa contabile contrenuta nella presente telazione illustrativa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili dell'Emittente.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Dottor Massimo Cristofori

Netweek S.p.A.

Relazione della Società di Revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile, e dell'art. 158, primo comma, D. Lgs. 58/98

emarket SDIR

Relazione della società di revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione

ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, D. Lgs. 58/98

Al Consiglio di Amministrazione di

Netweek S.p.A.

Motivo ed oggetto dell'incarico 1..

In data 23 novembre 2022, Netweek S.p.A. (nel seguito anche "Netweek" o la "Società") ha sottoscritto con Global Corporate Finance Opportunities 18, investitore professionale con sede in Artemis House, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands ("GCFO" o il "Sottoscrittore") un accordo di investimento avente a ogetto un programma di finanziamento di Netweek mediante emissione di un Prestito Obbligazionerio cum Warrant, nonché il conseguente aumento a pagamento del capitale sociale fino a concorrenza di un importo complessivamente pari (sul presupposto che tutte le Obbligazioni siano convertite e tutti i Warrant siano esercitati) a EURO 6.000.000,00, in favore del Sottoscrittore.

Nel contesto dell'Accordo di investimento, in data 10 gennaio 2023 / Assemblea degli azionisti di Netweek S.p.A. riunita in sede straordinaria ha deliberato, inter alia: di attribuire al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile – il potere di emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinario di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente quello delle delega e pari ad Euro 20 milioni e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codine Civile;

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione intende esercitare parzialmente la Delega, deliberando:

(a) di emettere:
- (i) fino a n. 20 tranche di obbligazioni convertibili (le Obbligazioni) per un valore nominale di EURO 250.000,00 ciascuna (le Tranche), che diano diritto alla sottoscrizione – al più tardio entro la scadenza del relativo periodo di maturazione – di un numero di azioni di Netweek di nuova emissione per un importo complessivamente non eccedente EURO 5.000.000; e
- (ii) warrant assegnati a titolo gratuito ed annessi alle Obbligazioni in numero tale da corrispondere, in valore, al 20% (venti per cento) dell'importo in linea capitale del prestito obbligazionario rappresentato da ciascuna Tranche, che diano diritto a sottoscrivere, entro la relativa cadenza, azioni ordinarie di Netweek di nuova emissione, in ragione di 1 (un) warrant per ciascun sazione (i Warrant), riservati alla sottoscrizione del fondo di investimento Global Corporate Fifathee Opportunities 18 (il Sottoscrittore);

Audirevi SpA – Società di Revisione e Organizzazione Contabile – via Paolo da Cannobio, 33 – 20122 Milano – Cod. 082140 Fiscale 05953410585 – P.1 12034710157 – www.audirevi.it – mail: [email protected] – Capitale Sociale Euro 500.000 – Cutale Euro 50.000 REA Milano 1523066 -- Registro dei Revisori Contabili GU 60/200 -- Albo Speciale delle Società di Revisione con Delibera CONSOB n. 10819 del 16/07/1997

Milano — Roma — Brescia — Bologna — Cagliari — Ancona — Pescara — Varese — Bolzano - Verona

(b) di aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale di Netweek fino a concorrenza dell'importo del Prestito Obbligazionario cum Warrant, a servizio della conversione delle Obbligazioni e dell'esercizio dei Warrant, mediante emissione di nuove azioni ordinarie con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5 del Codice Civile, al più tardi, entro la scadenza del periodo di maturazione di ciascuna Tranche emessa e, in ogni caso, entro e non oltre la scadenza del 5° anno successivo alla data di approvazione della deliberazione assembleare avente a oggetto il conferimento della Delega, allorché il capitale sociale si intenderebbe aumentato limitatamente all'importo risultante dalle sottoscrizioni raccolte, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile (l'Aumento di Capitale a Servizio).

n relazione alla delega conferita dall'Assemblea degli azionisti del 10 gennaio 2023 di Netweek S.p.A. al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile avente ad oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, quinto comma e sesto del Codice Civile e 158, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (nel seguito anche "TUF"), abbiamo ricevuto dalla società Netweek la relazione del Consiglio di Amministrazione datata 8 giugno 2023 ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile (di seguito la "Relazione degli Amministratori"), che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle nuove a servizio dell'Aumento di Capitale.

Audirevi S.p.A. (nel seguito "Audirevi"), in qualità di soggetto incaricato della revisione contabile del bilancio d'esercizio e consolidato di Netweek, ha ricevuto dal Consiglio di Amministrazione della Società incarico di predisporre, ai sensi del combinato disposto dell'art. 2441, quinto comma e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, del TUF, il presente parere sull'adeguatezza dei criteri proposti dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione ai fini dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni.

Sintesi dell'operazione

Secondo quanto riportato nella Relazione degli Amministratori l'emissione del Prestito Obbligazionario cum Warrant consentirà a Netweek di beneficiare della raccolta di risorse finanziarie sul mercato dei capitali non bancari, come previsto nel Piano Industriale.

Gli Amministratori riferiscono che, la scelta di procedere all'emissione del Prestito Obbligazionario cum Warrant consentirà di reperire risorse finanziarie con tempistiche coerenti con le esigenze dell'Emittente, obiettivo difficilmente conseguibile tramite gli ordinari strumenti di indebitamento finanziario presso il ceto bancario. Tale operazione si inquadra inoltre nella più ampia operazione di rafforzamento della struttura patrimoniale di Netweek di cui elementi e presupposti fondamentali sono rappresentati dalla Fusione e dall'Aumento di Capitale Riservato. Tali finalità strategiche sono puntualmente realizzate dallo strumento identificato, la cui natura permetterà all'Emittente di procedere al rimborso del Prestito Obbligazionario cum Warrant tramite la conversione in azioni.

Gli Amministratori evidenziano che, tale operazione risponda pienamente alle necessità dell'Emittente ed all'interesse degli azionisti di veder valorizzato il proprio investimento originario in conformità alle linee tracciate nel Piano Industriale, che prevede una strategia di rafforzamento patrimoniale e finanziamento degli investimenti atti a garantire lo sviluppo, oltre che la copertura del fabbisogno di breve termine dell'Emittente e del Gruppo Netweek.

EMARKET SDIR

Alla luce delle motivazioni sottostanti alla decisione di procedere all'emissione del Prestito Obbligazionario cum Warrant, come dettagliate dagli Amministratori nella Relazione, il Consiglio di Amministrazione ritiene dunque che l'Aumento di Capitale a servizio della conversione dell'interesse sociale, per le ragioni esposte nella Relazione stessa.

3. Natura e portata del presente parere

Il presente parere di congruità, emesso ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del D. Lgs. 58/98, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, in ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini del previsto aumnto di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni.

In considerazione della specificità e dell'operazione sopra delineate, così come illustrate nella Relazione degli Amministratori, il presente parere di congruità indica, pertanto, i metodi seguiti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate, nonché le nostre considerazioni sull'adeguatezza, nelle circostanze, di tali metodi, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nonché sulla loro corretta apoliczione.

Come evidenziato dagli Amministratori, l'assemblea straordinaria degli azionisti del 10 gennaio 2023 ha stabilito, quali criteri di esercizio della Delega conferita in tal sede al Consiglio di Amministrazione, quello di tenere conto, ai fini della determinazione del numero massimo di azioni da assegnarsi ai sottoscrittori delle obbligazioni cum warrant, nonché il rapporto di assegnazione e il relativo presso di sottoscrizone, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari.

Nelle circostanze, il Consiglio di Amministrazione ha pertanto ritenuto di proporre non già la determinazione di un prezzo di emissione delle azioni pari ad un valore puntuale, quanto piuttosto l'individuazione di un criterio di determinazione del prezzo cui il Consiglio di Amministrazione stesso dovrà attenarsione di un' esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione della conversione in uninci, all'atto della sua conversione.

n considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'Operazione sopra delineate, così come riferite nella Relazione degli Amministratori, il presente parere di congruità indica pertanto il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni definito degli Amministratori e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate in tale determinazione, ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non nortre considerazioni

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, nell'ambito dell'Aumento di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni, non abbiamo effettuato, per le fino connemento di apligimento del presente incarico, una valutazione economica della Società. Tale valutazione è stata svolta esclusivamente dagli Amministratori.

4. Documentazione utilizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto dalla Società i documenti e le informazioni ritenute utili nella fattispecie. A tal fine abbiamo analizzato la documentazione messa a nostra disposizione e in particolare:

Nexia Audirevi Audit & Assurance

bozze e versione finale della Relazione degli Amministratori datata 8 giugno 2023 e redatta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento CONSOB n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato;

andamento dei prezzi di mercato delle azioni Netweek registrate nel mercato Euronext Milan della , borsa nei sei mesi antecedenti la Relazione degli Amministratori ed altre informazioni circa a volatilità del titolo e i volumi medi giornalieri scambiati;
statuto vigente della Società, per le finalità di cui al presente lavoro;
accordo di Investimento stipulato tra Global Corporate Finance Opportunities 18 e Netweek S.p.A. in data 23 novembre 2022;
bozza del Regolamento del Prestito Obbligazionario Convertendo;
la relazione finanziaria di Netweek al 31 dicembre 2022 approvata dal consiglio di amministrazione di C Netweek il 05 aprile 2023 sottoposta a revisione contabile da parte di codesta Società di revisione da cui relazione di revisione è stata emessa in data 21 aprile 2023;
analisi effettuate dal Consiglio di Amministrazione della Società sulle operazioni comparabili. Abbiamo in inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Società in data 8 giugno 2023, che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione di Netweek, non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre nalisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sulle valutazioni.

5. emissione delle azioni

Come anticipato, nell'ambito dell'operazione proposta, che come più volte ricordato, si configura giuridicamente come un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'arri. 2441, quinto comma, del Codice Civile, gli Amministratori hanno indicato nella propria Relazione non già la determinazione di un prezzo di emissione determinato nel suo valore assoluto, quanto piuttosto i criteri cui il Consiglio di Amministrazione stesso dovrà attenersi in sede di esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni.

Nell'ipotesi di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, quinto comma, del Codice Civile, il sesto comma del medesimo articolo statuisce che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli Amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in barsa, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre".

Gli Amministratori riferiscono che il Prezzo di Conversione delle Obbligazioni è pari, per ciascuna azione, al 90% del più basso volume weighted average price (VWAP) giornaliero rilevato da Bloomberg nei 10 giorni consecutivi di scambi, di cui l'ultimo sia immediatamente antecedente la consegna della relativa richiest di conversione. Il numero di azioni Netweek da emettere a servizio della conversione della Obbligazioni scrà quindi determinato in base al rapporto tra il valore delle Obbligazioni (oggetto di comunicazione da parte dell'Investitore sulla base delle singole richieste di conversione) e il Prezzo di Conversione.

Analoghe considerazioni valgono con riferimento al prezzo di esercizio dei Warrant, stabilito in misura pari al 120% del più basso VWAP giornaliero rilevato da Bloomberg nei 15 giorni di scambi immediatamente precedenti la data di consegna – da parte di Netweek – della richiesta di sottoscrizione relativa allen Tranche corrispondente.

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Secondo gli Amministratori, tenuto conto dell'ampiezza del periodo temporale entro cui potrà avvenire la conversione, l'adozione di un prezzo stabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui le quotazioni di Borsa delle azioni Netweek fossero significativamente superiori a tale prezzo, di penalizzare l'Emittente ed i suoi azionisti a vantaggio dell'Investitore. L'adozione di un criterio basato sull'andamento delle azioniconi consenze, invece, di emettere titoli a un prezzo che segue l'andamento del valore dei titoli stessi nel periodo di osservazione.

Al riguardo, gli Amministratori evidenziano che, anche tenuto conto dell'ampiezza del periodo temporale entro cui potrà avvenire la conversione, l'adozione di un prezzo stabilito potrebbe avere la conseguevna, prell'ipottesi in cui le quotazioni di Borsa delle azioni Netweek fossero significativamente superiori a tale prezzo di penalizzare l'Emittente ed i suoi azionisti a vantaggio dell'Investitore. L'adozione di von criterio basato sull'andamento delle azioni consente, invece, di emettere titoli a un prezzo che segue l'andamento del valore dei titoli stessi, valore esplicitamente riconosciuto anche dal mercato.

La relazione riporta inoltre che la percentuale di sconto applicata è situata all'interno del range (90/95 %) normalmente applicato per operazioni similari.

Da un'analisi delle varie emissioni effettuate in Italia, secondo gli Amministratori, emerge che il prezzo di conversione delle Obbligazioni in azioni dell'Emittente, anche se deve necessariamente tenere conto delle peculiarità dell'operazione, non può prescindere dalle quotazioni in un deterninte tenere conto delle

ln particolare, per la determinazione del prezzo (o del valore) delle azioni, gli investitori, in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari, fanno riferimento – oltre che al prezzo di Borsa – anche ad altri elementi di natura sia qualitativa sia qualitativa tra i quali (i) la recente evoluzione dell'andamento del titolo, (ii) la liquidità del titolo, (iii) la volatilità del titolo, (iv) le condizioni don uni annonimito dell'operazione, (v) il contesto di solidità patrimoniale e finanziaria dell'emittente al momento della emissione, (vi) le aspettative degli investitori in merito ai risultati futuri dell'emittente, (vii) la tinsiole, (vi ) le aspettalità in espera in essere e la tipologia di sottoscrittori, (viii) le caratteristiche specifiche dell'operazione, quali la dimensione dell'offerta e la destinazione delle nuove risorse finanziarie reperite attraverso l'operazione.

La relazione riferisce inoltre che la scelta di applicare il metodo dei prezzi di borsa, oltre che essere richiamata dal codice civile, è inoltre suffragata dalla prassi e dalla dottrina. I Principi Italiani di Valutazione (PVV), ad esempio, indicano che "in presenza di un mercato di borsa efficiente e privo di perturbazioni, ed in ussenza di competizione per acquisire il controllo di una società, la capitalizzazione di borsa (quotazione del titolo azionario per numero di titoli in circolazione) di una società dovrebbe di norma costituire la migliore approssimazione del valore (di mercato ed intrinseco) di un'azienda".

Gli Amministratori fanno in ogni caso presente che le quotazioni di borsa possono essere soggette ad oscillazioni anche rilevanti nel corso del tempo, in relazione sia al porto possone essere ad
finanzioria del nocesa dirit finanziario del paese ed internazionale, sia a previsioni speculative connesse allo specifico titolo; pertanto, le valutazioni basate sui corsi di borsa, pur se relative ad archi temporali di diversa ampiezza, potrebbero aver risentito di tali oscillazioni nel lasso di tempo preso a riferimento per la determinazione del prezzo.

EMARKET SDIR

Al riguardo si evidenzia che, anche tenuto conto dell'ampiezza del periodo temporale entro cui potrà avvenire la conversione, l'adozione di un prezzo stabilito potrebbe accipendo temporalie normo con potro con potro con poli quotazioni di Borsa delle azioni Netweek fossero significativamente superiori a tale prezzo, di penalizzare l'Emittente ed i suoi azionisti a vantaggio dell'Investitore. L'adozione di un criterio basato sull'andamento delle azioni consente, invece, di emettere titoli a un prezzo che segue l'andamento del valore dei titoli stessi, valore esplicitamente riconosciuto anche dal mercato.

Alla luce di tali fattori, si ritiene che il prezzo a cui gli investitori sono disponibili a sottoscrivere le azioni di nuova emissione, sulla base della consolidata prassi per operazioni a ottoscivere le recente nell'in lungi
horsa del titolo, notenziolmente ma liff borsa del titolo, potenzialmente modificato a seguito dell'applicazione del reczito che tenga conto delle diverse variabili sopra indicate.

Nel caso di specie, sulla base delle analisi effettuate, si è ritenuto che, ai fini dell'individuazione di un prezzo di emissione coerente con l'andamento del titolo e delle condizioni del mercato, non si possa prescindere dal
prozzo di boro niù recordo del titolo e delle condizioni del merca prezzo di borsa più recente del titolo Netweek, in quanto rappresentativo del vilore dal
dagli investitori in quol momento. Tra dagli investitori in quel momento. Tenendo conto delle caratteristiche dell'azione Netweek, si ritiene opportuno prendere a riferimento una media ponderata di prendenti nell'uzont' in un arco temporale pari ai 10 (dieci) giorni di borsa aperta antecedenti alla data della richiesta di conversione che fisserà il suddetto prezzo (il Prezzo di Riferimento), al fine di evitare l'impatto di conversioni che nissuri che possano risentire della liquidità limitata degli scambi.

Si rileva inoltre che il Prezzo di Riferimento definito nei 10 (dieci) giorni di borsa aperta antecedenti alla data della presente relazione risulta sostanzialmente coerente anche con le medie ponderate registrate in intervali temporali più ampi indicati dalla prassi in 3 (tre) mesi, oltre che ponterate in nitel
doll'ultimo seractra dell'ultimo semestre.

ln considerazione delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che i criteri adottati per la determinazione del prezzo di conversione delle Obbligazione il prezzo di esercizio dei Warrant) e quindi, del Prezzo di Riferimento delle azioni di compendio (e del relativo rapporto di conversione) siano
sonomi con i eritori stabiliti dell'adinati e 11 1 coerenti con i criteri stabiliti dall'articolo 2441, comma 6 del Codice Civile e dalla Delega e, quindi, appropriati a preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società, in considerazione dell'interessione del diritto di opzione.

6. Difficoltà di valutazione riscontrate dagli Amministratori

Come indicato dagli Amministratori nella loro Relazione, l'analisi delle operazioni di emissione di prestiti obbligazionari convertibili da parte di emittenti quotati su mercati regolamentati in italia ha evidenziato come, negli ultimi 5 anni, il numero di operazioni realizzate sia relativamente limitato e solo alcune di queste operazioni fossero state realizzate da società in condizioni finato e solo alcune di queste
Considio di Amministrazione citi Consiglio di Amministrazione ritiene che, nonostante lo sforzo di individuare operazioni di emissione comparabili sotto diversi profili, ancor più in corrispondenza di un limitato numero di operazioni comparabili ai fini dell'elaborazione del criterio valutativo identificato, la valutazione sottenda ineliminabili profili di incomparabilità e arbitrarietà nell'inclusione o meno, nel campione, di alcune società che potrebbero influenzare, anche in modo considerevole, l'esercizio valutativo.

7. Lavoro svolto

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico, abbiamo:

svolto una lettura critica della Relazione degli Amministratori, nonché delle bozze di lavoro già messe a nostra disposizione nelle settimane precedenti alla data di predisposizione del documento nella versione finale;
esaminato l'accordo di Investimento e l'ulteriore documentazione indicata al precedente paragrafo 4;
, esaminato, per le finalità di cui al presente incarico, lo Statuto vigente della Società e le proposte di modifica;
esaminato, attraverso una discussione con gli Amministratori ed il Consulente, il lavoro da loro svolto per l'individuazione dei criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni ai fini dell'Aumento di Capitale al fine di riscontrarne l'adeguatezza;
riguardanti i metodi valutativi da esso adottati ai fini della fissazione del prezzo di emissione delle azioni;
effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di Netweek, nonché al fine di riscontrare la sottigliezza dei volumi e la forte volatilità dei prezzi, menzionati dagli Amministratori;
raccolto, attraverso colloqui con la Direzione della Società, informazioni circa gli eventi verificatisi dopo l'approvazione della relazione finanziaria al 31 dicembre 2022, con riferimento a eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto significativo sulle assunzioni sottostanti le elaborazioni dei dati e sulle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi, nonché sui risultati delle valutazioni;
analizzato la documentazione disponibile pubblicamente su Netweek S.p.A. e sul titolo;
ricevuto formale attestazione dei legali rappresentanti della società sugli elementi di valutazione messaci a disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data del nostro parere, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell'operazione e agli altri elementi presi in considerazione.
1. del prezzo di emissione delle azioni

La Relazione degli Amministratori, predisposta per illustrare l'operazione di Aumento di Capitale in esame, descrive le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate ed il processo logico seguito ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni.

Al riguardo, in considerazione delle caratteristiche dell'operazione, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei metodi di valutazione utilizzati dagli Amministratori.

• La scelta del Consiglio di Amministrazione di determinare non già il valore puntuale del prezzo di emissione, quanto piuttosto un criterio per la fissazione del prezzo medesimo risulta in linea con la prassi di mercato della tipologia di operazioni quali quella in esame, tenuto conto delle modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni e del periodo intercorrente tra la delibera di esecuzione dell'Aumento di Capitale medesimo e il differente momento di sottoscrizione delle Obbligazioni e della loro conversione nelle nuove azioni.

· Ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile il prezzo di emissione delle azioni, nel caso di esclusione del diritto di opzione, deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre". Con riguardo all'espressione "valore del patrimonio netto", si ritiene che tale valore debba intendersi non come valore patrimoniale in senso stretto, quanto piuttosto quale valore corrente della società, individuato sulla base di criteri di valutazione elaborati dalla scienza economica e ritenuti adeguati nelle specifiche circostanze in cui si colloca l'aumento di capitale sociale. Con riguardo poi al riferimento all' "andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre", la prassi e la dottrina sono concordi nel ritenere che non debba farsi necessariamente riferimento a una media delle quotazioni del semestre, ma sia possibile utilizzare anche più limitati periodi di osservazione, a seconda delle circostanze e delle peculiari caratteristiche del titolo, sempre al fine di individuare il valore corrente della società emittente.

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· Il riferimento ai corsi di borsa individuato dagli Amministratori è comunemente accettato e utilizzato a livello sia nazionale sia internazionale ed è in linea con il costante comportamento della prassi professionale, trattandosi di società con azioni quotate in mercati regolamentati. In effetti, le quotazioni di borsa rappresentano un parametro imprescindibile per la valutazione di società quotate. Le quotazioni di borsa esprimono infatti, di regola, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della società. Come ricordato all'inizio del presente paragrafo, l'adozione del metodo delle quotazioni di borsa trova conforto anche nel disposto del sesto comma dell'art. 2441 del Codice Civile.
L'operazione si sostanzia del resto nel reperimento di nuovo capitale di rischio che, nell'attuale contesto dei mercati finanziari, non può che tener conto delle condizioni espresse dal mercato borsistico. In considerazione di tutto quanto sopra, l'adozione del metodo delle quotazioni di borsa appare motivata e, nelle circostanze, ragionevole e non arbitraria.
· Quanto alle concrete modalità applicative del criterio di Borsa, gli Amministratori, hanno ritenuto opportuno, ai fini della determinazione di un prezzo di conversione delle Obbligazioni che corrisponda al valore di mercato delle stesse, tenere conto della valorizzazione implicita nelle quotazioni di borsa dell'Emittente nonché delle specifiche caratteristiche dell'Emittente medesima e della volatilità del titolo. ll Prezzo di Conversione delle Obbligazioni è pari, per ciascuna azione, al 90% del più basso volume weighted average price (VWAP) giornaliero rilevato da Bloomberg nei 10 giorni consecutivi di scambi, di cui l'ultimo sia immediatamente antecedente la consegna della relativa richiesta di conversione da parte del Sottoscrittore. A riguardo, il prezzo di conversione offerto con uno sconto del 10% rispetto al valore di mercato che, pur se lievemente più alto rispetto ad operazioni similari , appare, nelle circostanze, congruo e non arbitrario, in considerazione del: (i) la necessità di Netweek di reperire risorse finanziarie per sostenere il nuovo Piano Industriale e le sottostanti strategie di crescita e di procurarsi tali risorse con rapidità e nelle forme quanto più possibile flessibili consentite dal mercato, oltre a quelle offerte dal ceto bancario (ii) il particolare contesto storico del mercato finanziario (che, in quanto in calo, tende a fornire minori garanzie sia agli investitori in capitale di rischio che ad eventuali soggetti finanziatori di capitale a debito) e dei tassi di inflazione in costante rialzo i quali, letti nell'insieme, non consentono un altrettanto facile reperibilità delle risorse finanziarie in altri modi (iii) la prassi di mercato, che vede l'applicazione di sconti frequentemente applicati nelle operazioni che si sono succedute nel tempo (iv) la circostanza che le obbligazioni non saranno produttive di interessi.

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Nexia Audirevi Audit & Assurance

· In merito ai warront, si evidenzia che, come descritto dagli Amministratori, giacché l'esercizio del diritto di acquisto di azioni di nuova emissione avverrà ad un prezzo che sarà pari al 120% del prezzo di mercato, tale condizione garantirà, ove i warrant venissero esercitati, l'afflusso in Netweek di nuovo capitale di rischio ad un valore che risulta, comunque, superiore al valore economico che il mercato attribuirà alla Società nel momento in cui avrà luogo l'operazione di acquisto, garantendo dunque, nella sostanza, gli azionisti pre-esistenti in termini di congruità dei valori espressi.
Nella fattispecie qui in esame, tenuto conto delle finalità dell'Operazione e dell'ampiezza del periodo temporale in cui potrà avvenire la conversione, la scelta degli Amministratori di individuare il prezzo di emissione delle nuove azioni in prossimità della richiesta di conversione delle singole tranche del Prestito Obbligazionario o, nel caso dei warrant, della richiesta di sottoscrizione relativa alla tranche corrispondente, consente di determinare un prezzo che, sostanzialmente, esprima un valore corrente della Società aggiornato in un momento più prossimo all'emissione delle nuove azioni. Tale scelta del Consiglio di Amministrazione risulta in linea con la prassi di mercato per tale tipologia di operazioni e appare pertanto, nelle specifiche circostanze, ragionevole e non arbitraria. Con riguardo all'ampiezza dell'orizzonte temporale dei prezzi di borsa utilizzati come base di calcolo per la determinazione del prezzo di conversione del prestito obbligazionario e dei warrant appare in linea con le recenti prassi adottate in operazioni simili, sebbene il criterio di selezionare il più basso prezzo medio giornaliero faccia sì che le quotazioni rilevate negli altri giorni all'interno del periodo di osservazione non risultino rilevanti ai fini della determinazione del prezzo di emissione discostandosi, pertanto, dalla miglior prassi di considerare la media delle quotazioni lungo un arco temporale più esteso. A tale riguardo, si evidenzia che l'utilizzo del valore medio delle quotazioni avrebbe comportato una differenza sul rapporto di conversione infinitesimale. Infine, si ritiene altresì utile richiamare che, come dichiarato dagli Amministratori nella Relazione, l'Operazione è finalizzata a reperire risorse da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità della Società necessarie a dare attuazione al proprio piano industriale e che tali risorse finanziarie sarebbero difficilmente ottenibili attraverso strumenti alternativi.
inoltre, la scelta effettuata dagli Amministratori di utilizzare, invece di una media aritmetica semplice, una media ponderata per i volumi giornalieri scambiati (VWAP) consente di determinare un valore medio che tenga conto della "significatività" dei prezzi nelle differenti transazioni, attribuendo un maggiore rilievo a prezzi formatisi a fronte di un più significativo volume di negoziazioni. La decisione degli Amministratori di utilizzare medie ponderate per i volumi risulta pertanto, nelle circostanze, anch'essa ragionevole e non arbitraria.
· Gli Amministratori non hanno utilizzato metodologie di controllo. A nostro avviso, in considerazione delle specifiche caratteristiche dell'Operazione e nelle peculiari circostanze della Società, tenuto conto delle motivazioni fornite nella Relazione circa le ragioni dello strumento individuato per il perseguimento degli obiettivi di finanziamento della Società, l'applicazione di altre metodologie con finalità di controllo risulterebbe oggettivamente difficoltosa e di scarsa significatività.

Alla luce di tali considerazioni, la scelta degli Amministratori al riguardo appare, nella specifica circostanza, ragionevole e non arbitraria.

Gli aspetti sopra commentati sono stati tenuti in opportuna considerazione ai fini dell'emissione del presente parere di congruità.

9. Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

Come in precedenza evidenziato, nell'esecuzione del nostro incarico abbiamo utilizzato dati, documenti ed informazioni forniti dalla Società, assumendone la veridicità, correttezza e completezza, senza svolgere verifiche al riguardo. Allo stesso modo, non sono state eseguite, sempre perché estranee all'ambito del nostro incarico, verifiche e/o valutazioni della validità e/o efficacia giuridica delle delibere consiliari relative all'operazione.

Relativamente alle principali difficoltà e ai limiti incontrati nello svolgimento del presente incarico, si segnala quanto segue:

Le valutazioni basate sui corsi di borsa sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari. L'andamento dei mercati finanziari e delle borse, sia italiani che internazionali, ha evidenziato una tendenza a presentare oscillazioni rilevanti nel corso del tempo soprattutto in relazione all'incertezza del quadro economico generale. A influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative in un senso o nell'altro, spiegate dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società o connesse ad eventi esogeni anche del tutto imprevedibili. L'applicazione del metodo delle quotazioni di borsa, quale unica metodologia prescelta dagli Amministratori, può individuare, pertanto, valori tra loro differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la valutazione;
L'applicazione dei metodi di mercato è inoltre resa ulteriormente complessa in considerazione dell'attuale incertezza del contesto macroeconomico e dei mercati finanziari, che sono stati caratterizzati da inconsueti livelli di volatilità, dovuti anche all'emergenza sanitaria mondiale e alle tensioni geopolitiche nell'Europa dell'est;
Nell'ambito dell'approccio metodologico complessivo, gli Amministratori non hanno utilizzato, né con finalità di metodologie principali, né ai fini di controllo, metodologie valutative diverse dal criterio di borsa. Nel caso specifico, metodologie diverse da quella di borsa non sono state ritenute applicabili in considerazione delle peculiari caratteristiche e finalità dell'Operazione indicate nella Relazione degli Amministratori. Detta scelta metodologica è già stata oggetto di nostre considerazioni nel precedente paragrafo 8. Tale circostanza si configura quale limite nello svolgimento del nostro incarico.

10. Conclusioni

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nel presente parere di congruità, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori siano adeguati, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari, e che gli stessi siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle nuove azioni di Netweek S.p.A., per l'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, serto comma, nel Codice civile, a servizio della conversione delle Obbligazioni.

Milano, 8 giugno 2023

Antonio Cocco Socio - Revisore legale

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REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTENDO

1. Premessa

Il presente regolamento riassume i termini e le condizioni essenziali del prestito obbligazionario convertendo la cui emissione sarà sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. (l'Emittente) , in conformità a quanto previsto dall'accordo di investimento sottoscritto tra l'Emittente e l'Investitore (come di seguito definito) in data 23 novembre 2022 (l'Accordo di Investimento), alla cui lettura si rinvia per ogni approfondimento (il Regolamento).

の Definizioni

Nel Regolamento, i termini e/o le locuzioni riportati con lettera/e iniziale/i maiuscola/e hanno il significato attribuito a ciascuno di essi nel presente articolo 2, ossia:

Accordo di Investimento ha il significato di cui al precedente Paragrafo 1 (Premesta);

Affiliata/e indica, per quanto attiene a una persona fisica o giutidica, qualsiasi altra persona o che, direttamente o indirettamente, attraverso uno o più intermediari, Controllato da internediati, Controllati, Controlla, o è Controllata da, o è sottoposta a Controllo comune con tale persona fisica o giuridica, con la precisazione che un fondo d'investimento è considerato Controllato dalla relativa società di gestione e dalla società che lo Controlla e dalla società che Controlla tale società di gestione e, con riferimento a un fondo di investimento, per Affiliata si intende qualsiasi persona che abbia la medesima società di gestione;

Azioni indica le azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso ed in regime di dematerializzazione, rappresentative del capitale sociale dell'Emittente, siano esse già esistenti alla data del Regolamento ovvero da emettersi a fronte della conversione di Obbligazioni Convertibili o dell'esercizio dei Warrant;

Controllata/e indica qualsiasi società soggetta al Controllo di altra società;

Controllo/Controllare indica taluna delle situazioni di cui all'articolo 2359 del Codice Civile;

Data di Esercizio dei Warrant indica qualsiasi Giorno di Negoziazione in cui un portatore di Warrant abbia formulato una Richiesta di Esercizio dei Warrant;

Data di Maturazione ha il significato di cui al successivo Paragrafo 4.1 (Termini e condizioni del Prestito Obbligazionario Convertibile);

Diritto di Conversione ha il significato di cui al successivo Paragrafo 8.1 (Diritto di Conversione);

Emittente ha il significato di cui al precedente Paragrafo 1 (Premessa);

Euronext Milan indica il mercato regolamentato regolato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

Fusione Notificata indica la fusione per incorporazione nell'Emittente di Media Group S.r.I.;

Giorni/o di Negoziazione si intende qualsiasi giorno in cui il mercato Euronext Millan è aperto per l'operatività ordinaria, fatta eccezione per (i) qualsiasi giorno in cui è previsto che le Azioni siano negoziate per un periodo inferiore a 5,5 ore (e sempre che ciò non sia dovuto a una sospensione richiesta dell'Emittente o dalle autorità di borsa), o (ii) qualsiasi giorno in cui le Azioni siano sospese dalle negoziazioni su richiesta dell'Emittente meno-ehe tale giorno non sia altrimenti designato
NOTAIO IN o delle autorità di borsa durante l'ultima ora di negoziazione, a mene per iscritto dall'Investitore come un Giorno di Negoziazione;

Giorni/o Lavorativi/o indica qualsiasi giorno della settimana (escolaro)e la domenica) in cui le banche

EMARKET SDIR certified

sono ordinariamente aperte al pubblico in Italia, Lussemburgo e Bahamas;

Gravame indica qualsiasi ipoteca, vincolo, pegno, onere o qualsiasi altra garanzia o gravame di qualsiasi tipo, ad eccezione dei diritti acquisiti da un venditore o locatore a seguito dell'acquisto o della conclusione di un accordo di acquisizione di beni o di aret ai sensi di un contratto di compravendita condizionato, di vasing traslativo, di una vendita con patto di riscatto o altro simile accordo di ritenzione;

Indebitamento indica qualsiasi indebitamento contratto per, o in relazione a:

(a) qualsiasi somma di denaro mutuata ai sensi di uno o più accordi di finanziamento o l'emissione di obbligazioni, titoli di credito o qualsiasi altro strumento simile; e
(b) l'importo di qualsiasi responsabilità in relazione a qualsiasi garanzia per una qualsiasi delle voci di cui alla precedente lettera (a).

Investitore indica Global Corporate Finance Opportunities 18, società costituita ai sensi delle Isole Cayman con sede legale in PO Box 2775, 67 Fort Street, Artemis House, Grand Cayman KY1-1111 (Isole Cayman), n. di registrazione CR-393391;

Monte Titoli ha il significato di cui al successivo Paragrafo 3.3 (Caratteristiche dei titoli da emetters);

Obbligazioni Convertibili ha il significato di cui al successivo Paragrafo 3.1 (Caratteristiche dei titoli da emetters);

Obbligazionista ha il significato di cui al successivo Paragrafo 4.3 (Termini e condizioni del Prestito Obbigazionario Convertibile);

Periodo di Conversione indica qualsiasi momento a decorrere dalla Prima Data di Esecuzione e fino alla Data di Maturazione;

Periodo di Esercizio dei Warrant ha il significato di cui al successivo Paragrafo 4.2 (Termini e undizioni del Prestito Obbligazionario Convertibile);

Periodo di Impegno indica il periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento e la scadenza del 60º (sessantesimo) mese successivo;

Prestito Obbligazionario Convertendo indica l'emissione delle Obbligazioni Convertibili e dei Warrant;

Prezzo di Conversione indica il 90% (novanta per cento) del più basso volume weighted average price (VWAP) giornaliero rilevato da Bloomberg LP nei 10 (diec) Giorni di Negoziazione immediatamente precedenti la data di consegna di ciascuna Richiesta di Conversione;

Prezzo di Esercizio dei Warrant indica il 120% (centoventi per cento) del più basso volume weighted averge prise (VWAP) giomaliero rilevato da Bloomberg LP nei 15 (quindici) Giomi di Negoziazione immediatamente precedenti la data di consegna - da parte dell'Emittente - della richiesta di sottoscrizione relativa alla Tranche corrispondente;

Prima Data di Esecuzione indica la data di emissione della prima Tranche e dei Warrant;

Rapporto di Esercizio dei Warrant ha il significato di cui al successivo Paragrafo 9.2 (Diritto di eservizio dei W arrant); GRAF

Regolamento ha il significato di cui al precedente Paragrafo a (Promessa)

Richiesta di Conversione indica una richiesta di conversione Convertibili da formulatsi secondo le modalità previste nell'Accordo di Investimento; 21 - 1

Richiesta di Esercizio dei Warrant indica una richiesta di Warrant da formularsi secondo le modalità previste nell'Accordo di Investimento;

Tranche ha il significato di cui al successivo Paragrafo 3.1 (Caratteristiche dei titoli da emetterso);

Valore Nominale ha il significato di cui al successivo Parageafo 3.1 (Caratteristiche dei titoli da emetters); e

Warrant ha il significato di cui al successivo Paragrafo 3.2 (Caratteristiche dei titoli da emetters).

3. Caratteristiche dei titoli da emettersi

3.1. Le obbligazioni convertibili oggetto del Prestito Obbligazionario Convertendo, aventi valore massimo aggregato pari a EURO 5.000.000,00 (le Obbligazioni Convertibili), avranno ciascuna un taglio pari a EURO 5.000,00 (il Valore Nominale) e saranno emesse dall'Emittente in massimo n. 20 (venti) tranche ciascuna composta da n. 50 (cinquanta) Obbligazioni Convertibili, per un Valore Nominale complessivamente non eccedente EURO 250.000,00 per singola tranche (ciascuna, una Tranche).
3.2. Alle Obbligazioni Convertibili oggetto di ciascuna Tranche emessi varrant in numero tale da corrispondere, in valore, al 20% (venti per cento) del Valore Nominale della Tranche interessata diviso per il Prezzo di Esercizio dei Warrant applicabile, warrant che saranno quindi distaccati dalle corrispondenti Obbligazioni Convertibili all'atto della relativa emissione (i Warrant).
3.3. Ai sensi del Decreto Legislativo n. 213/1998 e dell'articolo 23, comma 2, lettera a) del Regolamento CONSOB n. 11768/98, le Obbligazioni Convertibili dovranno essere emesse nelle forme di titoli dematerializzati al portatore e formare oggetto di scritturazione contabile tramite il sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli), senza che possa farsi luogo a frazionamenti di una singola Obbligazione Convertibile.

4. Termini e condizioni del Prestito Obbligazionario Convertibile

4.1. Le Obbligazioni Convertibili matureranno al decorso di un termine di 12 (dodici) mesi dalla relativa data di emissione (la Data di Maturazione), ferme restando le ipotesi di rimborso anticipato di cui al successivo Paragrafo 11 (Rimborso anticipato).
4.2. I Watrant si intenderanno nulli al decorso di un termine di 60 (sessanta) mesi dalla relativa emissione (il Periodo di Esercizio dei Warrant).
4.3. Le Obbligazioni Convertibili, così come i Warrant, potranno essere liberamente offerti, ceduti o consegnati dall'Investitore esclusivamente a quelle tra le proprie Affiliate che possano essere considerate investitori qualificati ai sensi dell'Articolo 2, lettera e) del Regolamento (UE) n. 1129/2017, dell'Articolo 100 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, dell'Articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (come di volta in volta modificato e integrato) e dell'Articolo 35, comma 1, lettera d), del regolamento CONSOB n. 20307 del 15 febbraio 2018 (come di volta in volta modificato e integrato), nonché ai sensi del UK Withdrawal Act 2018, ovvero che non siano costituite ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la relativa circolazione sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o un'offerta o satebbe soggetta a qualsiasi altra tipologia di autorizzazione da parte di un'autorità competente (tali Affiliate, unitamente all'Investitorio gionisti e, ciascuno singolarmente, un Obbligazionista).
4.4. Senza pregiudizio per quanto previsto dal precedente Paragrato 14.3, le Obbligazioni Convettibili e i

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Warrant non saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.

ប Interessi

Le Obbligazioni Convertibili non produrranno interessi.

6. Regime giuridico

Le Obbligazioni Convertibili e i Watrant costituiscono obbligazioni semor, dirette, incondizionate, pari passa, non subordinate e non garantite dell'Emittente.

Obblighi negativi dell'Emittente 7.

7.1. Con riferimento al Prestito Obbligazionario Convertendo, l'Emittente adempierà gli obblighi assunti ai sensi dell'Accordo di Investimento di seguito indicati nel presente atticolo 7, fatti salvi gli ulteriori impegni assunti ai sensi del medesimo Accordo di Investimento.
7.2. Nel periodo compreso tra la Prima Data di Esecuzione e il successivo tra (i) la scadenza del Periodo di Impegno e (ii) la data alla quale tutte le Obbligazioni Convertibili emesse siano interamente convertite, l'Emittente sarà tenuta, inter alia:
- (a) ad astenersi dal perfezionare operazioni di fusione che non prevedano la sopravvirenza dell'Emittente, avendo cura di notificare all'Investitore qualsiasi fusione consentita, e ciò senza pregiudizio per la Fusione Notificata;
- (b) ad astenersi dal cedere, concedere in locazione, trasferire, liquidare o altrimenti disporre delle proprie attività in una singola operazione (ovvero in un setie di operazioni correlate), salvo che a fronte del pagamento di un equo corrispettivo;
- (c) fintanto che le Obbligazioni Convertibili e i Warrant rimangano in circolazione, a fare in modo che sussista sempre un numero sufficiente di esistenti o nuove Azioni per consentire la conversione delle Obbligazioni Convertibili e l'esercizio dei Warrant;
- (d) finanziari convertibili in partecipazioni al capitale), salvo che la vatiabilità del tasso di tali finanziamenti intervenga a seguito del successivo tra (i) la data di eventuale risoluzione anticipata dell'Accordo di Investimento, (ii) il decorso di un periodo di 2 (due) anni successivo alla cessazione degli effetti dell'Accordo di Investimento, (iii) la scadenza del Periodo di Impegno e (iv) la data in cui tutte le Obbligazioni Convertibili emesse siano state convertite.
7.3. A decorrere dalla relativa sottoscrizione l'Emittente si asterrà dal contrarre, in difetto di preventiva autorizzazione dell'Investitore, Indebitamento per un importo complessivamente eccedente EURO 750.000,00 (settecentocinquantamila/00) che sia qualificabile come serior in termini di pagamento degli interessi e della sorte capitale, fatti salvi:
- (a) il Prestito Obbligazionario Convertendo;
- (b) l'Indebitamento contratto nell'andamento ordinario dell'attività (ovvero previa autorizzazione dell'Investitore) già esistente alla Prima Data di Esecuzione;
- (c)
7.4 Fino a quando le Obbligazioni Convertibili timarrano le consellazione l'Emittente non costituirà alcun

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Gravame sulle proprie attività, su propri beni, nonché sulle partecipazioni dalla stessa detenute in altre società.

7.5. L'Emittente non dichiarerà né pagherà alcun dividendo sotto forma di beni o azioni dell'Emittente stessa.
7.6. Fino a quando le Obbligazioni Convertibili non siano convertite o suscettibili di sottoscrizione ovvero i Warrant siano suscettibili di esercizio, l'Emittente dovrà, entro il Giorno Lavorativo successiro, l'Emittente dovrà produrre all'Investitore copia di qualsiasi comunicazione ricevuta da Euronext Millan o qualsiasi autorità di vigilanza in merito alla perdurante (ovvero, a seconda dei casi, non perdurante) capacità delle Azioni di formare oggetto di negoziazione su Euronext Milan, salvo che tale informativa non sia ragionevolmente producibile ovvero vietata dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ovvero Euronext Milan o qualsiasi autorità di vigilanza ne abbiano richiesto la riservatezza.
7.7. Fino a quando le Obbligazioni Convertibili non siano convertite o suscettibili di sottoscrizione ovvero i Warrant siano suscettibili di esercizio, l'Emittente dovrà fare in modo che le proprie Controllate si astengano, da qualsiasi azione da cui possa ragionevolmente derivare la sospensione o la cessazione delle negoziazioni delle Azioni sul mercato Euronext Milan, salvo che ciò sia imposto da norme di legge o regolamentari o derivi da eventi al di là del ragionevole controllo dell'Emittente o della Controllata interessata.
7.8. Fino a quando le Obbligazioni Convertibili e i Warrant siano in circolazione, l'Emittente farà tutto quanto in proprio potere affinché il numero di Azioni specificato dall'Investitore sia pre-ammesso alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan entro i 30 (trenta) Giorni di Negoziazione successivi al ricevimento della relativa richiesta.
7.9. L'Emittente dovrà comunicate all'Investitore qualsiasi aumento o diminuzione del numero di Azioni in circolazione e/o diritti di voto nell'assemblea dei soci dell'Emittente, al più tardi, entro il Giorno di Negoziazione successivo alla data in cui talc variazione si sia verificata.
7.10. L'Emittente si asterrà dal modificare la propria forma societario e/o il proprio oggetto sociale senza la previa autorizzazione dei titolari dei Warrant.

ಇ Diritto di Conversione

8.1. In qualsiasi Giorno di Negoziazione nel corso del Periodo di Conversione, ciascun Obbligazionista avrà il diritto di richiedere la conversione di tutte o parte delle Obbligazioni Convertibili in circolazione in Azioni dell'Emittente (il Diritto di Conversione), consegnando a quest'ultima una Richiesta di Conversione debitamente compilata, nel qual caso l'Emittente dovrà accreditare sul conto titoli intestato all'Obbligazionista Azioni ammesse alla negoziazione (e liberamente negoziabili) sul mercato Euronext Milan, libere da qualsivoglia gravame, aventi gli stessi diritti (ivi incluso quello alla percezione dei dividendi) e caratteristiche di quelle in circolazione.
8.2. Il numero di Azioni da emettere in caso di esercizio del Diritto di Conversione dovrà esscre determinato dividendo il Valore Nominale complessivo delle Obbligazioni Convertibili in circolazione per il Prezzo di Conversione.
8.3. Le Azioni saranno consegnate sul conto titoli intestato all'Obbliggionista presso l'intermediario autorizzato partecipante al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Trioli Andicato in ciascuna Richiesta di Convetsione entro e non oltre il 3º (terzo) Giorno di Negoziazione silecessivo alla consegna della medesima Richiesta di Conversione da parte dell'Obbligazionista.

の Diritto di esercizio dei Warrant

9.1. In qualsiasi Giorno di Negoziazione nel corso del Periodo di Warrant, ciascun portatore avrà il diritto di esercitare tutti o parte dei Warrant in circolazione, al fine di sottoscrivere Azioni dell'Emittente, consegnando a quest'ultima una Richiesta di Esercizio debitamente compilata, nel qual caso l'Emittente dovrà accreditare sul conto titoli intestato all'Obbligazionista, a fronte del pagamento in denaro del Prezzo di Esercizio dei Warrant, Azioni ammesse alla negoziazione (e liberamente negoziabili) sul mercato Euronext Milan, libere da qualsivoglia gravame, aventi gli stessi diritti (ivi incluso quello alla percezione dei dividendi) e caratteristiche di quelle in circolazione.
9.2. Ciascun Warrant darà diritto alla sottoscrizione di n. 1 (una) Azione (il Rapporto di Esercizio dei Warrant).
9.3. Le Azioni saranno consegnate sul conto titoll intestato all'Obbligazionista presso l'intermediario autorizzato partecipante al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli indicato in ciascuna Richiesta di Conversione entro e non oltre il 3º (terzo) Giorno di Negoziazione successivo alla consegna della medesima Richiesta di Conversione da parte dell'Obbligazionista.

10. Resti frazionari

Qualora, a seguito dell'esercizio del Diritto di Conversione, l'Obbligazionista abbia diritto a ricevere un numero decimale di Azioni, tale numero dovrà essere arrotondata all'unità più prossima.

Rimborso anticipato 11.

Ciascun Obbligazionista avrà facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni Convertibili sottoscritte, versate e non ancora convertite, esigendo il pagamento di un importo in denaro pari al 120% (centoventi per cento) dell'importo complessivo delle stesse qualora si verifichi taluno degli Eventi di Default (come definiti nell'Accordo di Investimento) di seguito sintetizzati, ossia:

(a) inadempimento, da parte dell'Emittente, di taluno degli obblighi assunti ai sensi dell'Accordo di Investimento che non sia stato rimediato entro 5 (cinque) giorni di calendario dalla data in cui (i) l'Emittente sia venuto a conoscenza dell'inadempimento e (ii) la data in cui l'Investitore abbia notificato l'inadempimento all'Emittente, chiedendone il rimedio;
inadempimento, da parte dell'Emittente, di trasferire azioni ammesse alle negoziazioni (e liberamente (b) trasferibili) sul mercato Euronext Milan sul conto titoli dell'Investitore entro 3 (tre) Giorni di Negoziazione successivi a ciascuna data in cui sia stata richiesta la conversione delle Obbligazioni ovvero entro 10 (dieci) Giorni di Negoziazione dalla data in cui siano stati esercitati i Warrant;
(c) inadempimento, da parte dell'Emittente, dell'obbligo di pagare qualsivoglia importo dovuto all'Investitore ai sensi dell'Accordo di Investimento;
(d) delisting dei titoli dell'Emittente dal mercato Euronext Milan;
(e)
(f) eventuale rifiuto di certificare i bilanci da parte dei revisori legali dell'Emittente che non sia stato rimediato entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla data in cui la certificazione stata richiesta;
(g) verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo (gier fale intercondosi un evento che impedisca all'Emittente di adempiere gli obblighi assunti ai sensi dell'Ascordo di investimento e/o che, singolarnente

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Oli

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o congiuntamente con altri eventi, sia tale da ridurre il patrimonio netto dell'Emittente e/o delle relative Controllate di oltre il 50% (cinquanta per cento) ovvero il prezzo delle azioni dell'Emittente di oltre il 50% (cinquanta per cento) rispetto al prezzo medio ponderato giornaliero rilevato nel 5° (quinto) Giorno di Negoziazione successivi all'emissione della prima Tranche) e/o di un mutamento dell'assetto di controllo dell'Emittente che non sia conseguenza della Fusione;

(h) omesso pagamento, da parte dell'Emittente, degli obblighi di rimborso dell'indebitamento contratto a titolo di finanziamento (o a fronte delle correlative garanzie prestate) oltre ogni applicabile termine di tolleranza, salvo che ciò sia dipeso da errore in buona fede e prontamente rimediato, e/o eventuale inadempimento di taluno degli obblighi vincolanti assunti a fronte della concessione del predetto finanziamento che possa causare decadenze dal beneficio del termine, salvo che l'inadempimento formi oggetto di contestazione in buona fede da parte dell'Emittente;
(i) l'Emittente sospenda volontariamente o dismetta e/o liquidi in maniera sostanziale le proprie attività, salvo se a fronte di idoneo corrispettivo, ovvero abbia depositato o sia destinataria di istanza di fallimento o altra procedura concorsuale che non sia revocata entro 6 (sei) mesi dalla relativa presentazione; e
()) sia emessa nei confronti dell'Emittente sentenza definitiva di condanna al pagamento di somme che eccedano EURO 500.000,00 (cinquecentomila/00) e l'Emittente non ottenga la sospensione della provvisoria esecuzione della sentenza medesima nei successivi 30 (trenta) Giorni Lavorativi, proponendo altresi appello avverso la stessa.

Conversione obbligatoria finale 12.

Alla relativa Data di Maturazione, tutte le Obbligazioni Convertibili per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Conversione dovranno essere convertite in Azioni

13. Aggiustamenti del Rapporto di Esercizio dei Warrant o del Prezzo di Esercizio dei Warrant

13.1. In confoxmità a quanto previsto dall'Accordo di Investimento, ciascun portatore di Warrant avrà diritto all'aggiustamento del Rapporto di Esercizio dei Warrant o del Prezzo di Esercizio dei Warrant web temini di seguito riportati, nel caso in cui sia perfezionata alcuna delle seguenti operazioni da parte dell'Emittente, ossia:
- (a) emissione di strumenti finanziati con diritto di opzione per gli attuali azionisti;
- (b) di emissione o con modalità analoghe e mediante distribuzione gratuita di azioni o frazionamento azionario;
- (c) senza emissione di Azioni, mediante imputazione a capitale di riserve, utili, sovrapprezzo di emissione e altre modalità analoghe, aumentando il valore nominale delle Azioni;
- distribuzione di riserve in denaro o in natura o di un sovrapprezzo di emissione; (d)
- (e) assegnazione di strumenti finanziari premiali diversi dalle Azioni;
- (t)
- riacquisto di Azioni proprie a un prezzo superiore al pitemo delle stesse; (g)
- (h) riduzione del capitale sociale dell'Emittente;

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(i) modifica della destinazione degli utili dell'Emittente;
(i) emissione di Azioni a un prezzo inferiore al Prezzo di Esercizio dei Warrant;
(k) emissione di marrant che diato diritto a sottoscrivere Azioni ad un prezzo inferiore al Prezzo di c
e Boncinia Li W Esercizio dei Warrant applicabile.
13.2. Qualora ricorra taluna delle fattispecie di cui al precedente Paragrafo 13.1, il nuovo Rapporto di Esercizio dei Warant satà determinato in un numero decimale e arrotondato per difetto al decimo più vicino (0,15 sarà arrotondato al decimo superiore). Eventuali aggiustamenti successivi sarato pictuo (1), l' nuovo Rapporto di Esercizio dei Warrant calcolato e arrotondato. Tuttavia, i Warenni potranno dare lugo solo alla consegna di un numero intero di Azioni.
13.1. Qualora ricorra la fattispecie di cui al precedente Paragrafo 13.1(a), il nuovo Rapporto di Esercizio dei Warrant sarà determinato moltiplicando il Rapporto di Esercizio dei Warrant in vigore prima dell'operazione in questione per la seguente formula: "valore delle azioni al netto del diritto di sottosrizione più il valor operazione di opzione | valore delle azioni al netto del diritto di opzione". Ai fini di tale calcolo, i valori delle azioni al netto del diritto di opzione e del diritto di opzione saranno determinati sulla base della media dei miscia dei prezzi di chiusira delle azioni risultanti dal sito web del BME Growth (come riportato da Bloomberg) che ricadano del periodo di sottoscrizione durante il quale le Azioni e i diritti di opzione sono quotati simultane arocate,
13.4. Qualora ricorra la fattispecie di cui al precedente Paragrafo 13.1(b), il nuovo Rapporto di Esercizio dei Warrant sarà determinato moltiplicando il Rapporto di Esercizio dei Warrant in vigore prima dell'operazione in questione per la seguente formula: "numero di azioni dopo Voperazione In unero di azioni estienti prina dell'operazione".
13.5. Qualora ricorra la fattispecie di cui al precedente Paragrafo 13.1(c), il valore nominale delle Azioni che potranno essete consegnate ai titolari di Warrant a fronte del relativo eseccizio sarà aumentato in conseguenza dell'operazione in questione.
13.6. Qualora ricorra la fattispecie di cui al precedente Paragrafo 13.1(d), il nuovo Rapporto di Eseccizio dei Warrant sarà determinato moltiplicando il Rapporto di Esercizio dei Warrant in vigore prima dell'operazione in questione per la seguente formula: "[1] 1 — (importo distribuito per azione / geore prima dell'aziono prima dolla distribuzione)". Ai fini di tale calcolo, il valore della discribuzione san determinato sulla
boca, della modi base della media ponderata dei prezzi di chiusura sul mercato Euronext Milan nei 3 (tre) Giorni di Negoziazione antecedenti la distribuzione.
13.7. Qualora ricorra la fattispecie di cui al precedente Paragrafo 13.1(e), il nuovo Rapporto di Eseccizio dei Warrant sarà determinato come segue:
- (a) laddove il diritto a ticevere gli strumenti finanziari sia quotato sul mercato Euronext Milan, moltiplicando il Rapporto di Esercizio dei Warrant in vigore prima dell'operazione in questione per la seguente formula: "[1 + (prezzo del diritto a ricevere strumenti finanziari / prezzo dell'azione sul notto Pel diritto]]'', fermo restando che, ai fini di tale calcolo, i prezzi delle Azioni al netto del dirito e cleldirito e cleldirito e cleldirito e cleldirito e cleldirito e cleldi di ricevere strumenti finanziari satanno determinati sulla base della media ponderata dei prezzi sul mercato Euronext Milano nei primi tre (3) Giorni di Negoziazione successiri al distacco degl strumenti finanziari; ovvero
- (b) laddove il diritto a ricevere gli strumenti finanziari aon silà quettano Euronext Milan, moltiplicando il Rapporto di Esercizio dei Warrant in vigore struma dell'operazione in questone per

Netweek S.p.A. Sede Legale e Amministrativa: Via Campi, 29/L 23807 MERATE (LC) C.F. P.Iva e Registro Imprese: 12925460151 – Cap, soc, deliberato 36.253.784.614 interamente sottoscritto e verscato Telefono 039/9989.234 – Fax: 02/87152354 – e-mail: [email protected]

la seguente formula: "[1 + (valore degli strumenti finanziari assegnati a ciascuna azione / prezzo dell'azione al netto del dirito)]", fermo restando che, ai fini di tale calcolo, i prezzi delle Azioni al netto del diritto e il valore degli strumenti finanziari saranno determinati sulla base della media ponderata dei prezzi sul mercato Euronext Milano nei primi tre (3) Giorni di Negoziazione successivi al distacco degli strumenti finanziari,

restando in ogni caso inteso che, laddove gli strumenti finanziari assegnati non siano quotati sul mercato
Firmano del Mil Euronext Milan, il loro valore sarà determinato in conformità ad un certificato redatto da un espetto indipendente di fama internazionale nominato dall'Emittente, il cui parere sarà vinco reante.

13.8. Qualora ricorra la fattispecie di cui al precedente Paragrafo 13.1(t), i Warrant potranno essere esercitati al fine di sottoscrivere azioni della società acquirente o della nuova società o delle società risultanti da una scissione o da uno scorporo e il nuovo Rapporto di Esercizio dei Warrant sarà determinato moltilizando il Rapporto di Esercizio dei Watrant in vigore prima dell'operazione in questione per il rapporto di cambio ttra le Azioni dell'Emittente e le azioni della società acquirente o della nuova società o delle società insultanti dalla scissione o dallo scorporo, sulle quali graverà l'obbligo di operare il predetto aggiustamento.
13.1 Qualota ticorra la fattispecie di cui al precedente Paragrafo 13.1(g), il nuovo Rapporto di Esercizio dei Warrant sarà determinato al centesimo di azione più prossimo moltiplicando il Rapporto di Esercizio dei Warrant in vigore prima dell'operazione in questione per la seguente formula: "[valore dell'azione – pro x (prezzo di riacquisto – valore dell'azione) / valore dell'azione]". Ai fini di tale calcolo: (i) "valore dell'azione" (i) nonca la media di almeno dieci (10) prezzi di chiusura consecutivi delle Azioni sul mercato Euronext Milano scelti tra i 20 (venti) prezzi di chiusura consecutivi delle Azioni sul mercato Buronext Milano precedenti il riacquisto (o l'offetta di riacquisto); (i) "pc%" indica la percentuale del capitale sociale dell'Emittente che è stata riacquistata; (iii) "prezzo di riacquisto" indica il prezzo effettivo delle Azioni riacquistate che er definizione è superiore al valore delle Azioni).
13.10. Qualora ricorra la fattispecie di cui al precedente Paragrafo 13.1(h), il nuovo Rapporto di Esercizio dei Warrant sarà determinato moltiplicando il Rapporto di Esercizio dei Warrant in vigore prima dell'operazione in questione per la seguente formula: "[1 / 1 — (importo della riduzione per azione / valor dell'azione prima dell'azione prima dell'azione prima della riduzione)]. Ai fini di tale calcolo, il valore della riduzione satà determinato sulla para della media ponderata dei prezzi sul mercato Euronext Milan nei tre (3) Giomi di Negoziazione immediatamente antecedenti la riduzione del capitale sociale.
13.11. Qualora ticorra la fattispecie di cui al precedente Paragrafo 13.1(i), il nuovo Rapporto di Esercizio dei Warrant sarà determinato moltiplicando il Rapporto di Esercizio dei Warrant in vigore o si zionizza della di emissione delle azioni privilegiate per la seguente formula: "[1 / 1 - (riduzione del dirito egli utili tren aiua cl vulore dell'azione prima della modifica)]. Ai fini di tale calcolo, il valore delle azioni prima della modifica della distribuzione satà determinato sulla base della media ponderata dei prezzi sul mecato Euronext Milan ci tre (3) Giorni di Negoziazione immediatamente antecedenti la riduzione del capitale sciale.
13.12. Qualora ricorra la fattispecie di cui al precedente Paragrafo 13.1(j), salvo che si tratti di Azioni emesse a fronte della conversione di Obbligazioni Convertibili o dell'esercizio di Warranti Prezzo di Esercizio dei Warrant sarà automaticamente ragguagliato al prezzo di emissione di tali Azioni, con efficacia a decorrere dalla data di emissione.
NOTAIN 13.13. Qualora ricorra la fattispecie di cui al precedente Paragrafo 13.14k). Il Vezzo di Esercizio dei Warrant sarà automaticamente ragguagliato al prezzo di esercizio dei warrani emercizio di esercizio del valizati sati

edic.

con efficacia a decorrere dalla data di emissione.

13.14. Qualsiasi portatore di Warrant potta sottoscrivere un numero di Azioni calcolato moltiplicando il Rapporto di Esercizio dei Warrant applicabile alla di esercizio per il numero di Warrant esercitati. Se le Azioni sono quotate e il numero di Azioni così calcolato non è intero, ciascun portatore di Waranti riceveà:
- (a) al valore di tale frazione aggiuntiva di Azione calcolato sulla base del prezzo di chiusura dell'Azione quotata sul mercato Euronext Milan alla Data di Esercizio dei Warrant; ovvero
- (b) il numero intero di Azioni immediatamente superiore a quello spettante e riceverà un pagamento pari al valore di tale frazione di Azione aggiuntiva calcolato sulla base del prezzo di chiusura delle Azioni quotate sul mercato Euronext Milan alla Data di Esercizio dei Warrant. Firmo restando quato sopra, l'Emittente non pottà, senza la preventiva autorizzazione del/i portatore/i dei Warrant, modificare la propria forma giuridica o il proprio oggetto sociale.

14. Quotazione

L'Emittente non richiederà l'autorizzazione per l'ammissione delle Obbligazioni Convertibili presso alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.

15. Miscellanea

13.1. L'assunzione della qualità di Obbligazionista comporta la piena accettazione di tutte le condizioni di cui al Regolamento.
13.2. Per tutto quanto non espressamente previsto nel Regolamento, troveranno applicazione le vigenti disposizioni di legge e regolamentari.
13.3. Tutti le Obbligazioni Convertibili che siano state rimborsate o per le quali siano stati esercitati i relativi Diritti di Conversione saranno cancellate e non potranno essere emesse o cedute suo vale coste

16. Legge applicabile e Foro Competente

14.1. Il Prestito Obbligazionario Convertendo è disciplinato dalla, e dovrà essere interpretato in conformità alla, per collocomità alla, per collocomità alla, per collocomi legge italiana.
14.2. Per qualsiasi controversia derivante dalla, e/o connessa alla, validità, interpretazione ed esecuzione del Prestito Obbligazionario Convertendo satà competente in via esclusiva il Foro di Milano.

Merate (LC), 08 Giugno 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Giovanni Sciscione

Allegato " E " all'atto n. 2462 di Raccolta

STATUTO SOCIALE

Art. 1 - DENOMINAZIONE

La Società si denomina "Netweek S.p.A.", senza vincoli di rappresentazione grafica.

Art. 2 - OGGETTO SOCIALE

2.1

La Società ha per oggetto:

commercio all'ingrosso, al dettaglio e per corrispondenza, utilizzando qualsiasi metodo ma prevalentemente avvalendosi di mezzi di comunicazione elettronica, dei seguenti articoli:

macchinari e prodotti elettrici, elettronici, elettromeccanici e meccanici per a) l'automazione dei servizi contabili, amministrativi ed industriali, mobili e macchine per ufficio;

b) accessori, parti di ricambio, atticoli di cancelleria e programmi relativi all'uso delle macchine precedenti;

c) attrezzature per il disegno e le arti visive, materiale scientifico;
વ) libri, dischi, videocassette e relativi accessori di ogni genere;
e) sistemi di sicurezza ed antifurto in genere;
f) telefonia, relativi ricambi ed accessori;
g) articoli casalinghi per la casa in genere;
h) atticoli di arredamento per la casa;
i) articoli per il tempo libero e lo svago;
articoli per i veicoli mobili in genere (auto, barche, camper, moto, bici, etc.); i)
k) articoli e prodotti per la cura della persona in genere;
articoli e prodotti per la cura delle piante e degli animali in genere. 1)

2.2

DI GIAN - noleggio, locazione (esclusa però la locazione finanziaria) e venglia, eseguiti con ogni mezzo, di prodotti, di apparecchiature, di impianti, ivi compreso i relativi accessori, e di qualsiasi altro

apparato o meccanismo anche virtuale, inerente la telefonia fissa o mobile, la comunicazione audiovisiva e/o la comunicazione elettronica anche multimediale mediante impianti terrestri o satellitari;

compravendita e noleggio di sistemi inerenti alla elaborazione, alla trasmissione ed alla comunicazione dei dati;
attività di consulenza, assistenza nell'acquisto, installazione, realizzazione e riparazione di sistemi di elaborazione dati, della parola, del suono e delle immagini;
attività di montaggio, installazione e di assistenza tecnica di apparecchiature, strumenti ed attrezzature per la telefonia e la comunicazione multimediale anche satellitare;
locazione (esclusa la locazione finanziaria) e noleggio di qualsiasi bene mobile ed immobile ivi compreso diritti e opzioni di sfruttamento commerciale anche se di proprietà di terzi purché ne abbia la disponibilità legittima;
costruzione e gestione di uno o più centri servizi per relazioni pubbliche e consulenza nei problemi della comunicazione avvalendosi anche di personale specializzato nel settore. Potrà a tal fine intrattenere rapporti di interscambio con analoghe società in Italia e all'estero, dando una completa assistenza dall'analisi delle strategie alla formulazione degli obiettivi, dalla deffisizione di una politica alla messa in opera di singole operazioni del programma di relazioni pubbliche e di comunicazione;
servizio di richiesta di carte di credito aziendali e personali;
servizio di informazioni scientifiche, tecniche, socio economiche ivi compresa attività di indagine di mercato, ricerca di mercati e di marketing in genere avvalendosi delle reti di servizi nazionali ed internazionali e di telecomunicazione in genere nonché delle varie banche dati;

2.3

prestazione di assistenza tecnica e specializzata agli operatori economici allo scopo di favorire la conclusione di affari, seguendone il perfezionamento e curandone la relativa esecuzione. La società potrà fornire agli operatori economici, ai clienti ed ai terzi in genere l'assistenza e consulenza richiesta nei settori aziendali, amministrativi, tributari e legali e tecnici avvalendosi delle prestazioni di singoll professionisti, organizzazioni ed istituzioni specializzate ovvero di studi professionali nazionali ed internazionali;
attività di formazione e addestramento del personale e dei collaboratori sia per aziende commerciali che per enti pubblici e privati;

industria editoriale, libraria e grafica a mezzo stampa o con altri sistemi di diffusione compresi tutti i sistemi audiovisivi, i sistemi via cavo, o via telematica o via satellite;
pubblicazione di testate giornalistiche periodiche e gestione di agenzie di informazione, con esclusione dei quotidiani.

2.4

la Società pottà brevettare gli articoli ed i prodotti di sua invenzione nonché articoli di terzi, prodotti ideati e/o acquistati da terzi e rispondenti ai requisiti previsti dagli artt. dal 2584 al 2591 del Codice Civile, nonché delle leggi concernenti invenzioni, modelli, regolamenti e convenzioni internazionali;
la Società potrà inoltre acquistare e/o commercializzare i brevetti di cui sopra ed organizzate meeting, seminari, riunioni, conferenze, congressi e quanto altro inerente all'attività sociale allo scopo di costituire le premesse per la promozione, incentivazione e sviluppo dell'attività creativa predisponendo depliant illustrativi opuscoli e pubblicazioni di carattere scientifico che illustrino i processi tecnici e tecnologici degli articoli e prodotti oggetto di brevetti;
la Società pottà intrattenere rapporti con altri enti e società sia in Italia che all'estero e prestare una complessa assistenza in materia tecnica-commerciale e di consulenza sui processi tecnologici e di funzionamento dei prodotti proposti;
la Società pottà effettuare sia in Italia che all'estero tutte le operazioni inerenti alla creazione, la produzione ed il commercio di servizi meccanografici di prodotti quale software e simili di elaborazione dati in proprio e per conto terzi oltre a consulenze, rappresentanze nel settore

meccanografico, di elaborazione e nel settore delle comunicazioni e trasmissione dati e dei relativi macchinari.

La Società pottà compiere tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari, commerciali e finanziarie, ad eccezione delle attività finanziarie subordinate dalla legge a particolari autorizzazioni o requisiti, che comunque si renderanno utili ed opportune al conseguimento dell'oggetto sociale.
Potrà assumere ed accordare interessenze, quote, partecipazioni azionarie e non, in altri organismi costituiti o costituendi aventi scopi affini e/o complementari, salvo quanto disposto dall'art. 2361 del Codice Civile.

Art. 3 - SEDE

La Società ha sede legale in Merate (LC).

La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha la facoltà di istituire, modificare e sopprimere, con le forme volta a volta richieste, in Italia e all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere.

Art. 4 - DURATA

La durata della Società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci.

Art. 5 - CAPITALE SOCIALE E AZIONI

5.1

36.253.784,614 Euro di દે sociale II capitale (trentaseimilioniduecentocinquantatremilasettecentottantaquattro virgola seicentoquattordici), 473.547.760 11. in diviso (quattrocentosettantatremilionicinquecentoquarantasettemilasettecentosessanta) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con conferimenti di beni in natura o di crediti o mediante compensazione di debiti liquidi ed esigibili della Società. Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili. Ogni azione da diritto ad un voto.

5.2

I soci dovranno effettuare i versamenti sulle azioni ai termini di legge secondo le modalità ritenute opportune dal Consiglio di Amministrazione.

5.3

Per le operazioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano le norme di legge. La delibera di aumento del capitale sociale può escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione del revisore legale o della società di revisione legale. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 del Codice Civile.

5.4

L'Assemblea straordinaria dei soci può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Il Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, entro il termine ultimo del 30 giugno 2025, ha la facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile in via scindibile e senza fissazione di alcun sovrapprezzo per complessivi massimi Euro 306.000,00 (trecentoseimila) mediante emissione di massime n. 10.000.000 (diecimilioni) azioni da attribuirsi ognuna al prezzo di Euro 0,0306 (zero virgola zero tre zero sei) a favore di taluni amministratori, dipendenti o collaboratori secondo quanto previsto nel Regolamento del Piano di Opzioni della società approvato dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023 a seguito della relativa proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 agosto 2022.

In esecuzione della presente delega e del Regolamento del Piano di Opzioni della società, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di stabilire ogni modalità che riterrà opportuna per la migliore esecuzione di quanto delegato, di intervenire negli atti di sottoscrizione, di emettere le nuove azioni e di depositare all'esito delle sottoscrizioni lo statuto sociale con l'importo del capitale aggiornato.

Il Consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 2443, del Codice Civile per il periodo massimo di 5 anni dalla data dell'iscrizione nel Registro della delibera di delega assunta dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023, ha la facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile in via scindibile per complessivi massimi Euro 20.000.000,00 (venti milioni virgola zeto zero) mediante emissione di nuove azioni da offtirsi ognuna in opzione ai soci e in subordine al mercato regolamentato, tenendo conto delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento del titolo e della prassi di mercato per operazioni similari, fermo restando che, in difetto di integrale sottoscrizione entro il termine a tal fine assegnato, il capitale sociale si intenderà aumentato limitatamente all'importo delle sottoscrizioni raccolte, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile.

In esecuzione della presente delega, il Consiglio di amministrazione ha facoltà di stabilire ogni modalità che riterrà opportuna per la migliore esecuzione di quanto delegato, di intervenire negli atti di sottoscrizione, di emettere le nuove azioni e di depositare all'esito delle sottoscrizioni lo statuto sociale con l'importo del capitale aggiornato.

Il Consiglio di amministrazione, ai sensi degli atticoli 2443 e 2420-teer, del Codice Civile, per il periodo massimo di 5 anni dalla data dell'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di delega assunta dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023, ha la facoltà di: (a) aumentari pagamento il capitale sociale, anche in via scindibile, di un importo complessivamente nepp eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), con esclusione e/o limitazione del e diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile; e (b) emettere obbligazioni convertibili (anche cum warrant), che cliance

diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione della Società di valore complessivamente non eccedente l'importo massimo dell'aumento delegato ai sensi della precedente lettera (a) e, conseguentemente, aumentare a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 del Codice Civile, in via scindibile, per il medesimo importo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società, aventi godimento regolare e i medesimi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data delle relativa emissione, a un prezzo di che tenga conto delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento del titolo e della prassi di mercato per operazioni similari, fermo restando che, in difetto di integrale sottoscrizione entro il termine a tal fine assegnato, il capitale sociale si intenderà aumentato limitatamente all'importo delle sottoscrizioni raccolte, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile.

In esecuzione delia presente delega, il Consiglio di amministrazione ha facoltà di stabilite ogni modalità che riterrà opportuna per la migliore esecuzione di quanto delegato, di intervenire negli atti di sottoscrizione, di emettere le nuove azioni e di depositare all'esito delle sottoscrizioni lo statuto sociale con l'importo del capitale aggiornato .

In parziale esercizio della suddetta delega conferita dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023, in data 8 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale della Società, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443 del Codice Civile, a pagamento e in via scindibile a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili (con annessi warrant) emesse in favore di Global Corporate Finance Opportunities 18, società con sede legale in PO Box 2775, 67 Fort Street, Artemis House, Grand Cayman KY1-1111 (Isole Cayman), n. di registrazione CR-393391, e ciò fino a concorrenza di un importo di nominali EURO 6.000.000,00 (seimilioni/00), con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti ell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di nuove azioni ordinarie – prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione - calcolato in funzione del rapporto tra l'importo massimo dell'aumento di capitale e un prezzo di conversione pari: (i) quanto alle obbligazioni, al 90% (novanta per cento) del più basso volume weighted average price (VWAP) giornaliero rilevato da Bloomberg nei 10 (dieci) giorni consecutivi di scambi sul mercato Euronext Milan immediatamente antecedenti la relativa richiesta di conversione, con arrotondamento all'unità più prossima; e (il) quanto ai warrant annessi alle obbligazioni, al 120% (centoventi per cento) del più basso VWAP giornaliero rilevato da Bloomberg nei 15 (quindici) giorni di scambi sul mercato Euronext Milan immediatamente antecedenti la richiesta avanzata dalla Società in merito alla sottoscrizione della corrispondente tranche di obbligazioni, con arrotondamento all'unità più prossima, da liberarsi – al più tardi – alla scadenza del 12° (dodicesimo) mese dalla data di emissione delle predette obbligazioni convertibili (con annessi warrant) e, in ogni caso, entro e non oltre il 5° (quinto)

anno successivo alla data dell'iscrizione nel Registro della delibera di delibera di delega assunta dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023, allorché il capitale sociale si intenderà aumentato limitatamente all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettivamente raccolte a tale data, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile.

5.5

L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a norma dell'articolo 2349, primo comma del Codice Civile, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro.

Art. 6 - STRUMENTI FINANZIARI A FAVORE DEI PRESTATORI DI LAVORO

L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a norma degli articoli 2349, secondo comma e 2351, ultimo comma del Codice Civile, l'assegnazione, a favore dei prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti pattimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti.

Art. 7 - OBBLIGAZIONI

7.1

La Società può emettere obbligazioni con delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione, a norma dell'articolo 2410 del Codice Civile e obbligazioni convertibili in azioni con delibera assunta dall'Assemblea straordinaria, a norma dell'articolo 2420-bis del Codice Civile.

7.2

L'Assemblea straordinaria dei soci può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile, la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Art. 8 - PATRIMONI DESTINATI

La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Codice Civile,

Art. 9 - FINANZIAMENTI

La Società potrà acquisire dai Soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di timborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Art. 10 - RECESSO

Il diritto di recesso è esercitatile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nelle ipotesi di:

proroga del termine di durata della società; a)

introduzione, modificazione, eliminazione di vincoli alla circolazione delle azioni. b)

Art. 11 - CONVOCAZIONE, COSTITUZIONE DELLE ASSEMBLEE E VALIDITÀ DELLE DELIBERAZIONI

11.1

L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

Fermi restando i poteri di convocazione spettanti per legge al collegio sindacale (o ad almeno 2 (due) membri dello stesso) ed ai soci che ne facciano richiesta ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, l'assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione anche in luogo diverso dalla sede sociale purché nel territorio della repubblica italiana.

Le assemblee, sia ordinarie che straordinarie, sono convocate mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della società e, qualora richiesto dalla normativa applicabile, sulla "gazzetta ufficiale della repubblica" o in alternativa in un quotidiano a tiratura nazionale.

Nell'avviso dovranno essere indicati:

gli argomenti posti all'ordine del giorno;
il luogo in cui si svolge l'assemblea, in prima, seconda ed eventualmente terza convocazione,

nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica;

il giorno e l'ora della prima, della seconda e della terza convocazione;
le altre menzioni richieste dall'art. 125-bis del d.lgs. 58/1998, e comunque dalla normativa pro tempore vigente e dal presente statuto.

11.2

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società. In questi casi il Consigllo di Amministrazione segnala nella relazione sulla gestione prevista dall'att. 2428 del Codice Civile le ragioni della dilazione.

L'Assemblea straordinaria pottà essere convocata in terza convocazione ai sensi di legge.

11.3

L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:

sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la tiunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.

11.4

L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta. In seconda convocazione, l'assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia la percentuale del capitale sociale rappresentato e delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale rappresentato. Tuttavia, si intende approvata la delibera che rinunzia o transige sull'azione sociale di responsabilità nei confronti degli Amministratori se consta il voto favorevole di almeno un ventesimo del capitale sociale.

11.5

Spetta a colui che presiede l'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificat la regolarità della costituzione dell'Assemblea, constatando il diritto di intervento all'Assemblea e co la validità delle deleghe, di risolvere le eventuali contestazioni, di dirigere la discussine, di stabilire ordine e procedure della votazione, nonché di verificare i risultati della stessa

11.6

I 'Assemblea straordinaria è validamente costituita in prima, in seconda e in terza convocazione quando è rappresentato, rispettivamente, più della metà, più di un terzo e più di un quinto del capitale sociale e delibera in prima, in seconda e in terza convocazione con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato.

11.7

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto vincolano tutti i Soci anche i non intervenuti ed i dissenzienti.

Att. 12 - DIRITTO DI INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

12.1

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata conabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

12.2

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare ai sensi dell'art. 2372 del Codice Civile. Sono fatte salve le disposizioni di cui agli artt. da 135-novies a 144 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ed ai relativi regolamenti emanati dalla Consob in materia di deleghe di voto.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata riell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

12.3

Ciascun avente diritto può esercitare il diritto di voto anche per corrispondenza secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione in conformità a quanto prescritto dalla legge e dai regolamenti Consob.

Art. 13 - PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti o da qualsiasi altro Consigliere di Amministrazione. Il Presidente è assistito da un segretario designato dall'Assemblea. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un Notaio. Le

deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.

Art. 14 - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

14.1

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 15 (quindici) membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, non superiore a tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge o dalle norme regolamentati in materia. Se il Consiglio è composto di un numero di amministratori non superiore a sette, almeno un membro del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge; se il numero degli amministratori è superiore a sette gli amministratori indipendenti devono essere almeno due. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero. I nuovi Amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

14.2

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali devono essere indicati non più di quindici candidati elencati secondo un ordine progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli od insieme ad altri Soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura definita dalla Consob, con proprio regolamento. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Ogni Socio pottà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Ogni azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale tilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni) prima della data prevista per l'Assemblea in prima convocazione ovvero nel diverso termine.

minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente. All'atto del deposito esse dovranno essere corredate dai curricula professionali dei candidati e dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge di regolamento o di statuto per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste devono comprendere l'indicazione del o degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

La Ilsta presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che precedono sarà considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine (a) progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b);

fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con (b) coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto Amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente; in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli Amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione. Qualora venga presentata una sola lista e questa non contenga il nominativo di uno o più candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'ultimo o gli ultimi due. L'ultimo Amministratore, o gli ultimi due, il o i quali, ai sensi del presente articolo, deve o devono essere in possesso dei requisiti di

indipendenza previsti dalla normativa vigente, viene o vengono eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista. Con le stesse modalità del paragrafo che precede si procederà all'elezione degli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza anche nel caso in cui, pur in presenza di liste di minoranza, dalle stesse non sia stato possibile eleggere tali amministratori o perché non indicati oppure perché la lista non ha conseguito la necessaria percentuale di voti. Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea con la maggioranza di legge senza vincolo di lista. Inoltre, qualora, per qualsiasi ragione, non fosse comunque possibile nominare, avvalendosi del procedimento di lista qui disciplinato, uno o più Amministratori necessari a raggiungere il numero complessivo indicato dall'Assemblea, quest'ultima delibera la nomina degli Amministratori necessari per raggiungere il predetto numero complessivo, con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

14.3

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per dimissioni o per altre cause, uno o più membri senza che venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio provvederà alla sostituzione per cooptazione in conformità a quanto previsto dall'articolo 2386 c.c.,

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne comunicazione immediata al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica, a meno che i requisiti di indipendenza permangano in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa vigente, devono possedere tale requisito. In caso di decadenza, così come nel caso in cui venga comunque meno l'Amministratore indipendente, il Consiglio di Amministrazione provvede ai sensi del precedente comma.

Qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, venga a cessare la metà o più della metà degli Amministratori, l'intero Consigllo si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. In tal caso, deve essere convocata d'urgenza l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio.

Art. 15 - PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ORGANI DELEGATI

15.1

Il Consiglio nomina il Presidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, e il Segretario, quest'ultimo scelto anche fuori dai suoi componenti. Può altresì nominare uno o più Vice Presidenti e nei limiti di legge uno o più Amministratori Delegati, con poteri congiunti e/o disgiunti. Può inoltre attribuire agli altri Consiglieri particolari incarichi.

15.2

Il Consiglio di amministrazione può nominare un Comitato essesutivo domposto da non più di tnetà dei suoi membri, delegando allo stesso le proprie attribuzioni, ad eccezione di quelle che la

legge riserva espressamente al Consiglio. Alle riunioni del Comitato Esecutivo si applicano per quanto compatibili le norme degli atticoli 16 e 17 del presente Statuto. Le deliberazioni del Comitato devono essere comunicate al Consiglio di Amministrazione nella prima adunanza.

15.3

Gli Organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle sue controllate.

15.4

Il Consiglio di Amministrazione, previo parete obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari tra soggetti in possesso, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, di un diploma di laurea in discipline economiche o giuridiche ovvero di un'esperienza almeno triennale maturata in posizione di adeguata responsabilità presso l'area amministrativa, e/o finanziaria e/o del controllo di gestione o in settori analoghi. Il Consiglio di Amministrazione conferisce al Dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge, determinandone altresì la remunerazione.

Art, 16 - RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

16.1

Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove purché nel. territorio della Repubblica Italiana, dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti mediante lettera raccomandata o, in caso di urgenza, mediante telegramma, telex, telefax, messaggi di posta elettronica, spediti rispettivamente almeno 5 (cinque) giorni o almeno un giorno prima di quello della fiunione. La convocazione del Consiglio è obbligatoria quando ne è fatta domanda scritta da due Consiglieri, con indicazione degli argomenti da trattare. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

16.2

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti. In difetto sono presiedute da altro Amministratore designato dal Consiglio.

È ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audio/video. In tal caso:

devono essere assicurate, comunque:

a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;

b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;

la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente il Presidente ed il Segretario.

Il Presidente coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite ai Consiglieri.

Art. 17 - DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.

Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Art 18 - POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

18.1

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea. In particolare, al Consiglio di Amministrazione è attribuito il potere di istituire comitati e commissioni anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario al modello previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dalla Borsa Italiana S.p.A.

18.2

Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti egenippe

a) la dellbera di fusione, nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis, coo

la delibera di scissione, nei casi di cui al combinato disposto degli articoli 2506-ter e b) 2505-bis;

la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio; c)

l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative; d)

il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale; e)

l'istituzione e la soppressione di secondarie, filiali, succursali, agenzie e f) rappresentanze;

le altre materie ad esso attribuite dalla legge e dal presente Statuto. g)

18.3

Gli Amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun Amministratore può chiedere agli Organi delegati che in Consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della Società.

18.4

Sulla base delie informazioni ricevute dagli Organi delegati, il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile deila Società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della Società; valuta, sulla base della relazione degli Organi delegati, il generale andamento della gestione.

18.5

Gli Amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o da società da essa controllate, riferendo in particolare sulle operazioni nelle quali esse abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, convocate anche appositamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale. Qualora particolari circostanze lo rendessero opportuno, la comunicazione pottà essere effettuata anche per iscritto a ciascun Sindaco Effettivo.

18.6

Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche al Coilegio Sindacale di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei Sindaci.

Art. 19 - DIRETTORI

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più direttori generali, vicedirettori generali, direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti, determinandone i poteri, anche di rappresentanza, nonché gli emolumenti.

Art. 20 - RAPPRESENTANZA

La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente e ai Vice Presidenti, con facoltà degli stessi di rilasciare mandati a procuratori e avvocati. Spetta pure agli Amministratori Delegati nell'ambito delle proprie attribuzioni.

Art. 21 - COMPENSO DEGLI AMMINISTRATORI E DEI MEMBRI DEL COMITATO ESECUTIVO

Ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo spetta un compenso annuo ai sensi dell'atticolo 2389 del Codice Civile, anche sotto forma, in tutto o in parte, di partecipazioni agli utili o di attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo determinato azioni di futura emissione, stabilito dall'assemblea per l'intero periodo della durata della carica, nonché il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. Per gli Amministratori investiti di particolari cariche si provvede ai sensi dell'art. 2389, terzo comma c.c. L'assemblea potrà inoltre determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Art. 22 - SINDACI

22.1

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi, nominati ai sensi dell'art.148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, che restano in carica per tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili. Devono inoltre essere nominati due Sindaci Supplenti. Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione può svolgersi anche con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti e regolare lo svolgimento della riunione;
che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto della verbalizzazione;
che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione alla mogazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, nicevelle d'itasmettere documenti.

Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente. Per la costituzione e le deliberazioni del Collegio Sindacale si applicano le norme di legge.

L'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incatico. I poteri ed i doveri dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

22.2

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge applicabili e dal presente Statuto. Precisamente, almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di a) capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a euro due milioni, ovvero;

attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, b) economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, inerenti al settore del commercio, anche tramite sistemi di comunicazione elettronica, e al settore dell'editoria, anche multimediale; ovvero;

funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei c) settori creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque nel settore del commercio e dell'editoria.

La catica di Sindaco Effettivo è incompatibile con lo svolgimento di incarichi analoghi in più di altre 5 (cinque) società quotate, con esclusione delle società controllate dalla Società ai sensi dell'att. 2359 del codice civile.

22.3

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale procede l'Assemblea ordinaria secondo le modalità di seguito indicate. Tanti Soci che rappresentino una quota di partecipazione non superiore a quella determinata ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1 del D. Lgs. 58/1998 e costituita da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria possono presentare liste di candidati ordinati progressivamente per numero, con indicazione della candidatura a sindaco effettivo ovvero a sindaco supplente, depositandole presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. I Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società

controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista, Le liste devono essere corredate:

dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, anche successivamente al deposito delle liste nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente;

~ da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche con questi ultimi;

da una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura;
dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente rivestiti in altre società.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste entro il termine previsto dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente. In tal caso le soglie previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. Ciascuna lista dovrà indicare distintamente 3 (tre) candidati alla carica di Sindaco Effettivo e 2 (due) alla carica di Sindaco Supplente. Ciascun Socio pottà presentare e votare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidatsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. È eletto sindaco effettivo e Presidente del Collegio sindacale il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggiot numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano coliegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del D.Lgs. 58/1998. E cletto sindaco supplente il candidato alla relativa carica indicato al primo posto nella stessa lista. Possono altresi essere nominati ulteriori sindaci supplenti destinati a sostituire il componente di minoranza, individuati tra gli altri candidati della lista di cui al comma precedente ge, in subarchine, fra i candidati collocati nella lista di minoranza risultata seconda per numero di voție

Sono eletti sindaci effettivi i primi due candidati indicati come tali ai primi due posti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

E' eletto secondo sindaco supplente, il candidato indicato come tale al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione.

In caso di persistente parità dopo la seconda votazione, risulteranno eletti i candidati della lista nella quale la somma delle età anagrafiche (annualità complete) dei candidati medesimi risulta superiore a quella dei candidati presenti nelle altre liste.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i Sindaci Effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In particolare, nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare ll sindaco di minoranza, subentra il sindaco supplente eletto nella medesima lista e, in mancanza di quest'ultimo, subentrano i sindaci supplenti a tal fine eventualmente nominati in soprannumero. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza. L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza. Per la nomina dei Sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l'osservanza della modalità di cui ai precedenti commi l'assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Art, 23 - ESERCIZIO SOCIALE

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Art. 24 - DESTINAZIONE DEGLI UTILI

Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale fino a quando questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono attribuiti agli azionisti, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.

Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'Assemblea presso gli intermediari autorizzati ai sensi della normativa vigente. Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, ricorrendo i presupposti ed alle condizioni previste dall'art. 2433 bis del Codice Civile e dell'art. 158 Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la distribuzione di acconti sui dividendi.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui diventano esigibili, si prescrivono in favore della Società.

Art. 25 - LIQUIDAZIONE

In caso di scioglimento della società, l'Assemblea straordinaria determina:

il numero dei Liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità a) di Liquidatori;

b) la nomina dei Liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della Società;

c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la Liquidazione;

d) i poteri dei Liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni e diritti, o blocchi di essi.

Art. 26 - RINVIO ALLE NORME DI LEGGE

Per quanto non espressamente previsto nello Statuto sono richiamate le norme di legge ad esso applicabili.

STATUTO SOCIALE

Art. 1 - DENOMINAZIONE

La Società si denomina "Netweek S.p.A.", senza vincoli di rappresentazione grafica.

Art. 2 - OGGETTO SOCIALE

2.1

La Società ha per oggetto:

commercio all'ingrosso, al dettaglio e per corrispondenza, utilizzando qualsiasi metodo ma prevalentemente avvalendosi di mezzi di comunicazione elettronica, dei seguenti articoli:

macchinari e prodotti elettrici, elettronici, elettromeccanici e meccanici per a) l'automazione dei servizi contabili, amministrativi ed industriali, mobili e macchine per ufficio;

b) accessori, parti di ricambio, articoli di cancelleria e programmi relativi all'uso delle macchine precedenti;

c) attrezzature per il disegno e le arti visive, materiale scientifico;

d) libri, dischi, videocassette e relativi accessori di ogni genere;
e) sistemi di sicurezza ed antifurto in genere;
f) telefonia, relativi ricambi ed accessori;
g) articoli casalinghi per la casa in genere;

h) articoli di arredamento per la casa;

i) articoli per il tempo libero e lo svago;
i) articoli per i veicoli mobili in genere (auto, barche, camper, moto, bici, etc.);
k) articoli e prodotti per la cura della persona in genere;
articoli e prodotti per la cura delle piante e degli animali in genere. 1)

2.2

noleggio, locazione (esclusa però la locazione finanziaria) e vendita, eseguiti con ogni mezzo, di prodotti, di apparecchiature, di impianti, ivi compreso i relativi accessori, e qualsiasi altro

AVIDE

apparato o meccanismo anche virtuale, inerente la telefonia fissa o mobile, la comunicazione audiovisiva e/o la comunicazione elettronica anche multimediale mediante impianti terrestri o satellitari;

compravendita e noleggio di sistemi inerenti alla elaborazione, alla trasmissione ed alla comunicazione dei dati;
attività di consulenza, assistenza nell'acquisto, installazione, realizzazione e riparazione di sistemi di elaborazione dati, deila parola, del suono e delle immagini;
attività di montaggio, installazione e di assistenza tecnica di apparecchiature, strumenti ed attrezzature per la telefonia e la comunicazione multimediale anche satellitare;
locazione (esclusa la locazione finanziaria) e noleggio di qualsiasi bene mobile ed immobile ivi compreso diritti e opzioni di sfruttamento commerciale anche sc di proprietà di terzi purché ne abbia la disponibilità legittima;
costruzione e gestione di uno o più centri servizi per relazioni pubbliche e consulenza nei problemi della comunicazione avvalendosi anche di personale specializzato nel settore. Potrà a tal fine intrattenere rapporti di interscambio con analoghe società in Italia e all'estero, dando una completa assistenza dall'analisi delle strategie alla formulazione degli obiettivi, dalla deffinizione di una politica alla messa in opera di singole operazioni del programma di relazioni pubbliche e di comunicazione;
servizio di richiesta di carte di credito aziendali e personali;
servizio di informazioni scientifiche, tecniche, socio economiche ivi compresa attività di indagine di mercato, ricerca di mercati e di marketing in genere avvalendosi delle reti di servizi nazionali ed internazionali e di telecomunicazione in genere nonché delle varie banche dati;

23

prestazione di assistenza tecnica e specializzata agli operatori economici allo scopo di favorite la conclusione di affati, seguendone il perfezionamento e curandone la relativa esecuzione. La società potrà fornire agli operatori economici, ai clienti ed ai terzi in genere l'assistenza e consulenza richiesta nei settori aziendali, amministrativi, tributari e legali e tecnici avvalendosi delle prestazioni di singoli professionisti, organizzazioni specializzate ovvero di studi professionali nazionali ed internazionali;
attività di formazione e addestramento del personale e dei collaboratori sia per aziende commerciali che per enti pubblici e privati;

industria editoriale, libraria e grafica a mezzo stampa o con altri sistemi di diffusione compresi tutti i sistemi audiovisivi, i sistemi via cavo, o via telematica o via satellite;
pubblicazione di testate giornalistiche periodiche e gestione di agenzie di informazione, con esclusione dei quotidiani.

2.4

la Società potrà brevettare gli articoli ed i prodotti di sua invenzione nonché articoli di terzi, prodotti ideati e/o acquistati da terzi e rispondenti ai requisti dagli artt. dal 2584 al 2591 del Codice Civile, nonché delle leggi concernenti invenzioni, modelli, regolamenti e convenzioni internazionali;
la Società pottà inoltre acquistare e/o commercializzare i brevetti di cui sopra ed organizzare meeting, seminari, riunioni, conferenze, congressi e quanto altro inerente all'attività sociale allo scopo di costituire le premesse per la promozione, incentivazione e sviluppo dell'attività creativa predisponendo depliant illustrativi opuscoli e pubblicazioni di carattere scientifico che illustrino i processi tecnici e tecnologici degli articoli e prodotti oggetto di brevetti;
la Società potrà intrattenere rapporti con altri enti e società sia in Italia che all'estero e prestare una complessa assistenza in materia tecnica-commerciale e di consulenza sui processi tecnologici e di funzionamento dei prodotti proposti;
la Società pottà effettuare sia in Italia che all'estero tutte le operazioni inerenti alla creazione, la produzione ed il commercio di servizi meccanografici di prodotti quale software e simili di elaborazione dati in proprio e per conto terzi oltre a consulenze, rappresentanze nel settore

meccanografico, di elaborazione e nel settore delle comunicazioni e trasmissione dati e dei relativi macchinari.

La Società pottà compiere tutte le operazioni mobiliari, commerciali e finanziarie, ad eccezione delle attività finanziarie subordinate dalla legge a particolari autorizzazioni o requisiti, che comunque si renderanno utili ed opportune al conseguimento dell'oggetto sociale.
Pottà assumere ed accordare interessenze, quote, partecipazioni azionarie e non, in altri organismi costituiti o costituendi aventi scopi affini e/o complementari, salvo quanto disposto dall'art. 2361 del Codice Civile.

Art. 3 - SEDE

La Società ha sede legale in Merate (LC).

La Società, con delibera del Consiglio di Anministrazione, ha la facoltà di istituire, modificare e sopprimere, con le forme volta a volta richieste, in Italia e all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere.

Art. 4 - DURATA

La durata della Società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci.

Art. 5 - CAPITALE SOCIALE E AZIONI

5.1

36.253.784,614 Euro di è capitale sociale II (trentaseimilioniduecentocinquantatremilasettecentottantaquattro virgola seicentoquattordici), 47.354.775 ח. in diviso (quarantasettemilionitrecentocinquantaquattromilasettecentosettantacinque) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con conferimenti di beni in natura o di crediti o mediante compensazione di debiti liquidi ed esigibili della Società. Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili c indivisibili. Ogni azione da diritto ad un voto.

5.2

I soci dovranno effettuare i versamenti sulle azioni ai termini di legge secondo le modalità ritenute opportune dal Consiglio di Amministrazione.

5.3

5.4

Il Consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 2443, del Codice Civile per il periodo massimo di 5 anni dalla data dell'iscrizione nel Registro della delibera di delega assunta dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023, ha la facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile in via scindibile per complessivi massimi Euro 20.000.000,00 (venti milioni virgola zero zero) mediante emissione di nuove azioni da offrirsi ognuna in opzione ai soci e in subordine al mercato regolamentato, tenendo conto delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento del titolo e della prassi di mercato per operazioni similari, fermo restando che, in difetto di integrale sottoscrizione entro il termine a tal fine assegnato, il capitale sociale si intenderà aumentato limitatamente all'importo delle sottoscrizioni raccolte, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile.

Il Consiglio di amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter, del Codice Civile, per il periodo massimo di 5 anni dalla data deli'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di delega assunta dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023, ha la facoltà di: (a) aumentare a pagamento il capitale sociale, anche in via scindibile, di un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), con esclusione; splag limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441), comini 4, permo periodo, e/o 5, del Codice Civile; e (b) emettere obbligazioni convertibili (anche cum-warrant) che diano

diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione della Società di valore complessivamente non eccedente l'importo massimo dell'aumento delegato ai sensi della precedente lettera (a) e, conseguentemente, aumentare a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 del Codice Civile, in via scindibile, per il medesimo importo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società, aventi godimento regolare e i medesimi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data delle relativa emissione, a un prezzo di che tenga conto delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento del titolo e della prassi di mercato per operazioni similari, fermo restando che, in difetto di integrale sottoscrizione entro il termine a tal fine assegnato, il capitale si intenderà aumentato limitatamente all'importo delle sottoscrizioni raccolte, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile.

In esecuzione della presente delega, il Consiglio di amministrazione ha facoltà di stabilite ogni modalità che riterrà opportuna per la migliore esecuzione di quanto delegato, di intervenire negli atti di sottoscrizione, di emettere le nuove azioni e di depositare all'esito delle sottoscrizioni lo statuto sociale con l'importo del capitale aggiornato .

In parziale esercizio della suddetta delega conferita dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023, in data 8 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale della Società, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443 del Codice Civile, a pagamento e in via scindibile a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili (con annessi warrant) emesse in favore di Global Corporate Finance Opportunities 18, società con sede legale in PO Box 2775, 67 Fort Street, Artemis House, Grand Cayman KY1-1111 (Isole Cayman), n. di registrazione CR-393391, e ciò fino a concorrenza di un importo di nominali EURO 6.000.000,00 (seimilioni/00), con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di nuove azioni ordinarie – prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione – calcolato in funzione del rapporto tra l'importo massimo dell'aumento di capitale e un prezzo di conversione pari: (i) quanto alle obbligazioni, al 90% (novanta per cento) del più basso volume weighted average price (VWAP) giornaliero rilevato da Bloomberg nei 10 (dieci) giotni consecutivi di scambi sul mercato Euronext Milan immediatamente antecedenti la relativa richiesta di conversione, con arrotondamento all'unità più prossima; e (ii) quanto ai warrant annessi alle obbligazioni, al 120% (centoventi per cento) del più basso VWAP giornaliero rilevato da Bloomberg nei 15 (quindici) giorni di scambi sul mercato Euronext Milan immediatamente antecedenti la richiesta avanzata dalla Società in merito alla sottoscrizione della corrispondente tranche di obbligazioni, con arrotondamento all'unità più prossima, da liberansi - al più tardi - alla scadenza del 12° (dodicesimo) mese dalla data di emissione delle predette obbligazioni convertibili (con annessi warrant) e, in ogni caso, entro e non oltre il 5° (quinto)

anno successivo alla data dell'iscrizione nel Registro della delibera di delega assunta dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023, allorché il capitale sociale si intenderà aumentato limitatamente all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettivamente raccolte a tale data, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile.

5.5

L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a norma dell'atticolo 2349, primo comma del Codice Civile, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro.

Art. 6 - STRUMENTI FINANZIARI A FAVORE DEI PRESTATORI DI LAVORO

L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a norma degli articoli 2349, secondo comma e 2351, ultimo comma del Codice Civile, l'assegnazione, a favore dei prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti.

Art. 7 - OBBLIGAZIONI

7.1

7.2 Att. 8 - PATRIMONI DESTINATI

La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Codice Civile.

Art. 9 - FINANZIAMENTI

La Società pottà acquisire dai Soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Art, 10 - RECESSO

Il diritto di recesso è esercitatile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nelle ipotesi di:

proroga del termine di durata della società; a)

introduzione, modificazione, eliminazione di vincoli alla circolazione delle azioni. b)

Art. 11 - CONVOCAZIONE, COSTITUZIONE DELLE ASSEMBLEE E VALIDITÀ DELLE DELIBERAZIONI

11.1

L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

Nell'avviso dovranno essere indicati:

gli argomenti posti all'ordine del giorno;
il luogo in cui si svolge l'assemblea, in prima, seconda ed eventualmente terza convocazione,

nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica;

il giorno e l'ora della prima, della seconda e della terza convocazione;
le altre menzioni richieste dall'art. 125-bis del d.lgs. 58/1998, e comunque dalla normativa pro tempore vigente e dal presente statuto.

11.2

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, qualora la Società sia fenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società. In questi casi il Consiglio di Amministrazione segnala nella relazione sulla gestione prevista dall'art. 2428 del Codice Civile le ragioni della dilazione.

L'Assemblea straordinaria pottà essere convocata in terza convocazione ai sensi di legge.

11.3

sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la tiunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.

11.4

L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta. In seconda convocazione, l'assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia la percentuale del capitale sociale rappresentato e delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale rappresentato. Tuttavia, si intende approvata la dellbera che rinunzia o transige sull'azione sociale di responsabilità nei confronti degli Amministratori se consta il voto favorevole di almeno un ventesimo del capitale sociale.

11.5

Spetta a colui che presiede l'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, constatando il diritto di intervento all'Assemblea e la validità delle deleghe, di risolvere le eventuali contestazioni, di dirigeteo la piscussione, di stabilire ordine e procedure della votazione, nonché di verificare i risultatii della stessa

11.6

I l'Assemblea straordinaria è validamente costituita in prima, in seconda e in terza convocazione 11:20 camero
quando è rappresentato, rispettivamente, più della metà, più di un quinto del capitale sociale e delibera in prima, in seconda e in terza convocazione con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato.

11.7

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto vincolano tutti i Soci anche i non intervenuti ed i dissenzienti.

Art. 12 - DIRITTO DI INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

12.1

I-la
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una ia regionni.
Comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata - 86- contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

12,2

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare ai sensi dell'att. 2372 del Codice Civile. Sono fatte salve le disposizioni di cui agli artt. da 135-novies a 144 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ed ai relativi regolamenti emanati dalla Consob in materia di deleghe di voto.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta in volta indicate zia noviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

12.3

Ciascun avente diritto può esercitare il diritto di voto anche per corrispondenza secondo le exascia di convocazione in conformità a quanto prescritto dalla legge e dai regolamenti Consob.

Art. 13 - PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti o da qualsiasi altro Consigliere di assonini - -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un Notaio. Le

deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.

Art. 14 - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

14.1

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 15 (quindici) membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, non superiore a tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge o dalle norme regolamentari in materia. Se il Consiglio è composto di un numero di amministratori non superiore a sette, almeno un membro del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge; se il numero degli amministratori è superiore a sette gli amministratori indipendenti devono essere almeno due. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero. I nuovi Amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto nomina.

14.2

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali devono essere indicati non più di quindici candidati elencati secondo un ordine progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli od insieme ad altri Soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura definita dalla Consob, con proprio regolamento. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Ogni azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea in prima convocazione ovvero nel diverso, termine

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che precedono sarà considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli Amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione. Qualora venga presentata una sola lista e questa non contenga il nominativo di uno o più candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'ultimo o gli ultimo Amministratore, o gli ultimi due, il o i quali, ai sensi del presente articolo, deve o devono essere in possesso dei requisiti di

14.3

Qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, venga a cessare la metà o più della metà degli Amministratori, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. In tal caso, deve essere convocata d'urgenza l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio.

Art. 15 - PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ORGANI DELEGATI

15.1

15.2

Il Consiglio di amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo composto da non più di metà dei suoi membri, delegando allo stesso le proprie atttibuzioni, ad eggezione di quelle che la

15.3

15.4

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari tra soggetti in possesso, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, di un diploma di laurea in discipline economiche o giuridiche ovvero di un'esperienza almeno triennale maturata in posizione di adeguata responsabilità presso l'area amministrativa, e/o finanziaria e/o del controllo di gestione o in settori analoghi. Il Consiglio di Amministrazione conferisce al Dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge, determinandone altresì la remunerazione.

Art. 16 - RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

16.1

Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove purché nel territorio della Repubblica Italiana, dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti mediante lettera raccomandata o, in caso di urgenza, mediante telegramma, telex, telefax, messaggi di posta elettronica, spediti rispettivamente almeno 5 (cinque) giorni o almeno un giorno prima di quello della riunione. La convocazione del Consiglio è obbligatoria quando ne è fatta domanda scritta da due Consiglieri, con indicazione degli argomenti da trattare. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

16.2

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presieclute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti. In difetto sono presiedute da altro Amministratore designato dal Consiglio.

È ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audio/video. In tal caso:

devono essere assicurate, comunque:

a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;

la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente il Presidente ed il Segretario.

Il Presidente coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite ai Consiglieri.

Art. 17 - DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Art 18 - POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

18.1

18.2

Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti comportenze

b) la delibera di scissione, nei casi di cui al combinato disposto degli articoli 2506-ter e 2505-bis;

la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio; c)

d) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;

il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale; e)

f) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze;

le altre materie ad esso attribuite dalla legge e dal presente Statuto. g)

18.3

Gli Amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun Amministratore può chiedere agli Organi delegati che in Consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della Società.

18.4

Sulla base delle informazioni ricevute dagli Organi delegati, il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della Società; valuta, sulla base della relazione degli Organi delegati, il generale andamento della gestione.

18.5

Gli Amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o da società da essa controllate, riferendo in particolare sulle operazioni nelle quali esse abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, convocate anche appositamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale. Qualora particolari circostanze lo rendessero opportuno, la comunicazione potrà essere effettuata anche per iscritto a ciascun Sindaco Effettivo.

18.6

Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche al Collegio Sindacale di propria iniziativa o su tichiesta anche di uno solo dei Sindaci.

Art. 19 - DIRETTORI

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più direttori generali, vicedirettori generali, direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti, determinandone i potezi, anche di rappresentanza, nonché gli emolumenti.

Art. 20 - RAPPRESENTANZA

Art. 21 - COMPENSO DEGLI AMMINISTRATORI E DEI MEMBRI DEL COMITATO ESECUTIVO

Ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo spetta un compenso annuo ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, anche sotto forma, in tutto o in parte, di partecipazioni agli utili o di attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo determinato azioni di futura emissione, stabilito dall'assemblea per l'intero periodo della carica, nonché il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. Per gli Amministratori investiti di particolari cariche si provvede ai sensi dell'art. 2389, terzo comma c.c. L'assemblea potrà inoltre determinate un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolati cariche.

Att. 22 - SINDACI

22.1

che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti e regolare lo svolgimento della riunione;
che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto della verbalizzazione;
che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione alla motazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere, contrasmettere documenti.

Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente. Per la costituzione e le deliberazioni del Collegio Sindacale si applicano le norme di legge.

L'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al timborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico. I poteri ed i doveri dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

22.2

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a euro due milioni, ovvero;

b) attività professionali o di insegnamento universitario di tuolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, inerenti al settore del commercio, anche tramite sistemi di comunicazione elettronica, e al settore dell'editoria, anche multimediale; ovvero;

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque nel settore del commercio e dell'editoria.

La carica di Sindaco Effettivo è incompatibile con lo svolgimento di incarichi analoghi in più di altre 5 (cinque) società quotate, con esclusione delle società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

22.3

dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, anche successivamente al deposito delle liste nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente;
da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche con questi ultimi;
da una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilltà, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura;
dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente rivestiti in altre società.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che tisultino collegati tra loro ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste entro il termine previsto dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente. In tal caso le soglie previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. Ciascuna lista dovrà indicare distintamente 3 (tre) candidati alla carica di Sindaco Effettivo e 2 (due) alla carica di Sindaco Supplente. Ciascun Socio pottà presentare e votare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. È eletto sindaco effettivo e Presidente del Collegio sindacale il candidato indicato al primo posto neila lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del D.Lgs. 58/1998. È eletto sindaco supplente il candidato alla relativa carica indicato al primo posto nella stessa lista. Possono altrest essere nominati ulteriori sindaci supplenti destinati a sostituire il componente di minoranza, individuati tra gll altri candidati della lista di cui al comma precedente orgine subordine, fra i candidati collocati nella lista di minoranza risultata seconda per numero di voguis

Sono eletti sindaci effettivi i primi due candidati indicati come tali ai primi due posti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

E' eletto secondo sindaco supplente, il candidato indicato come tale al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i Sindaci Effettivi ed i supplenti satanno eletti nell'ambito di tale lista.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In particolare, nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il sindaco di minoranza, subentra il sindaco supplente eletto nella medesima lista e, in mancanza di quest'ultimo, subentrano i sindaci supplenti a tal fine eventualmente nominati in soprannumero. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza. L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza. Per la nomina dei Sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l'osservanza della modalità di cui ai precedenti commi l'assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Art, 23 - ESERCIZIO SOCIALE

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Art. 24 - DESTINAZIONE DEGLI UTILI

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui diventano esigibili, si prescrivono in favore della Società.

Art. 25 - LIQUIDAZIONE

In caso di scioglimento della società, l'Assemblea straordinaria determina:

il numero dei Liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità a) di Liquidatori;

b) la nomina dei Liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della Società;

c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la Liquidazione;

d) rami di essa, ovvero anche di singoli beni e diritti, o blocchi di essi.

Art. 26 - RINVIO ALLE NORME DI LEGGE

Per quanto non espressamente previsto nello Statuto sono richiamate le norme di legge ad esso applicabili.

CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA' copia digitale di documento cartaceo (art. 22 D. Lgs. 7 marzo 2005 n. 82 art. 68ter, L. 26 febbraio 1913 n. 89)

Certifica il sottoscritto dott. Davide Mascagni Notaio in Milano iscritto al Ruolo presso il Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Milano, Busto Arsizio, Lodi, Monza e Varese mediante apposizione al presente file della sua firma digitale, che la presente copia, composta di n. 158 (centocinquantotto) facciate, è conforme al documento originale, redatto su supporto analogico, sottoscritto a norma di legge.

Milano (MI), via Paolo da Cannobio n. 9 il giorno 19 (diciannove) giugno 2023 (duemilaventitré)

F.to Davide Mascagni Notaio (i.s.)

AI Terminal

Netweek

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ORDINE DEL GIORNO

delibera

delibera

2) Sul secondo punto all'ordine del giorno:

FOGLIO PRESENZE DELL'ADUNANZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN DATA 8 GIUGNO 2023 DELLA SOCIETA QUOTATA

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

NETWEEK S.P.A.

Riunione del Consiglio di Amministrazione

Sommario

PREMESSA

1 -INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

1.1 Motivazioni e destinazione dell'aumento di capitale in rapporto anche all'andamento gestionale della società.

1.2 Caratteristiche del Prestito Obbligazionario

1.3 Esistenza di consorzi di garanzia e/o di collocamento.

1.4 Eventuali altre forme di collocamento.

1.5 Motivazioni dell'emissione e destinazione del Prestito Obbligazionario cum Warrant

1.6 Motivazioni dell'esclusione del diritto di opzione

1.7 Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni e del rapporto di conversione delle Obbligazioni

1.8 Difficoltà incontrate nel processo valutativo

1.9 Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le obbligazioni

1.10 Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione

1.11 - Data di godimento delle azioni

2. 2. ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO

2.1. Posizione finanziaria netta di Netweek

2.2. Posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo Netweek

3. INFORMAZIONI RELATIVE AI RISULTATI ECONOMICI DELLA SOCIETÀ E ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELL'ESERCIZIO IN CORSO

3.1. Netweek

3.3 Continuità aziendale

4. EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE

u EFFETTI DILUITIVI DELLA CONVERSIONE

6. MODIFICHE STATUTARIE

7. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

delibera:

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Relazione della società di revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione

Motivo ed oggetto dell'incarico 1..

Sintesi dell'operazione

3. Natura e portata del presente parere

4. Documentazione utilizzata

5. emissione delle azioni

6. Difficoltà di valutazione riscontrate dagli Amministratori

7. Lavoro svolto

9. Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

10. Conclusioni

REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTENDO

1. Premessa

の Definizioni

3. Caratteristiche dei titoli da emettersi

4. Termini e condizioni del Prestito Obbligazionario Convertibile

ប Interessi

6. Regime giuridico

Obblighi negativi dell'Emittente 7.

ಇ Diritto di Conversione

の Diritto di esercizio dei Warrant

10. Resti frazionari

Rimborso anticipato 11.

Conversione obbligatoria finale 12.

13. Aggiustamenti del Rapporto di Esercizio dei Warrant o del Prezzo di Esercizio dei Warrant

14. Quotazione

15. Miscellanea

16. Legge applicabile e Foro Competente

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Allegato " E " all'atto n. 2462 di Raccolta

STATUTO SOCIALE

Art. 1 - DENOMINAZIONE

Art. 2 - OGGETTO SOCIALE

2.3

Art. 3 - SEDE

Art. 4 - DURATA

Art. 5 - CAPITALE SOCIALE E AZIONI

5.2

5.3

Art. 6 - STRUMENTI FINANZIARI A FAVORE DEI PRESTATORI DI LAVORO

Art. 7 - OBBLIGAZIONI

7.1

7.2