Banca Ifis

Related Party Transaction • Jul 28, 2023

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UN'OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato, nonché dell'art. 2.4.2.1 della Politica di Gruppo in materia di operazioni con parti correlate, soggetti collegati ed Esponenti Aziendali ex art. 136 T.U.B. approvata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis S.p.A.

RISTRUTTURAZIONE DI UNA CARTOLARIZZAZIONE PERFEZIONATA ATTRAVERSO LA CONTROLLATA IFIS NPL 2021-1 SVP S.R.L.

28 luglio 2023

INDICE

PREMESSA 3
1.	AVVERTENZE 4
1.1.	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 4
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 5
2.1.	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione5
2.2.	Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata effettuata, della natura della correlazione e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 7
2.3.	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Banca dell'Operazione 7
2.4.	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari7
2.5.	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione. Indicazione degli indici di rilevanza applicabili8
2.6.	Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Banca e/o delle società da questa controllate8
2.7.	Organi o amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative 8
2.8.	Approvazione dell'Operazione 8
2.9.	Determinazione della rilevanza dell'Operazione derivante dal cumulo ai sensi dell'art. 5, comma 2, del Regolamento OPC9
ALLEGATI10
1.	Parere del Comitato Controllo e Rischi 10

PREMESSA

Il presente documento informativo ("Documento Informativo") è stato predisposto da Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis" o "Banca") ai sensi dell'art. 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010 n. 17221 e successive modifiche ("Regolamento OPC"), nonché di quanto previsto dall'art. 2.4.2.1 della Politica di Gruppo in materia di operazioni con parti correlate, soggetti collegati ed Esponenti Aziendali ex art. 136 T.U.B. approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca nel febbraio 2022 ("Politica OPC"). In particolare, il Documento Informativo è stato predisposto con riferimento all'operazione di ristrutturazione ("Ristrutturazione" o "Operazione") della cartolarizzazione perfezionata, ai sensi della legge n. 130 del 30 aprile 1999 ("Legge 130"), attraverso la società controllata Ifis NPL 2021-1 SVP S.r.l. ("SPV") in data 19 marzo 2021 ("Cartolarizzazione").

L'Operazione costituisce un'operazione con parti correlate ai sensi dell'Allegato 1 al Regolamento OPC e dell'art. 2.3 della Politica OPC, in quanto sono parte dell'Operazione alcune società direttamente e indirettamente controllate dalla Banca, e non risultano applicabili le esenzioni di cui agli articoli 2.3.3 e 2.4.7.2 della Politica OPC.

L'Operazione supera la soglia di rilevanza di cui all'art. 1, comma 1, lettera (a), dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto il suo controvalore – ossia, l'ammontare massimo del prezzo di cessione del Portafoglio Ulteriore (come infra definito) – è pari a circa Euro 408.000.000 (quattrocento otto milioni) e rappresenta una percentuale dei Fondi Propri (come definiti nella Politica OPC) del Gruppo al 31 marzo 2023 superiore alla soglia del 5%.

Il presente Documento Informativo e l'allegato parere rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi di Banca Ifis in data 12 luglio 2023 sono messi a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previste dalla disciplina applicabile, presso la sede sociale e tramite pubblicazione sul sito internet della Banca (www.bancaifis.it), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "", all'indirizzo in data 28 luglio 2023. Essi sono contestualmente messi a disposizione di CONSOB.

1. AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

L'Operazione non espone la Banca a particolari rischi in considerazione delle sue caratteristiche, come illustrato nel seguito del presente Documento Informativo.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione riguarda la ristrutturazione della Cartolarizzazione avente ad oggetto un portafoglio di crediti non performing costituito: (i) principalmente da crediti unsecured assistiti da ordinanze di assegnazione ("Portafoglio OdA"); nonché (ii) per la parte residuale da crediti derivanti da finanziamenti ipotecari ("Portafoglio Secured" e, insieme al Portafoglio ODA, "Portafoglio Iniziale").

In particolare, SPV, in qualità di cessionaria, ha acquistato il Portafoglio Iniziale da Ifis Npl Investing S.p.A. ("Ifis Investing"), in qualità di cedente, ai sensi di un contratto di cessione sottoscritto l'1 marzo 2021. L'acquisto del Portafoglio Iniziale è stato finanziato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 5 della Legge 130, attraverso l'emissione dei seguenti titoli asset backed:

• (i) "Euro 158,775,000 Class Ax Asset Backed Floating Rate Notes due January 2051" ("Titoli Classe Ax");
• (ii) "Euro 206,225,000 Class Ay Asset Backed Floating Rate Notes due July 2051" ("Titoli Class Ay" e, insieme ai Titoli Class Ax, "Titoli Senior Originari");
• (iii) "Euro 74,400,000 Class B Asset Backed Fixed Rate Notes due July 2051" ("Titoli Mezzanine Originari" e, insieme ai Titoli Senior Originari, "Titoli Originari con Rating"); e
• (iv) "Euro 23,600,000 Class J Asset Backed Fixed Rate and Variable Return Note due July 2051" ("Titoli Junior Originari" o "Titoli J1" e, insieme ai Titoli Senior Originari e ai Titoli Mezzanine Originari, "Titoli Originari").

Nell'ambito della Ristrutturazione, la Banca svolge il ruolo di co-arranger, insieme a JP Morgan SE, già coarranger della Cartolarizzazione ("JPM" e, unitamente alla Banca, "Co-Arrangers" e, ciascuno di essi, "Arranger"), quotaholder, bank recovery account e sottoscrittore di una porzione dei titoli senior.

Nel contesto della Ristrutturazione sono previste le seguenti principali attività: (i) la cessione pro soluto alla SPV, perfezionata il 21 luglio 2023, di un ulteriore portafoglio di crediti di titolarità di Ifis Investing, aventi ad oggetto (a) crediti unsecured assistiti da ordinanze di assegnazione ("Crediti OdA"); (b) crediti unsecured non ancora assistiti da OdA ed in fase di precetto o pignoramento mobiliare ("Crediti Pre-OdA"); e (c) crediti unsecured in fase di recupero stragiudiziale ("Crediti Unsecured" e, insieme ai Crediti OdA e ai Crediti Unsecured, "Portafoglio Ulteriore"); (ii) il riacquisto da parte di Ifis Investing, pro soluto e in blocco, ai sensi dell'articolo 58 del D.lg. 1 settembre 1993 n. 385, del Portafoglio Secured perfezionato il 21 luglio 2023 ("Riacquisto"); e (iii) l'emissione, alla data del presente Documento Informativo, da parte della SPV dei Titoli Successivi (come di seguito definiti) – ai sensi del combinato disposto degli artt. 1 e 5 della Legge 130 – sottoscritti dalla Banca e da Ifis Investing.

Dunque, per effetto della Ristrutturazione il portafoglio oggetto di cartolarizzazione sarà composto dal Portafoglio OdA (attualmente cartolarizzato) e dal Portafoglio Ulteriore oggetto di cessione alla SPV ("Portafoglio Complessivo").

Al fine di reperire la provvista per finanziare il prezzo di cessione del Portafoglio Ulteriore, la SPV ha emesso alla data del presente Documento Informativo 3 (tre) tranches di titoli (senior, mezzanine e junior).

In particolare:

• (i) titoli senior per un nozionale pari ad Euro 515.000.000,00, dotati di rating da parte di ARC Ratings S.A. ("ARC"), Moody's Italia S.r.l. ("Moody's") e Scope Ratings AG ("Scope" ed unitamente ad ARC e Moody's, "Agenzie di Rating"), quotati sul segmento professionale ExtraMOT PRO del mercato regolamento ExtraMOT di Borsa Italiana S.p.A. e utilizzati per operazioni di Repo con controparti istituzionali ("Titoli Senior Successivi");
• (ii) titoli mezzanine per un nozionale pari ad Euro 90.000.000,00, dotati di rating da parte delle Agenzie di Rating, i quali potranno essere quotati sul segmento professionale ExtraMOT PRO del mercato regolamento ExtraMOT di Borsa Italiana S.p.A. e potranno essere utilizzati per operazioni di Repo con controparti istituzionali ("Titoli Mezzanine Successivi" e, unitamente ai Titoli Senior Successivi, "Titoli Successivi con Rating");
• (iii) titoli junior per un nozionale pari ad Euro 25.000.000,00 ("Titoli J2", rispettivamente, congiuntamente ai Titoli Successivi con Rating, "Titoli Successivi" e, congiuntamente ai Titoli J1, "Titoli Junior"), con contestuale mantenimento dei Titoli Junior Originari. I Titoli Junior non sono dotati di rating da parte delle Agenzie di Rating e non sono quotati

I Titoli Successivi sono stati sottoscritti da Ifis Investing e dalla Banca. Inoltre, la Banca ha sottoscritto una quota parte dei Titoli Successivi con Rating per un importo complessivo in linea capitale pari all'importo dovuto dalla SPV a titolo di rimborso anticipato dei Titoli Originari con Rating in modo che l'importo oggetto di rimborso da parte della SPV fosse compensato con il prezzo di sottoscrizione dovuto dalla Banca e relativo ai titoli sottoscritti dalla stessa. Per effetto della sottoscrizione sopra descritta, i Titoli Originari con Rating sono stati integralmente rimborsati e cancellati. Infine, Ifis Investing ha sottoscritto i rimanenti Titoli Successivi e il prezzo di sottoscrizione dei titoli sottoscritti da Ifis Investing è stato compensato, inter alia, con quanto dovuto dalla SPV a titolo di prezzo di acquisto del Portafoglio Ulteriore. Si prevede comunque che i Titoli Successivi sottoscritti da Ifis Investing possano essere trasferiti alla Banca per dare seguito al perfezionamento di una o più operazioni di Repo.

Il 26 luglio 2023 è stato dato seguito alla risoluzione del derivato esistente nella forma del c.d. interest rate cap ("IRC") che prevedeva il pagamento da parte di JPM alla SPV del differenziale positivo tra il tasso variabile e il c.d. Cap Rate o Strike sul nozionale risultante dal profilo dello strumento ("CAP Front Trade").

Al fine di neutralizzare gli effetti del CAP Front Trade è stato sottoscritto nell'ambito della Cartolarizzazione un IRC tra JPM e la Banca, in cui quest'ultima paga a JPM il differenziale tra tasso variabile e il c.d. Cap Rate o Strike sul nozionale indicato nel profilo dello strumento ("CAP Back to Back Trade"), e di cui nell'ambito della Ristrutturazione il 26 luglio 2023 si è proceduto alla relativa risoluzione.

Al contempo, il 26 luglio 2023, la SPV ha sottoscritto con JPM un contratto derivato, in sostituzione di quello attualmente in essere, a copertura del rischio tasso sui Titoli Senior Originari. Tale strumento si è reso necessario ai fini dell'ottenimento del rating sui Titoli Senior Successivi.

Lo strumento derivato è un Interest rate Cap ("New IRC") che prevede un'analoga struttura di Front Trade ("New IRC Front Trade") e di Back to Back Trade ("New IRC Back to Back Trade").

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata effettuata, della natura della correlazione e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Come sopra esposto, l'Operazione si configura quale operazione con parti correlate in quanto realizzata, tra l'altro, dai seguenti soggetti rientranti nel Perimetro Unico, come identificato nella Politica OPC: (i) la Banca; (ii) Ifis Investing, società interamente controllata dalla Banca; (iii) Ifis Npl Servicing S.p.A. ("Ifis Servicing"), società interamente controllata da Ifis Investing; e (iv) SPV, controllata dalla Banca con una partecipazione del 51% del capitale sociale.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Banca dell'Operazione

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Operazione debba essere valutata in una prospettiva integrata di Gruppo, ossia verificando che ricorra non solo un interesse diretto e immediato della Banca, ma anche che si configuri un interesse mediato di Banca Ifis, nella sua qualità di società controllante e capogruppo.

Con riguardo alle motivazioni economiche dell'Operazione, il Consiglio di Amministrazione segnala la portata strategica per il Gruppo della Ristrutturazione, in quanto, la creazione di strumenti utilizzabili come collaterale per operazioni di pronti contro termine con controparti istituzionali ("Repo") senza il deconsolidamento contabile e regolamentare dei crediti cartolarizzati, consente:

• (i) alla Banca di disporre di 515 milioni di Euro di titoli con rating "investment grade" utilizzabili per operazioni di long-term Repo, con conseguente impatto positivo sugli indici di liquidità e sulle fonti di raccolta;
• (ii) a Ifis Investing di rafforzare la propria capacità di autofinanziare le proprie attività di investimento in nuovi portafogli NPL; e
• (iii) al Gruppo di beneficiare degli effetti attesi dall'Operazione e, in particolare, del rafforzamento del profilo di liquidità del Gruppo stesso.

Con riguardo alla convenienza dell'Operazione, il Consiglio di Amministrazione segnala che i termini (e, in particolare, il tasso di interesse corrisposto sui Titoli Senior Successivi) e le condizioni della Ristrutturazione appaiono sostanzialmente allineati, per struttura dell'Operazione e costi, alle prassi di mercato.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Le condizioni dell'operazione sono state negoziate, in modo paritetico tra i soggetti partecipanti all'Operazione, con soggetti terzi ed indipendenti rispetto al Gruppo (in particolare JPM nel ruolo di Co-Arranger) dell'Operazione.

La SPV ha acquistato il Portafoglio Ulteriore ad un prezzo di cessione di circa Euro 408.000.000 (quattrocentoottomilioni/00), determinato in funzione del riscontro preventivo delle Agenzie di Rating in virtù dei livelli della struttura finanziaria dell'Operazione ed è strettamente dipendente dall'incremento nozionale dei Titoli emessi per effetto della Ristrutturazione, nonché dalle disponibilità liquide della SPV per effetto della corresponsione a quest'ultima, da parte di Ifis Investing, del prezzo relativo al Riacquisto.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca rileva che il corrispettivo della Ristrutturazione è stato determinato secondo criteri coerenti e allineati rispetto a quelli applicati in caso di operazioni similari.

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione. Indicazione degli indici di rilevanza applicabili

Con riferimento agli aspetti contabili e prudenziali, l'Operazione non dà luogo all'eliminazione contabile e prudenziale (derecognition) dei crediti, che pertanto rimarranno iscritti al loro valore di carico nell'attivo patrimoniale di Ifis Investing e del Gruppo a livello consolidato, senza alcun impatto sui fondi propri e i requisiti patrimoniali individuali e consolidati. L'unico effetto contabile si avrà, ove del caso, al momento dell'eventuale cessione dei Titoli Senior Successivi ad altre società (ivi incluse società del Gruppo) che comporterà l'iscrizione di un finanziamento passivo nel bilancio di Ifis Investing.

L'Operazione si qualifica come operazione di maggiore rilevanza ai sensi dell'art. 8, comma 1, del Regolamento OPC e dell'art. 2.3.2 della Politica OPC in quanto supera la soglia relativa al controvalore dell'Operazione in applicazione dell'indice di rilevanza di cui all'articolo 1.1(a) dell'Allegato 3 del Regolamento OPC. In particolare, assumendo quale valore di riferimento dell'Operazione il prezzo di cessione del Portafoglio Ulteriore, pari a circa Euro 408.000.000 (quattrocento otto milioni), quest'ultimo rappresenta circa il 22,37% dei Fondi Propri a livello consolidato (come definiti nella Politica OPC) rilevati al 31 marzo 2023 (pari a Euro 1.827.815.000 (un miliardo ottocento ventisette milioni e ottocento quindicimila)).

2.6. Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Banca e/o delle società da questa controllate

L'Operazione non comporta alcuna variazione dei compensi degli amministratori della Banca. Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Banca coinvolti nell'Operazione quali parti correlate

Nell'Operazione non sono coinvolti, quali parti correlate, componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale, Direttori Generali o Dirigenti della Banca.

2.7. Approvazione dell'Operazione

In data 23 febbraio 2023, sono stati illustrati al Consiglio di Amministrazione della Banca il funzionamento dell'Operazione, i pro e contro delle principali alternative prospettate alla Ristrutturazione, il razionale della medesima, nonché i principali costi connessi.

In conformità alla procedura prevista dal Regolamento OPC e dalla Politica OPC, il Comitato Controllo e Rischi (in veste di Comitato Parti Correlate e, pertanto, composto esclusivamente dagli amministratori indipendenti, "Comitato"), è stato informato delle trattative e ha ricevuto informazioni complete e aggiornate e ha avuto la possibilità di richiedere chiarimenti e formulare osservazioni in merito all'Operazione.

In particolare, nel corso della riunione del Comitato tenutasi in data 12 luglio 2023, sono state esaminate le

ragioni sottese alla stipula dei Documenti, nonché i termini e le condizioni degli stessi. In tale sede, al fine di garantire la completa informativa dei membri del Comitato, è stata messa a disposizione dei medesimi una nota illustrativa delle principali caratteristiche dell'Operazione nonché i relativi allegati.

Ad esito dei chiarimenti ricevuti nel corso di tale riunione, il Comitato ha espresso all'unanimità motivato parere favorevole vincolante al compimento dell'Operazione, allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 0.

In data 13 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione della Banca, ricevuto il materiale informativo precedentemente menzionato ed esaminati i termini e le condizioni dei Documenti ed il motivato parere favorevole vincolante del Comitato, ha approvato all'unanimità la sottoscrizione degli stessi, ai termini e alle condizioni meglio specificati al precedente Paragrafo 2.1.

2.8. Determinazione della rilevanza dell'Operazione derivante dal cumulo ai sensi dell'art. 5, comma 2, del Regolamento OPC

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

ALLEGATI

1. Parere del Comitato Controllo e Rischi

PARERE MOTIVATO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI (IN QUALITÀ DI COMITATO PARTI CORRELATE) DI BANCA IFIS S.P.A. SU UN'OPERAZIONE CON PARTI CORRELATE DI MAGGIORE RILEVANZA

12 LUGLIO 2023

redatto ai sensi dell'articolo 2.4.2 della "Politica di Gruppo in materia di operazioni con parti correlate, soggetti collegati ed Esponenti Aziendali ex art. 136 T.U.B." adottata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis S.p.A.

PARERE MOTIVATO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI (IN QUALITÀ DI COMITATO PARTI CORRELATE) DI BANCA IFIS S.P.A. SU UN'OPERAZIONE CON PARTI CORRELATE DI MAGGIORE RILEVANZA

$\mathbf{1}$ Premessa

Il presente parere vincolante è rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi (in qualità di Comitato Parti Correlate) (il "Comitato") di Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis" o la "Banca") ai sensi dell'articolo 2.4.2 della "Politica di Gruppo in materia di operazioni con parti correlate, soggetti collegati ed Esponenti Aziendali ex art. 136 T.U.B." adottata dal Consiglio di Amministrazione della Banca nel febbraio 2022 (la "Politica OPC"), secondo quanto previsto dal Regolamento adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010 n. 17221 e successive modifiche (il "Regolamento OPC") con riferimento alla proposta di ristrutturazione (la "Ristrutturazione" o l'"Operazione") della Cartolarizzazione (come di seguito definita), perfezionata attraverso la società controllata Ifis NPL 2021-1 SVP S.r.l. (la "SPV") in data 19 marzo 2021.

$\overline{2}$ Descrizione dell'Operazione

La Ristrutturazione riguarda l'operazione di cartolarizzazione (la "Cartolarizzazione") perfezionata, ai sensi della legge 30 aprile 1999, n. 130 (la "Legge 130"), in data 19 marzo 2021 attraverso la SPV e avente ad oggetto un portafoglio di crediti non performing costituito: (i) principalmente da crediti unsecured assistiti da ordinanze di assegnazione (il "Portafoglio OdA"), nonché (ii) per la parte residuale da crediti derivanti da finanziamenti ipotecari (il "Portafoglio Secured" e, insieme al Portafoglio ODA, il "Portafoglio Iniziale").

In particolare, SPV, in qualità di cessionaria, ha acquistato il Portafoglio Iniziale da Ifis Npl Investing S.p.A. ("Ifis Investing"), in qualità di cedente, ai sensi di un contratto di cessione sottoscritto l'1 marzo 2021. L'acquisto del Portafoglio Iniziale è stato finanziato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 5 della Legge 130, attraverso l'emissione dei seguenti titoli asset backed.

• "Euro 158,775,000 Class Ax Asset Backed Floating Rate Notes due January 2051" (i "Titoli Classe $(i)$ $Ax^{\prime\prime}$ ;
• (ii) "Euro 206,225,000 Class Ay Asset Backed Floating Rate Notes due July 2051" (i "Titoli Class Ay" e, insieme ai Titoli Class Ax, i "Titoli Senior Originari");
• (iii) "Euro 74,400,000 Class B Asset Backed Fixed Rate Notes due July 2051" (i "Titoli Mezzanine Originari" e, insieme ai Titoli Senior Originari, i "Titoli Originari con Rating"); e
• (iv) "Euro 23,600,000 Class J Asset Backed Fixed Rate and Variable Return Note due July 2051" (i "Titoli Junior Originari" o "Titoli J1" e, insieme ai Titoli Senior Originari e ai Titoli Mezzanine Originari, i "Titoli Originari").

Il Comitato è stato informato che, alla data del presente parere, i Titoli Senior Originari sono detenuti: i) per il 95% dalla Banca e sono oggetto di un'operazione di Repo con Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP") con riferimento ai Titoli Classe Ax e JPM con riferimento ai Titoli Classe Ay e ii) per il restante 5% da Ifis Investing conformemente alle previsioni di cui all'articolo 6, comma 3, lett. a) del Regolamento (UE) 2017/2402 del Parlamento e del Consiglio del 12 dicembre 2017 (come successivamente modificato, il "Regolamento sulle Cartolarizzazioni") (la "Retention Rule") e dell'articolo 405 comma 1, par. 2, lett. a) del Regolamento (EU) 2013/575 ("CRR"), mentre i Titoli Mezzanine Originari

e i Titoli J1 sono interamente detenuti da Ifis Investing.

Nell'ambito della Ristrutturazione la Banca svolgerà il ruolo di co-arranger, insieme a JP Morgan SE, già co-arranger della Cartolarizzazione ("JPM" e, unitamente alla Banca, i "Co-Arrangers" e, ciascuno di essi, l'"Arranger"), quotaholder, bank recovery account e sottoscrittore di una porzione dei titoli senior.

Nel contesto della Ristrutturazione sono previste le seguenti principali attività: (i) la cessione pro soluto alla SPV di un ulteriore portafoglio di crediti di titolarità di Ifis Investing, aventi ad oggetto (a) crediti unsecured assistiti da ordinanze di assegnazione (i "Crediti OdA"); (b) crediti unsecured non ancora assistiti da OdA ed in fase di precetto o pignoramento mobiliare (i "Crediti Pre-OdA"); e (c) crediti unsecured in fase di recupero stragiudiziale (i "Crediti Unsecured" e, insieme ai Crediti OdA e ai Crediti Unsecured, il "Portafoglio Ulteriore"); (ii) il riacquisto, pro soluto e in blocco, da parte di Ifis Investing di taluni crediti originariamente ceduti dalla stessa Ifis Investing alla SPV nel marzo 2021 nel contesto della Cartolarizzazione oggetto di ristrutturazione; e (iii) l'emissione da parte della SPV dei Titoli Successivi (come di seguito definiti) – ai sensi del combinato disposto degli articoli 1 e 5 della Legge 130 – che saranno sottoscritti da Ifis Investing.

Dunque, per effetto della Ristrutturazione il portafoglio oggetto di cartolarizzazione sarà composto dal Portafoglio OdA (attualmente cartolarizzato) e dal Portafoglio Ulteriore oggetto di cessione alla SPV (il "Portafoglio Complessivo").

Al fine di reperire la provvista per finanziare il prezzo di cessione del Portafoglio Ulteriore e auspicabilmente il re leverage del Portafoglio OdA, la SPV emetterà 3 (tre) tranches di titoli (senior, mezzanine e junior). In particolare, si prevede l'emissione di:

• titoli senior con size più ampia e con scadenza legale più estesa rispetto ai Titoli Senior Originari (i $(i)$ "Titoli Senior Successivi"). I Titoli Senior Successivi saranno dotati di rating da parte di ARC Ratings S.A. ("ARC"), Moody's Italia S.r.l. ("Moody's") e Scope Ratings AG ("Scope" ed unitamente ad ARC e Moody's, le "Agenzie di Rating"), quotati sul segmento professionale ExtraMOT PRO del mercato regolamento ExtraMOT di Borsa Italiana S.p.A. e utilizzati per operazioni di Repo con controparti istituzionali;
• (ii) titoli mezzanine con size più ampia e con scadenza legale più estesa rispetto ai Titoli Mezzanine Originari (i "Titoli Mezzanine Successivi" e, unitamente ai Titoli Senior Successivi, i "Titoli Successivi con Rating"). I Titoli Mezzanine Successivi saranno dotati di rating da parte delle Agenzie di Rating, potranno essere quotati sul segmento professionale ExtraMOT PRO del mercato regolamento ExtraMOT di Borsa Italiana S.p.A. e potranno essere utilizzati per operazioni di Repo con controparti istituzionali;
• (iii) titoli junior (i "Titoli J2", rispettivamente, congiuntamente ai Titoli Successivi con Rating, i "Titoli Successivi" e, congiuntamente ai Titoli J1, i "Titoli Junior"), con contestuale mantenimento dei Titoli Junior Esistenti. I Titoli Junior non saranno dotati di rating e listing e i Titoli J1 potranno subire un'estensione della scadenza legale.

I Titoli Successivi saranno sottoscritti da Ifis Investing e dalla Banca. Inoltre, si prevede che (i) la Banca sottoscriva una quota parte dei Titoli Successivi con Rating per un importo complessivo in linea capitale pari all'importo dovuto dalla SPV a titolo di rimborso anticipato dei Titoli Originari con Rating in modo che l'importo oggetto di rimborso da parte della SPV venga compensato con il prezzo di sottoscrizione dovuto dalla Banca e relativo ai titoli sottoscritti dalla stessa; (ii) per effetto della

sottoscrizione sopra descritta, i Titoli Originari con Rating siano integralmente rimborsati e cancellati; (iii) Ifis Investing sottoscriva i rimanenti Titoli Successivi; e (vi) il prezzo di sottoscrizione dei titoli sottoscritti da Ifis Investing venga compensato, inter alia, con quanto dovuto dalla SPV a titolo di prezzo di acquisto del Portafoglio Ulteriore. Si prevede comunque che i Titoli Successivi sottoscritti da Ifis Investing possano essere trasferiti alla Banca per dare seguito al perfezionamento di una o più operazioni di Repo. Si prevede inoltre che la data di pagamento della Cartolarizzazione del 31 luglio 2023 verrà modificata al fine di farla coincidere con la data di emissione dei Titoli Successivi. In tale data, verranno effettuati determinati pagamenti da parte della SPV ai sensi dell'ordine di priorità applicabile nonché verranno utilizzati gli incassi per i pagamenti dei costi upfront della Ristrutturazione.

Nell'ambito della Ristrutturazione si prevede che alla data di emissione dei Titoli Successivi verrà dato seguito all'unwinding del derivato esistente nella forma del c.d. Interest rate Cap ("IRC") che prevede il pagamento da parte di JPM alla SPV del differenziale positivo tra il tasso variabile e il c.d. Cap Rate o Strike sul nozionale risultante dal profilo dello strumento ("CAP Front Trade").

Al fine di neutralizzare gli effetti del CAP Front Trade è stato sottoscritto nell'ambito della Cartolarizzazione un IRC tra JPM e la Banca, in cui quest'ultima paga a JPM il differenziale tra tasso variabile e il c.d. Cap Rate o Strike sul nozionale indicato nel profilo dello strumento ("CAP Back to Back Trade").

Al contempo, alla medesima data di emissione dei Titoli Successivi, la SPV sottoscriverà con JPM un contratto derivato, in sostituzione di quello attualmente in essere, a copertura del rischio tasso sui Titoli Senior Originari. Tale strumento si rende necessario ai fini dell'ottenimento del rating sui Titoli Senior Successivi.

Lo strumento derivato potrà assumere la forma del c.d. Balance Guaranteed Swap ("BGS"), ovvero dell'Interest rate Cap ("New IRC"). Entrambe le opzioni avranno rispettivamente una struttura di Front Trade e un'altra di Back to Back Trade.

Nell'ambito dell'Operazione, la Banca dovrà, tra l'altro, sottoscrivere, unitamente a, inter alios, talune altre società del Gruppo, taluni contratti e/o documenti, di seguito elencati a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• una c.d. written resolution che sarà adottata ai sensi del regolamento dei Titoli Originari da JPM e da ISP quali controparti dei repo esistenti ovvero dalla Banca e da Ifis Investing, in qualità di portatori dei Titoli Originari, al fine di approvare e autorizzare la Ristrutturazione (la "Written Resolution");
• l'accordo di modifica dei documenti della Cartolarizzazione (incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il regolamento dei Titoli Originari) al fine di, inter alia, (a) includere in riferimento al Portafoglio Ulteriore e ai Titoli Successivi nei documenti della Cartolarizzazione, e (b) acconsentire al rimborso anticipato e integrale dei Titoli Senior Originali e dei Titoli Mezzanine Originali, inclusivo dei termini e condizioni dei Titoli Successivi, da sottoscriversi tra, inter alios, la Banca, in qualità di Arranger, quotaholder e recovery account bank, Ifis Investing, Ifis Npl Servicing S.p.A. ("Ifis Servicing"), in qualità di servicer, Banca Finanziaria Internazionale ("Banca Finint"), in qualità di rappresentante dei portatori dei titoli, corporate servicer provider, calculation agent e monitoring agent, BNP Paribas, Italian Branch ("BNP"), in qualità di account bank, paying agent e cash manager, Zenith Service S.p.A. ("Zenith"), in qualità di back-up servicer, Sticthing Mindful, in qualità di quotaholder, Wilmington Trust Sp Services (London) Limited ("WT"), in qualità di stichting corporate services

provider e JPM, in qualità di Arranger e cap counterparty (il "General Amendment Agreement");

• il contratto di sottoscrizione dei Titoli Successivi da sottoscriversi tra, inter alios, la Banca, in qualità di Arranger e di sottoscrittore di una porzione dei Titoli Senior Successivi, Ifis Investing, in qualità di sottoscrittore dei Titoli Successivi, JPM, in qualità di Arranger e Banca Finint, in qualità di rappresentante dei portatori dei titoli (il "Notes Subscription Agreement");
• i contratti derivati che saranno predisposti mediante l'utilizzo della documentazione contrattuale di diritto inglese e a tal riguardo si precisa che sarà prevista la sottoscrizione di (i) un ISDA Master, (ii) un Credit Support Annex, e (ii) un interest rate hedging confirmation e ogni ulteriore documento, contratto o atto connesso e/o relativo o comunque necessario e/o strumentale ai fini della nuova copertura del rischio tasso, nonché una unvinding confirmation o altra documentazione contrattuale avente ad oggetto la risoluzione anticipata dell'operazione di hedging esistente (i "Documenti di Hedging");;
• un accordo che regolerà, inter alia, il settlement dell'Operazione (l''Accordo di Settlement'');
• ogni ulteriore contratto, atto, accordo, certificato, attestazione o documento necessario e/o strumentale alla Ristrutturazione, ivi inclusi eventuali ulteriori accordi modificativi e/o integrativi di documentazione già sottoscritta, o che si rendano anche solo opportuni per il buon fine della Ristrutturazione.

$3.$ Natura della correlazione

L'Operazione costituisce un'operazione con parti correlate ai sensi dell'Allegato 1 al Regolamento OPC e dell'articolo 2.3 della Politica OPC, in quanto operazione realizzata, tra l'altro, dai seguenti soggetti rientranti nel Perimetro Unico, come identificato nella Politica OPC: (i) la Banca; (ii) Ifis Investing, società interamente controllata dalla Banca; (iii) Ifis Servicing, società interamente controllata da Ifis Investing; e (iv) SPV, controllata dalla Banca con una partecipazione del 51% del capitale sociale.

L'articolo 2.3.3 della Politica OPC, il quale prevede un'esenzione generale dall'applicazione delle disposizioni (i) del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221/2010, come successivamente modificato, in materia di operazioni con parti correlate, (ii) della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, come successivamente modificata, in materia di operazioni con soggetti collegati, e (iii) della stessa Politica OPC, per le sole operazioni effettuate con/tra controllate quando intercorre un rapporto di controllo totalitario, anche congiunto, a condizione che nell'operazione o nella società controparte non vi siano interessi significativi di altri soggetti di cui all'Appendice n. 1 alla Politica OPC. Poiché la Banca ha un rapporto di controllo totalitario soltanto con Ifis Investing e Ifis Servicing e non con SPV, la quale è controllata dalla Banca soltanto al 51%, l'esenzione generale appena descritta non trova applicazione nel caso della Ristrutturazione.

Non risulta applicabile alla Ristrutturazione neanche l'esenzione procedurale parziale di cui all'articolo 2.4.7.2 della Politica OPC, riguardante le operazioni concluse con o tra controllate in caso di rapporto partecipativo non totalitario. Tale esenzione risulta infatti applicabile soltanto alle "operazioni ordinarie" (come definite all'articolo 2.3.2.2 della Politica OPC), ossia alle operazioni di minore rilevanza (i) attinenti all'attività operativa o, alternativamente, all'attività finanziaria a questa connessa; e (ii) rientranti nell'esercizio ordinario dell'attività operativa o della connessa attività finanziaria. La Ristrutturazione si configura, invece, quale operazione con parti correlate di maggiore rilevanza.

Ai sensi dell'articolo 8, comma 1, del Regolamento OPC e dell'articolo 2.3.2.1 della Politica OPC, l'Operazione si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" qualora anche soltanto uno degli indici di rilevanza di cui all'Allegato 3 al Regolamento OPC (ossia, controvalore dell'Operazione, attivo e passività) risulti superiore a 5%. Nel caso di specie, l'Operazione supera la soglia di maggiore rilevanza relativa al controvalore dell'Operazione in applicazione dell'indice di rilevanza di cui all'articolo 1.1(a) dell'Allegato 3 del Regolamento OPC, in quanto il rapporto tra il controvalore dell'Operazione (i.e., il valore massimo che potrà assumere il prezzo di cessione del portafoglio ulteriore, pari ad Euro 500.000.000) e i fondi propri tratti dal più recente stato patrimoniale della Banca (pari ad Euro 1.827.815.000) risulta superiore al 5% e si rende, quindi, necessario dar corso agli adempimenti previsti dalla Politica OPC.

$\overline{4}$ . Istruttoria condotta dal Comitato

Il Comitato osserva che Banca Ifis ha posto in essere i presidi necessari alla corretta qualificazione dell'Operazione, assoggettando la stessa all'apposita procedura individuata dal Regolamento OPC e dalla Politica OPC.

In data 23 febbraio 2023 e 6 marzo 2023, il Responsabile Direzione Capital Markets, su invito dell'Amministratore Delegato, ha illustrato, rispettivamente, al Consiglio di Amministrazione della Banca e al Consiglio di Amministrazione di Ifis Investing le principali caratteristiche della Ristrutturazione, rappresentando, inter alia, il funzionamento della Cartolarizzazione e le principali alternative alla Ristrutturazione, le motivazioni sottese all'Operazione e i principali costi ad essa connessi.

Nello svolgimento delle proprie attività, il Comitato ha ricevuto informazioni complete e aggiornate e ha avuto la possibilità di richiedere informazioni e formulare osservazioni.

In particolare, nel corso della riunione del Comitato tenutasi in data 12 luglio 2023, a cui ha partecipato anche il Responsabile Direzione Capital Markets, sono state nuovamente illustrate le ragioni sottese alla Ristrutturazione, nonché i termini e le condizioni della stessa. In vista di tale riunione, al fine di garantire la completezza informativa dei membri del Comitato, è stata messa a disposizione dei medesimi la seguente documentazione:

• una nota illustrativa delle principali caratteristiche dell'Operazione; e $(i)$
• $(ii)$ gli allegati alla nota illustrativa sub (i)...

Ad esito dei chiarimenti ricevuti nel corso di tale riunione, il Comitato ha deliberato all'unanimità in senso favorevole al compimento della Ristrutturazione e ha approvato il presente parere anche ai fini della sua allegazione al documento informativo che sarà pubblicato nei termini prescritti dalla normativa vigente e applicabile.

5. Considerazioni sull'interesse della Banca al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni

Il Comitato, nel verificare la sussistenza dell'interesse della Banca al compimento dell'Operazione, osserva che nel caso di specie la sussistenza dell'interesse sociale al compimento della Ristrutturazione deve essere valutata anche in una prospettiva integrata di Gruppo, ossia verificando che ricorra non solo un interesse diretto e immediato della Banca, ma anche che si configuri un interesse mediato della stessa, nella sua qualità di società controllante e capogruppo.

In proposito, il Comitato rileva che la Ristrutturazione è strategica per il Gruppo, in quanto, la creazione di strumenti utilizzabili come collaterale per operazioni di pronti contro termine con controparti istituzionali ("Repo") senza il deconsolidamento contabile e regolamentare dei crediti cartolarizzati, consente:

• $(i)$ alla Banca di disporre di circa 500 milioni di Euro di titoli con rating "investment grade" utilizzabili per operazioni di long-term Repo, con conseguente impatto positivo sugli indici di liquidità e sulle fonti di raccolta:
• a Ifis Investing di rafforzare la propria capacità di autofinanziare le proprie attività di $(ii)$ investimento in nuovi portafogli Npl; e
• $(iii)$ al Gruppo di beneficiare degli effetti attesi dall'Operazione e, in particolare, del rafforzamento del profilo di liquidità del Gruppo stesso.

Con riguardo alla convenienza dell'Operazione, il Comitato osserva che i termini e le condizioni della Ristrutturazione appaiono sostanzialmente allineati, per struttura dell'operazione e costi, alle prassi di mercato, sia per quanto riguarda le condizioni economiche (ed in particolare il tasso di interesse corrisposto sui Titoli Senior Successivi), sia per quanto riguarda la struttura dell'Operazione stessa (che prevede una c.d. waterfall sequential). Anche in termini di livello di c.d. advance rate (ovvero dell'ammontare dei Titoli Successivi con Rating), pur essendo questo determinato sulla base di una valutazione terza condotta dalle Agenzie di Rating e non noto al momento, sulla base dei riscontri preliminari forniti da JPM si profilerebbe un risultato soddisfacente. Si rilevano, infine, taluni miglioramenti, significativi seppur marginali rispetto a quanto sopra, con riferimento agli aspetti tecnici dell'Operazione, quali ad esempio i livelli di alcuni ratios legati alla performance della stessa. Infine, con riguardo alla correttezza sostanziale dell'Operazione, il Comitato rileva l'adozione di un iter procedurale conforme alle previsioni regolamentari e alle procedure adottate dalla Banca.

6. Conclusioni

Il Comitato, in conformità alle previsioni dell'articolo 2.4.2 della Politica OPC e dell'articolo 8 del Regolamento OPC, ha espresso pertanto all'unanimità motivato parere favorevole vincolante al compimento dell'Operazione, ai termini e condizioni di cui al Paragrafo 2 che precede.

Venezia-Mestre, 12 luglio 2023

Per il Comitato Controllo e Rischi mom

(Simona Arduini) Presidente