Vianini Lavori S.p.A.

AGM Information • Dec 14, 2023

Fabio Orlandi Notaio in Roma Via Ludovisi n. 35 - 00187 Roma Tel. 064203281 Fax. 0642010808 forlandi@notariato.it

Repertorio n. 26.131 Raccolta n. 16.479 VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DELLA SOCIETA'

"VIANINI SOCIETA' PER AZIONI" REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventitre il giorno undici del mese di dicembre, alle ore undici e undici minuti,

Roma (RM), 11 dicembre 2023, ore 11,11,

in Roma (RM), Via Barberini n. 28, ove sono stato espressamente richiesto. Innanzi a me Dott. Fabio ORLANDI, Notaio in Roma, con studio in Via Ludovisi n. 35, iscritto presso il Collegio Notarile dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, n. 33576/1T

è comparsa la signora:

- Elena DE SIMONE, nata a Napoli (NA) il 20 agosto 1975, domiciliata per la carica in Roma (RM), presso la sede sociale ove infra, la quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della società "VIANINI SOCIETA' PER AZIONI" con sede in Roma (RM), Via Barberini n. 47, società costituita in Italia in data 24 luglio 1980, partita IVA 01252941008, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 03873920585, capitale sociale Euro 30.105.387,00 (trenta- milioni centocinquemila trecentottantasette virgola zero zero) interamente sottoscritto e versato, R.E.A. n. RM - 461017, indirizzo PEC vianini spa @ legalmail.it.

Detta comparente della cui identità personale io Notaio sono certo, nella sua qualità sopra precisata mi richiede di redigere, mediante questo pubblico atto, il Verbale dell'Assemblea degli Azionisti della menzionata società, convocata in questo giorno, luogo ed ora, in prima convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1.- Eliminazione dell'indicazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie di Vianini e conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale: delibere inerenti e conseguenti.

2.- Approvazione dell'aumento di capitale a pagamento da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, c.c. e conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale: delibere inerenti e conseguenti.

Aderendo io Notaio alla richiesta fattami dò atto di quanto segue.

Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto Sociale e su designazione unanime dei presenti

. assume la presidenza dell'Assemblea la signora Elena DE SIMONE,

. viene designato quale segretario, il sottoscritto Notaio Fabio Orlandi.

COSTITUZIONE DELL'ASSEMBLEA

Il Presidente signora Elena DE SIMONE,

c o n s t a t a

1.- che la presente assemblea è stata regolarmente convocata ai sensi di legge e di statuto la cui pubblicazione è avvenuta sul sito della Società e per estratto sul quotidiano "Il Messaggero"

2.- che del Consiglio di Amministrazione è personalmente presente essa comparente signora Elena DE SIMONE quale Presidente nonchè i Consiglieri signori Marco LONGO, Malwina KOZIKOWSKA, Luigi ROSSETTI e Lupo RATTAZZI;

Registrato Ufficio Territoriale di Roma 1 il 12 dicembre 2023

3.- che del Collegio Sindacale sono personalmente presenti il Presidente signor Alberto DE NIGRO nonchè i Sindaci Effettivi signori Giampiero TASCO e Fabiana FLAMINI;

4.- che è presente altresì la signora Giorgia BARBARESI quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

5.- che lo Studio Legale Giordano nella persona dell'Avv. Domenico SORRENTINO quale rappresentante designato dalla Società a ricevere le deleghe di voto da parte degli Azionisti ai sensi della normativa vigente ha comunicato di non aver ricevuto alcuna delega;

6.- che sono presenti, per delega, che previa verifica da parte del Presidente rimane conservata agli atti della società, numero 3 (tre) azionisti titolari complessivamente di numero 25.119.854 (venticinquemilioni centodiciannovemila ottocentocinquantaquattro) azioni, ciascuna avente diritto di voto e pertanto è presente l' 83,4397% (ottantatré virgola quattromilatrecentonovantasette per cento) del capitale sociale avente diritto di voto, il tutto come risulta dal foglio presenze che sottoscritto da tutti gli intervenuti e da me Notaio si allega, in unico inserto, al presente atto sotto la lettera "A";

7.- il Presidente propone quindi di limitare la lettura alle proposte di delibera del Consiglio di Amministrazione e chiede se vi sono obiezioni da parte dei partecipanti all'Assemblea.

Il Presidente rileva che l'assemblea non manifesta alcuna obiezione al riguardo.

o O o

Il Presidente informa inoltre che:

(i) le deleghe risultano regolari ai sensi di legge e chiede all'Assemblea di far presente eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge;

(ii) la Relazione illustrativa relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società nei termini di legge; copia di tale documentazione è a disposizione degli intervenuti in assemblea presso la postazione situata all'ingresso della sala;

(iii) non risultano, né sono stati denunciati, né sono conosciuti patti parasociali od accordi tra Azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse;

(iv) il Capitale Sociale è di Euro 30.105.387,00 (trentamilioni centocinquemila trecentottantasette virgola zero zero) diviso in numero 30.105.387 (trentamilioni centocinquemilatrecentottantasette) azioni del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna;

(v) dall'ultimo rilevamento gli Azionisti risultano essere n. 532 (cinquecentotrentadue);

(vi) gli Azionisti in possesso di azioni in misura superiore al 3% (tre per cento) risultano essere:

. il Ing. Cav. Francesco Gaetano CALTAGIRONE, nato a Roma (RM) il 2 marzo 1943, codice fiscale CLT FNC 43C02 H501V titolare di una partecipazione azionaria diretta ed indiretta tramite le controllate società "CALTAGIRONE S.P.A." con sede in Roma (RM), codice fiscale 00433670585 e "CAPITOLIUM S.R.L." con sede in Roma (RM), codice fiscale 07303271006, per un totale di n. 24.551.854 (ventiquattromilioni cinquecentocinquantunomila ottocentocinquantaquattro) azioni pari

all'81,553% (ottantuno virgola cinquecentocinquantatré per cento) del capitale sociale;

(vii) le azioni sono state depositate nei termini previsti dallo statuto ed in aderenza alle vigenti disposizioni di legge;

(viii) non è pervenuta da parte degli Azionisti che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto, alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di nuove proposte di delibera, ai sensi della normativa vigente;

(ix) non sono pervenute alla Società, prima dell'assemblea, domande da parte di Azionisti, nei termini previsti dall'avviso di convocazione;

(x) in sala sono presenti

. la signora Roberta AMORUSO quale rappresentante della stampa, giornalista de "Il Messagero";

. i signori Alberto GIAMPIERI, Stefano BANDINI, Diego VALENTI ed Emanuele CALI', quali avvocati dello Studio Legale Legance - Avvocati Associati;

. il signor Gabriele Matrone quale partner di PriceWaterhouseCoopers che partecipa alla riunione a partire dalle ore 11,19;

e chiede se vi sono obiezioni a tali presenze da parte dei partecipanti all'assemblea; nessuno dei partecipanti solleva alcuna obiezione;

(xi) i dati dei partecipanti all'Assemblea sono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;

(xii) faccio presente che in data 16 novembre 2023 la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) ha avviato il procedimento di istruttoria sulla bozza di prospetto informativo depositato dalla Società propedeutico al rilascio della nulla osta relativo all'operazione di aumento di capitale in oggetto.

Alla data odierna tale procedimento è ancora in corso e, sulla base delle interlocuzioni con Consob, apprendiamo che l'istruttoria sta volgendo verso la sua fase conclusiva.

Il Presidente quindi

dichiara

la presente assemblea validamente costituita per legge e per Statuto, in prima convocazione e quindi idonea e valida a discutere e deliberare sugli argomenti riportati nel sopra menzionato Ordine del Giorno, di cui dà lettura:

"1.- Eliminazione dell'indicazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie di Vianini e conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale: delibere inerenti e conseguenti.

2.- Approvazione dell'aumento di capitale a pagamento da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, c.c. e conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale: delibere inerenti e conseguenti."

1.- RELAZIONE DEL PRESIDENTE: PRIMA DELIBERA DISCUSSIONE

Il Presidente, dichiara di procedere ed iniziare la trattazione del primo punto all'ordine del giorno (Modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale: delibere inerenti e conseguenti) e fa presente all'Assemblea degli Azionisti che, come riportato nella Relazione Illustrativa, tale modifica si rende necessaria al fine

di una flessibilità operativa e di una semplificazione amministrativa e che tale possibilità è espressamente prevista dagli articoli 2328 e 2346 del Codice Civile.

A seguito della modifica la partecipazione al capitale del singolo azionista sarà espressa non in una cifra monetaria, ma in una percentuale rispetto al numero complessivo delle azioni emesse.

Fermo restando quanto precede, il valore nominale delle azioni – pur non più espresso – sarà comunque implicitamente individuabile rapportando l'ammontare complessivo del capitale nominale al numero totale delle azioni emesse (c.d. "valore di parità contabile implicito").

Pertanto, qualora si verifichino (i) una variazione del solo ammontare del capitale sociale, fermo quindi restando il numero delle azioni emesse, oppure (ii) una variazione del solo numero complessivo delle azioni in circolazione, fermo quindi restando l'importo del capitale sociale, si determinerà una variazione del valore di parità contabile implicito delle azioni emesse.

Il Presidente chiede agli intervenuti di presentare eventuali richieste di chiarimenti o quesiti. Nessuno prende la parola.

1.- DELIBERAZIONE

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno il Presidente procede alla lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione come deciso in apertura di Assemblea come segue:

1.- I) eliminare l'indicazione del valore nominale espresso delle azioni della Società, attualmente determinato in Euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna;

1.- II) approvare la modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale che avrà ora il seguente preciso tenore:

"ARTICOLO 5.- CAPITALE SOCIALE

Il Capitale Sociale è di Euro 30.105.387,00 (trentamilioni centocinquemila trecentottantasette virgola zero zero) diviso in numero 30.105.387 (trentamilionicentocinquemilatrecentottantasette) azioni da nominali Euro 1 (uno) cadauna prive di valore nominale espresso."

III.- conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e al Consigliere signor Luigi Rossetti, con facoltà di sub-delega - ogni potere occorrente per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché l'adottata delibera sia iscritta presso il competente ufficio del Registro delle Imprese, apportando le modificazioni, aggiunte e soppressioni, purché non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti e/o approvate in sede di delibera assembleare e per provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario, utile e/o opportuno per la completa attuazione della delibera, nessuno escluso e senza eccezioni.

Il Presidente chiede all'Assemblea se vi sono interventi; non essendoci interventi, il Presidente mette in votazione la proposta.

Il Presidente comunica i risultati della votazione:

• . Voti Favorevoli: 3 (tre)
• . Voti Contrari: nessuno
• . Astenuti: nessuno.

L'Assemblea in assenza di voti contrari e astenuti, con il voto favorevole di numero 25.119.854 azioni approva all'unanimità.

2.- RELAZIONE DEL PRESIDENTE: SECONDA DELIBERA DISCUSSIONE

Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno (Approvazione dell'aumento di capitale a pagamento da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, c.c. e conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale: delibere inerenti e conseguenti), il Presidente propone di procedere con un'operazione di aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 60.000.000,00 (sessantamilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di Azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione ("Nuove Azioni") da offrire in opzione agli Azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, codice civile e da liberare esclusivamente mediante conferimenti in denaro e modificare conseguentemente l'articolo 5 dello Statuto Sociale che nel testo vigente ed in quello proposto a confronto è circolato ed è stato già letto da tutti i presenti in assemblea.

Tale proposta, come riportato nella relazione degli amministratori, è funzionale, in via prevalente, a ridurre l'indebitamento finanziario del Gruppo Vianini e, pertanto, a ridurre l'onerosità della gestione finanziaria della Società derivante dall'aumento dei tassi di interesse.

Le risorse finanziarie rinvenienti dall'Aumento di Capitale comporteranno un incremento del valore del patrimonio netto della Società per un importo complessivo massimo pari ad Euro 60.000.000 (sessanta milioni) da cui andranno dedotti i costi direttamente imputabili all'Aumento di Capitale medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in linea con la prassi di mercato, sarà delegato a definire il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo anche considerata la prassi di mercato per operazioni similari e fermo restando quanto disposto dall'art. 2346 comma 5 del Codice Civile, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP") delle Nuove Azioni, calcolato secondo le metodologie correnti.

Il Presidente fa presente, infine, che gli azionisti della Società "Capitolium S.r.l." e "Caltagirone S.p.A.", prima della presente assemblea, hanno manifestato il proprio potenziale interesse non vincolante a sottoscrivere integralmente le azioni di nuova emissione di propria spettanza in proporzione all'attuale partecipazione detenuta, rispettivamente, nel capitale sociale della Società; il solo socio "Capitolium S.r.l." ha, altresì, manifestato il proprio interesse non vincolante anche a sottoscrivere le azioni eventualmente rimaste non sottoscritte dagli altri soci.

Trattandosi di un aumento di capitale in opzione, si segnala che non ci saranno effetti diluitivi nei confronti degli azionisti della Società che decideranno di sottoscrivere azioni di nuova emissione sulla base dei propri diritti di opzione.

Alla data odierna, non essendo ancora stato determinato il prezzo di emissione delle Nuove Azioni, il numero delle Nuove Azioni da emettere e il rapporto di opzione, non risulta possibile determinare l'effetto diluitivo sul valore unitario delle azioni per gli azionisti che non dovessero esercitare, in tutto o in parte, i diritti di opzione loro spettanti.

2.- DELIBERAZIONE

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno il Presidente, considerato che:

• il capitale sociale attuale di Euro 30.105.387,00 (trentamilioni centocinquemila trecentottantasette virgola zero zero) risulta interamente sottoscritto e versato e che non vi sono azioni emesse e non ancora liberate;

• la società stessa non incorre in alcuno dei casi previsti dagli artt. 2446 e seguenti del codice civile;

procede alla lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione come deciso in apertura di Assemblea come segue:

2.- I) aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale della Società per complessivi massimi Euro 60.000.000,00 (sessantamilioni virgola zero zero), inclusivi dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie Vianini prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti della Società in proporzione al numero di azioni Vianini possedute, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile, da liberarsi integralmente in danaro;

2.- II) fissare al 7 marzo 2024 il termine ultimo per dare esecuzione all'aumento di capitale approvato con la precedente delibera sub 2.- I) e di stabilire che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine;

2.- III) conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per la determinazione, nel corso di una riunione da tenersi nei giorni immediatamente precedenti l'avvio dell'offerta in opzione:

(i) nel rispetto dei termini di cui sopra, la tempistica dell'offerta, procedendo al suo deposito nel Registro delle Imprese;

(ii) il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari e fermo restando quanto disposto dall'articolo 2346 comma 5 del Codice Civile, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP") delle azioni Vianini emesse, calcolato secondo le metodologie correnti;

(iii) l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale nel limite massimo in questa sede deliberato;

(iv) ogni altro elemento necessario ai fini di quanto sopra;

2.- IV) conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni Vianini di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

2.- V) modificare conseguentemente l'articolo 5 (cinque) dello Statuto Sociale che risulterà ora del seguente tenore:

"ARTICOLO 5.- CAPITALE SOCIALE

Il Capitale Sociale è di Euro 30.105.387,00 (trentamilioni centocinquemila

trecentottantasette virgola zero zero) diviso in numero 30.105.387 (trentamilionicentocinquemilatrecentottantasette) azioni prive di valore nominale espresso.

Con delibera di assemblea straordinaria a rogito del Notaio Fabio Orlandi di Roma di data 11 dicembre 2023 l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale della Società, in via scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 60.000.000,00 (sessantamilioni virgola zero zero), inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie Vianini prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti della Società, in proporzione al numero di azioni possedute, ai sensi dell'art. 2441, comma 1 c.c., da liberarsi in danaro, stabilendo che il termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni Vianini da emettersi in esecuzione del medesimo aumento di capitale è il 7 marzo 2024.

Inoltre, nel corso della medesima riunione, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:

(a) fissare, nel rispetto dei termini stabiliti dall'Assemblea, la tempistica dell'offerta in opzione;

(b) determinare il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP") delle azioni Vianini emesse, calcolato secondo le metodologie correnti;

(c) precisare, nel limite massimo deliberato dall'Assemblea, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale; e

(d) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni Vianini di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.";

2.- VI) di approvare conseguentemente lo statuto sociale che, nella sua redazione aggiornata e modificato nel solo articolo 5, si allega al presente verbale sotto la lettera "B" per farne parte integrante e sostanziale;

2.- VII) di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente ed al Consigliere signor Luigi ROSSETTI, con facoltà di sub-delega - ogni potere occorrente per adempiere ad ogni formalità necessaria affinchè l'adottata delibera sia iscritta presso il competente ufficio del Registro delle Imprese, apportando le modificazioni, aggiunte e soppressioni, purchè non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti e/o approvate in sede di delibera assembleare e per provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario, utile e/o opportuno per la

completa attuazione della delibera, nessun escluso e senza eccezioni, ivi incluso il potere di procedere al deposito dell'attestazione prevista dall'articolo 2444 del codice civile ed alla pubblicazione - di volta in volta del testo aggiornato dello Statuto con l'indicazione dell'ammontare del capitale sociale raggiunto e del numero delle azioni;

o O o

3.- I) di porre le spese e gli oneri relativi al presente Verbale a carico della Società.

Il Presidente chiede all'Assemblea se vi sono interventi; non essendoci interventi, il Presidente mette in votazione la proposta.

Il Presidente comunica i risultati della votazione:

. Voti Favorevoli: 3 (tre)

. Voti Contrari: nessuno

. Astenuti: nessuno.

L'Assemblea in assenza di voti contrari e astenuti, con il voto favorevole di numero 25.119.854 azioni approva all'unanimità.

o O o

Null'altro essendovi a deliberare e nessuno chiedendo la parola, l'Assemblea viene sciolta essendo le ore undici e trenta minuti (11,30).

o O o

La comparente dispensa me Notaio dalla lettura di quanto allegato per averne presa esatta e precisa conoscenza prima d'ora.

E richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, scritto parte con mezzo meccanico da persona di mia fiducia e parte a mano da me Notaio, ma da me letto alla Comparente la quale su mia domanda lo dichiara pienamente conforme alla sua volontà e con me notaio lo sottoscrive in calce ed a margine dei fogli intermedi alle ore 11,50.

Occupa otto pagine fin qui di tre fogli.

F.to Elena De Simone

F.to Fabio Orlandi Notaio

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B) PER DELEGA
Azionista	Delegato	N.Azioni
CALTAGIRONE S.P.A.	The MARCO RAVAIOLI	16.622.059
CAPITOLIUM S.r.l.	ear MARCO RAVAIOLI	7.877.795
G.L. INVESTIMENTI SRL	ANNA MARROCCO O	620.000
9 adver

Allegato "B" al Repertorio n. 26.131 - Raccolta n. 16.479 STATUTO DELLA SOCIETA' "VIANINI Societàper Azioni"

TITOLO I - COSTITUZIONE DELLA SOCIETA' ARTICOLO 1.- DENOMINAZIONE

E' costituita una Società per Azioni sotto la denominazione "VIANINI Società per Azioni" che è retta dal presente Statuto.

ARTICOLO 2.- SEDE

La sede della Società è in Roma (RM).

L'organo amministrativo potrà istituire o sopprimere sedi secondarie, succursali, rappresentanze o stabilimenti sociali in Italia ed all'Estero; potrà inoltre trasferire l'indirizzo della sede sociale nell'ambito dello stesso Comune.

ARTICOLO 3.- DURATA

La Società ha la durata fino al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento).

ARTICOLO 4.- OGGETTO

La Società ha per oggetto l'acquisto, la vendita, la permuta, la locazione, l'amministrazione, la costruzione e la gestione di beni immobili ed ogni attività immobiliare attinente ed affine.

La Società potrà a tal fine compiere tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari (esclusa la mediazione e l'intermediazione), finanziarie (esclusa la raccolta del risparmio), commerciali ed industriali comunque necessarie ed anche solo opportune ed assumere, nel rispetto e con i limiti e l'osservanza della legge, partecipazioni in altre società ed imprese aventi scopi analoghi, affini o complementari, nelle forme ed alle condizioni che saranno di volta in volta determinate dall'Organo Amministrativo, nonché – sempre ai fini di quanto sopra indicato – concedere fidejussioni ed in genere garanzie reali e personali anche a terzi, assumere mutui ipotecari e compiere qualsiasi operazione bancaria.

Per ottimizzare la gestione delle liquidità non investite nelle attività caratteristiche, la Società potrà investire in titoli azionari, obbligazionari e finanziari.

ARTICOLO 5.- CAPITALE

Il Capitale Sociale è di Euro 30.105.387,00 (trentamilioni centocinquemila trecentottantasette virgola zero zero) diviso in numero 30.105.387 (trentamilionicentocinquemilatrecentottantasette) azioni prive di valore nominale espresso.

Con delibera di assemblea straordinaria a rogito del Notaio Fabio Orlandi di Roma di data 11 dicembre 2023 l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale della Società, in via scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 60.000.000,00 (sessantamilioni virgola zero zero), inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie Vianini prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti della Società, in proporzione al numero di azioni possedute, ai sensi dell'art. 2441, comma 1 c.c., da liberarsi in danaro, stabilendo che il termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni Vianini da emettersi in esecuzione del medesimo aumento di capitale è il 7 marzo 2024.

Inoltre, nel corso della medesima riunione, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (a) fissare, nel rispetto dei termini stabiliti dall'Assemblea, la tempistica dell'offerta in opzione;

(b) determinare il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP") delle azioni Vianini emesse, calcolato secondo le metodologie correnti;

(c) precisare, nel limite massimo deliberato dall'Assemblea, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale; e

(d) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni Vianini di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Milan organizzato e gestito da "Borsa Italiana S.p.A.".

TITOLO II - ORGANI SOCIALI ARTICOLO 6.- ASSEMBLEA

L'Assemblea è convocata mediante avviso pubblicato, nei termini di legge, sul sito Internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile.

Possono essere disposte convocazioni successive alla prima da tenersi per il caso di mancato raggiungimento dei quorum previsti dalla normativa vigente per ognuna delle precedenti riunioni.

L'Assemblea ordinaria dovrà essere convocata per l'approvazione del Bilancio almeno una volta l'anno entro il termine di centottanta giorni, dalla chiusura dell'esercizio sociale, essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.

L'Assemblea, tanto ordinaria quanto straordinaria, può essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché nell'ambito del territorio nazionale.

Per le norme relative alla validità della costituzione e delle deliberazioni dell'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si fa riferimento alla normativa vigente.

L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci o in mancanza, dalla persona designata dall'Assemblea.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa applicabile.

Ogni avente diritto al voto che abbia diritto di intervento in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta nel rispetto della normativa applicabile.

La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante trasmissione per posta elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

ARTICOLO 7.- AMMINISTRATORI

La Società è amministrata da un Consiglio composto da 3 (tre) a 15 (quindici) membri.

I Consiglieri durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e possono essere rieletti.

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

L'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai Soci aventi diritto di voto che rappresentino almeno il due per cento del capitale sociale o la diversa soglia stabilita ai sensi della normativa vigente.

Ciascuna lista, che preveda un numero di candidati pari o superiore a tre, deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e messe a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Le liste indicano quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e sono corredate dal curriculum vitae dei candidati che illustri le caratteristiche professionali e personali dei medesimi e dalla loro accettazione della candidatura.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista contenente un numero massimo di 15 (quindici) candidati indicati con un numero progressivo; ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

I presentatori dovranno comprovare la loro qualità di Socio depositando la certificazione attestante il possesso del numero delle azioni necessarie alla presentazione della lista nelle modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Il primo candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti, è eletto Amministratore; gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti secondo l'ordine progressivo indicato nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora all'esito della votazione non risulti rispettato l'equilibrio tra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente, si provvederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risultasse raggiunto nella misura minima richiesta nemmeno con il metodo dello scorrimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

In caso di presentazione di una sola lista o nel caso in cui una sola lista riporti voti, risulteranno eletti, all'esito della votazione, tutti i candidati della stessa in base alle ordinarie maggioranze di legge, ferma restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione della stessa.

Per la nomina di amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, assicurando il rispetto dell'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, assicurando il rispetto dell'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Il Consiglio sceglierà tra i suoi membri un Presidente ed eventualmente fino a due

Vice Presidenti ed un Consigliere Delegato; la legale rappresentanza della Società spetta al Presidente e, se nominati, ai Vice Presidenti ed al Consigliere Delegato, disgiuntamente tra loro.

Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare la rappresentanza singolarmente o congiuntamente a soggetti anche non dipendenti della Società.

Il Consiglio di Amministrazione potrà, altresì, delegare le proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni suoi membri, determinando i limiti della delega ai sensi dell'Art. 2381 cod. civ.

Per l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione potranno essere conferite Procure speciali anche a soggetti non dipendenti della Società, dal Presidente, dai Vice Presidenti, o dal Consigliere Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione, anche tramite i Legali Rappresentanti, ovvero direttamente questi ultimi, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta dalla società e sue controllate, con periodicità almeno trimestrale.

Le comunicazioni al di fuori delle riunioni consiliari dovranno essere effettuate per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

Ai componenti il Consiglio di Amministrazione spetterà il compenso determinato dall'Assemblea.

Il Consiglio elegge annualmente un Segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi membri.

ARTICOLO 8.- POTERI DEGLI AMMINISTRATORI

La gestione della Società spetta al Consiglio di Amministrazione al quale sono demandati i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, salvo quelli riservati dalla legge e dal presente statuto all'assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione è altresì competente ad assumere le deliberazioni concernenti:

• l'incorporazione e la scissione di società nei particolari casi previsti dalla legge;

• l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

• l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;

• la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;

• l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative.

ARTICOLO 9.- CESSAZIONE DI AMMINISTRATORI

Venendo a mancare uno o più dei componenti il Consiglio di Amministrazione si provvederà alla loro sostituzione ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ. Venendo a mancare la maggioranza dei Consiglieri nominati dall'Assemblea si dovrà convocare senza indugio l'Assemblea stessa per provvedere alla integrazione, assicurando il rispetto dell'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

ARTICOLO 10.- MAGGIORANZA

Per le deliberazioni del Consiglio vale il disposto dell'art. 2388 Cod. Civ.: non è ammesso in Consiglio il voto dato per rappresentanza.

In caso di parità la proposta si intende respinta.

La presenza alle riunioni del Consiglio può avvenire anche mediante mezzi di video o telecomunicazione a condizione che i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla discussione degli argomenti affrontati. In tale evenienza la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente della stessa e dove deve pure trovarsi il segretario, al fine di consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

ARTICOLO 11.- SINDACI

Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e tre Supplenti cui spetterà la retribuzione determinata dall'Assemblea. La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

I Sindaci restano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

L'elezione dei componenti il Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci aventi diritto di voto che rappresentino almeno il due per cento del capitale sociale o la diversa soglia stabilita ai sensi della normativa vigente.

Le liste devono essere depositate presso la Sede Sociale e messe a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

I presentatori dovranno comprovare la loro qualità di Socio depositando la certificazione attestante il possesso del numero delle azioni necessarie alla presentazione della lista nelle modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci appartenenti al medesimo gruppo o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, possono essere presentate liste sino al quarto giorno successivo a tale data, fermo restando il rispetto degli obblighi di pubblicità ai sensi della normativa vigente. In tale caso la soglia prevista dal comma precedente per la presentazione delle liste è ridotta della metà.

Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative ai soci che le hanno presentate, dall'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, dal curriculum vitae di ciascun componente della lista nonché da una dichiarazione dei medesimi attestante, sotto la propria personale responsabilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la propria accettazione della candidatura.

Unitamente all'elenco devono essere depositati, a cura dei presentatori, il consenso scritto alla candidatura e l'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza.

Le liste per l'elezione dei componenti il Collegio Sindacale recano i nominativi di uno o più candidati, comunque in numero non superiore ai sindaci da eleggere, contrassegnati da un numero progressivo; le liste possono essere ripartite in due sezioni, ciascuna con un massimo di n. 3 (tre) candidati (progressivamente numerati) per la carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente.

Ciascun elenco per la nomina a sindaco effettivo e a sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Nessun socio potrà presentare o votare, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'esito della votazione risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista - presentata e votata da parte di soci che non siano collegati, neanche indirettamente, ai soci di riferimento - che sarà risultata seconda per numero di voti (la "Lista di Minoranza") il quale assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Risulteranno altresì eletti:

• due Sindaci Supplenti tra i candidati indicati in numero progressivo nella sezione

"Sindaci Supplenti" della Lista di Maggioranza;

• un Sindaco Supplente tra i candidati indicati in numero progressivo nella sezione "Sindaci Supplenti" della Lista di Minoranza.

Qualora all'esito della votazione non risulti rispettato l'equilibrio tra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente si provvederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risultasse raggiunto nella misura minima richiesta nemmeno con il metodo dello scorrimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

In caso di presentazione di una sola lista o nel caso in cui una sola lista riporti voti, all'esito della votazione, risulteranno eletti tutti i candidati della stessa in base alle ordinarie maggioranze di legge, ferma restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

In caso di mancata assunzione o di cessazione dalla carica di un Sindaco Effettivo subentra il Supplente appartenente al medesimo elenco, nel rispetto del principio di equilibrio tra generi rappresentati nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il principio della rappresentanza della minoranza e di equilibrio tra generi rappresentati nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente. Non possono essere inseriti negli elenchi candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco in altre tre società quotate, con esclusione delle Società del Gruppo di controllo o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le riunioni del Collegio Sindacale saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo videoconferenza o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale.

Verificandosi tali presupposti la riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.

ARTICOLO 12.- DIRIGENTE PREPOSTO

Il Consiglio di Amministrazione nomina annualmente il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, previo parere del Collegio Sindacale. Il dirigente sarà scelto tra coloro che abbiano maturato una adeguata esperienza in materia di amministrazione, finanza e controllo presso società di rilevanti dimensioni ovvero nell'esercizio dell'attività professionale e posseggano i requisiti di onorabilità previsti per gli amministratori.

Il venir meno dei requisiti di onorabilità nel corso del mandato determina la decadenza dall'incarico; in tal caso, si provvede alla tempestiva sostituzione del dirigente decaduto.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili rimane in carica per un anno sino alla riunione del Consiglio di Amministrazione successivo all'Assemblea che approva il bilancio di esercizio.

TITOLO III - BILANCIO ED UTILI ARTICOLO 13.- ESERCIZIO SOCIALE

L'esercizio sociale comincia il 1° gennaio e si chiude il 31 dicembre dello stesso anno. ARTICOLO 14.- RIPARTIZIONE UTILI

Gli utili netti di ciascun esercizio saranno ripartiti nel modo che segue:

• il 5% (cinque per cento) alla Riserva Ordinaria fino a che abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;

• l'1,5% (uno virgola cinque per cento) a disposizione del Consiglio di Amministrazione.

Il residuo tra i soci in parte proporzionale al numero delle azioni, salvo diversa disposizione presa dall'Assemblea.

TITOLO IV - NORME FINALI

ARTICOLO 15.- LIQUIDAZIONE

In caso di scioglimento anticipato, l'Assemblea nomina un liquidatore, determina i poteri, fissa il compenso ed impartisce direttive per la liquidazione.

ARTICOLO 16.- RINVIO

Per quanto non contemplato nel presente statuto, si fa espresso rinvio alle norme di legge.

F.to Elena De Simone

F.to Fabio Orlandi Notaio

Io sottoscritto Fabio Orlandi, Notaio in Roma, con studio ivi in Via Ludovisi n.35, iscritto nel Ruolo del Collegio del Distretto Notarile di Roma, Velletri e Civitavecchia, ai sensi dell'art. 22 D.lgs. 7 marzo 2005 n. 82 e dell'art. 68-ter legge 16 febbraio 1913 n. 89,

CERTIFICO

mediante apposizione al presente file della mia firma digitale, che la presente copia, redatta su supporto informatico, è conforme al documento originale analogico a mio rogito, firmato a norma di legge

Si trasmette ad uso Registro Imprese. Imposta di bollo assolta mediante M.U.I. Roma, 12 dicembre 2023