Banca Ifis

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 15, 2024

Banca Ifis S.p.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 18 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato)

Signori Azionisti

la presente relazione ("Relazione") è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), al fine di illustrare all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis" o "Banca"), convocata per il giorno 18 aprile 2024 in unica convocazione ("Assemblea"), le proposte di deliberazioni di cui ai punti 1), 2) e 3) all'ordine del giorno.

Punto 1) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023:

1.1) approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e della dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi del D.lgs. n. 254 del 30/12/2016 – Bilancio di Sostenibilità;

1.2) destinazione del risultato di esercizio;

deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti

il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 ( 1 ), che sottoponiamo alla Vostra approvazione, presenta un utile di esercizio di euro 143.403.999.

Tenuto conto dell'importo distribuito a titolo di acconto sul dividendo per l'esercizio 2023 in data 22 novembre 2023 di 1,2 euro per azione (al lordo delle ritenute di legge) come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 9 novembre 2023, il saldo del dividendo relativo all'esercizio 2023 (al lordo delle ritenute di legge) di 0,90 euro per ciascuna azione ordinaria sarà pagato con stacco cedola (n. 29) (c.d. ex date) il 20 maggio 2024 ed è comprensivo della quota parte attribuibile alle azioni proprie detenute dalla Società.

Ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF, la legittimazione al pagamento del dividendo è determinata con riferimento alle evidenze dei conti dell'intermediario di cui all'articolo 83-quater, terzo comma, del TUF, al termine della giornata contabile del 21 maggio 2024 (c.d. record date).

La messa in pagamento del citato saldo del dividendo per l'esercizio 2023, al lordo delle ritenute di legge, è prevista per il 22 maggio 2024 (c.d. payment date).

L'erogazione complessiva del saldo del dividendo per l'esercizio 2023, determinata al lordo della quota relativa alle azioni proprie ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile, è pari a massimi euro 48.429.985,50.

La proposta è in linea con quanto già comunicato al mercato il 19 gennaio ultimo scorso in occasione della pubblicazione del Calendario Eventi Societari e l'8 febbraio ultimo scorso, in sede di diffusione dei risultati preliminari 2023.

⁽ 1 ) Il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 7 marzo 2024.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il bilancio di esercizio della Banca.

Per una più ampia informativa in merito al bilancio, si rimanda ai contenuti delle relazioni e degli atti depositati presso la sede sociale ai sensi dell'art. 2429, terzo comma, del codice civile e il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché pubblicati sul sito www.bancaifis.it.

Proposta di delibera

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A., esaminati la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione i dati del bilancio di esercizio di Banca Ifis S.p.A. al 31 dicembre 2023 e la relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione,

delibera

• a) di approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, con la relazione sulla gestione presentata dal Consiglio di Amministrazione;
• b) di destinare l'utile netto dell'esercizio pari ad Euro 143.403.999 come segue:
  • (i) tenuto conto dell'esercizio dell'opzione di patrimonializzazione prevista dall'art. 26, comma 5 bis del Decreto Legge n. 104/2023 (convertito con modificazioni dalla Legge 9 ottobre 2023, n. 136) e come anticipato al mercato con un comunicato stampa del 9 novembre scorso, euro 23.905.112 euro (importo pari a due volte e mezza l'imposta calcolata ai sensi del richiamato art. 26 del D.L. 104/2023) a riserva non distribuibile;
  • (ii) tenuto conto dell'importo già distribuito a titolo di acconto sul dividendo per l'esercizio 2023 in data 22 novembre 2023 di 1,2 euro per azione, distribuire agli azionisti un saldo del dividendo per l'esercizio 2023 (al lordo delle ritenute di legge) di 0,90 euro per ciascuna azione ordinaria con stacco cedola (n. 29) (c.d. ex date) il 20 maggio 2024. Tale dividendo è comprensivo della quota parte attribuibile alle azioni proprie detenute dalla Banca. Ai sensi dell'art. 83 terdecies del TUF, la legittimazione al pagamento del dividendo è determinata con riferimento

alle evidenze dei conti dell'intermediario di cui all'art. 83-quater, terzo comma, del TUF, al termine della giornata contabile del 21 maggio 2024 (c.d. record date);

• (iii) ad altre riserve per il residuo;
• c) di mettere in pagamento il citato saldo del dividendo per l'esercizio 2023 dal giorno 22 maggio 2024 (c.d. payment date). Il pagamento sarà effettuato per il tramite degli intermediari autorizzati presso i quali sono registrate le azioni nel Sistema Monte Titoli.".

***

Punto 2) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti

Remunerazione:

2.1) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: approvazione della Sezione I - Politica di remunerazione ed incentivazione del Gruppo Banca Ifis 2024;

2.2) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023;

deliberazioni inerenti e conseguenti;

Signori Azionisti,

Vi presentiamo il documento "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2023" approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca nella riunione del 7 marzo 2024 ("Relazione").

Con il sopra citato documento il Consiglio ha inteso dare esecuzione alle disposizioni di cui all'art. 123‐ter del TUF nonché alla normativa e regolamentazione bancaria vigente e alle norme di autoregolamentazione contenute nel Codice di Corporate Governance.

La Relazione contiene pertanto anche informazioni ulteriori, in forma aggregata, sui cosiddetti soggetti "Risk Takers" ( 2 ) non ricompresi nell'ambito di applicazione del citato articolo del TUF.

Per quanto attiene il quadro normativo si richiamano in particolare:

• (i) con riferimento alla normativa primaria e secondaria applicabile alle società quotate:
  • a) l'art. 123‐ter del TUF contenente la previsione di messa a disposizione del pubblico almeno ventun giorni prima della data dell'Assemblea ordinaria di approvazione del bilancio di una Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
  • b) l'art. 84‐quater del Regolamento Emittenti contenente l'obbligo di mettere a disposizione del pubblico la richiamata relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta in conformità allo "Schema 7 bis" dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti;

⁽ 2 ) Ai sensi del Regolamento delegato (UE) 2021/923.

• (ii) con riferimento alla normativa secondaria applicabile alle banche e ai gruppi bancari, in particolare, la Circolare n. 285/2013;
• (iii) con riferimento alle norme di autoregolamentazione delle società quotate:
  • a) il Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.; e
  • b) il più recente "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" delle società quotate messo a disposizione da Borsa Italiana S.p.A..

Il testo della Relazione è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni, che ne ha preso visione in ottica istruttoria per i profili di competenza.

In sintesi, la Relazione si compone di due sezioni:

• Sezione I volta ad illustrare, per i componenti degli organi di amministrazione, la direzione generale, i dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, oltre che per i soggetti "Risk Taker" non ricompresi nell'ambito di applicazione dell'art. 123 ter del TUF, la politica del Gruppo in materia di remunerazione e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. In tale sezione viene descritta la politica prevista/proposta per l'esercizio 2024;
• Sezione II articolata in due parti: la prima volta a rappresentare, nominativamente, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, la direzione generale e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche oltre che per i soggetti "Risk Taker" non ricompresi nell'ambito di applicazione dell'art. 123 ter del TUF, ciascuna delle voci che compongono la remunerazione. Nella seconda parte sono riportati analiticamente, in forma tabellare, come indicato dall'Allegato 3A, Schema n. 7 bis del Regolamento Emittenti, i compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2023, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla società e da società controllate o collegate. Sono poi inserite, in forma tabellare per Banca IFIS e per le altre società del Gruppo, le ulteriori informazioni richieste ai sensi dell'articolo 450 del Regolamento (UE) del 26 giugno 2013, n. 575.

L'Assemblea è chiamata a esprimersi con deliberazione non vincolante in senso favorevole o contrario su tale Sezione II della Relazione.

Quanto ai principali cambiamenti apportati dalla Politica di Remunerazione rispetto alla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio finanziario 2023, su cui l'Assemblea si è espressa con deliberazione vincolante in senso favorevole in data 20 aprile 2023 ("Politica di Remunerazione 2023") si precisa che,

alla luce degli esiti positivi del voto assembleare in ordine alla Politica di Remunerazione 2023, il Consiglio ha ritenuto di predisporre e sottoporre al voto assembleare la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2024 che risulta sostanzialmente in linea con la Politica di Remunerazione 2023.

Si riportano nel seguito le principali novità rispetto alla Politica di Remunerazione 2023:

• modifica del gate di accesso relativo al RORAC: l'indicatore viene adeguato al confronto con la rispettiva soglia di Tolerance definita nel RAF, alla stessa stregua degli altri indicatori, al fine di usare un processo consolidato di calcolo e di monitoraggio della soglia in uso per il RAF e rafforzare il processo di definizione della soglia, del monitoraggio, dell'informativa e dell'escalation;
• l'estensione di obiettivi ESG a tutti i ruoli di responsabilità dell'organizzazione aziendale considerando tutte e tre le aree e, precisamente, Environmental, Social e Governance, in coerenza con i 17 United Nations Sustainable Development Goals, confermando l'impegno della Banca nel percorso verso lo sviluppo sostenibile;
• l'incremento del peso percentuale degli obiettivi ESG per il personale più rilevante;
• l'inserimento di KPI ESG di Social Banking per il comparto NPL;
• il coinvolgimento del Comitato Sostenibilità, per quanto di competenza sulle tematiche ESG, nella predisposizione della politica di remunerazione.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché nel sito internet della Banca www.bancaifis.it (sezione Chi Siamo / corporate Governance / Assemblea degli Azionisti) entro il 19 marzo 2024 unitamente alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Proposta di delibera

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A.,

(i) esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto n. 2 dell'ordine del giorno della Parte Ordinaria ("Relazione Illustrativa") e preso atto delle proposte di deliberazione ivi contenute;

(ii) esaminato il documento denominato "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2023" redatto ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del regolamento emittenti adottato con delibera della Consob n. 11971/1999 e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca nella riunione del 9 marzo 2023 ("Relazione");

delibera

• a) di approvare i contenuti della Sezione I del documento denominato "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, anche ai fini dell'adeguamento delle politiche di remunerazione del Gruppo bancario Banca Ifis per il 2024 e, specificatamente, anche i sotto paragrafi (20.1 e 20.2) di cui al paragrafo n. 20 della Sezione I del documento denominato "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" rubricati rispettivamente "Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro per il personale più rilevante" e "Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro per il personale non rilevante", nonché l'Allegato n. 1 della Relazione medesima contenete la Politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante;
• b) di esprimere parere favorevole, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in merito alla Sezione II della Relazione.

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Punto 3) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti

Nomina di un amministratore. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti

come noto, il Fondatore Sebastien Egon Fürstenberg – nominato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 28 aprile 2022 e tratto dalla lista di maggioranza presentata dal socio La Scogliera SA – ha rassegnato le proprie dimissioni dalla sola carica di amministratore con decorrenza dall'8 febbraio 2024.

Vi invitiamo, pertanto, a nominare un nuovo amministratore, in sostituzione del Fondatore, al fine di integrare la composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione sino al numero di n. 12 (dodici) componenti più n. 1 (uno) riservato alla lista di minoranza, così come deliberato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2022.

Il Consiglio di Amministrazione non ha formulato specifiche proposte in merito alla nomina di tale amministratore e invita gli Azionisti a deliberare a riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate prima dell'Assemblea. Trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea provvederà con le maggioranze di legge senza voto di lista, secondo quanto previsto dall'art. 11 dello Statuto.

L'amministratore così nominato:

• (i) resterà in carica per la durata dell'intero mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, quindi, sino alla data dell'Assemblea degli Azionisti chiamata all'esame e all'approvazione del bilancio che si chiuderà il 31 dicembre 2024; e
• (ii) percepirà, per il periodo di effettiva permanenza in carica, il compenso deliberato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2022, oltre ad eventuali ulteriori remunerazioni per particolari cariche ex art. 2389, comma 3, c.c. che dovessero essere determinate dal Consiglio di Amministrazione.

Per informazioni di dettaglio sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione si rinvia integralmente al documento denominato "Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis", approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2024 e messo a Vostra disposizione contestualmente alla presente Relazione Illustrativa, nonché alla Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari di Banca Ifis. A riguardo, si ricorda in ogni caso che nel Consiglio di Amministrazione attualmente in carica sono presenti:

• (i) n. 9 amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance per le società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., dall'art. 148, comma 3, TUF e dalle disposizioni, anche regolamentari, in materia di requisiti degli esponenti bancari. A riguardo, il Consiglio di Amministrazione considera appropriato il rapporto tra amministratori non indipendenti (n. 4) e indipendenti (n. 9) sussistente prima delle dimissioni del Fondatore, sia in relazione alla dimensione del Consiglio e alle esigenze dei Comitati endoconsiliari che per la corretta gestione delle eventuali situazioni di conflitto di interessi; e
• (ii) n. 5 amministratori di genere maschile e n. 7 esponenti di genere femminile. In proposito, si rappresenta l'opportunità di nominare un esponente del genere meno rappresentato.

***

Venezia - Mestre, 15 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Ernesto Fürstenberg Fassio)