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Netweek

Management Reports Jun 27, 2024

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Management Reports

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Informazione
Regolamentata n.
0489-36-2024
Data/Ora Inizio Diffusione
27 Giugno 2024 17:25:13
Euronext Milan
Societa' : NETWEEK
Identificativo Informazione
Regolamentata
: 192729
Utenza - Referente : MAILN05 - Cristofori
Tipologia : REGEM
Data/Ora Ricezione : 27 Giugno 2024 17:25:13
Data/Ora Inizio Diffusione : 27 Giugno 2024 17:25:13
Oggetto : Netweek Spa - Informazioni ai sensi dell'art.
114, comma 5, del D.Lgs. n.58/98
Testo
del
comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n.58/98

Merate, 27 giugno 2024 – Netweek S.p.A. (la "Società"), quotata al mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/1998, in ottemperanza alla richiesta di Consob del 27 giugno 2012 e secondo le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, rende note le seguenti informazioni in risposta agli specifici punti richiamati dall'Autorità di Vigilanza.

a) La posizione finanziaria della Società e del Gruppo Netweek, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine.

Di seguito si fornisce la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo determinata conformemente a quanto previsto in merito all'indebitamento finanziario netto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni del CESR/05-054b implementative del Regolamento CE809/04, ed in linea con le disposizioni Consob del 26 luglio 2007.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
NETWEEK S.p.A. (importi in migliaia di
euro)
31/05/24 30/04/24 31/03/24 29/02/24 31/01/24 31/12/23 30/11/23 31/10/23
A Cassa 3 3 3 3 3 3 3 3
B Altre disponibilità liquide 4 14 6 34 36 11 14 15
C Titoli detenuti per la negoziazione 0 0 0 0 0 0 0 0
D Liquidità A+B+C 8 18 9 37 40 15 18 19
E Crediti finanziari correnti 0 0 0 0 0 0 0 0
F Debiti bancari correnti (789) (325) (204) 0 0 0 (325) 0
G Quota corrente dei debiti a medio lungo termine 0 0 0 0 0 0 0 0
H Altri debiti finanziari correnti 0 0 0 0 0 0 0 0
I Indebitamento finanziario corrente F+G+H (789) (325) (204) 0 0 0 (325) 0
J Indebitamento finanziario corrente netto D+E+I (782) (307) (195) 37 40 15 (307) 19
K Debiti bancari non correnti 0 0 0 0 0 0 0 0
L Obbligazioni Emesse 0 0 0 0 0 0 0 0
M Altri debiti non correnti 0 0 0 0 0 0 0 0
N Indebitamento finanziario non corrente K+L+M 0 0 0 0 0 0 0 0
O Indebitamento finanziario netto come da
Comunicazione CONSOB
DEM/6064293/2006
J+N (782) (307) (195) 37 40 15 (307) 19

In data 10 gennaio 2023, l'Assemblea dei Soci ha approvato un serie di operazioni straordinarie tra loro collegate, tese ad accelerare il progetto di sviluppo e diversificazione del core business editoriale, attraverso un rafforzamento patrimoniale ed una dotazione di liquidità che assicuri il consolidamento del proprio posizionamento competitivo nel mercato editoriale e pubblicitario locale:

• fusione per incorporazione in Netweek s.p.a. di Media Group S.r.l.: l'Assemblea ha deliberato di approvare un aumento di capitale inscindibile per un importo complessivo di Euro 29.435.423,234 tramite emissione di n. 291.439.834 azioni ordinarie prive di valore nominale ad un prezzo unitario di 0,101, aventi godimento regolare e

medesime caratteristiche di quelle già in circolazione. La stipula dell'Atto di Fusione è avvenuta in data 13 aprile 2023. Inoltre, in data 19 giugno 2023 si è proceduto al raggruppamento delle azioni in circolazione in ragione di un rapporto di 1:10;

• operazione di aumento di capitale con conferimento in Netweek s.p.a. della partecipazione totalitaria detenuta da Nazionale S.r.l. in Rete7 S.r.l., che a sua volta controlla il 100% del capitale di Canale Marche S.r.l. L'Assemblea dei Soci ha deliberato di aumentare il capitale sociale di Netweek s.p.a. a pagamento per un importo non eccedente Euro 4.000.000 nominali, riservandone la sottoscrizione al socio unico La Nazionale S.r.l mediante conferimento in natura delle quote dalla stessa detenute. L'aumento di capitale in oggetto, avvenuto in data 27 aprile 2023, ha determinato l'emissione di n. 40.000.000 di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, ad un prezzo unitario di Euro 0,10.

A seguito delle operazioni straordinarie di cui sopra, il capitale sociale di Netweek è risultato essere pari ad euro 36.253.784,614, suddiviso in n. 473.547.760 azioni ed è detenuto principalmente nel seguente modo:

  • D.HOLDING S.r.l., società controllata da Mario Farina (che complessivamente detiene indirettamente o direttamente il 16,406%), 15,25%;

  • Famiglia Sciscione, che detiene direttamente o indirettamente il 64,712% (tale valore percentuale tiene conto della cessione da parte di D.HOLDING S.r.l. di n. 15.000.000 di azioni a GMH SPA, società controllata dalla Famiglia Sciscione, avvenuta nel mese di maggio 2023 ad euro 0,10 ad azione);

  • LA NAZIONALE S.r.l., società controllata da Simone Baronio, 8,447%.

In data 8 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione di Netweek ha deliberato di approvare l'emissione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2420-ter del Codice Civile:

(a) di un prestito obbligazionario suddiviso in massimo n. 20 (venti) tranche, ciascuna costituita da n. 50 (cinquanta) obbligazioni di valore nominale unitario pari a EURO 5.000,00 (cinquemila/00) con scadenza al 12° (dodicesimo) mese successivo alla relativa data di emissione, per un importo complessivamente pari a EURO 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) per singola tranche (ciascuna una Tranche), convertibili in azioni ordinarie di Netweek S.p.A. (Netweek) per un importo complessivamente non eccedente EURO 5.000.000,00 (cinquemilioni/00); e

(b) di warrant annessi alle obbligazioni di cui alla precedente lettera (a) in misura pari al 20% (venti per cento) dell'importo del prestito obbligazionario rappresentato da ciascuna corrispondente Tranche, ossia EURO 50.000,00 (cinquantamila/00), che diano diritto – a fronte del relativo esercizio – all'assegnazione di azioni ordinarie di Netweek in ragione di 1 (un) warrant per ciascuna azione, e così per un importo complessivamente pari a EURO 1.000.000,00 (unmilione/00), riservati alla sottoscrizione di Global Corporate Finance Opportunities 18 (GCFO).

In data 14 giugno 2023 è stata sottoscritta da Global Corporate Finance Opportunities la prima tranche pari ad Euro 250.000 del Prestito Obbligazionario Convertendo cum Warrant di massimi Euro 6.000.000; l'emissione della prima delle venti tranches previste dall'accordo sottoscritto, ha determinato la sottoscrizione di n. 50 obbligazioni dal valore unitario di Euro 5.000, in ragione di un prezzo di emissione pari al 100% del valore nominale.

Contestualmente Netweek ha provveduto ad emettere a favore di Global Corporate Finance Opportunities n. 125.000 Warrants che le daranno la possibilità di convertire un pari numero di azioni Netweek ad un prezzo di conversione, post raggruppamento azioni, di Euro 0,40, riconoscendo dunque un premio del 20% sulla quotazione del valore medio minore degli ultimi 20 giorni di Borsa aperta.

In data 11 settembre 2023 è stata sottoscritta da Global Corporate Finance Opportunities la seconda tranche pari ad Euro 125.000 del Prestito Obbligazionario Convertendo cum Warrant di massimi Euro 6.000.000 così come previsto dagli accordi siglati in data 23 novembre 2022. L'emissione della seconda tranche prevista dall'accordo sottoscritto, ha determinato la sottoscrizione di n. 25 obbligazioni dal valore unitario di Euro 5.000, in ragione di un prezzo di emissione pari al 100% del valore nominale. Contestualmente Netweek ha provveduto ad emettere a favore di Global Corporate Finance Opportunities n. 65.789,00 Warrants che le daranno la possibilità di convertire un pari numero di azioni Netweek ad un prezzo di conversione di Euro 0,38, riconoscendo dunque un premio del 20% sulla quotazione del valore medio minore degli ultimi 20 giorni di Borsa aperta.

In data 20 ottobre 2023 è stata sottoscritta da Global Corporate Finance Opportunities la terza tranche pari ad Euro 125.000 del Prestito Obbligazionario Convertendo cum determinando la sottoscrizione di n. 25 obbligazioni dal valore unitario di Euro 5.000, in ragione di un prezzo di emissione pari al 100% del valore nominale. Contestualmente Netweek ha provveduto ad emettere a favore di Global Corporate Finance Opportunities n. 80.645 Warrants che le daranno la possibilità di convertire un pari numero di azioni Netweek ad un prezzo di conversione di Euro 0,31, riconoscendo dunque un premio del 20% sulla quotazione del valore medio minore degli ultimi 20 giorni di Borsa aperta.

In data 24 novembre 2023 è stata sottoscritta da Global Corporate Finance Opportunities la quarta tranche pari ad Euro 125.000 del Prestito Obbligazionario Convertendo cum determinando la sottoscrizione di n. 25 obbligazioni dal valore unitario di Euro 5.000, in ragione di un prezzo di emissione pari al 100% del valore nominale. Contestualmente Netweek ha provveduto ad emettere a favore di Global Corporate Finance Opportunities n. 125.000 Warrants che le daranno la possibilità di convertire un pari numero di azioni Netweek ad un prezzo di conversione di Euro 0,20, riconoscendo dunque un premio del 20% sulla quotazione del valore medio minore degli ultimi 20 giorni di Borsa aperta.

Di seguito vengono riportate le conversioni ad oggi eseguite:

Obbligazioni Controvalore Prezzo di Azioni N. Azioni Variazione Capitale Nuovo Capitale Sociale
Data conversione Convertite obbligazioni convertite conversione emesse Totali Sociale in Euro in Euro
21/06/2023 4
20.000
0,30 66,666 47.421.441 20.000 36.273.784,614
11/08/2023 4
20.000
0,25 80,000 47.501.441 20.000 36.293.784,614
29/08/2023 6 30.000 0,31 96.774 47.598.215 30.000 36.323.784,614
07/09/2023 B 40.000 0,29 137.931 47.736.146 40.000 36.363.784,614
19/09/2023 B 40.000 0,27 148.148 47,884,294 40.000 36.403.784,614
20/09/2023 8 40.000 0,27 148.148 48.032.442 40.000 36.443.784,614
23/10/2023 4
20.000
0,20 100.000 48.132.442 20.000 36.463.784,614
30/10/2023 1
20.000
0,20 100.000 48.232.442 20.000 36.483.784,614
06/11/2023 6 30.000 0,17 176.470 48.408.912 30.000 36.513.784,614
01/12/2023 6 30.000 0,15 200.000 48.608.912 30.000 36.543.784,614
06/12/2023 10 50.000 0,12 416.666 49.025.578 50.000 36.593.784,614
08/01/2024 6 30.000 0,10 300.000 49.325.578 30.000 36.623.784,614
15/01/2024 6 30.000 0,10 300.000 49.625.578 30.000 36.653.784,614
23/01/2024 7
35.000
0,09 388.888 50.014.466 35.000 36.688.784,614
08/02/2024 4
20.000
0,07 285,714 50.300.180 20.000 36.708.784,614
19/02/2024 4
20.000
0,07 285,714 50.585.894 20.000 36.728.784,614
29/02/2024 5
25.000
0,05 500.000 51.085.894 25.000 36.753.784,614
18/04/2024 6 30.000 0,05 600.000 51.685.894 30.000 36.783.784,614
06/05/2024 б
30.000
0,04 750.000 52.435.894 30.000 36.813.784,614
10/05/2024 б
30.000
0,04 750.000 53.185.894 30.000 36.843.784,614

Per ulteriori informazioni in merito alle operazioni sopra descritte, è disponibile tutta la documentazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.netweekspa.it, Sezione Sala Stampa – Comunicati commerciali e sezione Investitori – POC 2023.

Al 31 maggio 2024 l'indebitamento finanziario netto di Netweek S.p.A. è negativo per 0,782 milioni e recepisce gli effetti dell'atto di fusione relativo all'incorporazione di Media Group S.r.l. e risulta interamente composto da disponibilità liquide.

Si precisa che nel mese di Marzo 2024 è stato concesso a Netweek Spa un'anticipazione di c/c di Euro 5,0 milioni da BCC ROMA; inoltre, il 20 maggio 2024 Netweek ha acquisito direttamente il 16,66% delle quote di Telecity 2 corrispondendo il prezzo di Euro 1 milione tramite il ricorso a linee di credito disponibili per Euro 0,2 milioni, e tramite un vendor loan non oneroso rimborsabile in 6 anni concesso dalla famiglia Tacchino per i restanti Euro 0,8 milioni.

Si espone di seguito la posizione finanziaria netta consolidata secondo lo schema conforme all'Orientamento 39 pubblicato negli Orientamenti dell'ESMA in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto (Regolamento UE 2017/1129).

Si precisa che, a valle dell'atto di fusione relativo all'incorporazione di Media Group S.r.l. in Netweek ed in seguito al conferimento in Netweek delle quote rappresentative del 100% del capitale sociale della società Rete 7 S.r.l., società che a sua volta controlla il 100% del capitale di Canale Marche S.r.l., l'indebitamento finanziario netto, la

posizione debitoria scaduta nei confronti dell'erario ed i debiti commerciali scaduti recepisce la situazione contabile delle società sopra citate.

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
(Importi in Migliaia di Euro) 31/05/24 30/04/24 31/03/24 29/02/24 31/01/24 31/12/23 30/11/23 31/10/23
A Disponibilità Liquide 276 197 113 154 203 203 145 204
B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
C Altre attività finanziarie correnti
D Liquidità A+B+C 276 197 113 154 203 203 145 204
E Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti
di debito, ma esclusa la parte corrente del debito
finanziario non corrente)
(1.795) (1.509) (1.779) (1.384) (1.393) (1.498) (1.629) (1.554)
E.I Debiti bancari correnti (1.708) (1.427) (1.696) (1.301) (1.310) (1.413) (1.549) (1.469)
E.II Obbligazioni emesse
E.III Altri debiti finanziari correnti
E.IV Indebitamento per leasing (87) (82) (83) (83) (84) (84) (80) (85)
F Parte corrente del debito finanziario non corrente (28) (28) (28) (28) (28) (28) (39) (38)
G Indebitamento finanziario corrente E+F (1.823) (1.537) (1.807) (1.412) (1.421) (1.526) (1.669) (1.592)
H Indebitemento finanziario corrente Netto G+D (1.547) (1.340) (1.694) (1.258) (1.218) (1.323) (1.524) (1.388)
I Debito finanziario non corrente (esclusi la parte
corrente e gli strumenti di debito)
(603) (601) (608) (616) (624) (632) (544) (554)
I.I Debiti bancari non correnti (198) (199) (200) (201) (202) (203) (109) (111)
I.II Indebitamento per leasing (405) (402) (409) (415) (422) (429) (436) (442)
J Strumenti di debito
K Debiti commerciali e altri debiti non correnti (3.692) (3.650) (3.650) (3.650) (3.742) (3.823) (3.399) (3.382)
L Indebitamento finanziario non corrente I+J+K (4.294) (4.251) (4.258) (4.266) (4.365) (4.455) (3.943) (3.936)
M INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO H+L (5.841) (5.591) (5.953) (5.524) (5.584) (5.778) (5.466) (5.324)

In base al nuovo schema, che include i debiti commerciali e altri debiti non correnti scaduti, l'indebitamento finanziario netto di gruppo è negativo per Euro 5,84 milioni e risulta in peggioramento per Euro 0,25 milioni.

Le posizioni debitorie scadute del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni della fornitura, ecc.)

Al 31 maggio 2024 il Gruppo presenta posizioni debitorie scadute nei confronti dell'erario per Euro 11,62 milioni, riferite a ritenute alla fonte ed iva che verranno versate entro i termini di legge per potersi avvalere del ravvedimento operoso, di cui Euro 3,23 milioni già compresi nella voce Debiti commerciali e altri debiti non correnti della posizione finanziaria netta consolidata.

Il Gruppo ha debiti commerciali scaduti alla data del 31 maggio 2024 di circa Euro 5,52 milioni.

Il Gruppo ha altri debiti scaduti di circa Euro 0,07 milioni, tutti riferibili alla Capogruppo riferiti principalmente ai compensi dell'Organo Amministrativo degli anni 2015-2023.

b) I rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo ad essa facente capo.

Di seguito vengono esposti, in base alla definizione estesa prevista dal principio IAS 24, i rapporti con parti correlate della Società e del Gruppo al 31 maggio 2024, escludendo i rapporti intercompany, essenzialmente ordinari e di natura finanziaria e commerciale.

Società
(Importi in miglaia di
Euro)
Fornitore/Cliente Natura Classificazione
Conto
Economico
Ricavo/(Costo) Credito/(Debito) Classificazione
Stato
Patrimoniale
Dmedia Group S.p.A. Idea editrice S.r.l. Servizi affiliazione, fornitura carta e
servizi stampa
Ricavi 15 (6) Attività
Correnti
Media In srl Idea editrice S.r.l. Crediti - 0 0 Attività
Correnti
Publi (iN) S.r.l. Idea editrice S.r.l. Costi spazi pubblicitari Costi per
servizi
(9) (41) Passività
correnti
Dmedia Group S.p.A. Idea editrice S.r.l. Debiti - Passività
Dmedia Group S.p.A. D. Holding S.r.l. Costi vari Costi per 0 (24) correnti
Passività
Dmedia Group S.p.A. D. Holding S.r.l. Ricavi vari servizi
Altri ricavi
(33) correnti
Attività
0 619 Correnti
Attività
Dmedia Group S.p.A. Rotosud S.p.A. Servizi stampa Ricavi 0 15 Correnti
Publi (iN) S.r.l. Rotosud S.p.A. Servizi stampa Ricavi 0 35 Attività
Correnti
Dmedia Group S.p.A. Litosud S.r.l. Costi stampa Costi per
servizi
(767) (2.115) Passività
correnti
Dmedia Group S.p.A. Litosud S.r.l. Servizi stampa Ricavi 2 4 Attività
Correnti
Publi (iN) S.r.l. N.m.e New Media Enterprise srl Costi vari Costi per
servizi
(3) (9) Passività
correnti
Netweek spa D. Holding S.r.l. Costi vari Costi per Passività
servizi 0 (39) correnti
Passività
Netweek spa D. Holding S.r.l. Crediti - 0 617 finanziarie non
correnti
Netweek spa D. Holding S.r.l. Ricavi vari Altri ricavi 0 760 Attività
Correnti
Publi (iN) S.r.l. Idea editrice S.r.l. Ricavi vari Ricavi 0 0 Attività
Correnti
Dmedia Group S.p.A. Lotus Publishing srl Crediti - 0 221 Attività
Correnti
Dmedia Group S.p.A. Lotus Publishing srl Ricavi vari Altri ricavi 0 23 Attività
Correnti
Publi (iN) S.r.l. Lotus Publishing srl Crediti - 0 167 Attività
Correnti
Netweek spa Lotus Publishing srl Crediti - 0 91 Attività
Correnti
Netweek spa Promo srl Costi vari - 0 (416) Passività
correnti
Netweek spa Promo srl Ricavi vari - 0 782 Attività
Correnti
Netweek spa Gmh spa Costi vari - Passività
correnti
Netweek spa Gm24 srl Ricavi vari - 0 (82) Attività
Rete 7 Srl Telecolor Srl Costi vari Costi per 0 16 Correnti
Passività
Rete 7 Srl La Nazionale Srl Costi vari servizi
Costi per
(5) correnti
Passività
servizi (5) correnti
Rete 7 Srl Telecolor Srl Ricavi vari Ricavi
pubblicitari
4 2 Attività
Correnti

DICHIARAZIONE EX ART 154-BIS COMMA 2 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N.58

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Massimo Cristofori, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società.

Netweek S.p.A. Investor Relator Massimo Cristofori Tel. 039-9989234 [email protected]

Il testo del comunicato è consultabile anche sul sito della Società www.netweekspa.it nella sezione Sala Stampa Comunicati finanziari.

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