Vianini Lavori S.p.A.

Delisting Announcement • Jul 26, 2024

Informazione Regolamentata n. 0267-45-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 26 Luglio 2024 18:53:27		Euronext Milan
Societa'	:	VIANINI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	193854
Utenza - Referente	:	VIANININ01 - Perugini
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	26 Luglio 2024 18:53:27
Data/Ora Inizio Diffusione	:	26 Luglio 2024 18:53:27
Oggetto	:	Conclusione del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Risultati provvisori della Procedura

Testo del comunicato

Comunicato stampa emesso da Capitolium S.r.l. e diffuso da Vianini S.p.A. su richiesta di Capitolium S.r.l.

Comunicato stampa emesso da Capitolium S.r.l. e diffuso da Vianini S.p.A. su richiesta di Capitolium S.r.l.

OBBLIGO DI ACQUISTO DI CAPITOLIUM S.R.L. IN RELAZIONE ALLE AZIONI ORDINARIE RESIDUE DI VIANINI S.P.A.

Conclusione del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita

Risultati provvisori della Procedura

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COMUNICATO AI SENSI DELL'ART. 50-QUINQUIES, COMMI 2 E 5, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

26 luglio 2024 – Con riferimento alla procedura per l'adempimento dell'obbligo di acquisto (la "Procedura") ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del d.lgs. 58/1998 come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), da parte di Capitolium S.r.l. ("Capitolium"), avente ad oggetto tutte le azioni ordinarie residue in circolazione di Vianini S.p.A. ("Vianini" o l'"Emittente") e conseguente al superamento da parte di Capitolium (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) della soglia del 90% di cui all'art. 108, comma 2, TUF, annunciato al mercato in data 9 maggio 2024, si rende noto che il periodo di presentazione delle richieste di vendita nel contesto della Procedura (il "Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita"), che ha avuto inizio l'8 luglio 2024, si è concluso in data odierna.

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola non altrimenti definiti nel presente comunicato hanno il significato ad essi attribuito nel documento informativo relativo alla Procedura approvato da Consob con delibera n. 23184 del 3 luglio 2024 (il "Documento Informativo").

Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Banca Finnat Euramerica S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, si rende noto che alla data odierna risultano presentate Richieste di Vendita per complessive n. 6.518.491 azioni ordinarie di Vianini, pari al 6,186% del capitale sociale dell'Emittente e al 74,799% delle complessive n. 8.714.582 azioni ordinarie residue di Vianini oggetto della Procedura.

Pertanto, tenuto conto:

• (i) delle azioni ordinarie dell'Emittente portate in adesione alla Procedura, sulla base dei risultati provvisori di cui sopra (se confermati);
• (ii) delle complessive n. 96.654.270 azioni ordinarie di Vianini, pari a circa il 91,729% del capitale sociale dell'Emittente, già detenute da Capitolium e dalle Persone che Agiscono di Concerto alla Data del Documento Informativo; e
• (iii) delle ulteriori n. 220.000 azioni ordinarie di Vianini, pari a circa il 0,209% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate da Capitolium successivamente alla Data del Documento Informativo, tutte ad un prezzo, in ciascun caso, non superiore al Corrispettivo (i.e., Euro 0,86 per azione),

Capitolium giungerà a detenere complessivamente n. 103.392.761 azioni ordinarie di Vianini, pari al 98,124% del capitale sociale dell'Emittente.

Come già reso noto con apposito comunicato emesso da Capitolium in data 24 luglio 2024, risulta quindi superata la soglia del 95% nel capitale di Vianini che, come descritto, tra l'altro, nel Documento Informativo e nel suddetto comunicato, consentirà a Capitolium di addivenire al Delisting dell'Emittente a seguito dello

svolgimento della Procedura Congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF.

I risultati definitivi della Procedura saranno resi noti con apposito comunicato ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 5, del Regolamento Emittenti, il quale sarà diffuso da Capitolium entro il giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento, ossia entro il 1 agosto 2024. Tale comunicato conterrà anche le opportune informazioni in merito allo svolgimento della Procedura Congiunta e al conseguente Delisting.

Data di Pagamento

Il Corrispettivo dovuto ai titolari delle azioni ordinarie di Vianini portate in adesione alla Procedura, pari a Euro 0,86 per azione, sarà pagato agli Aderenti in data 2 agosto 2024, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali azioni a favore di Capitolium.

Come già riportato nel Documento Informativo, il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato da Capitolium in denaro, tramite l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti nella Scheda di Richiesta di Vendita. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI).

La procedura perl'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del d.lgs. 58/1998 (la "Procedura") di cui al presente comunicato sarà promossa da Capitolium S.r.l. su azioni ordinarie di Vianini S.p.A.

Prima dell'inizio della Procedura, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, Capitolium S.r.l. pubblicherà un Documento Informativo che gli azionisti di Vianini S.p.A. sono chiamati ad esaminare con attenzione.

La Procedura è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Vianini S.p.A. La Procedura è promossa in Italia in quanto le azioni di Vianini S.p.A. sono quotate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

La Procedura non è e non sarà promossa né diffusa in Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Procedura non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte di Capitolium S.r.l. (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che Capitolium S.r.l. emetterà in relazione alla Procedura, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali richieste di vendita conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso da Capitolium S.r.l. in relazione alla Procedura, non costituisce né fa parte di alcuna offerta di acquisto, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere, strumenti finanziari in nessuno dei Paesi Esclusi. Capitolium S.r.l. e i soggetti che agiscono di concerto con essa potranno, in ogni caso, acquistare azioni al di fuori della Procedura nel rispetto delle disposizioni applicabili. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto nei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione alla Procedura da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari della Procedura conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alla Procedura, verificarne l'esistenza e l'applicabilità,rivolgendosi ai propri consulenti. Capitolium S.r.l. non potrà essere ritenuta responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.