Emak

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 29, 2024

RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EMAK S.p.A.

IN ORDINE AI PUNTI 1, 2 e 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DEL 29 APRILE 2024

(art. 125-ter, T.U.F.)

Bagnolo in Piano (RE), 14 marzo 2024

Punto 1) all'ordine del giorno:

Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023, Relazioni del Consiglio di amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione:

1.1) Approvazione della Relazione sulla Gestione e del Bilancio di Esercizio;

1.2) Proposta di destinazione dell'utile di esercizio e di dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si riporta di seguito il testo della proposta del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea in ordine all'approvazione della relazione sulla gestione, all'approvazione del bilancio, alla destinazione dell'utile di esercizio e di dividendo, come riportato nella relazione sulla gestione.

17. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio e di dividendo

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla vostra approvazione il bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2023, che presenta un utile di Euro 10.446.461,00. Vi proponiamo altresì la distribuzione di un dividendo di Euro 0,045 per ciascuna azione in circolazione.

Vi invitiamo pertanto ad assumere la presente delibera:

<<L'Assemblea dei Soci di Emak S.p.A.,

con riguardo al punto 1.1 all'ordine del giorno

delibera

a) di approvare la relazione sulla gestione ed il bilancio al 31 dicembre 2023, chiuso con un utile di esercizio di 10.446.461,00 Euro;

con riguardo al punto 1.2 all'ordine del giorno

delibera

• a) di destinare l'utile di esercizio di Euro 10.446.461,00 come segue:
  • a riserva legale per Euro 522.323,04;
  • agli Azionisti, quale dividendo, l'importo di Euro 0,045 al lordo delle ritenute di legge, per ciascuna azione in circolazione, con esclusione delle azioni proprie detenute dalla società;
  • a riserva straordinaria per tutto l'ammontare residuo;
• b) di autorizzare il Presidente, qualora il numero di azioni proprie si modifichi prima della data stacco della cedola, a rettificare la consistenza della voce "utili a nuovo" per tener conto delle azioni proprie nel frattempo eventualmente cedute;
• c) di mettere in pagamento il dividendo complessivo di Euro 0,045 per azione (cedola n. 26) il giorno 5 giugno 2024, con data stacco 3 giugno 2024, e record date 4 giugno 2024.>>

Bagnolo in Piano, li 14 marzo 2024 p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Massimo Livatino

Punto n. 2) dell'ordine del giorno:

Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

• 2.1) Approvazione con deliberazione vincolante della prima sezione della Relazione ai sensi dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter, D.Lgs. n. 58/98;
• 2.2) Approvazione con deliberazione non vincolante della seconda sezione della Relazione ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter, D.Lgs. n. 58/98.

Signori Azionisti,

come noto, l'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. n. 58/98) prevede l'obbligo per gli Emittenti di predisporre un'apposita "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (la "Relazione").

La medesima norma stabilisce la struttura del documento nei termini di seguito descritti.

Nella prima sezione (art. 123-ter, comma 3, D.Lgs. n. 58/98), vengono illustrati:

• a) la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo;
• b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Il D.Lgs. n. 49/2019 ha modificato ed ampliato le previgenti disposizioni, prevedendo, tra l'altro, che la Relazione illustri in modo chiaro e comprensibile la politica di remunerazione perseguita dalla società e come essa contribuisca alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine della società ed alla sua sostenibilità. Si prevede inoltre che la politica di remunerazione venga sottoposta a deliberazione vincolante da parte dell'Assemblea con la cadenza richiesta dalla durata della politica e comunque almeno ogni tre anni ovvero in occasione della modifica di tale politica.

Nella seconda sezione (art. 123-ter, comma 4, D.Lgs. n. 58/98):

• a) si fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
• b) si illustrano analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (nella fattispecie il 2023) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
• c) si illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

Anche la seconda sezione della Relazione dev'essere sottoposta all'approvazione dell'Assemblea, con deliberazione questa volta di carattere non vincolante.

La Relazione è redatta in conformità allo Schema 7-bis ed allo Schema 7-ter in Allegato 3A al Regolamento Emittenti Consob (adottato con delibera 11971 del 14/5/1999, e successivamente modificato ed integrato).

* * * * * * *

La Relazione viene messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data fissata per lo svolgimento dell'Assemblea convocata ex art. 2364, comma 2, c.c., presso la sede sociale, sul sito internet della società e nelle forme stabilite Regolamento Emittenti Consob.

* * * * * * *

In conformità alle richiamate disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione di EMAK, in data 14 marzo 2024, ha approvato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, destinandola alla pubblicazione nei termini prescritti.

Il Consiglio di Amministrazione propone quindi l'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci, convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio per il 29 aprile 2024, del seguente partito di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Emak S.p.A., vista la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123 ter, D.Lgs. n. 58/98, nonché dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971/1999,

in relazione a quanto previsto dai commi 3-bis e 3-ter, art. 123-ter, D.Lgs. n. 58/98,

delibera

1) l'approvazione della prima sezione della relazione sulla remunerazione, predisposta ex art. 123-ter, D.Lgs. n. 58/98;

in relazione a quanto previsto dal comma 6, art. 123-ter, D.Lgs. n. 58/98,

delibera

2) l'approvazione della seconda sezione della relazione sulla remunerazione, predisposta ex art. 123 ter, D.Lgs. n. 58/98."

Bagnolo in Piano, li 14 marzo 2024

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Massimo Livatino

Punto n. 3) dell'ordine del giorno:

Proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'Assemblea degli Azionisti di EMAK (nel seguito la "Società") del 28 aprile 2023 ha autorizzato, per un periodo di 18 mesi dalla data della delibera, l'acquisto di azioni proprie fino ad un massimo di n. 9.000.000 azioni, tenendo conto anche delle azioni proprie già in portafoglio, ad un corrispettivo unitario non inferiore al prezzo di riferimento registrato presso il Sistema Telematico di Borsa del giorno precedente a quello di acquisto, diminuito del 10%, e non superiore al prezzo di riferimento registrato sul Sistema Telematico di Borsa del giorno precedente a quello di acquisto, aumentato del 10%.

L'Assemblea del 28 aprile 2023 ha inoltre autorizzato il Consiglio di Amministrazione alla vendita delle azioni proprie acquistate, ad un prezzo non inferiore all'80% del prezzo di riferimento registrato sul Sistema Telematico di Borsa del giorno precedente a quello dell'operazione di alienazione.

In esecuzione della richiamata delibera, alla chiusura del 13 marzo 2024 Emak deteneva in portafoglio n. 1.097.233 azioni proprie. Le società controllate non detenevano in alcuna misura azioni di Emak S.p.A.

In vigenza della richiamata delibera, Vi proponiamo di revocarla per la parte non ancora eseguita e di rinnovare l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per ulteriori diciotto mesi dalla data dell'Assemblea e negli stessi termini essenzialmente sopra riassunti, nonché di autorizzarlo a disporre delle azioni proprie acquisite senza alcun limite temporale.

La proposta di rinnovata autorizzazione risponde alle seguenti finalità:

• permettere alla Società di intervenire sul mercato a sostegno della liquidità del proprio titolo, così da facilitare gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorire l'andamento regolare delle contrattazioni;
• costituire un magazzino titoli con cui realizzare operazioni quali la vendita, il conferimento, la permuta o altri atti di disposizione di azioni proprie per acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari, e/o la conclusione di accordi con partners strategici che rientrino negli obiettivi di espansione del Gruppo, e/o altre operazioni di finanza straordinaria;
• costituire la provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di incentivazione basati su azioni e/o di stock option che dovessero in futuro essere approvati dall'Assemblea;
• offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento;
• cogliere l'opportunità di effettuare un buon investimento, anche in considerazione del rischio e del rendimento atteso di investimenti alternativi e anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno;
• impiegare risorse liquide in eccesso;
• ogni altra finalità qualificata come prassi di mercato ammessa ai sensi delle disposizioni normative europee e nazionali applicabili.

In ottemperanza all'art. 2357, comma 1, c.c., l'acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato e, in particolare, fino a capienza della quota disponibile della riserva sovrapprezzo azioni ed in ogni caso entro il limite massimo di n. 9.000.000 azioni, tenendo conto anche delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate, e pertanto nel rispetto del limite previsto dall'art. 2357, comma 3, c.c.

L'autorizzazione all'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, c.c., e cioè per 18 mesi a far tempo dalla data dell'Assemblea che delibera in merito all'autorizzazione stessa. Allo stesso tempo, il Consiglio Vi propone di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., il CEO ed il CFO di Gruppo, disgiuntamente tra loro, a disporre delle azioni proprie in portafoglio a loro discrezione.

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo d'acquisto delle azioni proprie non debba essere in ogni caso mai inferiore nel minimo al 90% né superiore nel massimo al 110% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato sul Sistema Telematico di Borsa del giorno borsistico precedente ogni singola operazione.

Le operazioni di acquisto dovranno comunque essere effettuate sul mercato secondo modalità conformi alle disposizioni di legge; in particolare avverranno in osservanza di quanto disposto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, dall'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) e, laddove applicabile, lett. d-ter), Regolamento Emittenti per delibera Consob n. 11971 del 14/5/1999, e dunque nel pieno rispetto della parità di trattamento degli Azionisti, e con l'osservanza degli obblighi di comunicazione stabiliti dalla normativa vigente.

Con riferimento all'eventuale alienazione di azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di determinare solamente il corrispettivo minimo, rimandando alla discrezione degli Organi delegati la determinazione, nel rispetto della normativa vigente, di ogni ulteriore condizione, modalità e termini dell'alienazione. Tale corrispettivo minimo, per le medesime ragioni illustrate in relazione all'acquisto, dovrà essere non inferiore all'80% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato sul Sistema Telematico di Borsa del giorno borsistico precedente ogni singola operazione di alienazione.

In relazione a quanto sopra, vengono sottoposte all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti le seguenti deliberazioni:

* * * * * * *

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Emak S.p.A., vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(1) di revocare, a decorrere dalla data della presente delibera e per la parte non ancora eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 28 aprile 2023;

(2) di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357, comma 2, c.c., all'acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla data della presente deliberazione, di azioni proprie, in numero complessivamente non superiore a 9.000.000 (nove milioni), rappresentative di circa il 5,490% dell'attuale capitale sociale, tenendo conto anche delle azioni proprie già in portafoglio, e comunque in misura tale che in qualunque momento il numero massimo delle azioni proprie possedute dalla Società non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale, né il loro controvalore superare l'importo della quota disponibile della riserva sovrapprezzo azioni, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate, ad un corrispettivo unitario non inferiore al prezzo di riferimento del titolo registrato sul Sistema Telematico di Borsa del giorno precedente a quello di acquisto, diminuito del 10% e non superiore al prezzo di riferimento del titolo registrato sul Sistema Telematico di Borsa del giorno precedente a quello di acquisto, aumentato del 10%;

(3) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al CEO e al CFO di Gruppo, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di delegati, di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, sui mercati regolamentati, nel rispetto della normativa vigente ed in particolare di quanto previsto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, dall'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e secondo le modalità di cui all'art. 144-bis, comma primo, lett. b) e, laddove applicabile, lett. d-ter), Regolamento Emittenti, nonché in ottemperanza agli obblighi informativi prescritti dalla normativa; ciò per le finalità, meglio descritte nella Relazione Illustrativa: di sostenere la liquidità del titolo della Società; di costituire un magazzino titoli che renda possibili eventuali operazioni quali la vendita, il conferimento, la permuta o altri atti di disposizione di azioni proprie, nell'ambito di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire; di costituire un magazzino titoli che renda possibile l'esecuzione di eventuali piani di incentivazione basati su azioni e/o di stock option che dovessero in futuro essere approvati dall'Assemblea; di offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento; di cogliere l'opportunità di effettuare un buon investimento, anche in considerazione del rischio e del rendimento atteso di investimenti alternativi e anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno; di impiegare risorse liquide in eccesso; nonché per ogni altra finalità qualificata come prassi di mercato ammessa ai sensi delle disposizioni normative europee e nazionali applicabili.

(4) di iscrivere nel passivo del bilancio ai sensi dell'art. 2357-ter, ultimo comma, c.c., una specifica voce di patrimonio netto avente segno negativo, pari all'importo delle azioni proprie in portafoglio;

(5) di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., il Consiglio di Amministrazione e/o il CEO di Gruppo e/o il CFO di Gruppo, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di delegati, a disporre, in qualsiasi momento ed a

propria discrezione, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle azioni proprie in portafoglio, in attuazione delle finalità definite dalle presenti deliberazioni, attribuendo agli stessi Amministratori la facoltà di definire ed attuare, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni, fermo restando che il prezzo unitario delle azioni oggetto di alienazione non dovrà essere inferiore all'80% del prezzo di riferimento del titolo registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione. L'autorizzazione di cui al presente punto è concessa senza limiti temporali."

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Bagnolo in Piano (RE), lì 14 marzo 2024

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Massimo Livatino