Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Ai sensi dell'articolo 123-bis, TUF Modello di amministrazione e controllo "tradizionale"

Emak S.p.A. Sito web: www.emakgroup.it Esercizio chiuso al 31/12/2023 Data di approvazione: 14 marzo 2024

INDICE

	Glossario 3
	Premessa 4
1.	Profilo dell'emittente 4
2.	Informazione sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31.12.2023 5
3.	Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) 8
4.	Consiglio di amministrazione 8
4.1	Ruolo del Consiglio di amministrazione 8
4.2	Nomina e sostituzione (ex art. 123 bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) 12
4.3	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF) 14
4.4	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 18
4.6	Consiglieri esecutivi 22
4.7	Amministratori indipendenti e Lead Independent Director 23
5.	Gestione delle informazioni societarie 25
6.	Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 26
7.	Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato per le Nomine 27
7.1	Autovalutazione e successione degli amministratori 27
	7.2 Comitato per le Nomine – composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 28
8.	Remunerazione degli amministratori – Comitato per la remunerazione 29
8.1	Remunerazione degli amministratori 29
8.2	Comitato per la Remunerazione 29
9	Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità 29
9.1	Amministratori esecutivi incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Chief Executive
	Officer e Chief Financial Officer 34
9.2	Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità 34
	9.3. Responsabile della funzione di internal audit 37
9.4	Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 39
9.5.	Società di revisione 40
9.6.	Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari 40
9.7	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 41
10.	Interessi degli amministratori ed operazioni con parti correlate 42
	11. Collegio Sindacale 43
	11.1 Nomina e sostituzione 43
	11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF) 45
12.	Rapporti con gli azionisti 47
13.	Assemblee 48
14.	Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF) 49
15.	Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento 49
16.	Considerazioni sulla lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate
Governance 49

Glossario

CCRS: il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di Emak S.p.A.

Cod. civ./c.c.: il Codice civile.

Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 ed in vigore dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Emak S.p.A.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consigliere/i: i componenti del Consiglio di Amministrazione di Emak S.p.A.

Consiglio/CdA: il Consiglio di Amministrazione di Emak S.p.A.

CoRe: il Comitato per la Remunerazione di Emak S.p.A.

Emittente ovvero Società, ovvero EMAK: EMAK S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la presente Relazione, ossia l'esercizio chiuso al 31/12/2023.

Gruppo: EMAK ed il gruppo di Società ad Essa direttamente ed indirettamente facenti capo.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 14/5/1999, come successivamente modificato ed integrato, in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 20249 del 28/12/2017, come successivamente modificato ed integrato, in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12/03/2010, come successivamente modificato ed integrato, in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, predisposta ai sensi dell'art. 123-bis, TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter, TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Statuto: statuto dell'Emittente, modificato da ultimo in data 23/04/2013, disponibile sul sito www.emakgroup.it. Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato.

Laddove non diversamente precisato, si intendono altresì richiamate le definizioni del Codice di Corporate Governance relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

Premessa

Ai fini della quotazione delle proprie azioni ordinarie sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (ora Euronext STAR Milan), EMAK ha conformato il proprio sistema di governo societario alle disposizioni in materia, applicabili alle società con azioni quotate in mercati regolamentati, previste dal TUF e dai Codici di comportamento in materia di governo societario ratione temporis vigenti.

Nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare vigente per le società quotate, nonché delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., la Società ha quindi redatto la presente Relazione al fine di illustrare agli azionisti e al pubblico il governo societario adottato e fornire le informazioni relative agli assetti proprietari della stessa.

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione consiliare del 14 marzo 2024, si riferisce all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e riporta altresì cenni relativi agli avvenimenti successivi più significativi intervenuti sino alla data della Relazione.

L'impostazione del documento, l'articolazione, la sequenza e la numerazione dei paragrafi sono ispirate al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", elaborato da Borsa Italiana nel gennaio 2022 (IX edizione) in recepimento dei principi (che definiscono gli obiettivi di una buona governance) e delle raccomandazioni (che indicano i comportamenti considerati adeguati a realizzare gli obiettivi indicati nei principi) del Codice approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, tenendo anche conto della raccolta di Q&A pubblicata il 4 novembre 2020.

EMAK si è allineata agli standard raccomandati dal Codice, nei termini descritti più oltre.

1. Profilo dell'emittente

EMAK ha una struttura di governance di tipo tradizionale, caratterizzato dalla presenza dei seguenti organi: l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale, disciplinati dalle norme di legge rispettivamente applicabili. La revisione legale è esercitata, ai sensi di legge, da una Società di Revisione.

Al 31 dicembre 2023, EMAK si qualifica come "piccola o media impresa emittente azioni quotate" (PMI) ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), TUF, con tutte le conseguenze normative e regolamentari che da ciò conseguono. La qualifica è confermata da Consob nel suo sito istituzionale (determinazione dirigenziale Consob n. 90 del 25/01/2024) secondo i criteri di cui all'art. 2-ter, Regolamento Emittenti Consob. La capitalizzazione, ai sensi delle predette disposizioni, alla data del 31 dicembre 2023 era pari ad euro 180.000.448,83.

EMAK rientra nella definizione del Codice di "società a proprietà concentrata", in quanto uno dei soci dispone direttamente della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria, e non rientra in quella di "società grande", non avendo la sua capitalizzazione superato il valore di 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti. Dell'eventuale utilizzo delle opzioni di flessibilità che conseguono da tale inquadramento viene compiutamente riferito nelle relative sezioni della Relazione.

* * * * * * *

L'allineamento alle best practice di riferimento in materia di corporate governance conferma la volontà di identificare la creazione di valore sostenibile quale parametro di riferimento dell'operato dei Consiglieri.

Il Gruppo EMAK ha come obiettivo la creazione di valore nel lungo periodo nella convinzione che per un successo sostenibile nel tempo sia necessario coniugare la sostenibilità economica a quella sociale e ambientale, così da contemperare le esigenze di tutti i propri stakeholder. Nel guidare il Gruppo a conseguire i suoi obiettivi, il Consiglio di Amministrazione ne esamina i piani industriali e i budget annuali, elaborati tenendo conto dello sviluppo del business, dei possibili rischi strategici individuati in un processo strutturato di enterprise risk management e delle iniziative e degli investimenti volti a migliorare la propria performance in termini ambientali e sociali. Nella sua analisi, il CdA presta anche attenzione a temi attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta alla corruzione attiva e passiva, nella ferma convinzione che essi rappresentino valori imprescindibili per il raggiungimento della creazione di valore nel medio lungo periodo. Nello svolgimento delle sue attività, il Consiglio di Amministrazione si avvale del contributo degli amministratori delegati e

dell'attività istruttoria eseguita dai comitati endoconsiliari, in particolare dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Gli amministratori delegati riferiscono trimestralmente al Consiglio e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione - raffrontando i risultati ottenuti con quelli programmati -, sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalle società del Gruppo.

Il Gruppo informa i propri stakeholder delle proprie attività attraverso la pubblicazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, dei resoconti intermedi di gestione e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario predisposta a sensi dell'art. 4, D.Lgs. 254/2016, nonché nel Codice Etico, che costituisce lo strumento attraverso il quale il Gruppo esplicita i propri valori e principi di comportamento, definendo altresì le aree di applicazione e gli impegni nei rapporti interni ed esterni. Tali documenti sono disponibili all'indirizzo www.emakgroup.it, nelle sezioni "Investor relations" e "Sostenibilità".

2. Informazione sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31.12.2023

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale di Emak S.p.A., interamente sottoscritto e versato, ammonta ad euro 42.623.057,10, suddiviso in n. 163.934.835 azioni ordinarie, del valore nominale unitario di euro 0,26 cadauna.

Tutte le azioni sono della medesima categoria ordinaria, hanno tutte pieni ed uguali diritti di voto e di concorso agli utili; sono negoziate su Euronext Milan, nel segmento Euronext STAR Milan.

Alla data della presente relazione, EMAK non ha emesso categorie speciali di azioni, quali azioni prive del diritto di voto o a voto limitato, né strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

La struttura del capitale sociale è rappresentata nella tabella sottostante.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	163.934.835	163.934.835 Non prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto	Quotato Euronext STAR Milan	Ordinari di legge
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2023

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

Non sono stati fin qui realizzati piani di incentivazione a base azionaria a beneficio del management od in generale dei dipendenti.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento dei titoli EMAK, limiti al loro possesso, né è prevista la necessità di ottenere il gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione, i seguenti soggetti risultano possedere, direttamente od indirettamente, azioni della Società in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale:

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2023
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Yama S.p.A.	Yama S.p.A.	65,181%	65,181%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

EMAK non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo. Lo Statuto non prevede forme di voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Non sono previsti specifici sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti, né, a loro riguardo, particolari meccanismi di esercizio del diritto di voto.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non sono previste restrizioni ai diritti di voto spettanti agli azionisti.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

Alla data della presente relazione, EMAK non è al corrente di accordi tra soci, rilevanti ex art. 122, TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), ed art. 104, comma 1-ter e 104-bis comma 1, TUF)

Né EMAK né alcuna sua controllata hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Fanno eccezione a questa caratteristica le seguenti tipologie di accordi, di natura riservata e confidenziale, che, secondo gli usi, consentono alla controparte di risolvere i relativi contratti nel caso in cui cambi il controllo del contraente:

contratti di finanziamento con istituti di credito;
accordi di fornitura attiva con OEM, strategici per tale clientela;
contratti di fornitura passiva.

Quanto ai contratti di finanziamento sottoscritti da società controllate, in alcuni casi la capogruppo si è impegnata ad informare preliminarmente la controparte in eventualità di cambiamento della propria partecipazione.

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In materia di OPA, lo Statuto della Società non deroga alle disposizioni sulla passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104 bis, commi 2 e 3, TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lett. m), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione non è attualmente depositario di alcuna delega per l'aumento del capitale sociale ex art. 2443, c.c., né per l'emissione di altri strumenti partecipativi.

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Nella seduta del 28 aprile 2023, l'Assemblea ordinaria dei Soci ha autorizzato, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti, c.c., il Consiglio ad acquistare e disporre delle azioni proprie, con le finalità, secondo le modalità e nei limiti da essa stabiliti. In particolare, il Consiglio di Amministrazione è stato autorizzato ad acquistare azioni proprie, per un periodo di 18 mesi, nel rispetto delle leggi (in particolare di quanto previsto dall'art. 132, TUF, e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) e d-ter), Regolamento Emittenti Consob), fino ad un massimo di 9.000.000 (nove milioni) di azioni, rappresentative di circa il 5,490% del capitale sociale, ad un prezzo non inferiore a quello di riferimento rilevato il giorno precedente ciascuna operazione presso il sistema telematico della Borsa Valori, diminuito del 10%, né superiore al medesimo prezzo di riferimento aumentato del 10%.

Per maggiori dettagli inerenti alla suddetta delibera, si rinvia al Verbale di Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2023, disponibile all'indirizzo www.emakgroup.it, nella sezione "Corporate Governance – Assemblea dei Soci - 2023".

Nel corso dell'esercizio 2023 il Consiglio di Amministrazione non ha operato sul titolo EMAK in esecuzione della delibera assembleare testé richiamata. Alla data del 31/12/2023, pertanto, la Società manteneva in portafoglio le n. 1.097.233 azioni proprie, pari allo 0,669% del capitale sociale, già detenute al 31/12/2022. Alla data di chiusura della presente relazione la consistenza del portafoglio di azioni proprie era immutata.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 marzo 2024, ha deliberato di proporre all'Assemblea dei Soci il rinnovo dell'autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, nei termini e condizioni di cui alla relazione illustrativa ex art. 125-ter, TUF, disponibile all'indirizzo www.emakgroup.it, nella sezione "Corporate Governance – Assemblea dei Soci - 2024".

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e segg., c.c.)

Benché sottoposta al controllo di diritto ex art. 93, comma 1, lett. a), TUF, da parte della società YAMA S.p.A., che detiene la stabile maggioranza delle sue azioni, EMAK non è sottoposta ex art. 2497 e seguenti c.c., ad attività di direzione e coordinamento da parte della stessa YAMA, né da parte di alcun'altra entità.

Il socio di maggioranza non realizza un'attività di direzione nei confronti della Società, in quanto, a prescindere dalla designazione, in sede assembleare, della maggioranza dei componenti dei suoi organi sociali, non predispone i programmi finanziari, produttivi o strategici della Società e non esercita atti di indirizzo e/o di ingerenza nella gestione della Società e delle sue controllate. Il Consiglio di Amministrazione di EMAK, al contempo, dà atto di assumere le proprie scelte strategiche ed operative in condizioni di piena autonomia societaria e imprenditoriale rispetto alla controllante, agendo autonomamente nei rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori e definendo autonomamente i propri piani strategici, industriali e finanziari e/o i budget. Il Consiglio di Amministrazione di EMAK valuta, inoltre, la propria composizione idonea a garantire adeguate

condizioni di autonomia nel processo decisionale, e quindi idonea a perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore per tutti i propri azionisti.

EMAK esercita attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 e seguenti c.c., nei confronti delle proprie società controllate, in particolare quelle aventi rilevanza strategica. La direzione si esprime essenzialmente nel coordinamento strategico delle diverse entità, allo scopo di massimizzare il valore d'insieme, nel pieno rispetto dei principi di corretta amministrazione di ciascuna.

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Si precisa che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF, relative agli "accordi tra la Società e gli amministratori…che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto", sono contenute nella specifica relazione predisposta e pubblicata a sensi dell'art. 123-ter, TUF;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte, TUF, relative alle "norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione degli amministratori…se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva", sono illustrate nella successiva sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sezione n. 4.2);
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l), seconda parte, TUF, "relative alle norme applicabili…alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative o regolamentari applicabili in via suppletiva", sono illustrate nella successiva sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (Sezione n. 13).

3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

Fin dal 2001, EMAK ha aderito alle più recenti versioni dei codici di comportamento in materia di governo societario, emanati a cura del Comitato per la Corporate Governance, seguendone l'evoluzione nel tempo.

Le prescrizioni cui EMAK si richiama nella presente Relazione, descrittiva delle sue prassi di governance applicate nel corso dell'esercizio 2023, sono quelle dell'edizione aggiornata al mese di gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, cui EMAK ha inteso uniformarsi pienamente, salve le eccezioni nel seguito espressamente evidenziate. Il Codice è disponibile per la consultazione sul sito web del Comitato per la Corporate Governance, alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/2020.pdf.

Ogniqualvolta EMAK si sia discostata da talune specifiche raccomandazioni del Codice, vengono indicate chiaramente e per ciascuno scostamento: le modalità, le ragioni, la fonte della decisione, le eventuali prospettive di futuro adeguamento, l'eventuale comportamento alternativo attivato e le ragioni per cui si ritiene che la scelta adottata realizzi l'obiettivo sotteso ai principi del Codice e contribuisca al buon governo societario.

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Né EMAK né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzano la struttura di corporate governance.

4. Consiglio di amministrazione

4.1 Ruolo del Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di Corporate Governance del Gruppo Emak. Nel suo ruolo di guida, definisce le strategie del Gruppo, integrandovi tematiche sociali ed ambientali, e ne monitora l'esecuzione, al fine di perseguire la creazione di valore nel lungo periodo.

Come stabilito con sua delibera del 29 aprile 2022, sono riservate al Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità, e dunque restano esclusi da qualsiasi delega, i poteri di:

esaminare e approvare i piani strategici, industriali, finanziari e la politica di sostenibilità della Società e del Gruppo ad essa facente capo, nonché i rispettivi budget annuali, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
definire e controllare il sistema di governo societario della Società e la struttura societaria del Gruppo;

esaminare ed approvare i resoconti intermedi di gestione, la relazione finanziaria semestrale e la relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e tutti i documenti connessi, e così valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
esaminare ed approvare le operazioni della Società e delle sue Controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società e/o il Gruppo; a tal fine stabilire criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; si intenda comunque escluso significativo rilievo quando il valore di tali operazioni, indipendentemente dalla loro natura, sia non superiore ad euro 200.000 (duecentomila);
individuare chi tra gli amministratori rivesta la carica di Chief Executive Officer (CEO);
al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adottare, su proposta del Presidente e d'intesa con il CEO, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società ed il Gruppo, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
deliberare l'acquisto, la vendita, la permuta, il conferimento, l'assoggettamento a vincolo ipotecario di beni immobili e di diritti reali immobiliari; deliberare la stipula e l'estinzione di contratti di locazione finanziaria immobiliare;
deliberare l'acquisto, la vendita, la permuta di marchi e brevetti e di tecnologia, quando il controvalore dei diritti acquisiti, ceduti, permutati o conferiti, sia superiore ad euro 100.000 (centomila);
deliberare l'acquisto, la vendita, la permuta, il conferimento, l'affitto di aziende, di partecipazioni in altre società e di rami aziendali;
attribuire, revocare ed eventualmente modificare le deleghe nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, definendone i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma non superiore al trimestre, con la quale gli Organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
valutare l'indipendenza di ciascun amministratore privo di deleghe subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale;
predefinire, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze di cui alle lettere c) e d) dell'art. 2, Raccomandazione n. 7, del Codice di Corporate Governance;
valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, del Gruppo che ad essa fa capo e delle controllate aventi rilevanza strategica;
istituire al proprio interno Comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive nelle materie che ritiene opportune;
deliberare, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario dell'organo e dei Comitati consiliari;
nominare e revocare, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis, D.Lgs. 58/1998;
stabilire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società ed al Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati, in un'ottica di successo sostenibile della Società e del Gruppo;
definire, approvare ed aggiornare il modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. 231/2001, nominare l'Organismo di Vigilanza, valutarne l'operato e determinarne la durata ed il compenso;
valutare con cadenza almeno annuale l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
nominare e revocare uno o più Amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento del sistema dei controlli e di governo dei rischi;
nominare e revocare il responsabile della funzione di Internal Audit ed approvare il suo piano di lavoro annuale;
presiedere alla gestione dei conflitti di interesse; valutare e deliberare, in conformità alle procedure da esso stesso stabilite, le operazioni intercorrenti con parti correlate, attivando cautele di intensità proporzionata alla rispettiva rilevanza, in ottemperanza a quanto previsto dai regolamenti Consob, emanati ai sensi dell'art. 2391-bis, c.c.;
effettuare una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati;
elaborare la politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management;

determinare, sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché suddividere il compenso globale eventualmente stabilito dall'Assemblea tra i singoli membri del Consiglio;
riferire agli Azionisti in assemblea;
designare il Direttore Generale, su proposta degli Amministratori esecutivi;
qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei Soci in merito ai seguenti argomenti:
- o scelta e caratteristiche del modello societario;
- o dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti;
- o articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;
- o percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze;
proporre all'Assemblea dei Soci l'introduzione del voto maggiorato, fornendo nella relazione illustrativa all'Assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta, indicando gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della Società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in Consiglio;
su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il CEO, adottare e descrivere nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi;
adottare un regolamento che definisca le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi Comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, identificando i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi;
esercitare tutte le restanti attribuzioni non delegabili per legge o per statuto; tra queste ultime, quelle previste all'art. 17.

A quest'ultimo riguardo, si ricorda che, in forza di statuto, sono ulteriormente attribuiti alla competenza del Consiglio di Amministrazione i poteri sulle seguenti materie:

l'incorporazione di società nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis, c.c.;
l'indicazione di quali tra gli amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative.

Si sottolinea che l'accentramento presso il Consiglio delle decisioni sopra in rassegna comporta in suo favore una riserva decisionale, tanto a valere sull'operatività dell'Emittente quanto delle sue controllate, relativa a tutte le operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario.

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Il Consiglio di Amministrazione procede annualmente all'esame e all'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, nonché dei rispettivi budget annuali, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Tale attività è stata da ultimo svolta durante le riunioni di CdA del 20/12/2023 e del 30/1/2024, con l'approvazione del budget di esercizio 2024 del Gruppo, della capogruppo e delle singole business unit (Emak OPE, Comet, Tecomec e Sabart) e del piano triennale 2024-2026 elaborato su base consolidata. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, approva con cadenza annuale l'analisi di materialità relativa alle tematiche non finanziarie – inclusive di temi di sviluppo sostenibile - rilevanti e soggette a rendicontazione nella Dichiarazione Non Finanziaria; ciò è avvenuto, da ultimo, nella seduta consiliare del 14/11/2023.

Nel corso dell'esercizio, il Consiglio ha monitorato trimestralmente l'attuazione del piano industriale, valutando il generale andamento della gestione e confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati, desumibili dal budget annuale approvato dal CdA stesso entro la chiusura dell'esercizio precedente; tali attività sono state svolte in particolare nelle riunioni di approvazione dei resoconti intermedi di gestione, della relazione finanziaria semestrale e della relazione finanziaria annuale.

Il Consiglio di Amministrazione definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici del Gruppo, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società e delle sue controllate.

La rappresentazione formale delle logiche e dei principi che guidano il Gruppo Emak nell'assunzione delle decisioni è contenuta nel Risk Appetite Framework del Gruppo Emak, da ultimo aggiornato nella seduta

consiliare del 14/11/2023. In tale documento vengono descritte le attribuzioni e le responsabilità dei diversi soggetti dell'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, le principali determinanti del profilo di rischio del Gruppo, la propensione al rischio per macrocategorie di obiettivi aziendali (strategici, operativi, finanziari, compliance) e le relative strategie di mitigazione adottate a livello di Gruppo. La gestione del rischio nel Gruppo Emak prevede, in particolare, che l'ERM della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica venga aggiornato periodicamente, con una valutazione puntuale dei rischi strategici incombenti e delle azioni di mitigazione e gestione dei medesimi, al fine di supportare l'attività di redazione dei budget e dei piani triennali delle business unit. Le valutazioni, le proposte e i pareri a riguardo vengono forniti dai risk owner direttamente coinvolti nella gestione dei diversi rischi; discussioni approfondite sui principali rischi vengono svolte anche in sede di riunioni del Comitato, Controllo, Rischi e Sostenibilità, nonché nelle sedute consiliari.

Con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di EMAK e delle controllate aventi rilevanza strategica, secondo le linee generali da esso stabilite, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, come attuate dagli amministratori delegati. A ciò ha provveduto da ultimo nel corso dell'adunanza del 30/1/2024. Maggiori informazioni a riguardo sono illustrate nella successiva sezione della Relazione dedicata al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (Sezione n. 9).

Nell'ambito delle sue attribuzioni, il Consiglio di Amministrazione definisce il sistema di governo societario e la struttura del Gruppo più funzionali al perseguimento degli obiettivi strategici, valutando e promuovendo le modifiche opportune, da sottoporre - quando di competenza – all'Assemblea dei Soci. Nel corso dell'esercizio 2023 il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei Soci per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, ritenendo soddisfacenti ed adeguati la modalità di intersezione tra gli amministratori esecutivi, non esecutivi ed indipendenti, la dimensione, la composizione ed il funzionamento che caratterizzano la struttura e l'attività del Consiglio stesso e dei Comitati, nonché il sistema di governo societario adottato nel suo complesso, in quanto funzionale alle esigenze del Gruppo. La complessiva favorevole valutazione espressa dal Consiglio della propria struttura e del proprio funzionamento si accompagna ad una valutazione altrettanto positiva sulla periodicità, significatività e produttività dei dibattiti consiliari, nonché sul grado di reciproco e costruttivo controllo che le diverse componenti del Consiglio esercitano le une sulle altre.

Nel corso dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in merito ad operazioni straordinarie delle controllate della Società, autorizzando l'acquisizione, tramite la società Valley Industries LLP (controllata da Comet S.p.A.) del business della società Bestway AG, con sede principale a Hopkinsville (Kentucky), attiva nella produzione e commercializzazione di attrezzature per l'irrorazione e il diserbo utilizzate in agricoltura, nonché l'acquisizione, tramite Tecomec S.r.l., di PNR, gruppo con sede principale in Italia, attivo nella progettazione, produzione e vendita di componenti per il lavaggio industriale con applicazioni in settori affini quali il lavaggio ad alta pressione e l'agricoltura e diversificati quali l'industria metallurgica, cartaria, chimica, farmaceutica ed alimentare.

Il Consiglio ha inoltre confermato l'applicazione delle vigenti procedure per il trattamento delle informazioni privilegiate, sinteticamente illustrate nella successiva Sezione n. 5, nonché della politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, meglio descritta nella successiva Sezione n. 12 della Relazione.

Le ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di sua composizione, funzionamento, nomina, autovalutazione, politica di remunerazione e sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono approfondite nelle pertinenti sezioni della Relazione.

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L'assemblea di EMAK non ha previsto, per gli amministratori, esimenti di alcun genere al divieto di svolgere attività in concorrenza con l'Emittente (art. 2390, c.c.)

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La Società ha individuato in COMET e TECOMEC le società controllate di rilevanza strategica, in base alla loro dimensione, al loro potenziale di crescita e alla diversificazione strategica che esse realizzano. Con il supporto del Corporate Internal Audit Manager, del CCRS e di tutti i contributi disponibili, il Consiglio di Amministrazione di EMAK ha stabilito un sistema di monitoraggio della qualità della gestione da esse svolta e valutato come adeguato il rispettivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nella disamina delle sue periodiche evidenze, il Consiglio si avvale in particolare:

della sistematica partecipazione dei propri amministratori esecutivi alla vita consiliare di tali società controllate e della dialettica che li coinvolge, in particolare per orientare le scelte strategiche di queste ultime, coerentemente inserite nel contesto generale di Gruppo;
dell'attività della propria struttura di audit, che si applica anche agli aspetti più rilevanti dell'operatività delle società controllate dotate di rilevanza strategica, nonché ai processi di produzione dell'informazione finanziaria consolidata;
del sistema di controllo interno attivato presso le controllate, con particolare riferimento alla rendicontazione finanziaria;
dell'attivazione presso tali società di un modello di organizzazione, gestione e controllo ex art. 6, D.Lgs 231/2001, nonché dell'attività dell'organismo di vigilanza ivi insediato;
dei pareri espressi dal CCRS.

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123 bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

Le disposizioni che disciplinano la composizione, la nomina e la sostituzione degli amministratori sono raccolte nell'articolo 12 del vigente statuto sociale.

In piena aderenza alle prescrizioni normative vigenti, la disciplina statutaria per la nomina del Consiglio di Amministrazione è imperniata sul meccanismo del voto di lista e prevede, tra l'altro, quanto segue:

la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto, a scelta dell'Assemblea dei Soci, da 9 (nove) a 15 (quindici) membri;
la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è quella stabilita da Consob ex art. 144 quater, Regolamento Emittenti Consob, attualmente individuata per EMAK nel 2,5% del capitale sociale complessivo (determinazione dirigenziale Consob n. 92 del 31/01/2024);
ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito in Assemblea una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste;
il meccanismo previsto per l'elezione degli amministratori assicura il rispetto dell'equilibrio tra generi stabilito dalla legge, mediante opportune prescrizioni in materia di composizione delle liste e mediante un'apposita procedura di sostituzione, da attivare allorché il meccanismo non conduca di default ad una composizione dell'Organo conforme a quella voluta dalla legge; in forza di quanto prescritto dall'art. 147 ter, comma 1-ter, TUF, al genere meno rappresentato vengono assegnati almeno i due quinti dei componenti eletti;
il meccanismo assicura che un membro del Consiglio venga eletto su designazione della minoranza, limitando l'investitura dei candidati della lista di maggioranza, in presenza di più liste, a tutti i seggi disponibili meno uno, riservato quest'ultimo alla lista di minoranza più votata;
mediante opportune prescrizioni in materia di composizione delle liste, il meccanismo garantisce l'elezione di un numero di amministratori indipendenti almeno pari a quello richiesto dall'art. 147-ter, comma 4, TUF.

Per la nomina degli amministratori, lo Statuto non prescrive requisiti di indipendenza, onorabilità o professionalità ulteriori rispetto a quelli richiesti dalla normativa applicabile. Non è inoltre prevista la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista.

La relazione per l'assemblea predisposta dal Consiglio di Amministrazione ex art, 125-ter, TUF, in ordine al suo periodico rinnovo, reca tradizionalmente l'invito ai soci ad inserire nelle liste un numero di candidati indipendenti sufficienti a soddisfare i più stringenti requisiti di numero richiesti dall'appartenenza della società al segmento Euronext STAR Milan. Per le Società del segmento è infatti prescritto che facciano parte del Consiglio, qualora esso sia composto fino a quattordici membri, almeno tre amministratori indipendenti. Qualora il Consiglio sia formato da più di quattordici membri (il numero massimo di consiglieri previsto dallo statuto di EMAK è di quindici), gli amministratori indipendenti devono essere almeno quattro.

Il socio di maggioranza, nella formazione delle proprie liste di candidati, si è sempre allineato a tali requisiti, rispettando nelle designazioni anche le più stringenti condizioni di indipendenza previste dai codici di comportamento adottati nel tempo dal Comitato per la Corporate Governance, avendo riguardo alla sostanza più che alla forma.

Fatte salve le prescrizioni conseguenti alla propria qualifica di emittente STAR, in materia di composizione del proprio Consiglio, la Società non è sottoposta a vincoli normativi o regolamentari ulteriori rispetto a quelli prescritti dalle norme vigenti per la generalità degli emittenti quotati.

Per comodità di consultazione, si riporta a seguire il testo integrale dell'art. 12 del vigente statuto, nel quale vengono altresì compiutamente descritti i termini e le modalità di presentazione delle liste, nonché i meccanismi

previsti per assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi, l'elezione di almeno un amministratore di minoranza e del numero minimo di amministratori indipendenti prescritto:

<<Art. 12 – La società è amministrata da un Consiglio d'Amministrazione composto da un numero di membri variabile tra nove e quindici.

Gli Amministratori possono essere nominati per non più di tre esercizi e sono rieleggibili. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi, un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma terzo, D.Lgs 58/1998. Il venir meno dei requisiti, ivi compresi quelli di indipendenza, determina la decadenza dell'amministratore.

Qualora per dimissioni o altra causa venga meno la maggioranza dei consiglieri, l'intero Consiglio si intende decaduto e dovrà essere convocata l'assemblea per la nomina di tutti gli amministratori.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati. In presenza di più liste, uno dei membri del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, alla data di presentazione delle liste, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale minima del capitale sociale stabilita dalla normativa applicabile. Qualora detta normativa stabilisca una discrezionalità tra un minimo ed un massimo, si applicherà la soglia minima più elevata.

Ogni Azionista, gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122, D.Lgs 58/1998, il Soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs 58/1998 non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in un numero progressivo e possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge. Il candidato indicato al numero uno dell'ordine progressivo deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati almeno pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del consiglio di amministrazione.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate:

I. le informazioni relative all'identità dei soci che presentano la lista, con l'indicazione della partecipazione complessivamente detenuta;
II. le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti;
III. un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Determinato da parte dell'assemblea il numero degli amministratori da eleggere, si procede come segue:

dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero dei voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un Amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista.

Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella minima richiesta per la presentazione delle liste.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo fino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di amministrazione conforme alla disciplina protempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le precedenti regole in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste, così come non si applicano nelle assemblee che devono provvedere alla sostituzione di Amministratori in corso di mandato. In tali casi l'assemblea, nel rispetto delle proporzioni minime

previste dalla legge e dai regolamenti in materia di riparto tra generi e nel rispetto del numero minimo di legge di consiglieri aventi i requisiti di indipendenza, delibera a maggioranza relativa; ciascun socio che intenda proporre candidati alla carica di amministratore deve, a pena di ineleggibilità, depositare presso la sede sociale, almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea che deve deliberare sulla nomina, un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica di amministratore.

Salvo quanto previsto dal presente articolo, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza degli amministratori sono regolate dalla legge.>>

Le informazioni sul ruolo del Consiglio di amministrazione e dei Comitati Consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori sono riportate nella successiva Sezione n. 7 della Relazione.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

In occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, l'Assemblea degli azionisti, con delibera del 29 aprile 2022, ha nominato il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, fissando in 13 (tredici) il numero dei consiglieri e in 3 (tre) anni la durata del mandato (2022-2024). Si precisa che tra i consiglieri nominati ve ne sono 2 esecutivi, 3 non esecutivi e indipendenti, 8 non esecutivi e non indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione nominato è il seguente: Massimo Livatino – Presidente del CdA non esecutivo Luigi Bartoli –CEO – Vicepresidente del CdA - esecutivo Cristian Becchi – CFO - esecutivo Elena Iotti – Indipendente non esecutivo – Presidente dei Comitati Consiliari Silvia Grappi - Indipendente non esecutivo Alessandra Lanza – Indipendente non esecutivo Francesca Baldi – Consigliere non esecutivo Ariello Bartoli – Consigliere non esecutivo Paola Becchi – Consigliere non esecutivo Giuliano Ferrari – Consigliere non esecutivo Marzia Salsapariglia – Consigliere non esecutivo Vilmo Spaggiari – Consigliere non esecutivo Paolo Zambelli – Consigliere non esecutivo

Tutti gli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione sono stati candidati dal socio di maggioranza Yama S.p.A., che anche allora deteneva la quota del 65,181% del capitale sociale. In occasione dell'ultimo rinnovo, nessun altro socio con partecipazione qualificata ha infatti presentato liste alternative.

La lista presentata ha ottenuto il voto favorevole del 96,042% del capitale sociale rappresentato in Assemblea. Successivamente al rinnovo dell'organo amministrativo, nessun consigliere è cessato dal proprio incarico. Il Consiglio, per la totalità dei suoi membri, ultimerà il proprio mandato in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Il Consiglio di Amministrazione di Emak è composto da amministratori dotati di competenze e professionalità adeguate ai compiti loro affidati. Si ritiene che le competenze ed il numero di consiglieri non esecutivi (11 membri rispetto ad un totale di 13) siano tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Gli amministratori indipendenti rappresentano una componente significativa dei membri non esecutivi; la loro presenza è preordinata alla più ampia tutela del buon governo societario, da attuarsi attraverso il confronto tra tutti i membri del Consiglio di Amministrazione.

Le caratteristiche personali e professionali di ogni amministratore sono di seguito illustrate:

Massimo Livatino: nato a Parma il 5 agosto 1964, è docente e ricercatore presso l'Università Bocconi, dove si occupa di diversi insegnamenti in materia di Revisione Aziendale, Internal Audit e Compliance Aziendale, Sistemi di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. È inoltre docente senior presso la SDA Bocconi, dove è altresì Responsabile scientifico dell'Osservatorio di Revisione e Condirettore del Lab ERM È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Parma dal 1990, è iscritto al Registro dei Revisori Legali dal 1995, è iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice presso il Tribunale di Parma. Autore di numerose pubblicazioni in tema di bilancio, revisione aziendale, sistemi di controllo interno, risk assessment e risk

management. È socio fondatore di Livatino & Associati in Parma e di Athena-Professionisti e Consulenti Associati in Milano.

Luigi Bartoli: nato a Reggio Emilia il 28 agosto 1966, nel 1995 si laurea in Scienze Politiche presso l'Università di Reggio Emilia. Dal 1995 al 1997 lavora in Vertex S.p.A. come addetto al controllo qualità in produzione e successivamente all'ufficio acquisti. Dal 1998 al 1999 lavora in Comet S.p.A. come assistente del responsabile dell'assicurazione qualità, impiegato alla gestione dei cicli di lavoro e dei tempi e metodi all'interno dell'ufficio produzione; infine addetto al controllo di gestione. Nel 1999 entra in Unigreen S.p.A. in qualità di responsabile del controllo di gestione. Dal 2002 al 2007, nella medesima società, è Vicepresidente con mansioni di direttore generale e di supervisione degli aspetti gestionali e di gestione delle aree commerciali di lingua spagnola. Dal 2007 al 2008 entra in Bertolini S.p.A. come Vicepresidente e direttore commerciale. A fine 2008 entra in Emak come resp. B.U. Bertolini / Nibbi e successivamente ricopre l'incarico di direttore customer service. Da aprile 2011 ad aprile 2022 è Amministratore Delegato di Sabart. Dal 1° gennaio 2019 è Consigliere Delegato della business unit OPE (Outdoor Power Equipment) di Emak. Da aprile 2022 ricopre il ruolo di Vicepresidente e Amministratore Delegato del Gruppo Emak. È inoltre consigliere di amministrazione di alcune medie imprese del settore metalmeccanico e del commercio.

Cristian Becchi: nato a Reggio Emilia il 23 giugno 1973, Ha conseguito la laurea di Dottore in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Parma. Dal 1999 lavora nell'area Controllo di Gestione presso azienda leader nel settore dell'impiantistica assumendone la responsabilità. Nel 2005 assume il ruolo di Responsabile del Controllo di Gestione in Emak S.p.A., nel 2012 ne assume il ruolo di Direttore Amministrazione e Finanza. Da aprile 2022 è consigliere delegato e CFO del Gruppo Emak.

Elena Iotti: nata a Reggio Emilia il 15 ottobre 1979. Ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Parma. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Reggio Emilia e al Registro dei Revisori Legali. Esercita la professione di Dottore Commercialista dal 2009 in Reggio Emilia, svolgendo attività prevalentemente rivolta alla consulenza gestionale e societaria con specializzazione in amministrazione finanza e controllo per le imprese. Ha maturato esperienza in società di revisione e nell'ambito di operazioni di M&A. Da febbraio 2022 è consigliere dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Reggio Emilia.

Silvia Grappi: nata a Bolzano (BZ) il 25 marzo 1976. Ha conseguito nel 2000 la Laurea in Economia Aziendale presso la Facoltà di Economia dell'Università di Modena e Reggio Emilia e nel 2004 il Dottorato di Ricerca in Direzione Aziendale presso l'Università degli Studi di Bologna. Attualmente è Professore Ordinario in Economia e Gestione delle Imprese (SECS-P/08) presso il Dipartimento di Comunicazione e Economia dell'Università di Modena e Reggio Emilia. Svolge attività di ricerca e didattica principalmente in ambito Marketing, Digital Marketing e Consumer Behavior.

Alessandra Lanza: nata a Torino l'11 dicembre 1971. Si laurea in Scienze Politiche, indirizzo Economico, all'Università di Torino. Consegue in seguito un Master in Economia all'Università di Manchester. È stata Senior Economist di Fiat S.p.A., Advisor del Direttore Esecutivo Italiano al Fondo Monetario Internazionale a Washington, Chief Economist di Sace S.p.A. e responsabile dell'Ufficio Studi e dell'Ufficio Clientela Imprese di Intesa-Sanpaolo. Attualmente ricopre il ruolo di Responsabile dell'Analisi e Ricerca Economica di Prometeia S.p.A, dove è Senior Partner. Autrice di numerosi articoli, è Presidente del Gruppo Economisti di Impresa e membro del Comitato Scientifico dell'ICE. È stata Consigliere di Amministrazione di Invitalia S.p.A. è Consigliere di Amministrazione di Epic Holding.

Francesca Baldi: nata a Reggio Emilia il 16 marzo 1969, si laurea nel 1995 presso la facoltà di Giurisprudenza dell'Università degli Studi di Parma. Nel 1996 svolge un periodo di praticantato in Contrattualistica Internazionale presso Howard Kennedy Solicitors "International Department" a Londra e fino al 2000 collabora professionalmente presso lo Studio Legale Spaggiari di Reggio Emilia. Dal 2000 è partner dello Studio Legale Baldi di Reggio Emilia. Dal 2003 è membro affiliate responsabile del territorio italiano e consigliere di Warwick Legal Network, network internazionale di studi legali. Dal 2014 è membro affiliate di GGI Geneva Group International, terzo network mondiale di studi legali e di commercialisti. Dal 2016 è membro dell'Executive Committee di GGI. Dal gennaio 2016 è senior partner di BALDI & PARTNERS – Avvocati e Commercialisti e dal 2022 Presidente, nonché Vicepresidente di BALDI FINANCE S.p.A. L'attività professionale principale è svolta nell'ambito della consulenza in diritto societario e contrattualistica, diritto del lavoro e procedure concorsuali, nonché nell'assistenza in operazioni di M&A sia per società italiane che estere. Svolge altresì attività di consulenza legale per Euronext Growth Advisor con riferimento alle quotazioni di società al mercato Euronext Growth Milan, nonché consulenza ed assistenza nell'adeguamento delle società alla normativa di cui al D.Lgs. 231/2001.

Ariello Bartoli: nato a Bagnolo in Piano (RE) il 20 giugno 1937, inizia la sua attività di imprenditore nel 1963 con la creazione di Sabart. Nel 1972 è stato fra i fondatori di Oleo-Mac che ha guidato fino al 1992 anno in cui la società si è fusa con Efco. Tale operazione ha portato alla nascita di Emak S.p.A. di cui è stato Presidente dal 1° luglio 1992 fino alla primavera del 2001. Nel 1989 è stato tra i fondatori di Yama, holding industriale ancora oggi controllante di EMAK S.p.A. e dal 1° luglio 2001 ne ricopre la carica di Presidente.

Paola Becchi: nata a Reggio Emilia il 17 settembre 1967, nel 1991 si laurea con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Modena. Nel 1992 entra in organico presso un istituto bancario nazionale rimanendovi fino al 2018. Dal 2004 ad oggi mantiene incarichi di collaborazione continuativa nel settore privato. Nel 2021 consegue con lode il Diploma Accademico di Secondo Livello presso l'Accademia di Belle Arti di Ravenna.

Giuliano Ferrari: nato a Cadelbosco di Sopra (RE) il 21 settembre 1950, nel 1967 ottiene il Diploma di motorista – Disegnatore meccanico. Dal 1970 al 1990 è stato titolare dell'Autofficina Ferrari di Reggio Emilia. È consigliere di amministrazione di alcune medie imprese del settore metalmeccanico.

Marzia Salsapariglia: nata a Reggio nell'Emilia il 14 maggio 1961, laureata in Medicina e Chirurgia presso l'Università di Bologna nel 1999. Ha lavorato nel Dipartimento Emergenza Urgenza Territoriale fino al 2012, negli anni 2013-2014 ha lavorato presso la Centrale Operativa del 118 come Dirigente Medico di I° livello responsabile dell'organizzazione ed espletamento di tutti gli eventi di Emergenza Territoriale di Foggia e Provincia. Dal 2015 al 2017 ha svolto attività amministrativa sempre nel Dipartimento Emergenza Urgenza presso l'ufficio del Coordinamento 118 di Foggia e Provincia. Dal gennaio 2018 svolge attività libero professionale.

Vilmo Spaggiari: nato a Bagnolo in Piano (RE) il 25 febbraio 1940. Diplomato in ragioneria, è consigliere di amministrazione di alcune medie imprese del settore metalmeccanico.

Paolo Zambelli: nato a Reggio Emilia il 10 aprile 1973. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Modena nel 1998 e attualmente dirigente presso la società Garmec S.r.l., ha in passato lavorato presso Bertolini S.p.A. e ricoperto ruoli operativi nelle società slovene Agro doo e SG Agro doo oltre ad incarichi di consigliere di amministrazione in varie società del Gruppo Yama.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Si conferma che la diversificazione di genere nella composizione degli organi sociali è un criterio già accolto nella politica di EMAK, che da sempre si allinea alle disposizioni di legge e regolamentari in materia vigenti ratione temporis. Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella sua attuale composizione, rispetta il criterio di riparto vigente per assicurare la promozione dell'equilibrio di genere, introdotto con L. n. 160/2019, in quanto il genere meno rappresentato ha ottenuto più di due quinti degli amministratori eletti.

Relativamente ad altri aspetti di diversità quali età e percorso formativo e professionale, la Società non ha adottato specifiche politiche in materia. Tuttavia, in considerazione degli assetti proprietari dell'Emittente, è prassi che, in occasione dell'Assemblea chiamata al rinnovo degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione, sentito anche il parere del Comitato per le Nomine, raccomandi ai Soci, e in particolare al socio di controllo Yama S.p.A., nella relazione illustrativa all'ordine del giorno, di presentare candidature che garantiscano un apporto di attività significativo, effettivo e continuo, nonché un'opportuna diversificazione sotto il profilo dell'età anagrafica, delle competenze manageriali e professionali e, in caso di riconferma, dell'anzianità di carica. L'Assemblea, tradizionalmente, ha sempre recepito tali indicazioni.

Le modalità di applicazione dei criteri di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione si evincono dalle informazioni relative a ciascun consigliere sopra riportate.

* * * * * * *

Il Gruppo si impegna inoltre a rispettare la dignità individuale e l'integrità fisica e morale di ogni persona, a valorizzare e tutelare la diversità della forza lavoro, a garantire pari opportunità e a promuovere la crescita personale, professionale e culturale delle persone, senza attuare né dare sostegno ad alcuna forma di discriminazione – anche in termini retributivi – e rimuovendo eventuali ostacoli che limitino il pieno sviluppo della personalità degli individui. Tale impegno, pervasivo nell'operatività quotidiana all'interno del Gruppo, trova esplicitazione nel Codice Etico adottato dal Gruppo e nella procedura "La gestione etica delle risorse umane" in vigore presso la capogruppo Emak S.p.A. La procedura, volta a descrivere le modalità con cui Emak applica la propria politica di responsabilità sociale alla gestione delle risorse umane e a definirne le modalità operative

che regolano l'intero processo, si applica a tutti gli aspetti legati alla gestione del personale, sia per quanto riguarda il rapporto di lavoro sia con riferimento allo sviluppo professionale (dalla valutazione delle competenze all'analisi dei fabbisogni formativi).

In merito alla composizione del personale del Gruppo, maggiori informazioni possono essere reperite nella Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario che il Gruppo redige annualmente, reperibile sul sito internet della società www.emakgroup.it nella sezione "Sostenibilità".

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Seppur EMAK non sia inquadrabile come società grande ai sensi della definizione del Codice, il suo Consiglio di Amministrazione individua un limite massimo al numero di incarichi che ogni consigliere di amministrazione può ricoprire in altri emittenti. Ciò al fine di salvaguardare la significatività, effettività e continuità dell'apporto di attività e di conoscenze di ciascun amministratore, nonché per garantire che il ruolo sia ricoperto da soggetti in grado di dedicare il tempo necessario allo svolgimento dei compiti loro assegnati. Il criterio adottato per la definizione del limite è esattamente conforme a quello che la normativa vigente prevede per ogni componente del Collegio Sindacale che ricopra incarichi in più di un emittente.

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, verifica periodicamente che tutti gli attuali suoi Componenti rispettino il limite stabilito e in generale che la situazione di ogni singolo componente, tenuto conto altresì degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente assunti in società di rilevanti dimensioni (come infra definite), possa essere considerata compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore. Tale valutazione è stata svolta con esito favorevole, da ultimo, in data 30/1/2024.

La tabella di seguito riporta gli incarichi di amministrazione e controllo assunti da ciascuno dei Consiglieri in altre società quotate o di rilevanti dimensioni, da intendersi, per tali, le società con più di 250 dipendenti e più di 50 milioni di euro di fatturato oppure con più di 250 dipendenti e più di 43 milioni di euro di attivo dello stato patrimoniale.

Nominativo	Società	Tipologia società	Carica ricoperta
	DALMATA S.p.A.	Società di rilevanti dimensioni	Presidente del Collegio Sindacale
	PREVILABOR	Società di rilevanti dimensioni	Consigliere
	3M ITALIA S.R.L.	Società di rilevanti dimensioni	Sindaco effettivo
	ALIVAL S.p.A.	Società di rilevanti dimensioni	Sindaco effettivo
Livatino Massimo
	LORO PIANA S.p.A.	Società di rilevanti dimensioni	Sindaco effettivo
	NUOVA CASTELLI S.p.A.	Società di rilevanti dimensioni	Sindaco effettivo

	VALLINE S.R.L.	Società di rilevanti dimensioni	Sindaco effettivo
Bartoli Luigi	YAMA S.p.A.	Società di rilevanti dimensioni	Consigliere
Becchi Cristian	//	//	//
Bartoli Ariello	YAMA S.p.A.	Società di rilevanti dimensioni	Consigliere
	SERVIZI ITALIA S.p.A.	Società quotata	Sindaco effettivo
	GIAROS S.R.L.	Società di rilevanti dimensioni	Amministratore Unico
Iotti Elena	COOP ALLEANZA 3.0 S.C.	Società di rilevanti dimensioni	Sindaco effettivo
	FARMACIE COMUNALI RIUNITE	Società di rilevanti dimensioni	Consigliere supplente

	I.BLU S.R.L.	Società di rilevanti dimensioni	Sindaco effettivo
	ISTITUTO DI VIGILANZA COOPSERVICE S.p.A.	Società di rilevanti dimensioni	Sindaco effettivo
Grappi Silvia	//	//	//
Lanza Alessandra	EPIC HOLDING	Società di rilevanti dimensioni	Consigliere
Baldi Francesca	//	//	//
Becchi Paola	YAMA S.p.A.	Società di rilevanti dimensioni	Consigliere
Ferrari Giuliano	//	//	//
Spaggiari Vilmo	YAMA S.p.A.	Società di rilevanti dimensioni	Consigliere
Salsapariglia Marzia	//	//	//
Zambelli Paolo	YAMA S.p.A.	Società di rilevanti dimensioni	Consigliere

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e regolamenti dei Comitati consiliari

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, da ultimo con delibera del 13 maggio 2022, un regolamento che disciplina l'organizzazione, le regole e le procedure per il proprio funzionamento, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa pre-consiliare agli amministratori, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e statutarie applicabili, ed in conformità ai principi ed alle raccomandazioni del Codice. In pari data, il Consiglio ha altresì aggiornato le regole di funzionamento dei Comitati consiliari, contenute in specifici regolamenti adottati dal Consiglio e sottoposti a periodica revisione.

La prima parte del regolamento si incentra sulla composizione dell'organo amministrativo e dei comitati, con disposizioni specifiche dedicate a Presidente, Lead Independent Director (qualora nominato), Amministratori Delegati, Amministratori Indipendenti e Segretario.

La seconda parte è dedicata all'organizzazione ed al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, con norme concernenti la formazione dell'ordine del giorno, le modalità e le tempistiche per la trasmissione dell'avviso di convocazione ed il suo contenuto, le modalità e le tempistiche di condivisione dell'informativa preconsiliare, lo svolgimento delle riunioni e la verbalizzazione delle stesse, gli obblighi di riservatezza rispetto alle informazioni e ai documenti acquisiti dai consiglieri durante le riunioni consiliari o nello svolgimento delle proprie funzioni, lo svolgimento di sessioni di board induction, il processo di autovalutazione del Consiglio e dei Comitati e l'approvazione del calendario degli eventi societari.

In conformità allo Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione si riunisce nelle date risultanti dalla calendarizzazione annuale – approvata dal Consiglio stesso - su impulso del Presidente, o di chi ne fa le veci. Si riunisce, inoltre, su iniziativa del Presidente, ogni qualvolta quest'ultimo lo ritenga opportuno ovvero qualora ne venga fatta richiesta scritta da almeno la maggioranza dei consiglieri per deliberare o essere informati su uno specifico argomento, da indicare nella richiesta stessa. Può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, da almeno un Sindaco.

Le procedure per la gestione dell'informativa prevedono che consiglieri e sindaci siano destinatari di un adeguato flusso informativo, coordinato dal Presidente, in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, agli eventuali follow up delle determinazioni assunte collegialmente, al generale andamento della gestione ed alla sua prevedibile evoluzione, nonché ad ogni ulteriore attività, operazione o evento che sia ritenuto opportuno dal Presidente portare all'attenzione dei convenuti. Qualora lo ritenga opportuno, il Presidente può procedere all'organizzazione di incontri, precedenti le riunioni consiliari, con singoli consiglieri, dirigenti o consulenti, in funzione del completamento del quadro informativo e/o della preparazione delle adunanze del Consiglio.

La documentazione di supporto alle riunioni del Consiglio viene predisposta dalla funzione aziendale competente e portata a conoscenza di ciascun consigliere e sindaco non oltre il terzo giorno precedente ogni riunione, ovvero, qualora specifiche esigenze non lo permettano, non appena sia disponibile. Tale anticipazione

è sempre stata rispettata nelle prassi consiliari, salvo casi eccezionali e sporadici in cui le informazioni rilevanti sui cui il Consiglio avrebbe dovuto discutere si sono formate nell'imminenza della riunione. In quei casi è stata posta specifica attenzione a che gli elementi offerti nel corso dell'adunanza potessero adeguatamente e pienamente ovviare alla precedente lacuna; più frequentemente, la discussione sul punto è stata aggiornata all'adunanza successiva. Fermo quanto sopra previsto, nel corso di ciascuna riunione del Consiglio il Presidente, con il supporto del Segretario, provvede affinché vengano fornite a consiglieri e sindaci tutte le informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie da trattare.

Le informazioni distribuite sono integrate e, laddove ritenuto opportuno, sostituite, da quanto illustrato nella riunione consiliare. La documentazione condivisa viene spesso utilmente corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno. Tali documenti sintetici non si considerano in alcun modo sostitutivi di quelli completi che devono essere trasmessi a consiglieri e sindaci. Eventuali richieste di documenti, dati e notizie formulate al di fuori delle riunioni consiliari possono essere indirizzate al Presidente.

La trasmissione della documentazione è coordinata dal Presidente ed avviene mediante un sistema di condivisione idoneo ad assicurarne la riservatezza, attraverso l'utilizzo di password per la consultazione di quanto condiviso; il contenuto della documentazione non già pubblicamente disponibile è in ogni caso di norma classificato come confidenziale e ne è vietata la divulgazione a terzi ovvero l'utilizzo per scopi diversi dal perseguimento delle attività sociali. Si evidenzia che le esigenze di riservatezza delle informazioni pre-consiliari non sono mai state considerate ostative alla piena e tempestiva condivisione della documentazione ai consiglieri e sindaci.

Il Presidente può invitare a presenziare alle riunioni del Consiglio dirigenti della capogruppo ovvero amministratori delegati delle società controllate, nonché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, allo scopo di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Partecipano periodicamente e regolarmente a talune riunioni del Consiglio, su invito del Presidente, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs 231/2001 ed il Corporate Internal Audit Manager, allo scopo di rendere le rispettive relazioni periodiche, presentare il loro piano d'azione ed offrire il loro contributo alle valutazioni e decisioni su materie di loro pertinenza, su cui il Consiglio è chiamato ad acquisire informazione, discutere e deliberare. I soggetti eventualmente invitati partecipano alle riunioni del Consiglio solo per la discussione dei punti di loro competenza e sono comunque tenuti all'osservanza degli obblighi di riservatezza previsti per le sedute consiliari.

Le discussioni, le deliberazioni assunte, nonché l'eventuale dissenso o voto contrario dei consiglieri, con l'indicazione delle motivazioni eventualmente addotte, risultano dai verbali, redatti in lingua italiana, firmati dal Presidente e dal Segretario. Il Segretario trasmette il verbale in bozza al Presidente ed al Vicepresidente per eventuali osservazioni, che vengono raccolte dal Segretario stesso. Il testo del verbale viene successivamente condiviso con consiglieri e sindaci, con l'invito ad indirizzare tempestivamente eventuali osservazioni al Presidente, ovvero al Segretario. Qualora entro il giorno precedente alla successiva adunanza non pervengano osservazioni da parte dei consiglieri, si intende acquisito il loro consenso alla trascrizione del verbale nella versione inviata nell'apposito libro sociale. Qualora pervengano osservazioni tempestive da parte dei consiglieri, il testo del verbale, integrato a cura del Segretario con gli eventuali commenti pervenuti, viene sottoposto all'approvazione del Consiglio, di norma in occasione della prima riunione successiva utile. Parte del verbale, relativa alle deliberazioni adottate che richiedono immediata esecuzione, può formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del Presidente o del Segretario, anche nelle more del completamento del processo di redazione e successiva trascrizione del verbale.

Informazioni generali sulla attività del Consiglio di Amministrazione e sulla disponibilità di tempo assicurata da ciascun consigliere

Nel corso dell'esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione si è riunito otto volte. La durata media delle riunioni è stata di tre ore e quindici minuti. La percentuale di partecipazione di ogni amministratore alle riunioni consiliari è evidenziata nella tabella n. 2 di seguito.

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Livatino Massimo	1964	23/04/2013 29/4/2022		App. Bilancio 2024	A	M		X			7	7/8
Amministratore Delegato - CEO•	Bartoli Luigi	1966	30/04/2004 29/4/2022		App. Bilancio 2024	A	M	X				1	8/8
Amministratore Delegato - CFO•	Becchi Cristian	1973	29/04/2022 29/4/2022		App. Bilancio 2024	A	M	X				-	8/8
Amministratore	Iotti Elena	1979	22/04/2016 29/4/2022		App. Bilancio 2024	A	M		X	X	X	6	8/8
Amministratore	Lanza Alessandra	1971	23/04/2013 29/4/2022		App. Bilancio 2024	A	M		X	X	X	1	7/8
Amministratore	Grappi Silvia	1976	29/04/2022 29/4/2022		App. Bilancio 2024	A	M		X	X	X	-	8/8
Amministratore	Baldi Francesca	1969	23/04/2013 29/4/2022		App. Bilancio 2024	A	M		X			-	7/8
Amministratore	Bartoli Ariello	1937	24/04/1998 29/4/2022		App. Bilancio 2024	A	M		X			1	8/8
Amministratore	Becchi Paola	1967	30/04/2004 29/4/2022		App. Bilancio 2024	A	M		X			1	8/8
Amministratore	Ferrari Giuliano	1950	30/04/2004 29/4/2022		App. Bilancio 2024	A	M		X			-	8/8
Amministratore	Salsapariglia Marzia 1961		22/04/2016 29/4/2022		App. Bilancio 2024	A	M		X			-	6/8
Amministratore	Spaggiari Vilmo	1940	30/04/2004 29/4/2022		App. Bilancio 2024	A	M		X			1	7/8
Amministratore	Zambelli Paolo	1973	29/04/2022 29/4/2022		App. Bilancio 2024	A	M		X			1	4/8

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 8

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica": • Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID). (*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").. (***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. (*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato un proprio calendario dei lavori consiliari. Per l'esercizio in corso sono programmate sette riunioni, tre delle quali si sono già tenute alla data di approvazione del presente documento.

Il Consiglio si riunisce presso la sede della società ovvero in modalità audio-videoconferenza, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo che assicurino l'individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto di collegamento, la possibilità per ogni partecipante di intervenire a video e a voce, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché di esaminare e deliberare con contestualità.

4.5 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di EMAK con delibera del 29 aprile 2022 ha nominato Massimo Livatino quale Presidente del CdA e Luigi Bartoli quale Vicepresidente.

Il Presidente non è il principale responsabile della gestione della Società, non ha ricevuto deleghe gestionali o deleghe nell'elaborazione delle strategie aziendali e non è l'azionista di controllo di EMAK. Egli svolge un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e i non esecutivi, ed esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché dallo Statuto sociale, dal Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dal Codice di Corporate Governance.

Al Presidente sono state riservate le seguenti attribuzioni, non aventi carattere gestionale:

rappresentare la Società con firma libera per l'esecuzione di tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione;
rappresentare la Società in giudizio, nominando a tal fine avvocati e procuratori alle liti;
rappresentare la Società nelle Assemblee ordinarie e straordinarie delle società Controllate e partecipate; - intrattenere, d'intesa ed in coordinamento con il Chief Executive Officer, i rapporti con gli organi istituzionali,
le autorità, la stampa e la comunità economico finanziaria, promuovendo l'immagine della Società;
presiedere l'Assemblea dei soci, constatare il diritto di intervento alla stessa, verificare la validità delle deleghe conferite dagli azionisti e risolvere tutte le eventuali contestazioni sollevate;
convocare il Consiglio di Amministrazione secondo le modalità indicate dallo statuto sociale e dal regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione, fissarne l'ordine del giorno, presiederne e coordinarne i lavori;

proporre la nomina e la revoca del Segretario del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari;
con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione, curare l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, e in particolare:
- o che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
- o che l'attività dei Comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione;
- o d'intesa con il Chief Executive Officer, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
- o che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società ed il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
- o l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine;
- o l'osservanza del regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione;
formulare le proposte per le delibere del Consiglio di Amministrazione e verificarne la successiva attuazione;
procedere, qualora lo ritenga opportuno, all'organizzazione di incontri, precedenti le riunioni consiliari, con singoli consiglieri, dirigenti o consulenti, in funzione del completamento del quadro informativo e/o della preparazione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione;
proporre d'intesa con il Chief Executive Officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
proporre d'intesa con il Chief Executive Officer, una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi;
assicurare che il Consiglio di Amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti;
partecipare, su invito, alle riunioni dei Comitati consiliari, segnalando eventuali argomenti che ritiene utile sottoporre all'attenzione degli stessi;
ricevere, insieme al Segretario del Consiglio di Amministrazione, eventuali osservazioni sui verbali delle riunioni consiliari;
individuare, con il supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione, le modalità operative più idonee per contemperare le esigenze di accessibilità, confidenzialità e integrità delle informazioni e della documentazione relative alle attività consiliari;
sovraintendere alla predisposizione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
sovraintendere alla predisposizione e all'attuazione del Piano di Sostenibilità del Gruppo;
curare il recepimento nel Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione di eventuali sopravvenute modifiche normative, regolamentari o statutarie.

Il Presidente, nel corso dell'Esercizio, ha curato costantemente l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, nel rispetto delle prerogative riservategli.

Con riferimento all'idoneità dell'informativa pre-consiliare, il Presidente ha assicurato la tempestività e la completezza della stessa. Nelle ipotesi di documentazione particolarmente complessa e voluminosa, con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali e del Segretario, ha curato che essa fosse corredata da documenti che ne sintetizzassero i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno; ove, per ragioni di urgenza, non sia stato possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente ha curato che venissero effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Con cadenza almeno semestrale, sono stati invitati a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, su impulso del Presidente, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs 231/2001 ed il Corporate Internal Audit Manager, allo scopo di rendere le rispettive relazioni periodiche, presentare il loro piano d'azione ed offrire il loro contributo alle valutazioni e decisioni su materie di loro pertinenza, su cui il Consiglio è chiamato ad acquisire informazioni, discutere e deliberare.

Il Presidente ha inoltre fatto in modo che gli amministratori potessero costantemente aggiornare la loro conoscenza di settore, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile del Gruppo, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Ciò è avvenuto mediante approfondimenti svolti in occasione della discussione sui budget annuali e sui piani industriali di Gruppo, alle cui riunioni hanno partecipato dirigenti della società capogruppo ovvero delle società controllate, nonché nelle sessioni dedicate al monitoraggio dei principali rischi strategici della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica. Inoltre, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2023, si è svolta, su proposta del Presidente, una visita guidata dal Direttore Tecnico di Emak S.p.A. presso il centro Engineering sito in Bagnolo in Piano (Reggio Emilia), a beneficio dei consiglieri e sindaci della Società.

Sistematiche informazioni sul contesto competitivo, sul posizionamento del Gruppo, sull'identificazione e sull'utilizzo delle leve strategiche, nonché sugli sviluppi attesi del mercato sono state rese anche in occasione dell'esame e dell'approvazione dei rendiconti finanziari periodici; in tali occasioni il Consiglio è stato regolarmente informato sugli sviluppi del dialogo con gli azionisti e sugli argomenti di maggior interesse emersi nel corso degli incontri con la comunità finanziaria, anche attraverso la somministrazione di report di sintesi di tali eventi.

Segretario del Consiglio

Su proposta del Presidente, in data 29 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione ha confermato, con apposita delibera, la nomina di Paolo Messarra, Avvocato del Foro di Reggio Emilia, quale Segretario del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari. Il curriculum vitae del Segretario è stato esaminato con giudizio favorevole nel corso della riunione. Il Consiglio ha ritenuto opportuno che il ruolo venisse ricoperto da un cultore del diritto societario e di borsa, in grado di fornire precise ed affidabili indicazioni tecniche sui passaggi formali che il Consiglio deve rispettare nella propria azione, dotato di sufficiente competenza ed autorevolezza professionale per esprimere pareri che il Codice raccomanda dover essere "imparziali".

Le attribuzioni del Segretario sono definite nel Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione. In particolare, nel corso dell'esercizio, il Segretario ha:

supportato l'attività del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Presidente dei Comitati consiliari, fornendo assistenza nell'organizzazione dei lavori e nella formazione degli ordini del giorno, curando la verbalizzazione delle relative adunanze;
fornito, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio ed ai Comitati su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario;
fornito pareri giuridici in tema di compliance alla normativa vigente.

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratori delegati

Ferma restando la riserva di competenza che si è attribuita sulle materie di più significativa rilevanza, come illustrate al precedente paragrafo 4.1, il Consiglio, in date 29 aprile 2022 e 3 agosto 2022, ha conferito agli amministratori Luigi Bartoli (CEO) e Cristian Becchi (CFO) i poteri gestori delegati.

Per ciascun consigliere delegato sono stati definiti l'ambito e la portata dei rispettivi poteri e responsabilità. La pregnanza e l'estensione dei poteri riservati al Consiglio costituisce il limite delle funzioni delegate, il cui esercizio è sistematicamente e periodicamente sottoposto alla valutazione del plenum consiliare.

Al di fuori delle vaste e pregnanti competenze riservate alla collegialità del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio stesso non ha ritenuto di stabilire limiti di importo alle operazioni che rientrano nei poteri delegati, ritenendo sufficienti al corretto esercizio delle deleghe le limitazioni stabilite per materia, la fisiologica condivisione tra gli esecutivi delle decisioni da assumere, nonché la sistematica relazione al plenum, con periodicità almeno trimestrale. Rappresenta un'eccezione al predetto principio il potere, delegato al CEO, di rappresentare la società innanzi a qualsiasi ente preposto dalla legge nelle cause di lavoro, alla conciliazione delle controversie di lavoro individuali e collettive, per proporre e sottoscrivere conciliazioni e transazioni, ovvero nominare arbitri per la composizione di tali controversie, limitato alle vertenze con valore pari od inferiore ad euro 250.000,00.Tale impostazione è pienamente condivisa dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e trova consenziente il Collegio Sindacale.

A Luigi Bartoli, Chief Executive Officer (CEO) e Vicepresidente del CdA, sono attribuiti poteri amministrativi generali di impulso, indirizzo, coordinamento e controllo su tutto il Gruppo di società facente capo ad EMAK e sulla divisione operativa Outdoor Power Equipment di EMAK S.p.A., con facoltà di compiere presso la capogruppo ogni atto di ordinaria e straordinaria amministrazione rientrante nell'oggetto sociale, con le esclusioni, i limiti e le riserve di cui alla delibera del 29 aprile 2022, richiamata al precedente paragrafo n. 4.1, e nell'ambito delle strategie e delle linee di indirizzo fissate dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare, nel ruolo strategico d'indirizzo e di controllo e di principale responsabile della gestione del Gruppo, il CEO deve supportare il Consiglio nella definizione della strategia di business, disegnare il modello organizzativo, svolgere il controllo strategico e direzionale dei singoli business e valorizzare il capitale umano, assicurando l'attuazione delle direttive e dei piani approvati dal Consiglio di Amministrazione nei termini previsti, mediante la gestione efficiente ed efficace delle risorse.

A Cristian Becchi, Chief Financial Officer (CFO), sono attribuiti ampi poteri delegati di indirizzo della Società e del Gruppo in ambito finanziario ed organizzativo.

I poteri di stipula di contratti di affidamento bancario, di linee di credito a medio e lungo termine e di stipula di contratti di mutuo non ipotecario sono conferiti, senza limiti di importo, al CEO e CFO, con loro firma congiunta. Di tali operazioni e delle iniziative in quest'ambito programmate viene data periodica e compiuta evidenza al Consiglio di Amministrazione.

Tutti gli amministratori con deleghe sono inquadrati nell'organico della Società quali dirigenti.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In considerazione delle caratteristiche e della struttura organizzativa della Società, non è stata ritenuta necessaria l'istituzione di un Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri delegati

I consiglieri delegati riferiscono al Consiglio ed al Collegio sindacale, con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni consiliari, circa l'esercizio delle deleghe loro attribuite, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle società controllate.

Altri consiglieri esecutivi

Oltre ai due amministratori con deleghe, sopra indicati, nel Consiglio di EMAK non siedono altri consiglieri che possano connotarsi come esecutivi secondo la definizione del Codice, non essendovi altri consiglieri che ricoprano incarichi direttivi in Emak ovvero la carica di presidente di una società controllata con rilevanza strategica ovvero la carica di amministratore delegato/incarichi direttivi in una società controllata con rilevanza strategica ovvero incarichi riguardanti l'Emittente nella società controllante.

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

Quanto ai requisiti d'indipendenza, Emak applica quanto prescritto per i sindaci dall'art. 148, comma terzo, TUF. Al contempo adotta i criteri stabiliti dal Codice, interpretandoli e applicandoli avendo riguardo alla sostanza più che alla forma, valutandone l'eventuale disapplicazione in considerazione della posizione e delle caratteristiche individuali e professionali del singolo consigliere. A quest'ultimo riguardo, la Società considera di norma non indipendente un amministratore:

a) se è un azionista significativo della società;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
- della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
- di un azionista significativo della società;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

I criteri quantitativi e qualitativi per valutare le circostanze rilevanti ai sensi delle precedenti lettere c) e d) sono stati definiti dal Consiglio di Amministrazione nel regolamento sul proprio funzionamento, e dunque anteriormente all'effettiva valutazione dell'indipendenza dei singoli amministratori. Salva la ricorrenza di specifiche circostanze, da valutare in concreto all'inizio del proprio mandato, il Consiglio:

considera di regola rilevanti i rapporti di natura commerciale, finanziaria e professionale il cui corrispettivo, fatturato per anno anche in uno solo dei tre esercizi precedenti rispetto alla data di verifica, superi almeno il 15% del fatturato personale annuo dell'amministratore o del fatturato annuo della società di cui questi abbia il controllo, ovvero il 20% del fatturato annuo della società del cui Top Management sia esponente o dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o associato;
considera significativa una remunerazione aggiuntiva qualora sia superiore al compenso fisso per la carica e a quello per la partecipazione ai Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione, con sua deliberazione del 29/4/2022, subito dopo la loro nomina, ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai tre consiglieri non esecutivi Elena Iotti, Silvia Grappi e Alessandra Lanza, dandone informazione con comunicato stampa. Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, avendo riguardo alla sostanza più che alla forma, ha riconosciuto Alessandra Lanza quale indipendente nonostante non ricorra la circostanza della raccomandazione n. 7, lettera e), in considerazione della dimostrata autonomia di giudizio e delle qualità professionali. L'effettiva indipendenza dei consiglieri così qualificati viene valutata durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e in ogni caso annualmente. Da ultimo tale verifica è stato svolta dal Consiglio in data 30/1/2024, mediante l'applicazione dei criteri di indipendenza sopra riportati, confermandone la sussistenza. Il loro numero e le loro competenze sono ritenuti adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei Comitati endoconsiliari.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione ha considerato tutte le informazioni a disposizione e, in particolare, quelle fornite dagli amministratori. I consiglieri indipendenti hanno infatti assunto l'impegno, in sede di nomina, di comunicare al Consiglio di Amministrazione le eventuali sopravvenute circostanze che incidano o possano apparire idonee ad incidere sulla loro indipendenza; hanno altresì assunto formalmente l'impegno a dimettersi in caso di perdita dei requisiti.

I criteri e le procedure seguite per esprimere tale valutazione sono stati condivisi dal Collegio Sindacale, che ha reso noto al mercato dell'esito dei controlli a tale scopo svolti nell'ambito della propria relazione annuale all'Assemblea.

I consiglieri indipendenti si riuniscono altresì – anche in mancanza di formalità di convocazione –in assenza degli altri amministratori. Ciò è avvenuto in varie occasioni nel corso del 2023, allorché essi hanno effettuato una ricognizione sistematica di tutti gli aspetti salienti della governance societaria, in particolare in occasione del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione uscente e sulla valutazione degli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili. Hanno poi condiviso con il plenum i punti di miglioramento emersi.

Lead Independent Director

Fino alla data del 29/4/2022, poiché il Presidente del CdA era al contempo il principale responsabile della gestione dell'impresa (CEO), il Consiglio aveva designato un amministratore indipendente quale Lead Independent Director. In considerazione dell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, dei poteri e delle deleghe conferite ai propri componenti (con separazione dei ruoli tra Presidente ed amministratori esecutivi), e tenuto altresì conto che la carica di Presidente non è ricoperta da persona che controlla, singolarmente o congiuntamente, la Società, il CdA ha ritenuto di non procedere alla nomina di un Lead Independent Director.

5. Gestione delle informazioni societarie

Il responsabile della gestione delle informazioni privilegiate e comunque riservate è l'Amministratore Delegato Luigi Bartoli.

Sono attive specifiche procedure a presidio dell'individuazione e del corretto trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate, che coinvolgono la responsabilità di tutti gli amministratori e sindaci, nonché quella dei diversi enti aziendali, chiamati a condividerle per ragione del loro ufficio.

Anche la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate è specificamente disciplinata.

Tali procedure, nel corso del tempo, sono state oggetto di successive revisioni ed aggiornamenti, dapprima in recepimento delle previsioni del regolamento (UE) 596/2014 (MAR) e dei regolamenti attuativi di fonte europea e successivamente delle Linee Guida sulla Gestione delle informazioni privilegiate emanate da Consob. La più recente versione delle procedure aziendali, tuttora in uso, è stata approvata dal consiglio di amministrazione in data 14/11/2018, allorché si sono affinate talune mappature che concernono lo sviluppo delle informazioni rilevanti e recepita la riforma del sistema sanzionatorio ex D.Lgs 107/2018. A tali procedure si affianca un documento d'intesa, stipulato con il socio di maggioranza Yama S.p.A. in data 6.8.2021, che recepisce gli orientamenti operativi, forniti da Consob con Q&A del 18 marzo 2021, circa le condizioni che possono giustificare l'instaurazione di flussi informativi selettivi, relativi ad informazioni privilegiate, da parte delle società con azioni quotate nei confronti del proprio azionista di controllo.

Le procedure attribuiscono le deleghe in ordine allo svolgimento ed al controllo degli adempimenti di legge, in particolare:

per l'individuazione ed il trattamento delle informazioni rilevanti;
per l'individuazione della natura privilegiata dell'informazione a cura del FGIP (funzione di gestione delle informazioni privilegiate, attualmente esercitata dall'amministratore delegato, assistito da un comitato apposito);
per la disciplina dei ritardi e per l'interlocuzione con l'Autorità;
per il riserbo da osservare da parte dei soggetti informati, con le sanzioni previste per i contravventori;
per la tenuta dell'elenco ex art. 18, reg. (UE) 596/2014, come disciplinata in particolare dal regolamento di esecuzione (UE) 2016/347;
per le avvertenze da dare alle persone informate, in ordine alla loro iscrizione nelle diverse sezioni dell'elenco;
per le modalità ed i tempi di comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e delle comunicazioni all'Autorità;
per le cautele da assumere in relazione alle informazioni rese alla comunità finanziaria, il controllo dei "rumors".

Il sistema di governo delle informazioni privilegiate è integrato con la procedura prevista in materia di prevenzione dei reati c.d. di market abuse, nell'ambito del modello di organizzazione e gestione ex art. 6, D.Lgs 231/2001.

Su proposta dell'Amministratore Delegato al governo delle informazioni privilegiate, Emak ha altresì periodicamente aggiornato le procedure di monitoraggio e di comunicazione al pubblico delle operazioni svolte dalle persone che esercitano le funzioni di amministrazione, di controllo e di direzione, nonché delle persone a quelle strettamente associate ("internal dealing").

In relazione agli obblighi conseguenti e connessi alla condivisione di informazioni privilegiate ed agli obblighi riguardanti l'internal dealing, EMAK è dotata di un sistema sanzionatorio di fonte interna, che viene applicato nei confronti degli esponenti, dipendenti e collaboratori che si rendessero responsabili di contravvenzione alle norme di legge od alle disposizioni interne.

6. Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Operano in seno al Consiglio di Amministrazione quattro Comitati con funzioni istruttorie, istituiti allo scopo di acquisire, nei rispettivi ambiti previsti e definiti dal Codice, il loro apporto propositivo e consultivo. Si tratta del Comitato per la Remunerazione (CoRe), del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (CCRS), del Comitato Operazioni con Parti Correlate (COPC) e del Comitato per le Nomine (CNom).

I Comitati sono attualmente composti esclusivamente dai tre consiglieri indipendenti: Elena Iotti, Silvia Grappi e Alessandra Lanza. Il Consiglio ha ritenuto infatti opportuno concentrare tutte le specifiche funzioni dei Comitati agli amministratori indipendenti in considerazione della loro competenza, esperienza, autonomia di giudizio, nonché del loro prestigio e profilo professionale.

La composizione di ciascun Comitato e le percentuali di partecipazione di ciascun membro alle rispettive adunanze sono rappresentate nelle tabelle che seguono.

C.d.A.	Comitato Esecutivo		Comitato OPC		Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità		Comitato Remunerazioni		Comitato Nomine
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Iotti Elena	-	-	1/1	P	7/7	P	6/6	P	-	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Lanza Alessandra	-	-	0/1	M	5/7	M	5/6	M	-	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Grappi Silvia	-	-	1/1	M	7/7	M	6/6	M	-	M
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:			1		7		6		0

Nel corso dell'esercizio 2023 i Comitati hanno svolto complessivamente n. quattordici riunioni verbalizzate, di cui:

n. sette, da parte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con durata media di 1 ora e 45 minuti;
n. sei, da parte del Comitato per la Remunerazione, con durata media di 55 minuti;
n. una, da parte del Comitato Operazioni con Parti Correlate, con durata di 20 minuti;
nessuna riunione del Comitato per le Nomine.

Ogni Comitato opera allo svolgimento delle funzioni che il Codice tipicamente gli attribuisce; informazioni più dettagliate a riguardo vengono fornite nelle sezioni della Relazione dedicate ai singoli comitati. I membri di ogni Comitato hanno facoltà di accedere – tanto presso l'Emittente quanto direttamente presso le sue controllate – alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie allo svolgimento dei loro compiti. Ogni Comitato ha altresì facoltà di accedere d'iniziativa a consulenze esterne indipendenti, nel limite di spesa rispettivamente assegnato, eventualmente integrato a cura del Consiglio di Amministrazione a motivata richiesta.

Ogni Comitato dispone di un proprio regolamento che ne definisce le regole di funzionamento, le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori; tali regolamenti si integrano con quello sul funzionamento del Consiglio. Informazioni più dettagliate a riguardo vengono fornite nelle sezioni della Relazione dedicate ai singoli comitati

L'informativa che precede le riunioni dei comitati consiliari viene di regola condivisa con le stesse modalità e tempistiche adottate per le adunanze consiliari.

La partecipazione di soggetti esterni alle riunioni di ciascun Comitato è possibile solo su invito del suo Presidente ed in relazione a specifici punti in discussione. Partecipa sistematicamente e di diritto alle riunioni del CCRS il Collegio Sindacale, e, alle riunioni di CORE, CNom e COPC, il Presidente del Collegio Sindacale, ovvero altro sindaco di volta in volta da questi designato. Ogni Comitato è assistito dal Segretario, che provvede anche alle verbalizzazioni.

Sull'esito delle riunioni, viene ogni volta riferito al plenum consiliare nel corso della prima riunione utile.

Alla data della Relazione non risultano costituiti comitati con funzioni propositive o consultive ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice o richiesti dal Regolamento Parti Correlate.

7. Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato per le Nomine

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

A seguito dell'adeguamento ai Principi e alle Raccomandazioni del Codice, la Società ha ritenuto di procedere all'autovalutazione su base triennale, in vista del rinnovo dell'Organo di Amministrazione, in conformità alla Raccomandazione n. 22 del Codice.

L'ultima autovalutazione, svolta dal Consiglio di Amministrazione uscente, è stata ultimata in data 28.2.2022 all'esito di un'istruttoria condotta dal Comitato per le Nomine. Essa è stata sviluppata, senza ricorrere a consulenti esterni, sulla base di un questionario sottoposto a ciascun amministratore.

Nella prima sezione del questionario, sottoposta a tutti i componenti del Consiglio, sono stati ricompresi quesiti concernenti:

le caratteristiche dei consiglieri, del Consiglio e dei Comitati;
l'adeguatezza dell'attività di induction al board su temi rilevanti;
la programmazione delle riunioni consiliari;
l'informativa preliminare allo svolgimento delle riunioni consiliari;
lo svolgimento delle riunioni consiliari.

Le domande formulate nella seconda sezione, riservata ai soli amministratori esecutivi ed indipendenti, avevano invece ad oggetto il funzionamento di ciascun Comitato consiliare ed il coordinamento fra gli attori del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

All'esito del processo di autovalutazione sopra descritto, il Consiglio ha valutato positivamente dimensione, composizione e funzionamento che caratterizzano la sua struttura e la sua attività; analoghe conclusioni sono state raggiunte con riferimento ai propri Comitati. La complessiva favorevole valutazione espressa dal Consiglio della propria struttura e del proprio funzionamento si accompagna ad una valutazione altrettanto positiva sulla periodicità, significatività e produttività dei dibattiti consiliari, nonché sul grado di reciproco e costruttivo controllo che le diverse componenti del Consiglio esercitano le une sulle altre.

Piano di successione e procedura per la sostituzione degli amministratori esecutivi nelle ipotesi di indisponibilità temporanea o di cessazione anticipata dalla carica

In vista del più recente rinnovo dell'organo amministrativo, avvenuto in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 il Comitato per le Nomine ha offerto al socio di maggioranza gli strumenti metodologici di un percorso strutturato di successione al vertice aziendale. .

Con delibera del 16 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine, ha altresì definito una procedura per la sostituzione degli amministratori esecutivi nel caso di improvvisa indisponibilità o cessazione dalla carica prima della naturale scadenza. La procedura richiamata prevede che, al ricorrere di una delle predette ipotesi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, o in caso di suo impedimento il Vicepresidente, o in caso di impedimento anche di questi il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, sentito il Presidente del Collegio Sindacale, ponga in essere le seguenti attività:

1. accerti la situazione e dichiari la necessità della sostituzione o, ricorrendone i presupposti, di una gestione interinale, compatibilmente con le previsioni di legge, dello statuto e della politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo di EMAK;
1. informi i componenti del Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, fermo restando il rispetto degli eventuali obblighi di informativa al mercato;
1. convochi entro 5 giorni di calendario il Consiglio di Amministrazione per gli opportuni provvedimenti;
1. inviti il Presidente del Comitato per le Nomine a convocare una riunione d'urgenza dello stesso Comitato, entro 2 giorni di calendario, per gli adempimenti di competenza al fine di addivenire alla formulazione di una proposta al Consiglio di Amministrazione, in conformità alla necessità di provvedere alla sostituzione ovvero alla gestione interinale, secondo le linee d'indirizzo di seguito specificate:

I. nel caso di indisponibilità temporanea:
- a. se l'impossibilità ad operare riguarda il Presidente o il CEO, ai sensi dello statuto il primo è automaticamente sostituito dal Vicepresidente, quanto ai compiti di rappresentanza, mentre le deleghe del CEO sono temporaneamente attribuite ai restanti consiglieri delegati in base alla rispettiva competenza funzionale, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione;
- b. se l'impossibilità ad operare riguarda taluno degli altri consiglieri delegati, i relativi poteri sono temporaneamente attribuiti al CEO, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione.
II. nel caso di cessazione anticipata dalla carica si provvede d'urgenza con le modalità sopra descritte, al fine di dare continuità all'esercizio dei poteri; al contempo, si procede tempestivamente all'individuazione e nomina di un nuovo amministratore esecutivo, selezionato dal Consiglio di Amministrazione all'interno di una rosa di candidature determinata dal Comitato per le Nomine il quale, ove ritenuto necessario, potrà avvalersi di una società di head hunting.

7.2 Comitato per le Nomine – composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

In data 29/4/2022 il Consiglio di Amministrazione di Emak ha confermato la designazione del Comitato per le Nomine, composto dai tre consiglieri indipendenti: Elena Iotti, con il ruolo di Presidente, Silvia Grappi e Alessandra Lanza.

Funzioni primarie del Comitato sono quelle di agevolare l'Assemblea dei soci nella scelta ottimale dei nuovi eletti, in occasione del periodico avvicendamento degli amministratori, indicando le figure professionali ovvero i ruoli che ritiene più proficuo introdurre nella composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione in funzione del contributo alle discussioni consiliari, nonché di fornire pareri e proposte per agevolare una proficua e programmata successione nella direzione della Società.

Ulteriori compiti attribuiti al Comitato attengono:

al supporto del Consiglio nell'attività di autovalutazione e nella definizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati;
al supporto del Presidente del Consiglio nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione;
al supporto del Consiglio nell'attività di individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
al supporto al Consiglio in ogni altra materia, attinente alla nomina alle cariche sociali, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del responsabile della funzione di internal audit o, più in generale, alla designazione ai ruoli direttivi della Società e del Gruppo, su cui il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno coinvolgerlo od anche semplicemente consultarlo.

Il Comitato sviluppa la sua attività sia in sessioni verbalizzate, sia informalmente, allo scopo di recepire quanto più possibile tutte le indicazioni utili, e, su impulso del suo Presidente, intrattiene numerose interlocuzioni sia con gli amministratori, sia con il socio di maggioranza.

Il Comitato sottopone periodicamente al Consiglio di Amministrazione le sue valutazioni, onde favorire la periodica board evaluation a cura dello stesso Consiglio. Il Consiglio di Amministrazione recepisce le indicazioni ricevute dal Comitato per migliorare la propria operatività e per fornire eventuali indicazioni agli Azionisti in prossimità del rinnovo delle cariche.

Il Comitato per le Nomine, anche attraverso consultazioni informali non verbalizzate, supporta inoltre il Consiglio nel definire una road map per l'ordinato rinnovamento dei vari livelli manageriali di vertice delle controllate aventi rilevanza strategica.

La finalità, la composizione, i compiti, nonchè le modalità di svolgimento delle attività e delle riunioni del Comitato sono disciplinati da uno specifico Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13/5/2022.

Il Comitato, che dispone di una dotazione di spesa di euro 20 mila annui, non ha ritenuto necessario nel corso dell'esercizio avvalersi di consulenti esterni nelle materie e per le finalità di propria competenza.

Per il presente esercizio non sono previste riunioni formali del Comitato, non essendovi attualmente situazioni che richiedono il suo coinvolgimento.

8. Remunerazione degli amministratori – Comitato per la remunerazione

8.1 Remunerazione degli amministratori

Tutte le informazioni attinenti al presente paragrafo sono trasfuse nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta e pubblicata da EMAK, ai sensi dell'art. 123-ter, TUF.

8.2 Comitato per la Remunerazione

Sui compiti e sull'attività del Comitato per la Remunerazione si riferisce in apposita sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta e pubblicata a sensi dell'art. 123-ter, TUF.

9 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

L'Emittente e le sue controllate sono dotati di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che è ritenuto dal Consiglio di Amministrazione di EMAK adeguato alla dimensione ed alla natura dell'attività esercitata, idoneo a presidiare efficacemente le principali aree di rischio tipico dell'attività e atto a contribuire al successo sostenibile del Gruppo.

Nell'ambito della formalizzazione dei piani strategici il Consiglio di Amministrazione di Emak tiene infatti in considerazione la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente e, a tale riguardo, si è dotato di un sistema di un controllo interno costituito dall'insieme di regole, risorse, processi e procedure che mirano ad assicurare:

il contenimento del rischio entro i limiti compatibili con una gestione sostenibile dell'attività d'impresa;
la salvaguardia del valore delle attività;
l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali;
l'affidabilità e la sicurezza delle informazioni aziendali e delle procedure informatiche;
la conformità delle operazioni aziendali alla legge, alle politiche, ai regolamenti e alle procedure interne.

Di conseguenza, all'interno del Gruppo sono stati definiti:

i comportamenti da tenere;
l'assegnazione e la separazione dei compiti;
le dipendenze organizzative;
le responsabilità e i livelli di autonomia;
le istruzioni operative;
i controlli da applicare nell'ambito delle attività.

In questo quadro complessivo sono stati previsti tre livelli di controllo:

1. controlli di linea (I livello), eseguiti dal personale operativo e manageriale durante il regolare svolgimento delle attività aziendali;
1. controlli su rischi specifici (II livello), eseguiti dalle funzioni specialistiche direttamente impegnate nei compiti di identificazione dei rischi e di definizione delle misure di controllo per contenerli;
1. controlli di assurance (III livello), eseguiti dall'internal audit al fine di assicurare l'adeguatezza complessiva del sistema di controllo interno e il suo corretto funzionamento.

In relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione:

definisce e aggiorna periodicamente le linee d'indirizzo del sistema di controllo interno, fondate sulle previsioni del proprio Codice etico, al fine di gestire appropriatamente i principali rischi afferenti all'Emittente e le sue controllate;
designa gli amministratori incaricati del governo del sistema;
approva con cadenza annuale (da ultimo il 30 gennaio 2024) il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito il Collegio Sindacale e gli amministratori incaricati;
valuta periodicamente l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Emak e del suo Gruppo, in relazione alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, con il supporto del CCRS. All'esito dell'ultima valutazione, il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 30 gennaio 2024, ha ritenuto il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adeguato alla dimensione ed alla natura dell'attività esercitata ed idoneo a presidiare efficacemente le principali aree di rischio tipiche dell'attività.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi, e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF)

1) Premessa

Il sistema di gestione dei rischi non viene considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono infatti elementi del medesimo sistema. Tale sistema è finalizzato ad assicurare l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Le specifiche linee guida relative alla progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del sistema si ispirano alle best practice previste dai framework emanati dal COSO.

I principi di base utilizzati per garantire l'effettiva efficacia del sistema dei controlli, in particolare riferiti ai processi di produzione dell'informativa finanziaria, sono:

la mappatura dei rischi e dei punti di controllo nei diversi ambiti della filiera produttiva dell'informativa finanziaria;
l'attribuzione ai diversi livelli delle deleghe nei controlli;
la periodica ricognizione di effettiva implementazione delle procedure attraverso l'attività di testing;
il costante monitoraggio sull'adeguatezza del sistema.
2) Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria
a) Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

La società, anche in ragione del suo status di quotata, dispone di procedure e policies sia di natura "entity level" che "process level", quali codice etico, sistema di deleghe e poteri, procedure di governance, manuali, certificazioni di qualità, protocolli operativi che costituiscono il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il cui presidio globale è in capo agli amministratori delegati.

Con riferimento alle procedure amministrative/contabili, focalizzate principalmente nel definire i controlli di linea (process level), che sono predisposte dal Dirigente Preposto ai fini della emissione dell'attestazione di conformità del Bilancio (informativa finanziaria), si evidenzia come le stesse siano parte integrante del più ampio sistema di procedure del SCIGR del Gruppo.

Il controllo interno di EMAK è basato sulle fasi di seguito descritte.

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

La Società ha predisposto una specifica metodologia "Scoping 262" finalizzata alla identificazione delle entità/società controllate e successivamente dei processi/cicli operativi/voci di bilancio il cui impatto risulta essere materiale ai fini della valutazione dei rischi.

❖ Criteri utilizzati per l'identificazione delle entità/società e dei processi/cicli operativi /voci di bilancio in "Scoping 262"

L'identificazione delle entità e dei processi significativi della Società viene svolta annualmente partendo dall'ultimo bilancio consolidato approvato, che rappresenta il punto di riferimento per i 12 mesi successivi. In particolare, viene utilizzata come base di selezione la Situazione Patrimoniale e del Conto Economico aggregati di Gruppo del periodo di riferimento, altrimenti detto "bilancio aggregato" secondo lo schema di Bilancio IAS, le cui voci di bilancio sono state ricondotte rispettivamente a ciascun ciclo contabile/processo operativo identificati nel "sistema di procedure 262".

La selezione delle entità e dei processi significativi viene effettuata secondo i seguenti step procedurali:

dalla colonna dei saldi aggregati di consolidato di Stato Patrimoniale sono stati inclusi i saldi aggregati consolidati che complessivamente costituiscono il 90% dell'attivo aggregato consolidato: tali importi sono considerati significativi;
dalla colonna dei saldi aggregati di consolidato di Conto Economico sono stati inclusi i saldi aggregati consolidati che complessivamente costituiscono il 90% dei ricavi aggregati consolidati: tali importi sono considerati significativi;
per ognuna dei saldi aggregati consolidati, rappresentati nella colonna di Stato Patrimoniale e di Conto Economico, così come sopra selezionati, è stato calcolato il 75% di quell'importo: tale soglia viene identificata come soglia di significatività e rappresentativa della materialità;
successivamente si è proceduto a selezionare le società rientranti nello "Scoping 262" avendo cura di scegliere le società che nella linea del saldo aggregato sopra selezionato presentano gli importi maggiori fino a raggiungere la copertura minima individuata, pari almeno al 75% di cui sopra.

Le soglie di materialità quantitative definite sopra, ai fini di individuare le società ed i cicli rilevanti, sono state definite nella logica di escludere le voci e le società aventi natura residuale nell'ambito della informativa finanziaria del Gruppo. Le percentuali adottate rispecchiano valutazioni prudenziali di "coverage" sul totale in essere e consentono di rappresentare un buon livello di concentrazione statistico. L'aggiunta di ulteriori saldi impatterebbe infatti di poco sulla significatività del "coverage". Tuttavia, i saldi ed i relativi cicli di bilancio di Società escluse possono essere definiti successivamente rilevanti a seguito di considerazioni di natura qualitativa.

L'inserimento nello "scoping 262" di eventuali società acquisite si valuta per significatività al momento in cui si perfeziona l'entrata della società target nel Gruppo.

Nell'ambito delle aree rilevanti, i rischi sono mappati con il concorso dei Responsabili di processo. Tutti i rischi sono individuati in funzione della correlazione con l'obiettivo di raggiungere un'adeguata qualità dell'informativa finanziaria.

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Vengono di seguito riportati i criteri e le modalità utilizzate dal Gruppo nel processo di valutazione dei rischi di natura amministrativo contabile.

❖ Criteri utilizzati per la valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Per ogni entità in scope viene predisposta una scheda in cui sono riportate le seguenti informazioni:

istruzioni e regole di compilazione e di valutazione dei rischi dei processi rilevati;
lo schema di stato patrimoniale e di conto economico, ogni schema riportato in separate sheet, in cui sono riportate tutte le voci del bilancio formato IAS;
in base alla sheet delle "Istruzioni e regole" viene fatta una preventiva analisi di rischiosità intrinseca dei processi rientranti nello "scoping 262";
successivamente viene predisposta una scheda di valutazione del rischio intrinseco inerente e di quello residuo del ciclo (infatti sono riportate tutte le voci di bilancio riconducibili/associabili al processo stesso) riferito alle cinque asserzioni di bilancio. Tale quantificazione viene effettuata solo dopo aver tenuto in considerazione gli esiti delle procedure di test in termini di operatività e di efficacia dei controlli a presidio dei rischi;
per tutte le voci di bilancio risultate in scoping viene applicato di "default" una valutazione del rischio inerente massimo pari a 5 in corrispondenza di ogni asserzione di bilancio, la valutazione della rischiosità intrinseca viene eseguita sul ciclo/processo e non sulle singole voci di bilancio.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Il Gruppo ha ritenuto di adottare un approccio analitico altrimenti detto "c.d. risk based" concentrandosi sulla identificazione dei controlli di linea, a presidio delle singole asserzioni (rischi) di ciascuna voce di

bilancio/processo operativo in "scoping 262", per ragioni sia di efficienza che di efficacia. Il corpo delle procedure amministrativo contabili è configurabile dall'insieme dei seguenti documenti:

(control risk matrix) dove in forma schematica per ogni fase di ogni ciclo/processo contabile sono stati formalizzati i rischi ed i controlli ritenuti rilevanti e da applicare per tutte le società del Gruppo rientranti nello scoping. Si ritiene questa metodologia cost effective ai fini di minimizzare il rischio di errori nell' informativa finanziaria;
Procedure operative per la gestione di particolari aspetti critici connessi alla redazione della reportistica di Gruppo (esempio procedura;
Strumenti operativi (es modulo per il calcolo dell'impairment test, standard di package per la raccolta dei dati finanziari delle controllate) per la determinazione ed il calcolo delle grandezze finanziarie.

Costituiscono parte integrante del sistema procedurale predisposto dal Dirigente Preposto sia il manuale contabile di Gruppo GAM (General accounting Manual) sia i flussi informativi istituiti dallo stesso mediante apposite comunicazioni.

Le Control Risk Matrix di Gruppo sono state elaborate a livello centrale dal Dirigente Preposto e successivamente comunicate ai responsabili dell'informativa finanziaria delle società controllate, i quali devono applicare i controlli definiti. Le CRM vengono inoltre utilizzate ai fini della valutazione del rischio inerente e residuo delle voci di bilancio limitatamente per le società rientranti nello Scoping.

In tal senso il Gruppo ha formalizzato i controlli di linea, secondo un approccio risk control matrix, a presidio dei rischi (asserzioni di bilancio) di natura amministrativo contabile. I rischi di natura amministrativo contabile sono nel seguito rappresentati: esistenza (E/O); diritti e obblighi (R/O); completezza (C); valutazione e misurazione (V/A); presentazione e informativa (P/D): tali asserzioni sono poi incrociate con gli obiettivi di controllo, altrimenti detti CAVR (Completezza, Accuratezza, Validità e Accesso ristretto).

L'approccio analitico utilizzato, per "matrice di controllo", rappresenta in modo dettagliato il processo operativo di riferimento che viene esploso nelle principali fasi per ognuna delle quali sono individuati i rischi (asserzioni) e i relativi controlli operativi istituiti a mitigazione degli stessi.

❖ Criteri utilizzati per l'identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

La fase successiva alla valutazione della rischiosità intrinseca del processo è quella relativa alla identificazione e abbinamento dei controlli di linea finalizzati a mitigare i rischi di mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo (asserzioni di bilancio e altri obiettivi collegati all'informativa finanziaria).

In particolare, il Gruppo utilizza la scheda del processo così come descritta nel paragrafo sopra, e procede a:

identificare, codificando in termini di numeri progressivi, i controlli a presidio del processo di riferimento;
tali controlli sono riportati in termini di numero e si riferiscono a quelli mappati nelle CRM Procedure della società;
in ogni CRM sono riportati e descritti i principali controlli per ogni ciclo/processo aziendale;
per ogni controllo sono riportati i seguenti elementi di dettaglio, necessari e utili per la identificazione ai fini dei rischi/asserzioni di riferimento e valutazione degli stessi in termini di adeguatezza¹ e di efficacia² , si riportano in dettaglio alcuni degli elementi mappati:
- o numero del controllo: quest'ultimo viene poi ripreso nella scheda di valutazione del rischio inerente e residuo e riportato il numero unitamente alla valutazione quantitativa assegnata;
- o area processo o ciclo operativo di riferimento;
- o voce di bilancio;
- o asserzioni di riferimento;
- o descrizione del rischio;
- o CAVR;
- o obiettivo di controllo;
- o attività di controllo: descrizione di chi, fa, che cosa e ogni quanto che evidenza lascia;
- o descrizione breve del controllo;
- o verbo di controllo;
- o modalità di esecuzione;

¹ Disegno del controllo e sua adeguatezza nella mitigazione del rischio/asserzione di bilancio.

² Operatività del controllo e della sua efficacia nell'essere stato eseguiti nei modi e nei tempi disciplinato dalle procedure amministrativo contabili della società.

o responsabile del controllo;
o frequenza del controllo;
o evidenze;
o evidenza svolgimento del controllo
o estensione della popolazione di riferimento
o importanza: KC: identificazione se è anche un key control;
o tipologia del controllo: preventivo, successivo
o note di riferimento: anche in termini di adeguatezza e/o efficacia in base allo svolgimento della procedura di test, altrimenti detta TOC;
o anno ultimo testing: indicazione dell'ultima annualità in cui è stata testata l'operatività e efficacia del controllo stesso.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati.

❖ Criteri utilizzati per l'identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Il Gruppo provvede a:

valutare i controlli utilizzando la stessa scala quali quantitativa di riferimento già presentata, in corrispondenza di ogni asserzione di bilancio;
viene poi effettuata la media delle valutazioni assegnate in termini di adeguatezza per ogni asserzione che viene eventualmente "corretta" di un fattore di correzione (scarsa numerosità controlli o errori significativi rilevati negli esercizi precedenti); si definisce successivamente un valore medio di adeguatezza residua;
la valutazione dell'efficacia dei controlli inseriti nelle matrici consente conseguentemente di definire il livello di rischio residuo dei cicli/voci di bilancio oggetto di analisi.

Processo di consolidamento e attestazione di secondo livello

Tutti responsabili dell'informativa finanziaria delle Società del Gruppo contestualmente all'invio del package sottoscrivono una sorta di "attestazione" sull'adeguatezza e sull'efficacia delle procedure amministrativo contabili della società sul bilancio/relazione semestrale/trimestrale che viene inviata alla controllante, Emak S.p.A., ai fini del processo di consolidamento.

Predisposizione del Piano di Compliance

Il Piano di compliance viene predisposto annualmente in corrispondenza dell'attestazione di ogni periodo contabile, inteso quest'ultimo come bilancio d'esercizio.

Per la parte relativa all'audit sul disegno dei controlli e dei punti di miglioramento (Remendation Plan) insiti nelle Control Risk Matrix nonché per la parte di audit relativo alla contabilizzazione delle operazioni straordinarie, il Dirigente Preposto ha delegato la funzione di Internal audit all'esecuzione dei rispettivi audit.

Gli audit sul disegno dei controlli e conseguente aggiornamento delle control risk matrix si attivano su base annuale al fine di coprire nel medio periodo tutte le società in scoping e tutti i cicli contabili. Il report archiviato in rete offre una situazione sempre aggiornata rispetto agli ultimi audit effettuati sul disegno dei controlli.

In merito all'effettiva applicazione dei controlli (TOC), lo staff del Dirigente Preposto su base rotativa procede direttamente all'esecuzione degli stessi, nella logica di coprire con le verifiche nel medio periodo (5 anni) tutte e le società ed i cicli in scope.

Ai fini delle verifiche, i controlli di linea oggetto di testing vengono selezionati secondo tecniche di natura campionaria coerenti con le "best practicies" di riferimento.

b) Ruoli e funzioni coinvolte

Il vertice aziendale, in particolare il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e gli Organi coinvolti negli specifici ambiti vengono informati sistematicamente sull'attività svolta dalla funzione di Internal Audit, sia mediante documenti analitici di intervento, coordinati con l'ambito più generale del piano annuale di audit, sia in report di sintesi, in cui vengono riepilogati e sintetizzati i punti salienti del lavoro svolto

e presentata una valutazione finale del sistema di controllo nel suo insieme. Vengono anche riferite le carenze emerse, i correttivi suggeriti ed i risultati ottenuti dalla loro implementazione.

Sotto la direzione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sono attribuite ai vari ruoli le relative mansioni e definite le relative attività di controllo; restano riservati al Dirigente Preposto i compiti di valutazione del disegno, della sua efficacia e dell'effettiva operatività dei controlli relativi all'informativa finanziaria. Trimestralmente, in occasione della approvazione dei dati economici finanziari, il Dirigente Preposto riferisce sia al CdA e più in dettaglio al CCRS in merito sia alla idoneità che ad eventuali criticità del sistema delle procedure amministrativo contabili.

Parallelamente, a seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs n. 39 del 27/01/2010, il Collegio Sindacale ha visto il suo ruolo espandersi in direzione espressamente focalizzata alla vigilanza sul processo di informativa finanziaria, sul sistema di controllo interno e di governo dei rischi, sulla revisione legale e sull'indipendenza della Società di revisione. Tale ruolo si è accompagnato all'attribuzione da parte della legge al Collegio Sindacale della qualifica di "Comitato per il controllo interno e la revisione legale". Dell'effettivo svolgimento dell'attività del Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio si riferisce al successivo paragrafo 11.

9.1 Amministratori esecutivi incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Chief Executive Officer e Chief Financial Officer

Il Consiglio di Amministrazione di EMAK, con deliberazione assunta in data 29/4/2022, ha confermato due amministratori esecutivi quali incaricati a sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di governo dei rischi, al fine di meglio presidiare le rispettive aree di responsabilità:

Luigi Bartoli (CEO) quanto al governo di tutti i presidi che compongono il sistema di controllo interno, e in particolare a quelli afferenti alla gestione dei rischi strategici, operativi, di compliance, di tutela del patrimonio aziendale e di affidabilità delle informazioni di carattere non finanziario, fornite agli organi sociali ed al mercato, fatta eccezione per l'area di responsabilità sottoindicata;
Cristian Becchi (CFO) quanto al governo dei rischi legati all'affidabilità dell'informativa finanziaria ed all'area finanza e controllo.

Ogni amministratore incaricato, ciascuno nel proprio ambito,

cura l'identificazione dei principali rischi, tenendo conto delle attività dell'Emittente e delle sue controllate, sottoponendoli all'esame del Consiglio di Amministrazione, in quale è supportato in tale attività dal CCRS;
dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
si occupa di adattare il sistema per tenere conto delle dinamiche operative e dell'evoluzione legislativa e regolamentare;
può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce tempestivamente al CCRS in merito a questioni di rilievo emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative;
propone al Consiglio di Amministrazione, di comune accordo con il collega incaricato, la nomina, la revoca e la remunerazione del responsabile della funzione di internal audit.

Tali compiti sono stati espletati regolarmente nel corso dell'esercizio 2023.

9.2 Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lett. D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha insediato un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con il compito di supportare, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni di carattere finanziario e non finanziario. Il Comitato è composto, come anticipato, esclusivamente dai tre amministratori indipendenti (e non esecutivi), ed è presieduto da Elena Iotti. I suoi componenti possiedono nel loro complesso un'adeguata competenza nel settore in cui opera il Gruppo, funzionale a valutare i relativi rischi; in ragione della professionalità dei suoi membri, il Comitato dispone di specifica esperienza in materia contabile e finanziaria e

di gestione dei rischi, ritenuta ampiamente adeguata dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina. La finalità, la composizione, i compiti, nonchè le modalità di svolgimento delle attività e delle riunioni del Comitato sono disciplinati da uno specifico Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13/5/2022.

Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente ogniqualvolta questi lo ritenga opportuno, con cadenza almeno semestrale, ovvero quando ne facciano richiesta il Presidente del Collegio Sindacale o il Corporate Internal Audit Manager. La partecipazione di ogni componente alle riunioni è desumibile dalla tabella n. 3 riportata al precedente paragrafo n. 6. Per l'esercizio in corso sono programmate sette riunioni, tre delle quali si sono già tenute alla data di approvazione del presente documento.

Alle riunioni del CCRS partecipa di diritto il Collegio Sindacale. In base a ragioni di competenza funzionale, il Corporate Internal Audit Manager ed il Group Risk Manager partecipano regolarmente alle riunioni del Comitato. Ogni altro intervento avviene su invito del Presidente del Comitato, in relazione a specifici temi all'ordine del giorno ed in funzione di specifiche finalità; nel corso dell'esercizio, ad esempio, hanno partecipato a talune riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il CEO, il CFO, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs 231/01, qualificati esponenti della società di revisione, ovvero – previa informativa al CEO - altri esponenti di funzioni aziendali competenti in ragione dei temi trattati.

A seguito di ciascuna riunione del Comitato, il suo Presidente è incaricato di informare il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile, relazionando sulle attività svolte e riportando suggerimenti e raccomandazioni sulle materie di pertinenza.

Nello svolgimento dei propri compiti, il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato dispone di una dotazione ordinaria di spesa di euro 20 mila annui, integrabile in caso di necessità previa delibera del Consiglio. Nel corso dell'esercizio 2023, il Comitato non ha ritenuto necessario attingere a tale disponibilità, valutando che le risorse di professionalità, di conoscenza e di Consiglio già a propria disposizione fossero sufficienti, in relazione ai temi affrontati, per un adeguato svolgimento del proprio mandato.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in primo luogo, assiste il Consiglio nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati in materia di controllo interno e di gestione dei rischi, ed in particolare:

nella definizione e nell'aggiornamento delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo e nella definizione della natura e del livello di rischio ritenuto compatibile con gli obiettivi strategici;
nella valutazione annuale dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche del Gruppo ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, anche con riferimento alle controllate aventi rilevanza strategica;
nella rappresentazione, nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
sulla nomina e la revoca del responsabile della funzione di internal audit, sulla valutazione dell'adeguatezza delle risorse a lui affidate per lo svolgimento del suo incarico;
nell'approvazione con cadenza annuale del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit;
nella valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
nella valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio di altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
supporta le valutazioni e le decisioni relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Il suo parere non è vincolante; tuttavia, anche nel caso in cui esso fosse di tenore opposto rispetto all'orientamento prevalente in ambito consiliare, sarebbe tenuto in massima considerazione, perché

impegnerebbe il Consiglio ad analizzare e ad approfondire specificatamente ed espressamente le sue opposte ragioni ed a motivare in modo dettagliato la deliberazione comunque assunta.

I compiti affidati al Comitato consistono inoltre nelle seguenti attività:

a) valutare, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale ed il Collegio Sindacale, la corretta applicazione dei principi contabili e, con riferimento al Gruppo, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
c) esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario;
d) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali;
e) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
f) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
g) richiedere a propria discrezione alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
h) valuta, a beneficio del Consiglio, le raccomandazioni contenute nella lettera formulata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance, al fine di verificarne l'allineamento rispetto alle prassi adottate dalla Società, individuare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite ed eventualmente definire eventuali iniziative di evoluzione della governance;
i) riferire semestralmente al Consiglio sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Attività svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nel corso dell'esercizio 2023

Nel corso dell'esercizio 2023 il CCRS si è occupato specificamente delle seguenti attività:

autovalutazione, sulla base delle attestazioni rilasciate da ciascun interessato, dell'indipendenza dei propri membri e del Comitato nel suo insieme;
verifica rispetto a ciascun amministratore e sindaco delle cariche ricoperte in altre società e delle correlazioni di interessi che riguardano ciascuno di loro;
verifica rispetto a ciascun amministratore del numero massimo di incarichi ricoperti negli organi di amministrazione o controllo di altre società quotate o di rilevanti dimensioni;
analisi dell'attività e scambio di valutazioni con l'organismo di vigilanza, istituito ex D.Lgs 231/01;
disamina degli aggiornamenti proposti al Modello di organizzazione e gestione ex art. 6, D.Lgs 231/01;
condivisione del piano di lavoro della funzione di internal audit e valutazione a consuntivo semestrale ed annuale dei risultati da essa raggiunti;
valutazione del Corporate Internal Audit Manager e della funzione di audit nel suo complesso, in particolare sotto il profilo dell'autonomia, dell'adeguatezza, nonché dell'efficacia e dell'efficienza di azione;
analisi e valutazione complessiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché dei meccanismi di autovalutazione e di definizione delle priorità che ne ispirano l'azione;
supporto al Consiglio di Amministrazione nella valutazione dell'adeguatezza dell'assetto amministrativo, organizzativo e contabile della Società e del Gruppo e sulla sua evoluzione;
esame del Documento esplicativo delle metodologie adottate e delle attività svolte dal Dirigente Preposto del Gruppo Emak ai fini della compliance alla "Legge 262/2005"
periodico scambio di valutazioni con la società di revisione e con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari su specifiche applicazioni dei principi contabili; in particolare, scambio di pareri sull'adeguatezza degli impairment test riferiti agli attivi, con riferimento ai resoconti separato e di Gruppo;
esame dell'analisi di scenario condotta al fine di identificare i principali rischi legati al climate change che possano avere un impatto sulle attività del Gruppo;
valutazione delle raccomandazioni formulate nella lettera trasmessa il 25 gennaio 2023 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance a tutte le società quotate e delle iniziative di adeguamento;
pareri in ordine alla Relazione sul governo societario elaborata con riferimento all'esercizio 2022;
pareri in ordine alla redazione della dichiarazione non finanziaria 2022;
valutazione in merito all'aggiornamento della lista dei temi materiali, funzionale all'individuazione delle tematiche da riportare nella dichiarazione non finanziaria 2023;
esame degli aspetti metodologici/rilevanti contenuti nella relazione finanziaria annuale per l'esercizio 2022;
analisi degli impatti contabili delle operazioni significative e non ricorrenti che hanno caratterizzato l'esercizio;
pareri in ordine all'avviso di convocazione e alle relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione per l'Assemblea del 28 aprile 2023;

analisi dell'andamento del capitale investito e dell'indebitamento e della loro prevedibile evoluzione nel breve-medio termine;
parere sul Risk Appetite Framework del Gruppo Emak;
analisi e valutazione dei rischi e delle opportunità connesse alle operazioni straordinarie della Società e delle società controllate;
valutazione della metodologia adottata dal Group Risk Manager per l'esame, la valutazione e la gestione periodica dei rischi strategici della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, nonché dei risultati dell'analisi;
valutazione dei possibili impatti significativi dell'Intelligenza Artificiale sull'organizzazione, sui processi e sui rapporti con i clienti delle società del Gruppo;
esame della propensione al rischio della Società e correlazioni con l'impostazione dei piani aziendali; inerenti valutazioni di sostenibilità;
valutazione dei presidi attivati a fronte dei rischi strategici di mancata realizzazione dei piani aziendali e di intempestiva attivazione dei meccanismi correttivi;
ricognizione periodica dell'adeguatezza del proprio regolamento interno e del proprio piano di lavoro;
svolgimento di un ruolo di sintesi nel coordinamento tra i vari attori del controllo interno;
esame delle innovazioni normative e regolamentari intervenute, nonché delle relative procedure aziendali di recepimento;
- relazione periodica al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta.

9.3. Responsabile della funzione di internal audit

Il Consiglio di Amministrazione di EMAK, con deliberazione assunta in data 29 aprile 2022 su proposta degli amministratori incaricati del controllo interno, con il favorevole parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, nonché con l'avvallo del Comitato per le Nomine e del Collegio Sindacale uscenti, ha deliberato la separazione delle funzioni Risk Management e Internal Audit, nominando Marianna Grazioli quale corporate internal audit manager. La funzione è stata affidata ad una risorsa interna all'ufficio, dotata dei necessari requisiti di professionalità, esperienza, competenza ed organizzazione, che, sotto la direzione del precedente responsabile della funzione (Roberto Bertuzzi, ora Group Risk Manager, Reporting Director e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari), già da diversi mesi aveva intrapreso un percorso finalizzato alla sua introduzione nel nuovo ruolo.

Finalità della funzione di Internal Audit è quella di svolgere un'attività di monitoraggio continuativa per fornire assurance e consulenza al Management in relazione all'adeguatezza, all'efficacia e alla coerenza con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Emak S.p.A. e delle società del Gruppo. In particolare, possono costituire oggetto delle attività di verifica dell'Internal Audit tutte le funzioni, le aree, i processi, i sotto processi e i sistemi informatici di Emak S.p.A. e delle sue controllate, senza alcuna limitazione, nell'ambito di quanto definito nel Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Al fine di salvaguardare l'obiettività e l'indipendenza della funzione, il corporate internal audit manager non ha la responsabilità di alcuna area operativa e non esercita un potere diretto su persone o attività all'interno di Emak S.p.A. né di alcuna altra società del Gruppo; dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, nelle persone degli Amministratori Delegati al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi per quanto di rispettiva competenza, e riporta funzionalmente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con cui collabora attivamente per tutte le tematiche di competenza.

Conformemente alle disposizioni del Codice, il CdA ha assegnato alla responsabile della funzione i seguenti compiti:

verificare sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
predisporre relazioni periodiche contenenti: a) adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento; b) una valutazione complessiva sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sulla sua coerenza con le linee di indirizzo definite dal Consiglio;
anche su richiesta del Collegio Sindacale, predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
trasmettere le relazioni di cui ai punti precedenti ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione, nonché al Dirigente Preposto alla redazione dei

documenti contabili societari e, per gli aspetti di rispettiva competenza, agli amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;

verificare, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nell'ambito della propria attività, il corporate internal audit manager ha facoltà di accesso a tutte le informazioni, documenti e funzioni aziendali necessari allo svolgimento del suo incarico e si confronta sistematicamente con gli amministratori incaricati del sistema di controllo interno, con i Comitati consiliari, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con l'Organismo di Vigilanza, con il Collegio Sindacale e con la Società di Revisione incaricata del controllo legale dei conti.

Il corporate internal audit manager svolge gli interventi in esecuzione del Piano di Audit nel rispetto degli standard internazionali di riferimento; dalle relazioni risultano altresì la valutazione di sintesi del Sistema di Controllo Interno riferito all'area o al processo oggetto di verifica, la descrizione delle carenze e delle limitazioni riscontrate, nonché le raccomandazioni e i suggerimenti proposti, a fronte dei quali i responsabili redigono un piano di azioni correttive.

Linee guida per lo svolgimento dell'attività di internal audit

Con delibera dell'11 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione, con il favorevole parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato le Linee Guida per lo svolgimento delle attività di internal audit. Tale documento, elaborato ai sensi delle disposizioni contenute nel Codice ed in conformità agli standard internazionali emessi dall'Institute of Internal Auditors, si pone l'obiettivo di definire e comunicare ruoli e responsabilità, principi di riferimento, ambito d'intervento e modalità di svolgimento dell'attività di Internal Audit di Emak S.p.A.

Struttura della funzione di internal audit

La funzione di internal audit è attiva presso la capogruppo ed è attualmente composta da una risorsa, per effetto dell'intervenuta separazione delle attività di internal audit e di risk management, che in precedenza erano gestite nell'ambito della medesima funzione.

La funzione di internal audit dispone di un budget da investire per supporti consulenziali specialistici, riconosciuto dagli amministratori incaricati del sistema di controllo interno, ciascuno per l'ambito di rispettiva competenza. Il corporate internal audit manager riferisce periodicamente, nelle proprie relazioni, sull'adeguatezza del budget e sulla sua effettiva destinazione. Per lo svolgimento delle attività previste per l'anno 2024, il CdA, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, sentiti il Collegio Sindacale e gli Amministratori Delegati al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ha assicurato alla funzione la dotazione di un budget di spesa pari a euro 30 mila. Tale dotazione di budget potrà essere integrata dal Consiglio, a seguito della presentazione di una richiesta opportunamente motivata da parte del Responsabile della funzione. Il budget è utilizzabile a discrezione del corporate internal audit manager per lo svolgimento di varie attività proprie della funzione.

A seguito della nomina, il Consiglio di Amministrazione, su proposta degli amministratori incaricati del sistema di controllo interno, con il favorevole parere del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, ha determinato la remunerazione del corporate internal audit manager, coerentemente con i compiti a lei assegnati, con le politiche aziendali e con i benchmark di mercato. Il Consiglio di Amministrazione monitora annualmente, con il supporto del direttore HR, con il parere del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, che la retribuzione del corporate internal audit manager sia coerente con le politiche aziendali, oltre che adeguata in relazione ai compiti, alla professionalità ed alle responsabilità del ruolo, e costituisca adeguato presidio della sua autonomia di giudizio.

Principali attività svolte nel Corso dell'Esercizio da parte del responsabile della funzione di Internal Audit.

Nel corso dell'esercizio 2023, l'attività della funzione di Internal Audit ha interessato tutti gli ambiti del controllo interno, concentrandosi in particolare sui seguenti aspetti:

valutazione di adeguatezza complessiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
aggiornamento e verifica dell'effettiva applicazione delle "control risk matrix";

analisi della corretta applicazione degli accordi di acquisizione delle partecipazioni, con particolare riguardo all'esercizio dei diritti di opzione;
verifica corretta contabilizzazione delle operazioni straordinarie;
specifiche verifiche sulla corretta applicazione dei principi contabili, per poste rilevanti e non ricorrenti;
verifica della corretta applicazione della procedura di impairment nella rendicontazione consolidata e separata, con riguardo agli avviamenti, agli attivi e alle partecipazioni;
testing sulla corretta applicazione del principio contabile internazionale IFRS16;
proposte di ottimizzazione delle procedure e delle Matrici 262 sulla base dei punti di debolezza emergenti o già rilevati;
analisi di corretta applicazione di leggi e regolamenti;
verifiche sul rispetto del Modello 231, a supporto dell'attività dell'OdV;
attività di advisory, a beneficio di varie entità del gruppo, volte al miglioramento del sistema di controllo interno e a una maggior efficacia dei processi di gestione dei rischi.

In data 30 gennaio 2024 il Consiglio di Amministrazione di EMAK, sulla base delle valutazioni espresse dal corporate internal audit manager e dal CCRS, e sentiti gli Amministratori Delegati al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ed il Collegio Sindacale, ha:

recepito la relazione dell'internal auditor relativa al secondo semestre 2023;
approvato il suo piano di lavoro per l'esercizio 2024;
valutato come adeguata l'attuale struttura e composizione della funzione di internal audit, in relazione ai compiti e alle responsabilità ad essa attribuiti, anche in considerazione la dotazione di budget ad essa assicurata;
confermato la valutazione di idoneità della figura del Responsabile della funzione, sotto il profilo sia dell'indipendenza di giudizio che della professionalità.

9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

L'Emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica hanno implementato un Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs 231/01.

Il Modello organizzativo di EMAK, fondato sul Codice Etico di Gruppo, viene costantemente aggiornato per recepire l'evoluzione normativa e organizzativa, nonché per potenziarne l'efficacia alla luce dell'esperienza applicativa.

Il Modello attualmente in vigore è stato da ultimo aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione di EMAK in data 9 agosto 2023 e si articola in una parte generale ed in diversi moduli specifici, contenenti protocolli volti a prevenire le seguenti tipologie di reato:

reati verso la Pubblica Amministrazione;
delitti informatici e trattamento illecito di dati;
reati di peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e abuso di ufficio;
falsità in monete, carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento;
reati societari;
reati con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico;
pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili;
reati contro la personalità individuale, compreso il caporalato;
reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione di mercato;
reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro;
reati transnazionali
reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, autoriciclaggio, indebito utilizzo, falsificazione, alterazione e ricettazione di carte di credito e di pagamento;
reati di criminalità organizzata;
delitti di induzione a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
reati contro l'industria e il commercio;
reati in materia di violazione del diritto d'autore;
reati in materia ambientale;
impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
reato di razzismo e xenofobia;
reato in materia di frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati;
reati tributari;

reati di contrabbando;
Delitti contro il patrimonio culturale e Riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici.

All'indirizzohttps://www.emak.it/it-it/organizzazione-e-certificazioni/modello-organizzativo/ si possono rinvenire le linee essenziali del Modello organizzativo di EMAK.

A presidio dell'osservanza del Modello sono definiti:

un Organismo di Vigilanza;
un programma di formazione, informazione e sensibilizzazione delle strutture aziendali;
un sistema di whistleblowing;
un sistema sanzionatorio.

Nel corso dell'esercizio la Società ha provveduto a coordinare e adeguare il sistema di segnalazioni già in uso con le novità introdotte dal D.Lgs. n. 24/2023 - attuativo della Direttiva UE 2019/1937 riguardante la protezione degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito del loro rapporto di lavoro (cd. "Whistleblowing") – approntando alcune misure specifiche, quali: a) l'adozione di una piattaforma esterna di gestione delle segnalazioni, da considerarsi quale canale preferenziale, tale da garantire la massima riservatezza al segnalante, accessibile dal sito internet di Gruppo www.emakgroup.it; b) la nomina di un Whistleblowing Manager, identificato nell'Organismo di Vigilanza; c) la formalizzazione di un apposito Regolamento, che disciplina il processo di gestione delle segnalazioni ricevute ed indica le modalità di inoltro delle segnalazioni; d) la formazione online di tutti i dipendenti avente ad oggetto la nozione di whistleblowing e la procedura in uso all'interno di Emak S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione di EMAK, con deliberazione assunta in data 29 aprile 2022, ha deliberato la nomina a componenti dell'Organismo di Vigilanza (OdV) di:

Sara Mandelli, avvocato esterno alla Società, in qualità di Presidente;
Marianna Grazioli, corporate internal audit manager, in qualità di componente, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'OdV vigila sull'adeguatezza, l'effettiva applicazione e il costante aggiornamento del Modello, anche tramite il supporto della funzione di internal audit, e si occupa direttamente delle attività di formazione del personale. L'Organismo di Vigilanza riferisce semestralmente al CCRS e al Consiglio di Amministrazione in merito allo svolgimento della propria attività e ai suoi esiti, nonché sull'adeguatezza ed efficacia complessiva del Modello.

9.5. Società di revisione

Con delibera dell'assemblea dei soci di EMAK assunta in data 22/4/2016 è stato conferito l'incarico di revisione contabile alla società Deloitte & Touche S.p.A., con sede in Milano. L'incarico ha durata di 9 anni, fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2024.

Nelle sedute del 16/3/2023 e del 9/8/2023, il Consiglio ha recepito, per il tramite del Collegio Sindacale e del CCRS, le valutazioni favorevoli espresse da Deloitte in merito all'attività di audit svolta sulla rendicontazione annuale e semestrale prodotta dal gruppo EMAK ai sensi di legge, nonché alle attività di audit svolte sulla dichiarazione non finanziaria.

9.6. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Con delibera assunta in data 29 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione di EMAK - con il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato per le Nomine uscente - ha nominato Roberto Bertuzzi (Group Reporting Director) Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art 154-bis, TUF, riconoscendosi in lui tutti i requisiti di onorabilità e professionali necessari per il corretto espletamento della funzione.

Al Dirigente sono stati attribuiti i seguenti poteri e compiti:

predisporre e redigere adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, eventualmente, a sua discrezione e con ampia facoltà di spesa, avvalendosi di consulenze esterne;
verificare l'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili, presidiando l'attività di individuazione e gestione dei rischi insiti nelle stesse, come previsto dal modello "Legge 262/05", nonché la corretta adozione da parte delle società acquisite dei principi contabili di Gruppo;

intervenire, di concerto con i CFO delle società del Gruppo e con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno per la parte relativa all'informativa finanziaria, sull'organizzazione e sulle mansioni del personale amministrativo e contabile interessato alle procedure di formazione della rendicontazione finanziaria e sovrintendere al processo di elaborazione dell'informativa finanziaria della Società e del gruppo;
attestare la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato, e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della Società;
rendere le attestazioni relative al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato e al bilancio semestrale abbreviato previste dall'art. 154-bis, comma 5, TUF;
collaborare ed interloquire con tutti gli organismi di controllo interno e di revisione contabile, al fine di disporre al meglio l'attività di produzione dell'informativa finanziaria aziendale e di Gruppo;
partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società e delle Controllate con rilevanza strategica aventi all'ordine del giorno l'esame dei dati economico-finanziari.

Il Dirigente Preposto dispone di poteri di indirizzo e di autonomia di spesa per la manutenzione, il controllo e il costante miglioramento delle procedure di formazione dei flussi informativi aziendali e di gruppo.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto di EMAK, la nomina e la revoca del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili è riservata al Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale. Il Dirigente Preposto deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile; tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità.

Regolamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ex L. 262/2005

Con delibera del 5 agosto 2022, il Consiglio di Amministrazione, con il favorevole parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio sindacale, ha approvato il Regolamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ex L. 262/2005.

Il documento fornisce le necessarie indicazioni procedurali ed organizzative finalizzate a descrivere:

i requisiti professionali e di onorabilità del Dirigente Preposto;
il suo ruolo e le relative attribuzioni;
i poteri e i mezzi necessari per l'esercizio del ruolo;
il modello di controllo adottato dal Dirigente Preposto e i documenti di riferimento;
il processo di attestazione adottato dal Dirigente Preposto in relazione al bilancio d'esercizio, al bilancio consolidato e al bilancio semestrale abbreviato, nonché all'informativa contabile diffusa al mercato;
i flussi informativi e le modalità di coordinamento tra il Dirigente Preposto e gli altri attori del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il coordinamento tra i vari attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi avviene nell'ambito delle riunioni di CCRS, a cui sono periodicamente invitati, per espressa previsione regolamentare:

il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
gli amministratori incaricati del sistema di controllo interno;
il responsabile della funzione di Internal Audit;
il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
il Collegio Sindacale;
la Società di revisione;
il Risk manager di Gruppo.
il Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs 231/01;

Ciò anche al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale e del CCRS stesso.

Il CCRS promuove presso il Consiglio di Amministrazione momenti periodici di valutazione del sistema, l'approvazione annuale dei risultati da esso conseguiti, nonché l'approvazione programmatica della sua evoluzione futura.

10. Interessi degli amministratori ed operazioni con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato specifiche procedure volte a far sì che le operazioni della Società, in cui taluno degli amministratori abbia un interesse per conto proprio o di terzi, vengano deliberate a seguito di un procedimento trasparente e corretto, sia sotto l'aspetto formale che sostanziale, come prescritto dall'art. 2391 c.c. L'individuazione delle ipotesi rilevanti ai fini dell'applicazione delle procedure è agevolata dalla conoscenza personale che intercorre tra i componenti del Consiglio, dal monitoraggio periodico, a cura del Consiglio stesso, delle relazioni significative intrattenute da ogni amministratore con altre società, interne ed esterne al Gruppo di cui EMAK fa parte, nonché dalla comune e radicata consapevolezza, condivisa tra tutti gli amministratori, della normativa vigente, e delle gravi conseguenze che derivano dalla sua inosservanza. Tali procedure sono state da ultimo aggiornate con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 dicembre 2023.

Come accennato, in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 2391-bis, c.c. e del Regolamento Parti Correlate, EMAK ha stabilito procedure di individuazione, istruttoria, approvazione e controllo delle operazioni poste in essere con parti correlate sia direttamente, che mediante società controllate.

Le procedure sono state originariamente approvate il 12 novembre 2010, successivamente revisionate ed aggiornate da ultimo con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2021, in recepimento degli elementi di novità introdotti con delibera Consob n. 21624 del 10/12/2020, in attuazione della direttiva (UE) 2017/828 (c.d. SHRD II), recepita nell'ordinamento nazionale dal D. Lgs 49/2019.

Le procedure approvate il 12 maggio 2021 sono pienamente in vigore dall'1 luglio 2021 e si trovano pubblicate sul sito aziendale nella sezione: "Investor relations" – "Corporate governance" – "Altri documenti", all'indirizzo: https://www.emakgroup.it/it-it/investor-relations/corporate-governance/altri-documenti/. Le stesse sono state confermate anche dal Comitato in carica.

Le procedure si occupano in primo luogo delle operazioni straordinarie, ovvero non ricorrenti, di maggiore o minore rilevanza a sensi di legge, intrattenute con Parti Correlate, sia quando vengano compiute da EMAK, sia quando siano poste in essere da società controllate. Di ciascuna operazione vengono disciplinati i passaggi istruttori, le modalità di approvazione e la trasparenza di svolgimento.

In questo processo, i tre amministratori indipendenti, riuniti in apposito comitato (Elena Iotti, Presidente; Silvia Grappi ed Alessandra Lanza, componenti effettive), svolgono in EMAK le fondamentali funzioni di garanzia previste dalle disposizioni regolamentari e dalle procedure interne vigenti.

L'attività richiesta al Comitato è di ricorrenza eventuale, in relazione allo svolgimento di specifiche operazioni che possano intercorrere con parti correlate ovvero all'aggiornamento delle procedure interne vigenti.

Il Comitato, contrassegnato nell'operatività corrente con l'acronimo di "COPC" (comitato operazioni con parti correlate), è dotato di un proprio regolamento e di una propria dotazione di spesa. Le riunioni, che si svolgono alla presenza del Presidente del Collegio Sindacale (ovvero di altro Sindaco in una sostituzione), sono sistematicamente verbalizzate.

Nel corso dell'esercizio 2023 non si sono svolte operazioni straordinarie con parti correlate, rientrando tutti i rapporti con esse intercorsi nell'ordinaria operatività commerciale e finanziaria delle singole entità coinvolte. Per il presente esercizio non sono previste riunioni formali del Comitato, non essendovi attualmente situazioni che richiedono il suo coinvolgimento.

* * * * * * *

In tema di operazioni ordinarie con Parti Correlate e tra Parti Correlate, EMAK ha adottato una procedura di secondo livello che ha la configurazione di una delibera quadro che individua le dinamiche, definisce programmaticamente le finalità e disciplina le condizioni di svolgimento dell'operatività corrente, cioè di quella usuale, rientrante nell'ordinario esercizio dell'attività industriale, regolata a condizioni allineate a quelle di mercato. Tale documento è soggetto a sistematica e periodica revisione, in particolare ogniqualvolta ve ne sia l'opportunità, su segnalazione dell'internal audit, del Comitato Operazioni con Parti Correlate o ad impulso dell'Amministratore Delegato, al verificarsi di quelle modificazioni di mercato, di prodotto, di gruppo o di azienda, che ne possano comportare, di tempo in tempo, in tutto od in parte, la sua necessità od opportunità.

Le società controllate dispongono di analoghe e coerenti procedure, che applicano nel rispettivo ambito.

11. Collegio Sindacale

11.1 Nomina e sostituzione

Le disposizioni di Statuto che disciplinano le modalità di nomina dei Sindaci recepiscono le disposizioni di legge, poste a tutela degli azionisti, in particolare delle minoranze, nel rispetto dell'equilibrio fra generi, per effetto ad un rimando mobile alla disciplina di legge di tempo in tempo vigente.

Si sottolineano di seguito alcuni aspetti significativi della disciplina statutaria prevista per l'elezione dei sindaci: - in conformità a quanto stabilito dagli articoli 144-sexies e 144-septies del Regolamento Emittenti, nonché della determinazione dirigenziale Consob n. 92 del 31/01/2024, la percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati al Collegio Sindacale è fissata attualmente per EMAK al 2,5%;
nel caso di mancata presentazione di liste di minoranza entro il 25-esimo giorno precedente la data prevista per lo svolgimento dell'Assemblea, entro il terzo giorno successivo allo spirare del termine è possibile presentare liste di minoranza da parte di soci o gruppi di soci che rappresentino almeno l'1,25% del capitale sociale;
in conformità a quanto stabilito dall'art. 148, comma 1-bis, TUF, la formazione delle liste avviene in modo da assicurare l'equilibrio tra generi nella composizione del Collegio; in caso di necessità, si provvede alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista di maggioranza;
in caso di parità tra più liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci;
in conformità a quanto previsto dall'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti Consob, in caso di cessazione del sindaco designato dalla lista di minoranza, si procede alla sostituzione con un candidato tratto dalla medesima lista. La nuova nomina avviene nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e del criterio di riparto tra generi previsto dalla legge;
EMAK è tenuta a rendere disponibile al pubblico la prescritta documentazione riguardante le liste ed il loro corredo documentale. Ciò garantisce tempestiva ed adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati.

Oltre alle norme previste dal TUF, l'Emittente non è soggetto ad ulteriori norme di settore in materia di composizione del Collegio Sindacale.

Il testo dell'articolo 19 dello Statuto, che disciplina la nomina del Collegio Sindacale, ed in particolare le modalità di presentazione delle liste ed i meccanismi previsti per assicurare che il riparto dei sindaci da eleggere rispetti la normativa vigente in tema di rappresentanza delle minoranze ed equilibrio tra i generi, viene integralmente riportato qui di seguito per comodità di consultazione.

<<Art. 19 - Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, rieleggibili, aventi i requisiti di legge e di regolamento. Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente. La composizione per generi del Collegio sindacale deve rispettare le previsioni di legge al riguardo, di tempo in tempo vigenti. Salva diversa inderogabile disposizione di legge o regolamentare, la nomina del Collegio Sindacale avviene secondo le procedure di cui ai commi seguenti, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, alla data di presentazione delle liste, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale minima del capitale sociale, individuata per la presentazione delle liste ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dall'articolo 12 del presente statuto, e comunque rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Al fine di comprovare la titolarità del numero minimo di azioni richiesto per la presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno far pervenire, entro il termine di legge e secondo le modalità regolamentari applicabili, copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari finanziari depositari delle azioni comprovante tale titolarità. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco effettivo in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllanti e controllate di EMAK s.p.a., ovvero che non rispettino i limiti stabiliti con regolamento da CONSOB per il cumulo con altri incarichi, ovvero che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalla norma applicabile e dal presente articolo.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Le liste recano i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore a quello dei sindaci da eleggere.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato nella stessa lista una quota di candidati alla carica di sindaco effettivo e di candidati alla carica di sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del collegio sindacale.

Le liste sono depositate nei termini di cui sopra, corredate:

I. delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
II. di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; per rapporti di collegamento si intendano quelli qualificati ai sensi dell'art. 144-quinquies, Regolamento Emittenti – delibera Consob 11971/99;
III. di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura;
IV. dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Nel caso in cui, allo scadere del venticinquesimo giorno precedente la data prevista per l'Assemblea che deve deliberare sulla nomina dei sindaci, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state presentate soltanto liste da soci che, ai sensi dell'art. 144-quinquies, Regolamento Emittenti – delibera Consob 11971/99, risultino collegati tra loro, la percentuale minima sopra prevista dal presente articolo per la presentazione delle liste, con l'osservanza dei termini e delle condizioni di legge e di regolamento previste per tale eventualità, è ridotta alla metà.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente;
2. dalla seconda lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia stata presentata e votata da parte di soci collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2, D.Lgs 58/1998, sono eletti, in conformità alle disposizioni normative vigenti, il restante Sindaco effettivo, cui spetta la presidenza del collegio sindacale, e l'altro Sindaco supplente; l'uno e l'altro vengono designati in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista.

In caso di parità tra più liste, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora non sia possibile procedere alle nomine con il sistema di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra fino alla scadenza degli altri sindaci in carica il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro sindaco supplente della stessa lista e sempre che il successore abbia confermato l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica. In caso di sostituzione del presidente tale carica è assunta dal sindaco che gli subentra.

Le precedenti regole in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del collegio sindacale. In tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e del criterio di riparto tra generi previsto dalla legge.

L'assemblea che nomina i sindaci determina altresì il compenso degli stessi.

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale.>>

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'esercizio è stato nominato dall'Assemblea dei soci in data 29 aprile 2022. Tutti i sindaci, uno dei quali riconfermati nel loro precedente mandato, sono stati tratti dall'unica lista presentata dal socio di maggioranza Yama S.p.A., che anche allora deteneva la quota del 65,181% del capitale sociale; la lista presentata ha ottenuto il voto favorevole del 100% del capitale sociale rappresentato in Assemblea. Nella seduta del 29 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha accertato la sussistenza dei requisiti di professionalità e di onorabilità prescritti in capo ai Sindaci neoeletti, come previsto dall'art. 3, D.M. 30/3/2000, n. 162.

Il Collegio è composto dal Presidente Stefano Montanari e dagli effettivi Livio Pasquetti e Roberta Labanti. Sindaci supplenti sono Rossana Rinaldi e Giovanni Liberatore. Successivamente alla nomina e fino alla data di approvazione della presente relazione non sono intervenute modificazioni nella composizione del Collegio.

Il mandato dell'attuale Collegio scade in occasione dell'Assemblea che verrà convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2024.

Nella tabella n. 4 che segue sono rappresentati gli elementi essenziali relativi la composizione, l'attività del Collegio Sindacale e l'effettiva partecipazione di ogni sindaco alle riunioni.

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita Data di prima	nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Montanari Stefano	1970	30/04/2019	29/04/2022	31/12/2024	M	X	7/7	7
Sindaco effettivo	Labanti Roberta	1974	29/04/2022	29/04/2022	31/12/2024	M	X	7/7	2
Sindaco effettivo	Pasquetti Livio	1969	29/04/2022	29/04/2022	31/12/2024	M	X	7/7	0
Sindaco supplente Rinaldi Rossana		1968	29/04/2022	29/04/2022	31/12/2024	M	X		0
Sindaco supplente Liberatore Giovanni		1964	29/04/2022	29/04/2022	31/12/2024	M	X		1
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 7

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF):

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente. (**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

L'elenco aggiornato degli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti dai componenti del Collegio Sindacale in altre società di cui al Libro V, Titolo V, capi V, VI e VII del codice civile è disponibile in allegato alla relazione del Collegio Sindacale al bilancio di esercizio.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale di EMAK si è riunito 7 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 3 ore. L'effettiva partecipazione di ogni sindaco alle riunioni è documentata nella tabella n. 4. Alla data di approvazione del presente documento, nel corrente anno solare, se n'era svolta una.

Criteri e politiche di diversità

Con riferimento al tema della diversità applicato alla composizione del Collegio Sindacale, si richiamano alcune delle considerazioni già svolte a riguardo del Consiglio di Amministrazione, in particolare con riferimento alla diversificazione di genere di cui al precedente paragrafo 4.3 della Relazione. L'attuale composizione rispetta le prescrizioni in materia di quote di genere di cui agli artt. 148, comma 1-bis, TUF, e 144-undecies, comma 3, Regolamento Emittenti Consob.

Con la nomina del nuovo Collegio Sindacale il socio di maggioranza ha fatto proprio il suggerimento che il Consiglio di Amministrazione, assistito in questo dal Comitato per le Nomine, aveva avanzato preventivamente,

sottolineando l'opportunità di una diversificazione dei candidati per estrazione e per anzianità professionale anche in considerazione della probabilità, poi avveratasi, che le minoranze non presentassero una o più liste di candidati.

Le modalità di applicazione dei criteri di diversità nella composizione del Collegio Sindacale e le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco si evincono dalle indicazioni di seguito riportate:

Stefano Montanari: nato a Reggio Emila, il 18 giugno 1970, nel 1989 consegue il diploma di Perito commerciale e programmatore, nel 1995 si laurea con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Modena e Reggio Emilia e nel 2000 consegue il titolo di dottore di ricerca in economia aziendale presso l'Università degli studi "Cà Foscari" di Venezia. Nel 2005 entra nel Dipartimento di Economia "Marco Biagi" dell'Università degli studi di Modena e Reggio Emilia come Ricercatore in Economia Aziendale e, dal 2017 ad oggi ricopre il ruolo di Professore Associato con gli insegnamenti di Bilancio Civilistico e IAS/IFRS e Valutazione d'azienda. È autore di numerose pubblicazioni scientifiche in tema di family business, corporate governance e accounting. Dal 2001 è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili di Reggio Emilia e dal 2002 è iscritto all'Albo dei Revisori Contabili. Ricopre la carica di sindaco e amministratore in numerose società, oltre svolgere diversi incarichi di consulente tecnico d'ufficio e di parte. È socio dello Studio Montanari e Ferrarini con sede a Scandiano (RE).

Roberta Labanti: nata a Reggio Emilia il 3 maggio 1974, nel 1993 consegue il diploma presso il Liceo scientifico Aldo Moro di Reggio Emilia, nel 1998 si laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Parma e nel 2002 consegue il titolo di dottore commercialista presso l'Università degli Studi di Parma. Dal 2002 è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili di Reggio Emilia al n° 504° e all'Albo dei Revisori Legali al n° 127222. Dal 2003 al 2016 è partner dello studio Labanti Pasini e Ass.ti di Reggio Emilia; dal 2016 partner dello studio LBA – associazione professionale tra commercialisti e avvocati. Consigliere dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili (ODCEC) e della Fondazione ODCEC di Reggio Emilia nel mandato 2013-2016.

Livio Pasquetti: nato a La Spezia l'11 giugno 1969. Nel 1988 consegue il diploma di Liceo Scientifico con il massimo dei voti e nel 1994 si laurea con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Firenze. Dal 1994 al 1998 lavora per la società di consulenza e revisione Kpmg S.p.A. Nel 1998 è co-fondatore dello Studio Associato Paratore Pasquetti & Partners di Firenze che unisce avvocati e dottori commercialisti. Dal 2010 è partner e socio fondatore della società Gotha Advisory S.p.A., Equity Partner di Borsa Italiana S.p.A. e prima organizzazione nazionale di dottori commercialisti specializzati in finanza e mercati volta a supportare i processi di quotazione in Borsa e di apertura del capitale a Fondi di private Equity delle Piccole e Media imprese italiane. Dal 2016 è co-fondatore dello Studio Associato Pasquetti & Partners dove attualmente opera. Dal 2004 collabora con il Dipartimento di Economia dell'Università di Firenze. È co-autore di diverse pubblicazioni scientifiche in tema di mercato dei capitali e strumenti di finanza evoluta per le PMI. Dal 1996 è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili di Firenze e dal 1999 è iscritto all'Albo dei Revisori Contabili.

Rossana Rinaldi: nata a Reggio Emilia il 7 maggio 1968, nel 1987 consegue il diploma di Perito aziendale e corrispondente in Lingue Estere, nel 1995 si laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Parma. Dal 1995 al 2010 lavora quale dipendente a tempo indeterminato con ruoli amministrativi presso aziende nella provincia di Reggio Emilia. Dal 2010 svolge attività quale libero professionista. Dal 2014 è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili di Reggio Emilia e all'Albo dei Revisori Contabiliè socia dello studio LBA – Associazione Professionale tra Commercialisti e Avvocati di Reggio Emilia e si occupa di consulenza di direzione nel settore cooperativo, consulenza contabile – fiscale, procedure concorsuali.

Giovanni Liberatore: nato a Firenze il 31 dicembre 1964, laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Firenze, con votazione di 110 e lode (a.a. 1987-88), Dottorato di ricerca in Economia Aziendale presso l'Università di Pisa (a.a. 1991-92), Professore Ordinario di Economia Aziendale presso il Dipartimento di Scienze per l'Economia e l'Impresa dell'Università di Firenze (dall'a.a. 2002-03), Adjunct Professor di Principles of Financial Accounting presso New York University (dall'a.a. 1998-99), già professore incaricato di Sistemi di Controllo presso Università Luiss Guido (triennio a.a. 2005-08). Partner di Gotha Advisory S.p.A. Dottore Commercialista iscritto all'ODCEC di Firenze alla sez. A n. 2260, Revisore Legale iscritto al Registro dei revisori legali al n. 66437. Membro del consiglio di gestione dell'Organismo Italiano di Valutazione e Presidente del Centro Studi della Fondazione dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Firenze.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale, a seguito della propria nomina, ha valutato e riscontrato l'indipendenza dei propri membri, tanto in riferimento ai requisiti di cui all'art. 148, TUF, quanto rispetto a quelli previsti dal Codice. Dell'esito di tale valutazione EMAK ha dato notizia nel comunicato diffuso al pubblico il 29 aprile 2022. Al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza quantomeno annuale, il Collegio verifica la permanenza dell'indipendenza dei propri membri, mediante l'applicazione dei criteri previsti dal TUF e quelli individuati dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori riportati nel precedente par. 4.7 (ivi inclusi quelli quantitativi e qualitativi per valutare le circostanze rilevanti ai sensi delle lettere c) e d) di cui alla Raccomandazione 7), dando evidenza al Consiglio di Amministrazione degli elementi considerati e delle valutazioni svolte. Ciò è avvenuto da ultimo nella riunione del 27 febbraio 2023. Nell'effettuare tali valutazioni, il Collegio Sindacale ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione dai suoi componenti, valutando tutte le circostanze che compromettono o appaiono compromettere l'indipendenza individuate rispettivamente dal TUF e dal Codice.

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In corso di mandato, i Sindaci partecipano alle medesime iniziative rivolte ai consiglieri di amministrazione non esecutivi, allo scopo di alimentare, per quanto possibile, un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui EMAK opera; hanno possibilità di partecipare anche alle altre iniziative promosse dalla presidenza e volte alla rappresentazione delle dinamiche aziendali, della loro evoluzione e del contesto normativo in cui esse si sviluppano. Come per tradizione, un momento particolarmente significativo di condivisione e di allineamento informativo si è sviluppato nel corso delle adunanze consiliari in cui ci si è occupati di pianificazione strategica.

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Remunerazione

EMAK ritiene che il compenso riconosciuto al proprio Collegio Sindacale sia opportunamente commisurato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione. La determinazione del compenso da parte dell'Assemblea dei soci è infatti avvenuta, in data 29 aprile 2022, in conformità ai suggerimenti in tal senso forniti dal Consiglio di Amministrazione uscente.

Gestione degli interessi

Ogni sindaco è impegnato a rendere tempestivamente note agli altri sindaci ed al Presidente del Consiglio di Amministrazione le eventuali ragioni di interesse che egli possa avere per conto proprio o di terzi in una determinata operazione dell'Emittente, precisandone natura, termini, origine e portata.

Il Collegio Sindacale attesta di operare in collaborazione, pur nell'esercizio dei distinti rispettivi ruoli, con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Il coordinamento avviene in occasione delle riunioni del Comitato, alle quali il Presidente del Collegio Sindacale sistematicamente partecipa, sovente assistito dai Colleghi, che in ogni caso, lo sostituiscono in caso di suo impedimento.

12. Rapporti con gli azionisti

Accesso alle informazioni

EMAK ha approntato, nell'ambito del proprio sito internet, un'apposita sezione, accessibile dalla home page, denominata "Investor Relations", in cui sono assolti gli obblighi di legge in materia di pubblicazione ed ove vengono messe a disposizione del pubblico le principali informazioni volte a consentire agli azionisti un agevole e consapevole esercizio dei propri diritti.

Con riferimento alla diffusione ed allo stoccaggio delle informazioni regolamentate ex art. 113 del TUF, si ricorda che la Società si avvale del sistema di diffusione eMarket SDIR e del meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE, disponibile all'indirizzo , gestiti da Teleborsa S.r.l.

Dialogo con gli azionisti

In data 6 agosto 2021 il Consiglio di Amministrazione ha adottato una politica per la gestione del dialogo con gli azionisti attuali e potenziali, nonché con gli altri soggetti rilevanti per la società, anche tenendo contro delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. Il relativo documento è pubblicato sul sito aziendale nella sezione: "Investor relations" – "Corporate governance" – "Altri documenti", all'indirizzo:https://www.emakgroup.it/it-it/investor-relations/corporate-governance/altri-documenti/

L'Emittente ha istituito, in staff al ruolo del CEO, la funzione "relazioni con gli azionisti e gli Investitori", nominando un responsabile qualificato, nella persona di Andrea La Fata. Obiettivo di tale funzione è realizzare un dialogo continuativo con la generalità degli azionisti e degli Investitori e promuovere periodici incontri con la comunità finanziaria.

Nel corso del 2023 la Società, rappresentata da CEO, CFO e Investor Relator, ha avuto modo di incontrare investitori e azionisti in occasione delle Star Conference organizzate da Borsa Italiana nel mese di marzo, e degli eventi European MidCap Event organizzati dal proprio specialist nei mesi di febbraio, giugno, novembre e dicembre. L'ufficio Investor Relations ha inoltre avuto contatti telefonici con azionisti e investitori al fine di fornire informazioni e approfondimenti relativamente alle attività del Gruppo.L'Investor Relator informa periodicamente il Consiglio relativamente ai temi trattati e gli spunti emersi nel corso degli incontri.

13. Assemblee

La disciplina di funzionamento dell'Assemblea, i suoi poteri, i diritti degli azionisti, anche di minoranza, e le modalità del loro esercizio, sono di norma ricondotte dallo Statuto, senza particolarità, alle disposizioni di legge e regolamentari previste per gli emittenti quotati; il richiamo alle disposizioni di legge riguarda, tra l'altro, i quorum costitutivi e deliberativi e le percentuali di partecipazione al capitale sociale richieste per l'esercizio di specifici diritti.

Lo Statuto consente al Consiglio di deliberare a sensi dell'art. 2365, secondo comma, c.c., con la sola esclusione dell'apertura e chiusura di sedi secondarie e del trasferimento della sede sociale, che rimangono di competenza dell'Assemblea straordinaria.

Lo Statuto non prevede che l'Assemblea debba autorizzare il Consiglio di Amministrazione per il compimento di specifici atti. L'Assemblea, per contro, ha facoltà di imporre limiti complessivi massimi per la remunerazione di tutti gli amministratori, compresi quelli investiti di particolari cariche.

Come già precisato, non sono attualmente previste azioni a voto multiplo, né meccanismi di voto maggiorato.

Lo Statuto è conforme alle disposizioni inderogabili di legge, in particolare in materia di legittimazione all'intervento ed al voto in Assemblea, di contenuto e di termini di pubblicazione dell'avviso di convocazione, di conferimento e di trasmissione alla Società delle deleghe di voto, di presentazione delle liste di candidati alle cariche sociali. La Società ha inoltre recepito nella propria operatività le disposizioni normative che concernono l'informativa assembleare e la designazione di un soggetto al quale i soci possono conferire delega con le istruzioni di voto.

Nell'avviso di convocazione, a sensi di legge (art. 125-bis, TUF), vengono illustrati i diritti dei legittimati all'intervento ed al voto in Assemblea, con evidenza delle modalità e delle condizioni del loro esercizio, e con rimando alle fonti che li introducono e li tutelano. Lo Statuto non prevede forme di intervento, né di voto con mezzi elettronici, né è previsto il voto per corrispondenza.

Si ricorda in particolare, ai fini della partecipazione all'Assemblea, la vigenza della c.d. "record date", istituto che riserva la legittimazione all'intervento ed al voto in Assemblea solo a coloro che risultino azionisti al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per lo svolgimento dell'assemblea. Coloro che risultino azionisti solo successivamente a tale data non hanno diritto di partecipare, né di votare.

EMAK è dotata di un regolamento assembleare, con l'obiettivo di assicurare l'ordinato e funzionale svolgimento delle adunanze, in caso di regolare svolgimento in presenza. L'Assemblea degli azionisti di EMAK ne ha aggiornato il testo, da ultimo con sua delibera in data 22 aprile 2011. Il testo vigente del regolamento assembleare è disponibile altresì sul sito www.emakgroup.it (sezione "Investor Relations"): https://www.emakgroup.it/it-it/investor-relations/corporate-governance/altri-documenti/

Usualmente è riconosciuto il diritto di ogni azionista a prendere agevolmente la parola, facendone richiesta al Presidente dell'Assemblea, nei termini di volta in volta stabiliti dallo stesso in base alle circostanze (numero delle richieste di intervento, numero degli argomenti in discussione, ecc.). È consentito ai soci di rivolgere domande anche prima dell'assemblea, nonché conferire delega, a spese della Società, ad un rappresentante designato dalla medesima, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, pubblicato a sensi e termini di legge sul sito www.emakgroup.it.

* * * * * * *

La Società attiva tutti gli strumenti ritenuti opportuni per facilitare la partecipazione dei soci alle assemblee e l'agevole esercizio del loro diritto di voto, conformemente alle disposizioni di legge applicabili. Alla più recente riunione assembleare, svoltasi in data 28/4/2023, hanno partecipato dieci amministratori in carica.

14. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

Non vi sono ulteriori pratiche di governo societario da segnalare.

15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

A far data dalla chiusura dell'esercizio 2023 non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

16. Considerazioni sulla lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Le raccomandazioni contenute nella lettera del Presidente del comitato per la corporate governance sono state attentamente esaminate, previa istruttoria svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e partecipata dal Collegio Sindacale, dal Consiglio di Amministrazione di EMAK riunitosi in data 30 gennaio 2024. Nel corso della discussione che ne è seguita è emersa un'ampia condivisione delle indicazioni ivi contenute ed una valutazione di sostanziale compliance sulle raccomandazioni per il 2024 illustrate nella lettera.

I temi di sostenibilità vengono considerati all'interno delle strategie del Gruppo, nonché nelle proiezioni economico finanziarie. Possibili aspetti di miglioramento sono emersi in relazione all'inclusione nella politica per la remunerazione del CEO di meccanismi di incentivazione legati al raggiungimento di specifici ed espliciti obiettivi ESG.

Ulteriori considerazioni suggerite dalla lettera sono state riflesse nel testo della presente relazione ed in quello della relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter, TUF.

Bagnolo in Piano (RE), 14 marzo 2024

p. Il Consiglio di Amministrazione di EMAK S.p.A. Il Presidente – Massimo Livatino

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Emak

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INDICE

Glossario

Premessa

1. Profilo dell'emittente

2. Informazione sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31.12.2023

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2023

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), ed art. 104, comma 1-ter e 104-bis comma 1, TUF)

* * * * * * *

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lett. m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e segg., c.c.)

3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

4. Consiglio di amministrazione

4.1 Ruolo del Consiglio di amministrazione

* * * * * * *

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123 bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e regolamenti dei Comitati consiliari

Informazioni generali sulla attività del Consiglio di Amministrazione e sulla disponibilità di tempo assicurata da ciascun consigliere

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

4.5 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Segretario del Consiglio

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratori delegati

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri delegati

Altri consiglieri esecutivi

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

Lead Independent Director

5. Gestione delle informazioni societarie

6. Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato per le Nomine

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Piano di successione e procedura per la sostituzione degli amministratori esecutivi nelle ipotesi di indisponibilità temporanea o di cessazione anticipata dalla carica

7.2 Comitato per le Nomine – composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

8. Remunerazione degli amministratori – Comitato per la remunerazione

8.1 Remunerazione degli amministratori

8.2 Comitato per la Remunerazione

9 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi, e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF)

1) Premessa

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

❖ Criteri utilizzati per l'identificazione delle entità/società e dei processi/cicli operativi /voci di bilancio in "Scoping 262"

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

❖ Criteri utilizzati per l'identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati.

Processo di consolidamento e attestazione di secondo livello

Predisposizione del Piano di Compliance

b) Ruoli e funzioni coinvolte

9.1 Amministratori esecutivi incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Chief Executive Officer e Chief Financial Officer

9.2 Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lett. D), TUF)

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Attività svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nel corso dell'esercizio 2023

9.3. Responsabile della funzione di internal audit

Linee guida per lo svolgimento dell'attività di internal audit

Struttura della funzione di internal audit

Principali attività svolte nel Corso dell'Esercizio da parte del responsabile della funzione di Internal Audit.

9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

9.5. Società di revisione

9.6. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Regolamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ex L. 262/2005

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

10. Interessi degli amministratori ed operazioni con parti correlate

11. Collegio Sindacale

11.1 Nomina e sostituzione