Trevi Fin Industriale

Remuneration Information • Apr 17, 2024

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 Marzo 2024

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Indice

	Glossario 3
	Premessa 5
	Sezione I 7
1	Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, dei componenti il Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. 8
1.1	Procedure per l'adozione delle Politica e attuazione della medesima. 8
1.1.1	Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione e nell'attuazione della Politica 8
1.1.2	Assemblea degli Azionisti 8
1.1.3	Consiglio di Amministrazione 8
1.1.4	Comitato Nomine e Remunerazione 9
1.1.5	Amministratore Delegato/DG di Gruppo 11
1.1.6	Direzione Risorse Umane di Gruppo 11
1.1.7	Collegio Sindacale e società di revisione 12
1.1.8	Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica sulla Remunerazione e indicazioni circa l'utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre società 12
2	Caratteristiche della Politica sulla Remunerazione 14
2.1	Finalità perseguite con la Politica sulla Remunerazione, principi che ne sono alla base e cambiamenti rispetto alla Politica adottata in riferimento all'esercizio 2023 14
2.2	Modifiche apportate alla Politica sulla Remunerazione rispetto all'esercizio 2023 14
2.3	Compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione 15
2.3.1	Amministratori investiti di particolari cariche diversi dall'Amministratore Delegato 15
2.3.2	Amministratore Delegato e Direttore Generale 15
2.3.3	Amministratori non esecutivi e indipendenti 16
2.3.4	Comitati endoconsiliari 16
2.4	Compenso dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 17
2.5	Collegio Sindacale 17
2.6	Struttura della Remunerazione: componenti fisse e componenti variabili, obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione 19
2.6.1	Componente Fissa 19
2.6.2	Componente Variabile 19
2.6.2.1	Componente Variabile a breve termine (MbO) 20
	Payout MbO 22 2.6.2.1.1
	Pagamento MbO 22 2.6.2.1.2
2.6.2.2	Componente variabile a lungo termine (LTI) 23
2.6.3	Pay Mix 25
2.6.4	Emolumenti Straordinari 26
2.6.5	Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post 27
2.6.6	Piano LTI 2020-2022 27
2.6.7	Benefit non monetari 27
2.6.8 lavoro	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di 28

	2.6.9	Coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie 29
	2.6.10	Deroghe 29
		Sezione II 30
1		Compensi percepiti nell'esercizio 2023 dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale, nonché dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche 31
1.1		Compensi Percepiti 31
	1.1.1	Consiglio di Amministrazione 31
		Amministratore Delegato/ Direttore Generale 31
	1.1.2	Collegio Sindacale 31
	1.1.3	Dirigenti con Responsabilità Strategica 31
1.2		Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto 32
1.3		Deroghe alla Politica delle Remunerazioni relativa all'esercizio 2023 32
1.4		Applicazione di meccanismi di correzione ex post 32
1.5		Informazioni di confronto 32
1.6	34	Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla seconda Sezione della Relazione dell'esercizio precedente
		Tabelle di sintesi 35
		Tabella I. Compensi 2023 per i componenti degli organi di Amministrazione PRES, AD, e dei Consiglieri 36
		Tabella II. Compensi 2023 per i componenti del Collegio Sindacale 36
		Tabella III. Compensi 2023 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche 37

Glossario

Amministratori o Consiglieri

I membri del Consiglio di Amministrazione.

Amministratori esecutivi

Gli Amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione.

Clausole di claw-back

Intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere – entro il termine legale di prescrizione la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o falsati ovvero nei casi di frode o in relazione a comportamenti dolosi o colposi posti in essere in violazione di norme anche di carattere regolamentare nonché di regolamenti aziendali, a condizione che la verifica dei predetti presupposti avvenga sulla base di dati accertati in modo comprovato dalle competenti Funzioni aziendali o dall'autorità giudiziaria. Analogamente, in ottemperanza ai principi etici del Gruppo, sarà richiesta la restituzione dell'incentivo erogato nel caso in cui gli obiettivi associati agli incentivi dovessero essere acquisiti attraverso comportamenti in violazione di norme di legge in tema di corruzione e di reati societari che comportino la responsabilità amministrativa della Società, ai sensi degli artt. 25 e 25-ter D. Lgs. 231/01.

Codice di Corporate Governance o Codice

Il Codice di Corporate Governance delle Società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assonime, Confindustria e Assogestioni.

Comitato Nomine e Remunerazione (CNR)

Il Comitato Nomine e Remunerazione istituito dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Consiglio di Amministrazione o Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A..

Dirigenti con Responsabilità Strategica

Quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli Amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa.

Indice di sostenibilità

Lo strumento che consente di misurare il raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità che la Società si è data, coniugati e/o in aggiunta a quelli della performance economico finanziaria, al fine di allinearsi alle crescenti aspettative della comunità finanziaria sullo sviluppo sostenibile.

MbO

Management by Objectives ovvero la componente variabile di breve termine della retribuzione consistente in un premio annuale in denaro da erogarsi sulla base del raggiungimento di obiettivi annuali prefissati.

Obiettivo al target

Livello di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo (salvo altri eventuali parametri moltiplicativi o discrezionali).

Piano LTI

Il Piano di Incentivazione a Medio-Lungo Termine 2023-2025 approvato dall'Assemblea il 10 maggio 2023 .

Documento Informativo relativo ai Piani LTI

Documento di informazione sul sistema di incentivazione variabile a medio-lungo termine che prevede l'assegnazione gratuita a favore dei beneficiari di diritti a ricevere un bonus diviso in una parte di strumenti finanziari e una parte cash, in funzione del raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Relazione o Relazione sulla Remunerazione

Indica la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Premessa

La Politica sulla Remunerazione 2024, definita nel rispetto dei fondamentali principi di equità, trasparenza, meritocrazia e sostenibilità, ha la finalità prevalente di:

• perseguire il successo sostenibile a lungo termine della Società;
• attrarre, motivare e trattenere all'interno della Società le risorse strategiche ed operative in possesso delle qualità tecniche e delle competenze professionali richieste per il perseguimento dei target del Gruppo Trevi sia nel breve che nel lungo periodo;
• allineare gli interessi del Management a quelli degli Azionisti e degli altri Stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo promuovendo così una sostenibilità a lungo termine della Società.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, la Relazione è suddivisa in due sezioni:

Prima Sezione: illustra la Politica adottata dal Gruppo Trevi in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, ove nominato, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio 2023 nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica; in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, tale sezione è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti.

Seconda Sezione: fornisce una dettagliata informativa sui compensi corrisposti ai soggetti destinatari della Politica nell'esercizio 2023, e include la Tabella n. 1 e la Tabella n. 2 previste dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti, che riportano le partecipazioni, detenute nella Società e nelle sue controllate, dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità all'art. 84 quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti; in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, tale sezione è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti.

Executive Summary

Di seguito si riportano sinteticamente gli elementi retributivi relativi all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo, ed ai Dirigenti con responsabilità Strategiche:

Executive Summary
Elementi della retribuzione	RAL	MbO a target	MbO massimo	LTI a target	LTI massimo
CEO	500.000,00	375.000,00	562.500,00	1.500.000,00	2.100.000,00
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	1.116.800,00	487.800,00	731.700,00	616.900,00	863.660,00

PAY MIX

Pay Mix %
Elementi	Pay Mix a target			Pay Mix massimo
della retribuzione	RAL	MbO	LTI	RAL	MbO	LTI
CEO	36,36%	27,27%	36,36%	28,37%	31,91%	39,72%
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	51,22%	22,22%	26,56%	42,15%	27,41%	30,43%

Sezione I

1 Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, dei componenti il Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

1.1 Procedure per l'adozione delle Politica e attuazione della medesima.

1.1.1 Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione e nell'attuazione della Politica

In relazione alla governance dei sistemi di remunerazione, in questo documento sono riportate le attività di gestione e le relative responsabilità distinte in base al ruolo di ciascuno degli organi coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica in materia di remunerazione, sia per i componenti degli organi di Amministrazione che per quelli di Controllo.

1.1.2 Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti:

• delibera circa la determinazione del compenso di amministratori e sindaci all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato, sino a diversa determinazione dell'Assemblea medesima;
• delibera sugli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, Direttori Generali, ove nominati, dipendenti, collaboratori o altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF;
• delibera, con voto vincolante, sulla prima sezione della Relazione e con voto non vincolante sulla seconda sezione della stessa.

1.1.3 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• determina, su proposta del CNR, la remunerazione degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, sentito il Collegio Sindacale;
• definisce la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali, ove nominati, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Corporate Governance;

• su proposta del CNR, approva la Relazione sulla Remunerazione e la sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 123-ter TUF;
• approva i piani di incentivazione di lungo periodo LTI e relativi obiettivi per l'Amministratore Delegato/DG, gli Amministratori esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo;
• attua, con il supporto del CNR, gli eventuali piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari, deliberati dall'Assemblea degli Azionisti;
• verifica, con il supporto del CNR, il raggiungimento degli obiettivi dei piani LTI e ne autorizza, se del caso, il pagamento;
• è responsabile delle eventuali modifiche alla politica in materia di remunerazione che ritiene utili o necessarie;
• approva annualmente il regolamento relativo agli MbO dell'AD, degli Amministratori Esecutivi, dei Direttori Generali, se nominati, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo;
• assegna annualmente, con il supporto del CNR, gli obiettivi di MbO all'Amministratore Delegato/DG e ad altri Amministratori Esecutivi;
• verifica annualmente, con il supporto del CNR, il raggiungimento degli obiettivi di MbO dell'AD e degli altri Amministratori Esecutivi e ne autorizza, se del caso, il pagamento.

1.1.4 Comitato Nomine e Remunerazione

Il CNR è costituito dai seguenti Amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance e del TUF:

• Alessandro Piccioni (Presidente)
• Elisabetta Oliveri
• Bartolomeo Cozzoli

Il CNR si riunisce con cadenza periodica per l'espletamento delle proprie funzioni e dei compiti ad esso assegnati dal Consiglio di Amministrazione ed è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica. Il Presidente del CNR convoca e presiede le riunioni. Il CNR dispone delle risorse necessarie per l'efficace svolgimento delle proprie funzioni nell'ambito di un budget di spesa annuo approvato dal Consiglio di Amministrazione. Il CNR, attraverso le Funzioni Aziendali, accede alle informazioni della Società necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e, ove lo reputi necessario, può ricorrere a consulenti esterni che assicurino l'indipendenza di giudizio.

Alle riunioni del CNR sono invitati a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri Sindaci effettivi, il Responsabile della funzione Risorse Umane e Organizzazione della Società e possono partecipare, su invito del CNR per il tramite del Presidente e in relazione agli argomenti oggetto di

trattazione, altri soggetti, inclusi i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e dipendenti della Società o di Società del Gruppo.

Al fine di sterilizzare eventuali conflitti di interesse, in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato svolge i compiti attribuiti dal Codice al Comitato per la Remunerazione e a quello per le Nomine, nonché quelli ulteriori attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare:

• sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e, in particolare, la Politica per la remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali, se nominati, e dei Dirigenti con Responsabilità̀ Strategiche per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali, se nominati, e dei Dirigenti con Responsabilità̀ Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato/DG; formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni in materia;
• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla scelta degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• esamina il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
• formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio.

Le Riunioni del CNR sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del CNR ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Le attività del Comitato sono disciplinate da un apposito Regolamento, che recepisce i principi e i criteri applicativi raccomandati dal Codice di Corporate Governance.

La presente politica, proposta dal Comitato per la Remunerazione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 29 marzo 2023.

1.1.5 Amministratore Delegato/DG di Gruppo

L'Amministratore Delegato/DG di Gruppo, nell'ambito della politica sulla remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti:

• annualmente, con il supporto del Direttore Organizzazione e Risorse Umane, analizza la situazione delle retribuzioni fisse dei Direttori Generali, se nominati, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo al fine di renderla allineata al mercato e alle performance individuali;
• definisce ed assegna, con il supporto del Direttore Organizzazione e Risorse Umane, eventuali Retention bonus, Entry Bonus o Success Bonus (coerentemente con quanto previsto al punto 2.6.4 che segue) per figure chiave per l'azienda;
• approva la proposta di regolamento MbO predisposta dalla Direzione Risorse Umane da sottoporre alla verifica del CNR e successivamente all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• propone i target economico-finanziari degli MbO dei Direttori Generali, se nominati, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche da sottoporre a verifica del CNR;
• assegna ai Direttori Generali, se nominati, e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e del Gruppo gli obiettivi strategici e individuali relativi agli MbO;
• valuta, con il supporto del CFO e del Direttore Organizzazione e Risorse Umane, il raggiungimento degli obiettivi di performance legati al sistema MbO per i Direttori Generali, se nominati, e i Dirigenti con Responsabilità Strategica e ne convalida i risultati.

1.1.6 Direzione Risorse Umane di Gruppo

La Direzione Risorse Umane di Gruppo collabora alla definizione delle politiche retributive provvedendo all'analisi della normativa di riferimento, all'esame specifico dei CCNL e degli accordi integrativi in essere nonché allo studio delle tendenze e delle prassi di mercato in tema di sistemi retributivi ed incentivanti.

Inoltre, eventualmente anche con il supporto delle funzioni aziendali interessate:

si occupa della definizione del sistema di valutazione del personale, coordina l'attuazione del processo, supporta l'Amministratore Delegato/DG nella valutazione dei risultati relativi ai Direttori Generali, ove nominati, e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo;

• nel rispetto della politica di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti e tenuto conto delle best practices di mercato, predispone annualmente le proposte di variazione delle retribuzioni fisse per i Direttori Generali, ove nominati, e per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, e le sottopone all'approvazione dell'Amministratore Delegato/DG;
• si occupa della definizione dei possibili indicatori di performance da utilizzare per la stima della componente variabile (MbO annuale) da sottoporre alla valutazione dell'Amministratore Delegato/DG;
• realizza analisi statistiche sull'evoluzione delle dinamiche remunerative e sul posizionamento dell'azienda rispetto al mercato di riferimento;
• supporta il CNR nella definizione e nell'applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione nel rispetto dei criteri di equità e di trasparenza e delle best practices di mercato;
• accerta l'impatto derivante da un eventuale aggiornamento delle politiche retributive sul sistema di remunerazione in essere, evidenziando eventuali criticità.

1.1.7 Collegio Sindacale e società di revisione

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale, che partecipa regolarmente alle riunioni del CNR attraverso il Presidente o un Sindaco effettivo da lui stesso indicato, esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 c.c., verificandone altresì la coerenza con la politica generale adottata dalla Società. Il Collegio Sindacale nell'anno 2023 è stato così composto:

• Marco Vicini Presidente del Collegio Sindacale
• Mara Pierini Sindaco Effettivo
• Francesca Parente Sindaco Effettivo

Come previsto dal comma 8-bis dell'articolo 123-ter del TUF, la società di revisione verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della Relazione.

1.1.8 Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica sulla Remunerazione e indicazioni circa l'utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre società

Nella predisposizione della presente politica di remunerazione la Società non si è avvalsa dell'ausilio di esperti indipendenti. Si segnala che, nel corso del 2020, è stata svolta una attività di pesatura delle posizioni con il supporto della società di consulenza Korn Ferry Hay Group, finalizzata alla valutazione della politica

retributiva della Società, applicata all'Amministratore Delegato/DG e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al fine di verificarne il posizionamento retributivo rispetto all'analisi del mercato Executive Italia sviluppata da Korn Ferry Hay Group e quindi di perseguirne gradualmente il relativo allineamento rispetto alla mediana di mercato.

2 Caratteristiche della Politica sulla Remunerazione

2.1 Finalità perseguite con la Politica sulla Remunerazione, principi che ne sono alla base e cambiamenti rispetto alla Politica adottata in riferimento all'esercizio 2023

La politica sulla remunerazione, sottoposta all'Assemblea degli azionisti per approvazione con voto vincolante, definisce i principi e le linee guida per la determinazione dei trattamenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché i criteri di riferimento per la definizione della remunerazione del management del Gruppo (Direttori Generali, se nominati, Dirigenti con Responsabilità Strategiche), in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

La politica intende attrarre, motivare e trattenere risorse dotate delle qualità professionali per svolgere gli incarichi e adempiere alle responsabilità assegnate attraverso prestazioni di eccellenza ed allineare gli interessi del management con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti e per l'Azienda in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Nella definizione del sistema di remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali, se nominati, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e del Gruppo, sono stati considerati tutti gli elementi utili alla definizione delle politiche di contenimento del rischio di perdita di know-how sia strategico che tecnico, dello sviluppo economico/finanziario di medio-lungo periodo, della cultura dell'Azienda e delle politiche di sostenibilità da questa messe in atto.

La determinazione dei compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategica è conforme ai benchmark di mercato per le posizioni equivalenti, forniti da Korn Ferry è coerente con la politica generale delle retribuzioni dei dipendenti della Società, che prevede il posizionamento retributivo tra la mediana ed il terzo quartile, rispetto ai benchmark nell'indagine Retributiva Top Executive Italia.

2.2 Modifiche apportate alla Politica sulla Remunerazione rispetto all'esercizio 2023

La Politica sulla Remunerazione per l'anno 2024 non presenta variazioni rispetto alla politica per l'anno 2023. Non si sono registrate indicazioni provenienti dagli Azionisti da considerare ai fini della presente Relazione.

2.3 Compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. in carica alla data di approvazione della presente relazione, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 11 agosto 2022, per gli esercizi 2022-2023-2024 con mandato in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024. Il Consiglio in carica è composto da undici membri.

L'Assemblea degli Azionisti ha attribuito un compenso base per Consigliere di euro 40.000 lordi, delegando al Consiglio di Amministrazione il compito di definire i compensi per Consiglieri con deleghe o con particolari cariche.

A seguito delle dimissioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott.ssa Anna Zanardi, aventi efficacia dal 1° agosto 2023, il nuovo Presidente è stato nominato, in pari data, dal Consiglio di Amministrazione nella persona dell'Ing. Paolo Besozzi, già Consigliere dall'8 marzo 2023.

Il Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2024 su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni ha deliberato un compenso annuale per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione pari a euro 65.000 lordi, da corrispondere a decorrere dell'inizio della carica in aggiunta al compenso di euro 40.000 lordi previsto come Consigliere.

Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento delle funzioni, mentre non è prevista l'attribuzione di gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.

I compensi spettanti al Consigliere D. Manunta vengono riversati in CDPE Investimenti S.p.A..

2.3.1 Amministratori investiti di particolari cariche diversi dall'Amministratore Delegato

Alla data della presente Relazione non sono stati attribuiti compensi a Consiglieri con deleghe.

2.3.2 Amministratore Delegato e Direttore Generale

Il Consiglio di Amministrazione della Società, tenutosi in data 11 agosto 2022, ha nominato l'Ing. Giuseppe Caselli Amministratore Delegato della Società.

L'Ing. Caselli, in forza delle pattuizioni inerenti al rapporto di lavoro subordinato di carattere dirigenziale in essere con la Società e, in particolare, della convenuta natura omnicomprensiva della remunerazione annua lorda al medesimo riconosciuta in forza di tale rapporto di lavoro, ha rinunciato al compenso deliberato in suo favore dall'Assemblea in relazione alla carica di Consigliere di Amministrazione.

Egli partecipa al piano di incentivazione di breve termine (MbO) e partecipa al "Piano di Incentivazione a Medio-Lungo Termine 2023-2025", in qualità di Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società ed è stato inserito nel ciclo 2023-2025 del piano stesso.

In dettaglio il pacchetto retributivo assegnato all'Amministratore Delegato/DG risulta così composto:

• Retribuzione Fissa Annua Lorda (RAL) = euro 500.000,00;
• Retribuzione variabile annua teorica (MbO) con una bonus opportunity a target pari al 75% della RAL ossia a Euro 375.000,00 lordi, variabile tra euro 0 ed euro 562.500,00 lordi in funzione del raggiungimento degli obiettivi del MbO assegnati dal CDA;

Retribuzione variabile di medio lungo periodo (Piano LTI 2023-2025) con una bonus opportunity a target pari a 1.500.000 lordi, variabile tra euro 0 ed euro 2.100.000 lordi in funzione del raggiungimento degli obiettivi assegnati dal CDA.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del CNR, ha provveduto ad assegnare all'Amministratore Delegato/DG gli obiettivi relativi all'MbO 2024.

Per l'Amministratore delegato/DG sono altresì previste le coperture assicurative obbligatorie - in conformità con le previsioni di legge, del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro e degli accordi sindacali applicabili al rapporto dirigenziale che lo lega alla Società - le provvidenze non monetarie previste per le posizioni apicali in linea con le policy aziendali, nonché dei trattamenti di assistenza sanitaria integrativa aggiuntivi rispetto ai trattamenti previsti dal Fondo di Assistenza Sanitaria integrativa Nazionale di categoria FASI, l'auto ad uso promiscuo e un appartamento aziendale.

2.3.3 Amministratori non esecutivi e indipendenti

Alla data della presente Relazione, gli Amministratori indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance sono 8.

Conformemente alla Raccomandazione n. 29 del Codice di Corporate Governance, la remunerazione annua lorda degli Amministratori non esecutivi e indipendenti non è legata al raggiungimento, da parte della Società, di risultati economici, essendo invece, commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto a ciascuno di essi per lo svolgimento del proprio ruolo.

2.3.4 Comitati endoconsiliari

Il Consiglio di Amministrazione, del 28-dicembre -2022, sentite le proposte del CNR, all'unanimità e con la sola astensione dei consiglieri di volta in volta interessati, ha deliberato di approvare, con decorrenza da inizio mandato, i seguenti compensi per i Comitati endoconsiliari:

per il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, un compenso annuo lordo pari ad euro 29.333 e per i membri di euro 23.333;

• per il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione, un compenso annuo lordo pari ad euro 23.000 e per i membri di euro 17.000;
• per il Presidente del Comitato Parti Correlate, un compenso annuo lordo pari ad euro 12.833 e per i membri di euro 9.500.

Il CNR, ai fini delle analisi necessarie alla determinazione della proposta da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, si è servito di un consulente specializzato nella analisi dei benchmark relativi a compensi nell'ambito delle cariche assegnate in consigli di amministrazione.

2.4 Compenso dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Alla data della presente Relazione, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo Trevi, diversi dagli Amministratori, si identificano nei titolari delle seguenti posizioni, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previo parere del CNR, di modificare tale perimetro della dirigenza strategica:

	CFO di Gruppo	Massimo Sala
	Direttore Organizzazione e Risorse Umane di Gruppo	Pio Franchini
	Direttore Ufficio Legale di Gruppo	Alessandro Vottero
	General Manager Divisione Trevi	Andrea Acerbi
	Direttore Generale Divisione Soilmec	Marcello Stradini

La remunerazione dei Direttori Generali, se nominati, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede:

• un compenso fisso definito nei rispettivi contratti di assunzione in base al ruolo ricoperto del soggetto all'interno della struttura e dell'organigramma aziendale;
• Una componente di incentivazione variabile annuale (MbO);
• Una componente di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (LTI).

2.5 Collegio Sindacale

Il compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale è costituito dall'emolumento fisso annuale lordo deliberato dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile all'atto della nomina per l'intero periodo di permanenza in carica.

L'Assemblea degli Azionisti del 11 agosto 2022 ha definito i compensi dei componenti del Collegio Sindacale di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. per il triennio 2022-2024 come di seguito:

euro 50.000,00 (cinquantamila/00) per la carica di Presidente del Collegio Sindacale;

euro 40.000,00 (quarantamila/00) per la carica di Sindaco Effettivo.

Ai Sindaci Effettivi compete il rimborso delle spese per l'espletamento delle funzioni, mentre non sono previste componenti variabili della remunerazione, gettoni di presenza, né benefici non monetari.

2.6 Struttura della Remunerazione: componenti fisse e componenti variabili, obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

2.6.1 Componente Fissa

La componente fissa della remunerazione complessiva è allineata ai benchmark di mercato e costituisce di per sé una parte rilevante della remunerazione globale, tale da permettere il perseguimento di una politica compiutamente flessibile in materia di incentivazione variabile.

L'ammontare della RAL dei Direttori Generali, se nominati, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipende dalle seguenti variabili:

• ruolo ricoperto e relativa assegnazione di responsabilità;
• mercato di riferimento;
• peso della posizione secondo la metodologia Korn Ferry Hay Group.

Così come da prassi, per la definizione della RAL verrà utilizzata per lo più la mediana del mercato Top Executive Italia rimanendo comunque sempre in un range tra il primo e il terzo quartile di mercato, come riferimento dei mercati retributivi per ogni singola posizione presa in analisi, così da garantire equità di trattamento nelle prassi interne ed al contempo adeguati livelli di competitività rispetto al mercato.

2.6.2 Componente Variabile

La componente variabile è volta a remunerare il management per i risultati conseguiti nel breve e nel mediolungo termine. La correlazione diretta tra i risultati conseguiti e la corresponsione degli incentivi consente, da un lato di tener conto dei risultati della Società e del Gruppo e, dall'altro, di rafforzare il principio meritocratico, differenziando il contributo di ciascuno e motivando al contempo le risorse.

Sia la componente variabile di breve periodo (MbO), che quella di medio lungo periodo (LTI) hanno lo scopo di allineare gli interessi del Management della Società a quello degli Azionisti nel perseguimento della strategia Aziendale sia di breve che di medio - lungo periodo.

Gli obiettivi target sono individuati tra gli obiettivi economici, strategici e di sostenibilità del piano di industriale pluriennale 2022-2026, aggiornato per il periodo pluriennale 2023 – 2027 ed approvato dal

Consiglio di Amministrazione in data 22 dicembre 2023, al fine di assicurare il corretto indirizzamento del Management verso il perseguimento degli obiettivi strategici della Società.

La parte variabile della remunerazione è costituita da:

• una componente di breve termine, basata su piani di incentivazione variabile su base annuale (MbO);
• una componente di medio-lungo termine, basata su strumenti finanziari e monetari, legati ai risultati di medio-lungo periodo (LTI).

Destinatari della remunerazione variabile di breve termine sono: l'Amministratore Delegato/DG, e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

I destinatari della remunerazione di medio-lungo termine sono singolarmente individuati, su proposta dell'Amministratore Delegato/DG, a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato Nomine e Remunerazione, con finalità di incentivazione e retention, secondo quanto previsto nei regolamenti relativi ai piani LTI di volta in volta in essere.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di non erogare alcun importo nel caso di eventi eccezionali che rendano il pagamento dei bonus a breve o medio-lungo periodo non sostenibile per il Gruppo, o in caso di mancato rispetto dei covenant.

2.6.2.1 Componente Variabile a breve termine (MbO)

La componente variabile di breve periodo della remunerazione (MbO), determinata al fine di premiare i risultati raggiunti annualmente, deve rispettare i seguenti fondamenti:

• essere basata su parametri sia economico / finanziari, sia strategici sia individuali relativi alla gestione caratteristica del ruolo, che siano oggettivi e di univoca valutazione;
• essere equilibrata in funzione dei risultati effettivamente conseguiti, sino a ridursi significativamente o azzerarsi, in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
• in via più generale, la metodologia applicata ai soggetti rilevanti che partecipano alle Funzioni aziendali di controllo non deve compromettere la loro obiettività di giudizio.

La componente variabile di breve termine della remunerazione, prevista per gli Amministratori Esecutivi per i Direttori Generali, se nominati, e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è determinata tenendo conto dell'ampiezza e della natura delle specifiche deleghe assegnate, nonché con riferimento a parametri definiti anche sulla base delle prassi di mercato in essere presso aziende comparabili a livello nazionale e internazionale.

Il sistema MbO è normato da specifico regolamento (denominato Regolamento MbO per i Dirigenti Apicali) emesso dalla Direzione Risorse Umane di Gruppo in funzione delle indicazioni del CNR e dell'Amministratore Delegato/DG di Gruppo, verificato dal CNR ed approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Il regolamento definisce:

• destinatari della politica di MbO;
• cancelletto di accesso per pagamento dell'MbO;
• struttura e peso relativo degli obiettivi degli MbO;
• criteri di overrun e underrun per la determinazione del payout;
• modalità di calcolo dei consuntivi;
• modalità di erogazione e norme per il diritto al pagamento.

La remunerazione incentivante variabile teorica legata all'MbO (Bonus Opportunity), varia da un minimo del 35% ad un massimo dell'75% della RAL in funzione sia delle complessità del ruolo, sia delle responsabilità ad esso correlate, sia della seniority del beneficiario. Il payout non può comunque superare il 150% del valore teorico dell'MbO (Bonus Opportunity).

Il riconoscimento dell'incentivo (MbO) è subordinato al raggiungimento di un cancelletto d'ingresso, rappresentato dall' EBITDA Recurring di Gruppo, e al raggiungimento di obiettivi minimi di performance, approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Di seguito sono riportati il cancelletto d'ingresso e gli indicatori di performance e i relativi pesi sul sistema MbO, approvati dal Consiglio di Amministrazione per l'anno 2024, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni:

• Cancelletto d'ingresso:
  • 80% EBITDA Recurring di Gruppo previsto nel budget relativo al 2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società;

Obiettivi di Performance

• Obiettivi Economico/Finanziari (di Gruppo, Divisione o Funzione) fino al 60%;
• FCFO di Gruppo;
• EBITDA Recurring;
• Order Intake;
• Obiettivi di Sostenibilità fino al 20%;
• Indice di Frequenza degli Infortuni;
• Obiettivi Strategici/Gestionali personali fino al 40%.

Gli obiettivi individuali includono obiettivi inerenti alla gestione caratteristica del ruolo, in coerenza con i dati del budget 2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione.

2.6.2.1.1 Payout MbO

Al superamento del cancelletto d'ingresso, ciascun obiettivo è pagabile in un range che varia tra l'80% e il 125% del raggiungimento del valore target, al di sotto dell'80% del valore target, l'obiettivo non è pagabile. Al raggiungimento del 80% del target dell'obiettivo corrisponderà un payout del 50%, al raggiungimento del 100% del target dell'obiettivo corrisponderà un payout del 100% ed al raggiungimento del 125% corrisponderà un payout del 150%, come schematicamente riassunto nella tabella seguente.

<80%	80%	100%	110%	120%	125%
0	50%	100%	120%	140%	150%

All'interno dei singoli segmenti del target raggiunto (es. 80% - 100%; 100%-125%) il calcolo del payout sarà fatto con il metodo dell'interpolazione lineare.

Per quanto attiene ad obiettivi non numerici, per i quali non è possibile definire una percentuale di raggiungimento dell'obiettivo, si considera il 100% del target se completamente raggiunto, 50% del target se sostanzialmente raggiunto, ma non completamente; per alcuni obiettivi potrebbe non essere applicabile il criterio del sostanzialmente raggiunto, in questo caso la scheda non riporterà il campo SR (Sostanzialmente Raggiunto).

La somma dei valori raggiunti per ogni singolo obiettivo determina il "valore teorico di riferimento" per il calcolo del payout.

2.6.2.1.2 Pagamento MbO

La liquidazione dell'incentivo ha luogo successivamente alla consuntivazione dei risultati dell'esercizio dell'anno a cui è riferito l'MbO.

Nel caso in cui si manifestino dimissioni, licenziamento o cessazione anticipata del rapporto di lavoro, non è riconosciuto l'incentivo a favore degli amministratori o dei dirigenti, anche a fronte dei risultati raggiunti. Resta tuttavia ferma la facoltà del Consiglio, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, di riconoscere in tutto o in parte l'incentivo maturato nell'ambito di un accordo di chiusura rapporto o in caso di "good leaver"; Costituisce ipotesi di c.d. good leaver la cessazione del Rapporto, per (i) pensionamento; (ii) risoluzione consensuale con la Società; (iii) licenziamento del Beneficiario senza giusta

causa; (iv) revoca dalla carica di Amministratore o mancato rinnovo della carica senza giusta causa; (v) dimissioni dalla carica di Amministratore qualora il Beneficiario, senza che ricorra una giusta causa, subisca una revoca o una mancata conferma delle deleghe tale per cui risulti sostanzialmente alterato il suo rapporto con la Società; (vi) dimissioni dalla carica o recesso dal Rapporto in caso di inabilità fisica o psichica permanente, di decesso del Beneficiario, o di dimissioni del beneficiario per giusta causa.

L'importo dell'MbO raggiunto da ciascun Dirigente, previa approvazione del Consiglio per quelli relativi all'Amministratore Delegato/DG e agli Amministratori Esecutivi, verrà liquidato congiuntamente alla retribuzione del mese successivo a quello di approvazione del bilancio d'esercizio.

2.6.2.2 Componente variabile a lungo termine (LTI)

Con la componente variabile di medio-lungo periodo della remunerazione (LTI) si intende premiare i risultati che accrescono il valore dell'azienda nel medio-lungo periodo al fine di focalizzare il Management Aziendale verso risultati duraturi nel tempo e verso un accrescimento di valore per gli azionisti in un'ottica di sostenibilità aziendale.

La componente LTI deve rispettare i seguenti parametri fondamentali:

• essere legata ad obiettivi di generazione del valore della Società;
• essere equilibrata in funzione dei risultati effettivamente conseguiti, sino a ridursi significativamente o azzerarsi, in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
• allineare il management verso il raggiungimento di risultati comuni.

Il nuovo Piano LTI 2023-2025, relativo ai trienni 2023-2025, 2024-2026 e 2025-2027 è stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. in data 10 maggio 2023 ed è disciplinato da specifico regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione. I principali elementi di tale Piano sono riassunti nel seguito, fermo il rinvio per ulteriori dettagli al documento informativo (il "Documento Informativo") redatto ai sensi delle disposizioni normative applicabili e disponibile, tra l'altro, sul sito internet della Società alla sezione Governance/Assemblee Azionisti, i cui contenuti e relative definizioni sono qui da intendersi integralmente richiamati.

Il Piano LTI è articolato su tre cicli triennali che decorrono da ciascuno degli esercizi 2023, 2024 e 2025. Tale piano prevede il riconoscimento del diritto a ricevere gratuitamente, al termine del periodo di maturazione ed al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, un premio in denaro e un determinato numero di azioni ordinarie della Società così come specificato nel documento informativo.

Al piano LTI partecipano gli Amministratori investiti di particolari cariche della Società o delle Controllate, ivi incluso l'Amministratore Delegato della Società, i Direttori Generali, se nominati, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ed il management della Società e delle Controllate in un'ottica di creazione di valore per il Gruppo.

I soggetti individuati come beneficiari di uno dei cicli non acquisiscono per questa circostanza il diritto ad essere individuati come beneficiari di uno o più dei cicli successivi.

Gli obiettivi di performance e le relative scale di payout, sono definiti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

La misura dell'Incentivo Effettivo – e quindi del Premio in Denaro Effettivo e dei Diritti a Ricevere Azioni effettivamente maturati – dipende dai Livelli di Performance raggiunti oltre ad essere subordinato alla permanenza del rapporto con la Società fino alle rispettive date di pagamento del premio e di consegna delle azioni.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 26 gennaio 2024, ha assegnato gli obiettivi relativi al Piano LTI afferente agli esercizi 2023, 2024, 2025, deliberando di includere tra i beneficiari del suddetto Piano, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. e i dirigenti con responsabilità strategiche di Gruppo.

Si precisa che in caso di eventi non specificamente disciplinati dal Regolamento del Piano LTI (quali il cambio di perimetro di una delle società del Gruppo Trevi e/o del Gruppo Trevi, operazioni straordinarie sul capitale della Società, ovvero mutamenti significativi dello scenario macro economico e/o di business, modifiche legislative o regolamentari o altri eventi, anche gestionali), il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale ove necessario, potrà, se del caso, apportare le modificazioni e le integrazioni al Regolamento e/o all'Incentivo a Target e/o Effettivo individuato per ciascun Beneficiario, e/o agli Obiettivi di Performance ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, discrezionalmente e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, i contenuti sostanziali ed economici del Piano LTI. In particolare, le modifiche eventualmente apportate dovranno salvaguardare i principi e le linee guida secondo cui il Piano è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i Beneficiari né per il Gruppo.

2.6.3 Pay Mix

Di seguito è riportato il Pay Mix delle retribuzioni, calcolato prendendo in considerazione la componente fissa della retribuzione (RAL) e le componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo.

Il Pay Mix previsto dal sistema di remunerazione, è coerente con le principali prassi di mercato e comunque in un continuo allineamento rispetto a queste, è definito in modo tale da ridurre il pericolo di comportamenti eccessivamente orientati al rischio e la sua dimensione relativa, rispetto a quella variabile, è anche funzione della necessità di scoraggiare iniziative centrate sui risultati di breve periodo che potrebbero compromettere la sostenibilità e la creazione di valore nel medio-lungo termine.

2.6.4 Emolumenti Straordinari

In via eccezionale e straordinaria, nell'ottica di attrarre figure chiave dal mercato, ovvero di motivare e trattenere le risorse di profilo chiave per l'attività dell'azienda, possono essere accordati trattamenti specifici sia in fase di assunzione sia in costanza di rapporto. Questi trattamenti possono essere costituiti da:

• a) Entry Bonus collegati a perdite economiche derivanti dalla cessazione del precedente rapporto di lavoro che potrebbero pregiudicare l'assunzione della nuova risorsa (es: MbO, retention bonus, LTI, mancato preavviso, etc.). Tali importi non potranno in alcun modo essere superiori al 100% della remunerazione fissa annua lorda del beneficiario e dovranno comunque essere restituiti interamente in caso di dimissioni prima di 3 anni;
• b) Retention Bonus collegati all'impegno di mantenere rapporti di lavoro con l'azienda per un periodo determinato (massimo 3 anni), fino ad un valore massimo per anno del 40% della retribuzione fissa annua lorda del beneficiario; in caso di interruzione del rapporto di lavoro da parte del beneficiario prima del termine dell'accordo, gli importi eventualmente anticipati dovranno essere restituiti interamente;
• c) componente variabile di breve periodo (MbO), relativamente al primo anno può essere garantita in tutto o in parte;
• d) Success Bonus collegati ad operazioni straordinarie, quali ad esempio acquisizioni, dismissioni, fusioni, processi di riorganizzazione o efficientamento o comunque attività straordinarie che richiedano un particolare effort e che non sono state previste negli obiettivi dei Manager Apicali, approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, su proposta dell'Amministrazione Delegato e Direttore Generale di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A..

Dette componenti straordinarie della remunerazione, qualora abbiano come destinatari Amministratori Esecutivi, sono oggetto di delibera del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione. Per i Direttori Generali, se nominati, e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche l'erogazione è rimessa alle valutazioni dell'Amministratore Delegato/DG.

Per quanto attiene ai Success Bonus, qualora superino l'importo della retribuzione variabile di breve periodo, dovranno essere soggetti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, ferma restando l'applicazione della procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate.

2.6.5 Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post

Per la componente variabile di medio lungo periodo, è previsto un periodo di vesting triennale. La componente finanziaria relativa al Piano di Incentivazione a Medio-Lungo Termine prevede l'erogazione di azioni ai beneficiari che, una volta ricevute, sono soggette ad un periodo di lock up di 6 mesi.

Per tutti gli incentivi variabili – sia di breve che di medio-lungo termine – è prevista una clausola di claw-back in base alla quale la Società, entro il termine legale di prescrizione, potrà rientrare in possesso del tutto o in parte delle somme erogate, nel caso in cui sia accertato che tali somme siano state determinate sulla base di obiettivi il cui raggiungimento sia imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o, comunque, posti in essere in violazione delle norme di riferimento ovvero siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

L'iter di attivazione della clausola viene avviato al momento dell'individuazione dell'irregolarità, anche in relazione a segnalazioni risultanti dall'attività di audit.

Per i rilievi inerenti alle schede obiettivi individuali la clausola sarà attivata dall'Amministratore Delegato/DG, con il supporto del Direttore HR di Gruppo, che ne darà anche informativa al CNR.

Per rilievi inerenti ai parametri economici e finanziari societari la clausola sarà attivata dal Consiglio di Amministrazione sulla base della segnalazione effettuata dal CNR a cui si dovrà rivolgere l'informativa, comunque generata, inerente all'irregolarità.

2.6.6 Piano LTI 2020-2022

L'incentivo relativo al primo ciclo del Piano LTI degli esercizi 2020, 2021 e 2022 non è stato liquidato in quanto non raggiunto il cancelletto afferente al peso della scheda pari all'80%. Per il secondo ciclo del Piano LTI relativo agli esercizi 2021, 2022 e 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la cancellazione del suddetto Piano a seguito delle problematiche economico-finanziarie riscontrate dalla Società nel corso dell'anno 2021. Mentre per il Piano LTI relativo agli esercizi 2022, 2023 e 2024 (terzo ciclo del Piano 2020- 2022), il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 22 dicembre 2023, ha assegnato gli obiettivi relativi al terzo ciclo, includendo nel Piano l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A., attribuendogli una bonus opportunity a target pari al 200% della RAL e i dirigenti di Gruppo con responsabilità strategiche, attribuendo loro una bonus opportunity variabile tra il 60% ed il 120%.

2.6.7 Benefit non monetari

All'Amministratore Delegato/DG e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica, in linea con quanto previsto dal mercato, possono essere riconosciuti i seguenti benefici non monetari, in aggiunta a quelli contemplati dal CCNL di riferimento:

• auto aziendale concessa ad uso promiscuo;
• assicurazione sanitaria integrativa FASI estesa al nucleo familiare;

appartamento aziendale.

Non sono invece previsti benefit di tipo previdenziale, fatta eccezione per il PREVINDAI previsto dal CCNL.

2.6.8 Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Alla data attuale per gli Amministratori con deleghe e per i Dirigenti con Responsabilità Strategica non sono in essere accordi specifici individuali in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro.

La Società potrà stipulare tali accordi individuali con i suddetti soggetti; detti accordi, nel caso di soggetti con rapporto di lavoro dipendente, dovranno comunque applicare i parametri specificati dal vigente Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi vigente, quali l'anzianità aziendale, il numero di mensilità di preavviso e il numero massimo di indennità supplementare.

In ogni caso tali accordi non possono prevedere l'erogazione di somme d'importo superiore a 36 mensilità della RAG (Retribuzione Annua Globale Lorda) calcolata come previsto nel sopra citato CCNL, oltre alla corresponsione dei contributi relativi al periodo di preavviso contrattualmente dovuto, se non lavorato.

Nel caso di soggetti che non abbiano un rapporto di lavoro dipendente, gli accordi non possono prevedere l'erogazione di somme d'importo maggiore del totale dei compensi fissi e variabili previsti dalla data di chiusura del rapporto di lavoro fino alla data di fine carica, ivi incluse le componenti variabili non ancora erogate.

Restano ferme le previsioni di cui ai piani di incentivazione adottati dalla Società in relazione agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito degli stessi.

Inoltre, ai sensi dell'art. 2125 del Codice civile, nei casi in cui la Società rilevi l'interesse a stipulare patti di non concorrenza, potranno essere sottoscritti accordi individuali per amministratori con deleghe, Direttori Generali, se nominati, e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, riferendosi alle migliori pratiche di mercato in materia.

Gli importi corrisposti a titolo di patto di non concorrenza non potranno superare il valore corrispondente a due anni di RAG.

Attualmente non è stato stipulato alcun patto di non concorrenza con amministratori con deleghe né con Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Gli eventuali accordi di chiusura del rapporto di lavoro ed i patti di non concorrenza relativi agli Amministratori, dovranno essere approvati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le

Nomine e la Remunerazione; quelli relativi ai Direttori Generali ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche saranno approvati dall'amministratore Delegato/DG

Quanto sopra detto avviene in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF.

2.6.9 Coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

In favore dell'Amministratore Delegato/DG, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e di altri Dirigenti con Primarie Responsabilità, si applicano trattamenti di miglior favore rispetto a quanto stabilito dal CCNL di categoria in termini di coperture assicurative.

In linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa Directors & Officers Liability ("D&O") a fronte della responsabilità civile verso terzi di tali soggetti nonché dei componenti degli organi amministrativi e di controllo del Gruppo. La copertura D&O si applica a tutte le società del perimetro del Bilancio Consolidato del Gruppo (controllate), il Gruppo ha stipulato una polizza unica a livello globale.

2.6.10 Deroghe

In circostanze eccezionali ovvero situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, la Società si riserva di derogare alla Politica relativamente a:

posizionamento della retribuzione di figure chiave oltre il terzo quartile di mercato, secondo i benchmark forniti, al fine di trattenere tale figura chiave, la cui uscita dalla Società arrecherebbe grave danno al business aziendale in un'ottica di medio-lungo periodo. Altresì la Società si riserva di utilizzare la medesima deroga nel caso di assunzione di una figura con know-how specialistico di difficile reperimento sul mercato.

Le deroghe sopracitate potranno essere deliberate dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e previo parere del Comitato per le Operazioni Parti Correlate.

Sezione II

1 Compensi percepiti nell'esercizio 2023 dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale, nonché dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

1.1 Compensi Percepiti

Con riferimento all'esercizio 2023 nella presente parte della Sezione II della Relazione sono illustrati: nominativamente, i compensi spettanti ai soggetti che, nel corso di tale esercizio, hanno ricoperto – anche per una frazione dell'esercizio – la carica di Amministratore, Sindaco, Direttore Generale e in aggregato, i compensi spettanti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

1.1.1 Consiglio di Amministrazione

Nel 2023 sono stati erogati compensi come dettagliato in Tabella I allegata, ai seguenti consiglieri: A. Zanardi, P. Besozzi, G. Caselli, D. Contini, B. Cozzoli, C. De Benedetti, M. Franchi, S. Kraus, D. Manunta, E. Oliveri, A. Piccioni.

Amministratore Delegato/ Direttore Generale

All'Amministratore Delegato/DG Giuseppe Caselli, nell'esercizio 2023, è stata erogata:

• La retribuzione fissa di euro 500.000 come dirigente della Società;
• MbO relativo all'anno 2022 pari a euro 488.763,00;
• Bonus non monetari per un controvalore di euro 31.275,00 relativi all'appartamento ed all'autovettura.

1.1.2 Collegio Sindacale

Nel 2023 sono stati corrisposti emolumenti come dettagliato in Tabelle II allegata, per i seguenti Sindaci: M. Vicini, F. Parente, M. Pierini.

1.1.3 Dirigenti con Responsabilità Strategica

Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel 2023 sono state erogate:

Retribuzioni fisse per un totale di euro 1.081.800,00;

• MbO relativi all'anno 2022 per un totale di euro 419.209,00;
• Benefici non monetari per un totale di euro 111.490,00.

1.2 Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Nel corso dell'esercizio 2023, come alla data della presente Relazione, la Società non ha stipulato con alcuno dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, né con alcun Dirigente con Responsabilità Strategiche accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

1.3 Deroghe alla Politica delle Remunerazioni relativa all'esercizio 2023

Non sono state applicate deroghe alla Politica delle Remunerazioni relativa all'esercizio 2023.

1.4 Applicazione di meccanismi di correzione ex post

Nel corso dell'esercizio 2023, con riferimento alla componente variabile della remunerazione, non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post.

1.5 Informazioni di confronto

Di seguito sono riportati e messi a confronto: (a) la variazione annuale del compenso totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale relativamente agli esercizi, 2020,2021, 2022 e 2023. I valori dei compensi sono espressi in euro.

NOME E	CARICA	PERIODO DI RIFERIMENTO ESERCIZIO	PERIODO DI RIFERIMENTO	PERIODO DI RIFERIMENTO	PERIODO DI RIFERIMENTO	REMUNERAZIONE TOTALE ESERCIZIO	REMUNERAZIONE TOTALE ESERCIZIO	REMUNERAZIONE TOTALE ESERCIZIO	REMUNERAZIONE TOTALE ESERCIZIO
COGNOME		2020	ESERCIZIO 2021	ESERCIZIO 2022	ESERCIZIO 2023	2020	2021	2022	2023
L. D'Agnese	Presidente	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 11.08		40.000	40.000	24.438
P. Di Stefano	Presidente			11.08 - 31.12				15.562
C. Trevisani	Vice Presidente	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 11.08		100.000	100.000	61.021
G. Caselli	Amministratore Delegato	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	531,208	531.208	533.664	531.275
St. Trevisani	AD poi Consigliere	01.01 - 31.07				120.750
S. lasi	CRO	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 11.08		2.347.500	190.000	190.000
L. Caviglia	Consigliere	01.01 - 31.12	01.01 - 02.03			62.333	10.382
D. Contini	Consigliere			11.08 - 31.12	01.01 - 31.12			19.258	49.500
B. Cozzoli	Consigliere			11.08 - 31.12	01.01 - 31.12			22.175	57.000
M. Dassu	Consigliere	30.12 - 31.12	30.12 - 31.12	01.01 - 11.08		54.378	54.378	33.223
C. De Benedetti	Consigliere			11.08 - 31.12	01.01 - 31.12			20.554	52.833
U. della Sala	Consigliere
C. Farisè	Consigliere	30.12 - 31.12	01.01 - 02.03	01.01 - 11.08		0	40.000	24.438
C. Finocchi Mahne Consigliere		30.12 - 31.12	30.12 - 31.12	01.01 - 11.08		75.666	75.600	46.229
M. Franchi	Consigliere			11.08 - 31.12	01.01 - 31.12			26.973	69.333
S. Kraus	Consigliere			11.08 - 31.12	01.01 - 31.12			19.258	49.500
D. Manunta	Consigliere			11.08 - 31.12	01.01 - 31.12			38.255	98.333
E. Oliveri	Consigliere	30.12 - 31.12	30.12 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	70.333	70.333	67.410	80.333
A. Piccioni	Consigliere	30.12 - 31.12	30.12 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	53.333	53.333	77.260	85.500
G. Rivolta	Consigliere
R. Rolli	Consigliere	30.12 - 31.12	30.12 - 31.12	01.01 - 11.08		79.666	79.600	48.473
T. Sabato	Consigliere		02.03 - 31.12	01.01 - 11.08			51.916	45.719
A. Zanardi	Consigliere			11.08 - 31.12	01.01 - 01.08			24.510	23.123
P. Besozzi	Consigliere				08.03-31.12				32.658
P. Besozzi	Presidente				01.08-31.12				27.083

Di seguito sono riportati e messi a confronto i risultati della Società, sulla base dei dati relativi al bilancio civilistico, relativamente agli esercizi, 2020, 2021, 2022 e 2023. I valori sono espressi in [milioni di euro].

	2023	2022	2021	2020
Risultato d'esercizio	Dopo	(19,13)	(52,98)	241,47
	approvazione CdA

Di seguito sono riportate le medie delle RAL dei dipendenti (Dirigenti; Impiegati; Operai) delle Società Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A. a confronto per gli anni, 2020, 2021, 2022 e 2023:

	2023	2022	2021	2020
Media RAL	42.865	42.575	42.732	42.996

Di seguito si riporta la somma delle retribuzioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche, relativamente agli anni, 2020, 2021, 2022 e 2023:

	2023	2022	2021	2020
Retribuzioni	1.081.800	1.054.974	1.188.865	1.821.581

1.6 Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla seconda Sezione della Relazione dell'esercizio precedente

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi in data 10 maggio 2023 ha deliberato in senso favorevole sulla seconda Sezione della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, con voti favorevoli rappresentativi del 77,375% del capitale partecipante al voto (e pari al 42,836%del capitale sociale della Società).

Non si sono registrate indicazioni provenienti dagli Azionisti da considerare ai fini della presente Relazione.

35

Tabelle di sintesi

Tabella I. Compensi 2023 per i componenti degli organi di Amministrazione PRES, AD, e dei Consiglieri

	Tabella I - Compensi 2023 ai componenti degli organi di amministrazione
A	B	C	D	1	2			3		4	ಕ	e	7	8	9
Cognome Nome e	Unico Presidente = Vice Consigliere Delegato AU = Amm. C = Consigli Presidente AD = Amm. ี่ 1 = 6.4 ค.ศ. 6 = 4 ค.ศ. 1938 - 1947 ค.ศ. 1943 ค.ศ. 1942 - 1947 ค.ศ. 1942 - 1947 ค.ศ. 1942 - 1992 - 1992 - 1992 - 1991 - 1947 1931 - 1991 - 1947 1931 - 1947 19	Periodo inizio carica	વબાવ "Scadenza carica	fissi Compensi	B per la ione rischi ecipaz Compensi comitato controllo part	Compensi per la partecipazione a comitato parti comitato parti correlate P	Compensi per la partecipazione a compensione a comitecipazionitato nemuneremuneremuneremuneremuneremuneremuneremuneremuneremuneremuneremuneremuneremuneremuneremuneremunerremu	on o c Compen: variabili equity		monetari non monetari	fine ਜ Indennità carica	ර්‍යා Retribuzioni dipendente (RAL) lavoro	Altri compensi	Totale	equity Value dei ompensi
								Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili
	Compensi nella società che redige il bilancio
A. Zanardi	P (fino al 31/07/2023)	2022	2023	23.123										23.123
P. Besozzi	P (dal 01/08/2023)	2023	2024	32.658									27,083	59.741
G. Caselli	AD	2022	2024	0								500.000	31.275	531.275
D. Contini	C	2022	2024	40.000		9.500								49.500
B. Cozzoli	C	2022	2024	40.000			17.000							57.000
C. De Benedetti	C	2022	2024	40.000		12,833								52,833
M. Franchi	C	2022	2024	40.000	29,333									69.333
S. Kraus	C	2022	2024	40.000		9.500								49.500
D. Manunta	C	2022	2024	40,000	23,333									63.333
E. Oliveri	C	2022	2024	40.000	23,333		17,000							80,333
A. Piccioni	C	2022	2024	40,000			23.000							63.000
	(I) Sub-totale compensi nella società che redige il bilancio			375,781	75.999	31,833	57,000	0	0	0	0	500,000	58.358	1.098.971	0
Compensi da controllate/collegate
D. Manunta	C	2022	2024	35.000										35.000
A. Piccioni	C	2022	2024	22.500										22.500
	(II) Sub-totale compensi da controllate e collegate			57.500	0	0	0	0	0	0	0	0	0	57,500	0
(III) Totale				433,281	75.999	31.833	57.000	0	0	0	0	500,000	58,358	1.156.471	0

Tabella II. Compensi 2023 per i componenti del Collegio Sindacale

	Tabella II - Compensi 2023 ai componenti del Collegio Sindacale
A	B	C	D		2		3	ব	5	6	7	8	ਰੋ
Nome e Cognome	Collegio Sindacale esidente SE = Sindaco SS = Sindaco Supplente Effettivo = Pr Carica ട o	Periodo inizio carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a Compensi per la comitati	variabili Compensi incentivi	equity on 0 Bonus e altri Partecipazion e agli utili	Benefici non monetari	fine Indennità di carica	lavoro dipendente Retribuzioni da	Altri compensi	Totale	compensi equity Fair Value dei
	Compensi nella società che redige il bilancio
M. Vicini	PCS	2022	2024	50.000								50.000
F. Parente	SE	2022	2024	40.000								40.000
M. Pierini	SE	2022	2024	40.000								40.000
	(I) Sub-totale compensi nella società che redige il bilancio			130.000	0	0	0	0	0	0	0	130.000	0
	Compensi da controllate/collegate
M. Vicini	PCS	2022	2024	20.000								20.000
	(II) Sub-totale compensi da controllate e collegate			20.000	0	0	0	0	0	0	0	20.000	0
(111) Totalo				150 000		C	C	C	C	O	C	150 በበበ

Tabella III. Compensi 2023 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A	B	1	2		3	4	ഗ	e	7
Nome e Cognome	Carica	Compensi fissi	Compensi variabili equity non		monetari non Benefici	lavoro dipendente Retribuzioni da RAL)	compensi Altri	Totale	compensi equity Fair Value dei
			MBO e altri incentivi	Partecipazione agli utili
	Compensi nella società che redige il bilancio
P. Franchini	Corporate Organization & HR Dir.
M. Sala	CFO
A.Vottero	Head of Legal
(I) Sub-totale compensi nella società che redige il bilancio			308.019		· 59.080	641.800		1.008.899
	Compensi da controllate/collegate
A. Acerbi	COO Trevi S.p.A.
M. Battistelli	General Manager Soilmec S.p.A.
(II) Sub Totale società Controllate Totale			111.190		52.409	440.000		603.599
(111) Totala (1)1 (11)			010 000		111 400	1 001 000		1 617 400