Trevi Fin Industriale

Governance Information • Apr 17, 2024

TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. Sede: Via Larga di Sant'Andrea, 201 - 47522 Cesena (FC) Capitale Sociale: Euro 123.044.339,55 int. vers. Iscritta al n. 01547370401 Reg. Imprese C.C.I.A.A. di Forlì - Cesena R.E.A. C.C.I.A.A. Forlì - Cesena n. 201.271 Codice fiscale e Partita IVA n. 01547370401

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

• Emittente: TREVI Finanziaria Industriale S.p.A.
• Esercizio: 1° gennaio 2023 31 dicembre 2023
• Data di approvazione della Relazione: 28 marzo 2024
• Sito Web: www.trevifin.com

Indice

	GLOSSARIO 4
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) 7
	a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 7 b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 7 c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 7 d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 7 e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 7 f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 8 g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 9 h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104 bis, comma 1, TUF) 9
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis,
	comma 1, lettera m), TUF) 9 l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) 10
3.	COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 11
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 12
	4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 12 4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 14 4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), d-bis), TUF) 18 4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)23 4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE24 4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI25 4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 26
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 26
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 27
6.2	COMITATO PARTI CORRELATE27
6.3	COMITATO PER LE NOMINE E REMUNERAZIONE 29
6.4	COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'30
7	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 32
8	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI32
9	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 33
	9.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI37 9.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT38 9.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 39 9.4 SOCIETA' DI REVISIONE 40 9.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 40 9.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI.41
10	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE41
11	COLLEGIO SINDACALE42
	11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE42

	11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF) 45
12	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 47
13	ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF) 48
14	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)50
15	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO51
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 54
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 55
	TABELLA 3: CARICHE DI AMMINISTRATORE O DI SINDACO RICOPERTE DA CIASCUN CONSIGLIERE IN ALTRE
	SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI ANCHE ESTERI, IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE,
	ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI: 57
	TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 58

GLOSSARIO

Accordo di Risanamento: indica l'accordo di risanamento in esecuzione di un piano attestato ai sensi degli artt. 56, comma 3, e 284, comma 5, del D.lgs. n. 14/2019 (Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza) sottoscritto in data 30 novembre 2022 tra, inter alios, la Società, Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A. e PSM S.p.A., in qualità di società proponenti, e le principali banche creditrici del gruppo, che disciplina la ristrutturazione dell'indebitamento finanziario della Società e del Gruppo Trevi.

Codice di Corporate Governance: indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance (e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria).

Cod. civ. o c.c.: indica ilR. D. del 16marzo 1942, n. 262 e successivemodificazioni ed integrazioni.

Consiglio: indica il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente o la Società oTrevifin:indica TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A.

Esercizio: indica l'esercizio sociale chiuso alla data del 31 dicembre 2023.

Gruppo TREVI o Gruppo: indica il gruppo societario facente capo a TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A.

Regolamento Emittenti: indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato)inmateria di emittenti e successivemodifiche ed integrazioni.

Regolamento Mercati: indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati e successivemodifiche ed integrazioni.

Regolamento Parti Correlate:il Regolamento emendato dallaConsob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: indica la presente relazione sul Governo Societario e gli Assetti Societari da redigersi ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Soci Istituzionali: indica, congiuntamente, CDPE Investimenti S.p.A. e Polaris Capital Management, LLC.

Statuto: indica lo Statuto Sociale di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. disponibile sul sito internet www.trevifin.com.

TUF: indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) (come successivamente modificato).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. è una società per azioni costituita in Italia, regolata ed operante in base al diritto italiano e quotata alla Borsa Italiana dal mese di luglio 1999. L'Emittente, capogruppo e holding di partecipazioni del Gruppo TREVI, opera a livello internazionale nel settore dell'ingegneria del sottosuolo e, in particolare, nel settore relativo ai servizi di ingegneria delle fondazioni per opere civili ed infrastrutturali, nonché attività di ingegneria meccanica per la produzione e l'assemblaggio di macchinari e apparecchiature, utilizzate per le perforazioni per fondazioni speciali.

Alla data del 31 dicembre 2023 e alla data della presente Relazione le suindicate attività sono svolte da due principali società operative del Gruppo:

• Trevi S.p.A., leader mondiale nel campo dei servizi dell'ingegneria del sottosuolo, fondazioni speciali, scavi di gallerie e opere di consolidamento del terreno; e
• Soilmec S.p.A., che realizza e commercializza a livello internazionale attrezzature per l'ingegneria del sottosuolo.

Il Gruppo Trevi è leader a livello mondiale nell'ingegneria del sottosuolo a 360 gradi (fondazioni speciali, consolidamenti del terreno, recupero siti inquinati), nella progettazione e commercializzazione di tecnologie specialistiche del settore. Nato a Cesena nel 1957, il Gruppo conta circa 65 società e, con dealer e distributori, è presente in 90 paesi. Fra le ragioni del successo del Gruppo Trevi ci sono l'internazionalizzazione e l'integrazione e l'interscambio continuo tra le due divisioni: Trevi, che realizza opere di fondazioni speciali e consolidamenti di terreni per grandi interventi infrastrutturali (metropolitane, dighe, porti e banchine, ponti, linee ferroviarie e autostradali, edifici industriali e civili) e Soilmec, che progetta, produce e commercializza macchinari, impianti e servizi per l'ingegneria del sottosuolo. L'Emittente è da sempre impegnato nella definizione di un sistema articolato ed omogeneo di regole di condotta relative sia alla propria struttura organizzativa che al rapporto con gli stakeholder al fine di garantire la massima trasparenza dell'operatività del management, anche attraverso la cura e l'aggiornamento delle informazioni in lingua italiana ed inglese, disponibili sul suo sito internet (www.trevifin.com).

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di fondamentale importanza definire con chiarezza i valori e i principi che guidano l'azione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A., sia all'interno della propria struttura sia all'esterno della stessa, fissandoli nel proprio Codice Etico, la cui ultima revisione è stata approvata nel Consiglio di Amministrazione del 26 novembre 2021; il Codice Etico è disponibile sul sito internet della società all'indirizzo www.trevifin.com/it/controlli-e-rischi.

Questo Codice Etico esprime gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione del business e delle attività aziendali assunti dai collaboratori, amministratori e dipendenti di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. e delle società da essa controllate, direttamente o indirettamente.

La Società si qualifica inoltre come ente di interesse pubblico di grandi dimensioni ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254, che ha attuato la direttiva 2014/95/UE e, pertanto, redige e pubblica

la dichiarazione di carattere non finanziario. La dichiarazione consolidata di carattere finanziario per l'esercizio 2023, come approvata dal Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2024, è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.trevifin.com/it/relazioni-non-finanziarie.

L'Emittente ha aderito ai principi generali del Codice di Corporate Governance, come strumento di miglioramento delle proprie regole di corporate governance e della propria organizzazione interna al fine di orientare la gestione alla creazione di valore per gli azionisti con effetti positivi anche sugli altri stakeholder (clienti, creditori, fornitori, dipendenti, collettività e gruppi di interesse esterno in genere).

Con riguardo alle categorie definite nel Codice di Corporate Governance, alla data del 31 dicembre 2023 ed alla data della presente Relazione, la Società - in funzione, rispettivamente, della propria capitalizzazione borsistica e del proprio assetto proprietario, non è qualificabile né come "società grande" né come "società a proprietà concentrata". In virtù di tale doppia qualifica (di società non grande e non a proprietà concentrata), tra le opzioni di semplificazione riconosciute dal Codice di Corporate Governance in applicazione del principio di proporzionalità dallo stesso introdotto, la Società si è avvalsa unicamente della possibilità di effettuare il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari con cadenza almeno triennale (e non annuale come previsto, invece, per le società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata), non svolgendo tale processo con riferimento all'esercizio 2023, come precisato nel successivo Paragrafo 7.1 della presente Relazione.

L'Assemblea degli Azionisti rappresenta l'universalità degli Azionisti di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. ed in essa si forma la volontà sociale attuata dal Consiglio di Amministrazione.

Il funzionamento dell'Assemblea è disciplinato dalla normativa italiana vigente in materia e dallo Statuto.

La struttura organizzativa di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. è articolata conformemente al modello di amministrazione e controllo tradizionale, in cui la gestione è affidata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, eletto dall'Assemblea degli Azionisti, organo centrale di governo della Società; le funzioni di controllo sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di revisione legale dei conti alla società di revisione esterna nominata dall'Assemblea.

Il sistema di Corporate Governance dell'Emittente si fonda sulla gestione centralizzata di direzione e supervisione da parte del Consiglio di Amministrazione nonché sul ruolo di controllo esercitato dagli amministratori indipendenti, dai comitati interni al Consiglio di Amministrazione nonché dal Collegio Sindacale dell'Emittente.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. ammonta a Euro 123.044.339,55, interamente sottoscritto e versato, ed è composto da n. 312.172.952 di azioni ordinarie senza valore nominale. Non esistono altre categorie di azioni diverse da quelle ordinarie.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2023 e alla data della presente Relazione, non esistono restrizioni alla libera trasferibilità delle azioni di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2023 e alla data della presente relazione, sulla base delle comunicazioni effettuate alla Società ed alla Consob ai sensi dell'art. 120 TUF, risultano le seguenti partecipazioni rilevanti nel capitale di Trevifin:

• CDPE Investimenti S.p.A., società controllata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., che detiene in via diretta n. 66.418.769 azioni, pari al 21,276% circa del capitale sociale;
• Polaris Capital Management, LLC, che detiene n. 62.266.017 azioni, pari al 19,946% circa del capitale sociale anche nella sua qualità di Registered Investment Advisor ai sensi dell'US Investment Advisers Act del 1940, per conto dei propri investitori;
• KERDOS SPV S.r.l., società controllata da Stichting Angeles, che detiene in via diretta n. 25.694.312 azioni, pari all'8,231% circa del capitale sociale.

La Società, alla data del 31 dicembre 2023 e alla data di redazione della presente Relazione, detiene n. 20 azioni proprie, rappresentative dello 0,00001% del capitale sociale della Società medesima.

Le eventuali azioni detenute da Amministratori e Sindaci in carica al 31 dicembre 2023 sono indicate nella Nota Illustrativa al Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2023 e alla data della presente Relazione, non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né poteri speciali.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

L'Assemblea dei soci della Società in data 30 dicembre 2020 ha approvato il piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-2022" (il "Piano LTI 2020-2022") e rivolto a taluni dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e/o amministratori investiti di particolari cariche della Società o delle relative controllate, ivi incluso

l'Amministratore Delegato di Trevifin, da individuarsi per ciascun ciclo tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti oppure inseriti nel management della Società e delle relative controllate in un'ottica di creazione di valore per Trevifin ed il Gruppo.

Il Piano LTI 2020-2022 è articolato su tre cicli triennali che decorreranno da ciascuno degli esercizi 2020, 2021 e 2022 e prevede il riconoscimento del diritto a ricevere gratuitamente, al termine del periodo di maturazione, al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e al ricorrere delle condizioni indicate in dettaglio nel relativo regolamento, un premio in denaro e un determinato numero di azioni ordinarie della Società.

Il Consiglio di Amministrazione nel corso della seduta del 2 marzo 2021 ha approvato il regolamento del Piano LTI 2020-2022 che disciplina e definisce i termini, le condizioni e i criteri di attuazione dello stesso.

Non è previsto alcun meccanismo che escluda o limiti l'esercizio diretto del diritto di voto da parte dei beneficiari del Piano LTI 2020-2022.

L'Assemblea dei soci della Società in data 10 maggio 2023 ha approvato il piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2023-2025" (il "Piano LTI 2023-2025") e rivolto a taluni dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e/o amministratori investiti di particolari cariche della Società o delle relative controllate, ivi incluso l'Amministratore Delegato di Trevifin, da individuarsi per ciascun ciclo tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti oppure inseriti nel management della Società e delle relative controllate in un'ottica di creazione di valore per Trevifin ed il Gruppo.

Il Piano LTI 2023-2025 è articolato su tre cicli triennali che decorreranno da ciascuno degli esercizi 2023, 2024 e 2025 e prevede il riconoscimento del diritto a ricevere gratuitamente, al termine del periodo di maturazione, al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e al ricorrere delle condizioni indicate in dettaglio nel relativo regolamento, un premio in denaro e un determinato numero di azioni ordinarie della Società.

I soggetti che saranno individuati come beneficiari di uno dei cicli non acquisiranno per questa circostanza il diritto ad essere individuati come beneficiari di uno o più dei cicli successivi.

Il Consiglio di Amministrazione nel corso della seduta del 22 dicembre 2023 ha approvato il regolamento del Piano LTI 2023-2025 che disciplina e definisce i termini, le condizioni e i criteri di attuazione dello stesso.

Non è previsto alcun meccanismo che escluda o limiti l'esercizio diretto del diritto di voto da parte dei beneficiari del Piano LTI 2023-2025.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2023 e alla data di redazione della presente Relazione, non esistono restrizioni al diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione dell'Emittente, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2023 e alla data di redazione della presente Relazione, non esistono accordi tra azionisti rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104 bis, comma 1, TUF)

Ai sensi dell'Accordo di Risanamento, è previsto il rimborso anticipato obbligatorio dell'indebitamento finanziario oggetto dell'Accordo di Risanamento medesimo in alcune ipotesi di cambio di controllo sulla Società e su una o più delle controllate Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A. e PSM S.p.A.

In particolare, ai sensi dell'Accordo di Risanamento, costituisce causa di rimborso anticipato obbligatorio una delle seguenti situazioni:

• (i) Il verificarsi di qualsiasi evento o circostanza in conseguenza del quale un soggetto terzo diverso dai Soci Istituzionali acquisisca individualmente ovvero agendo di concerto con altri soggetti (anche in forza di patti parasociali) il controllo di Trevifin; ovvero
• (ii) una o più tra Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A. e PSM S.p.A. cessino di essere assoggettate al controllo diretto o indiretto di Trevifin.

Si precisa che, ai fini di tale clausola, il termine "controllo" ha il significato di cui all'art. 2359, primo comma, nn. 1 e 2, del c. c. nonché in ogni caso la titolarità di diritti che attribuiscano ad un soggetto la facoltà di nominare la maggioranza dell'organo amministrativo di una società.

Alla data del 31 dicembre 2023 e alla data di redazione della presente Relazione, si indica che, in materia di OPA:

• lo Statuto della Società non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, TUF;
• lo Statuto della Società non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Con deliberazione assunta dall'Assemblea straordinaria dell'11 agosto 2022, è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, per il periodo massimo di 24 mesi dalla

data della deliberazione e per un controvalore massimo di Euro 100 milioni tramite l'emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, previa verifica da parte del Consiglio stesso della sussistenza e del rispetto delle condizioni previste dalla legge, affidando al medesimo Consiglio di Amministrazione il compito di articolare l'aumento di capitale, anche in diverse tranche, sottoscrivibili per cassa e/o tramite conversione dei crediti e/o a servizio di strumenti finanziari convertibili in azioni, da offrire in opzione ai soci e/o riservarsi con esclusione del diritto di opzione alle banche creditrici, in connessione e alla luce di quanto previsto da un piano attestato di risanamento ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. d), del regio decreto n. 267 del 16 marzo 1942 o dell'art. 56 del decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, con facoltà per il Consiglio di determinare il prezzo di emissione e l'eventuale sovrapprezzo, il rapporto di conversione, il dettaglio delle modalità per la relativa sottoscrizione e il numero di nuove azioni di volta in volta emittende.

In date 17 novembre e 28 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha dato parziale esecuzione alla delega conferitagli dall'Assemblea dell'11 agosto 2022. In particolare, in connessione e alla luce di quanto previsto dall'Accordo di Risanamento, il Consiglio ha deliberato: (i) un aumento di capitale sociale a pagamento per un importo complessivo massimo di Euro 25.106.155,28 comprensivo di sovrapprezzo, inscindibile sino all'importo di Euro 24.999.999,90 e scindibile per l'eccedenza, mediante emissione di complessive massime n. 79.199.228 azioni, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, c.c., entro il 31 marzo 2023; (ii) un ulteriore aumento di capitale sociale a pagamento e inscindibile per un importo complessivo di Euro 26.137.571,00, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di complessive n. 82.452.906 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), da offrire, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., ad alcune banche creditrici individuate nell'Accordo di Risanamento con liberazione mediante compensazione volontaria di crediti certi, liquidi ed esigibili, entro il 31 marzo 2023, nei modi, nella misura e nelle proporzioni previsti nell'Accordo di Risanamento medesimo.

Per ulteriori informazioni sugli aumenti di capitale deliberati dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione dell'Accordo di Risanamento, si rinvia alla Sezione 15 della presente Relazione.

Alla data del 31 dicembre 2023 e alla data della presente Relazione non è concessa agli Amministratori la facoltà di emettere obbligazioni convertibili in azioni sia ordinarie sia di risparmio o con warrant validi per la sottoscrizione di azioni.

Alla data del 31 dicembre 2023 e alla data di redazione della presente Relazione, non sussiste alcuna autorizzazione dell'Assemblea degli Azionisti per l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e ss. c.c. e 132 TUF.

Alla data del 31 dicembre 2023 e alla data di redazione della presente Relazione, la Società detiene n. 20 azioni proprie, rappresentative dello 0,00001% del capitale sociale della Società medesima.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

Alla data del 31 dicembre 2023 e alla data di redazione della presente Relazione i soggetti che detengono partecipazioni in misura rilevante ai sensi dell'art. 120 TUF sono quelli indicati al punto 2, lett. c, che precede.

Riguardo all'informativa societaria, ex art. 2497 del Cod. Civ., relativa all'attività di direzione e coordinamento eventualmente svolta da società controllanti, si riporta che al 31 dicembre 2023 e alla data della presente Relazione, la Società non ha effettuato alcuna dichiarazione in merito ad eventuali attività di direzione e coordinamento da parte di società controllanti in quanto alla data della presente Relazione non risulta che alcuno degli azionisti eserciti alcuna attività di direzione e coordinamento né detenga alcuna partecipazione di controllo.

La Società, alla data di redazione della presente Relazione, è capogruppo del Gruppo TREVI (ed in quanto tale redige il bilancio consolidato di Gruppo) ed esercita, ai sensi dell'art. 2497 del c.c., l'attività di direzione e coordinamento dell'attività delle società direttamente controllate:

Trevi S.p.A., partecipata direttamente al 99,78%;

Soilmec S.p.A., partecipata direttamente al 99,92%;

Parcheggi S.p.A. partecipata indirettamente (detenuta al 100% da Trevi S.p.A.).

* * *

L'Emittente precisa che:

• le informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma 1, lett. i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori (…) che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […], se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di amministrazione (Paragrafo 4.2);
• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l), seconda parte del TUF (in merito a "le norme applicabili […] alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (successivo Capitolo 13).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. alla data della presente Relazione, aderisce al Codice di Corporate Governance accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf. La delibera di adesione è stata presa dal Consiglio di Amministrazione in data 29 gennaio 2021. Salvo quanto diversamente indicato, le informazioni riportate nella presente Relazione si riferiscono all'esercizio

sociale chiuso al 31 dicembre 2023 e dunque, tra l'altro, alle pratiche svolte in applicazione del Codice di Corporate Governance.

La presente Relazione è stata redatta anche tenendo conto delle indicazioni di cui al format elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario (IX Edizione gennaio 2022).

Né TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A., né le sue controllate di rilevanza strategica, risultano soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il regolamento degli organi sociali sottolinea la centralità del Consiglio di Amministrazione come organo di governo e specifica i suoi rapporti con gli altri organi sociali. Lo statuto, all'articolo 23, investe il Consiglio di Amministrazione dei più ampi ed illimitati poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società nonché: a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505 bis, 2506-ter ultimo comma c.c.; b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie; c) l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della Società; d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; e) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative; f) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Sono escluse soltanto le deliberazioni che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea dei soci.

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità principale di determinare gli obiettivi strategici di tutte le Società operative e di assicurarne il raggiungimento. Come disposto dallo stesso Consiglio di Amministrazione, al Consiglio spetta di:

• determinare la struttura societaria del Gruppo e deliberare sull'apertura e/o chiusura di società operative;
• esaminare e approvare i piani strategici, industriali e finanziari annuali e trimestrali delle società del Gruppo e confrontare periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• attribuire e revocare le deleghe agli Amministratori Delegati definendo i limiti, le modalità di esercizio (essi riferiranno, in occasione del primo Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe ricevute e quelle da loro concesse);
• esaminare e approvare le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario; con riferimento alle operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione, delibererà tenuto conto della procedura operazioni parti correlate approvata, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391 bis c.c., dal Regolamento Operazioni con parti correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17.221 del 12/03/2010, come

successivamente modificato e precisato con successive Comunicazioni, fermo restando quanto previsto dagli artt. 2497 ter e 2391 del Cod. civ. e dall'art. 114, comma 1, TUF, nonché avuto riguardo alle operazioni che superino la soglia del 5% di almeno uno degli indici di rilevanza ivi individuati, quali l'indice di rilevanza del controvalore, l'indice di rilevanza dell'attivo o l'indice di rilevanza delle passività, applicabili a seconda della specifica operazione ai sensi del Regolamento Parti Correlate;

• deliberare le acquisizioni di Aziende e gli investimenti immobiliari;
• designare gli Amministratori delle Società direttamente controllate;
• deliberare sulle assunzioni di personale direttivo della Capogruppo e delle Società controllate, nonché sulla politica retributiva e di incentivazione del personale direttivo;
• regolare il comportamento delle Società controllate per le principali attività intergruppo;
• vigilare sul regolare andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati e dalle direzioni generali delle Società operative e riferirle agli Azionisti nel corso delle assemblee;
• valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli Amministratori Delegati.

Sono state definite "società controllate aventi rilevanza strategica" le due società caposettore: Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A., che, oltre ad essere rilevanti per dimensioni, presiedono e coordinano l'attività delle società controllate del relativo settore.

Per quanto riguarda il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione, in adesione a quanto previsto dalla Raccomandazione 32 del Codice di Corporate Governance, svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema.

Il Consiglio, ai sensi della Raccomandazione 1, lett. b) del Codice di Corporate Governance, in occasione delle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2023 ha valutato con regolarità il generale andamento della gestione, tenendo conto delle informazioni ricevute dagli organi delegati, i quali relazionano con periodicità non superiore al trimestre, confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

In conformità alla Raccomandazione 1, lett. a), del Codice di Corporate Governance, in occasione della riunione del 22 dicembre u.s., il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato l'aggiornamento del Piano Consolidato 2022-2026 in essere, estendendone la durata al 2027. L'approvazione di tale piano è stata preceduta da una serie di attività preparatorie da parte del Consiglio di Amministrazione, attuate anche per il tramite del suo Comitato endoconsiliare a ciò preposto (Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità); L'organo amministrativo ha esaminato sia una prima stesura preliminare del piano e che poi, come sopra richiamato, ha approvato la sua versione definitiva.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Ai sensi di quanto previsto dalla L. 262/05 (c.d. Legge Risparmio) e dal connesso D.Lgs. 303/06 (c.d. Decreto Correttivo), lo Statuto di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. all'art. 26, prevede il sistema di nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione mediante il "voto di lista".

La nomina degli amministratori spetta all'assemblea ordinaria, secondo le modalità di seguito indicate. La nomina avviene nel rispetto del criterio di riparto degli amministratori da eleggere previsto dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Gli amministratori durano in carica tre esercizi o per il minor tempo stabilito dall'Assemblea e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Qualora allo scadere del termine indicato l'assemblea non abbia provveduto alle nuove nomine, gli amministratori resteranno in carica con pienezza di poteri, fino al momento in cui l'organo amministrativo non sarà ricostituito. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli, secondo quanto indicato nell'articolo 26 dello Statuto, in relazione a quanto previsto dalla normativa pro-tempore vigente in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea. Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Gli amministratori così nominati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina. Qualora vengano meno tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'organo amministrativo deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste. In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista deve contenere almeno un candidato dotato dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate e ciascuna lista che presenta un numero di candidati pari o superiore a tre deve contenerne almeno due. Qualora, sulla base della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, debbano essere osservati criteri inderogabili di riparto fra generi, ciascuna lista che presenta un numero di candidati pari o superiore a tre deve contenere candidati di genere diverso e, in particolare, deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato che sia, rispetto al totale, almeno pari alla quota indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea, di modo che sia in ogni caso garantito il rispetto delle quote inderogabili di riparto tra i generi ai sensi della disciplina di volta in volta applicabile. Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea

chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente ai sensi di quanto infra previsto sub (ii) dovrà essere depositata presso la sede della Società e pubblicata con le modalità sopra descritte entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Avranno diritto di presentare le liste: (i) i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e (ii) il Consiglio di Amministrazione uscente, previo parere favorevole non vincolante del comitato endoconsiliare cui è attribuita la competenza in materia di nomine. In tale ultimo caso, la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente dovrà contenere (i) un numero di candidati almeno pari al numero minimo di consiglieri tempo per tempo previsto dallo Statuto, (ii) un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza almeno pari a quelli da eleggere ai sensi della normativa applicabile nonché dello statuto vigente e (iii) un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quelli da eleggere al fine di consentire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile. La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i socio/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche oltre che degli eventuali requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa oppure anche in data successiva, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli aventi diritto (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima, 9 (nove) amministratori; b) i restanti 2 (due) amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (le "Liste di Minoranza"); a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore. In caso di parità di voti e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, che delibererà secondo le maggioranze di legge. Fermo quanto sopra, nel solo caso in cui la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti complessivamente pari o superiore all'80% (ottanta per cento) dei voti espressi dagli aventi diritto, dalla Lista di Maggioranza verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno, il quale sarà tratto dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la Lista di Maggioranza. Nel caso in cui non risultasse eletto, a seguito dell'applicazione di quanto precede, il numero minimo necessario di amministratori indipendenti e/o amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ai sensi alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, si procederà come segue:

(i) i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste (e così dunque, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza) sono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema dei quozienti di cui alla precedente lettera b) del presente articolo;

(ii) nel caso in cui non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori indipendenti, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui al punto (i) che precede, sarà sostituito dal primo dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista del candidato sostituito. Se in tale lista non risultano altri candidati idonei, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui al punto (i) che precede, sarà sostituito dal primo dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza che risulterebbe non eletto sulla base della graduatoria di cui al punto (i) che precede. Se più candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza hanno ottenuto il medesimo quoziente più basso nella graduatoria, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti. Nel caso in cui, a seguito dell'applicazione di quanto precede, non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge la sostituzione del candidato assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto in materia di indipendenza; (iii) nel caso in cui non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori del genere meno rappresentato, il candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso nella graduatoria

di cui al punto (i) che precede sarà sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dal primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista del candidato sostituito. Se in tale lista non risultano altri candidati idonei, il candidato del genere meno rappresentato avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui al punto (i) che precede, sarà sostituito dal primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto sulla base della graduatoria di cui al punto (i) che precede. Se più candidati del genere più rappresentato hanno ottenuto il medesimo quoziente più basso nella graduatoria verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti. Nel caso in cui, a seguito dell'applicazione di quanto precede, non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori del genere meno rappresentato l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge la sostituzione del candidato assicurando il soddisfacimento del requisito di genere. Qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e un numero di amministratori indipendenti non inferiore al minimo stabilito dallo Statuto e dalla disciplina di volta in volta vigente. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, senza osservare il procedimento sopra previsto. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, anche a seguito di decadenza dell'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza, e purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea,si provvederà aisensi dell'art. 2386 del Cod. Civ.secondo quanto diseguito indicato: i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che: (1) qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista e (2) qualora debba essere reintegrata la quota minima di riparto tra i generi prevista dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, sarà nominato il primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato; ii) qualora gli Amministratori cessati appartenessero ad una Lista di Minoranza e non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza o che comunque non soddisfino i criteri di cui ai precedenti punti (1) e (2), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati nominando - nel rispetto delle norme di legge e di statuto applicabili in tema di amministratori indipendenti e della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile - i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla Lista di Minoranza che abbia riportato il maggior numero di voti tra le rimanenti Liste di Minoranza. Qualora dalle liste da cui dovrebbero essere tratti i sostituti ai sensi dei precedenti punti i) e ii) non residuino candidati non eletti in precedenza o comunque non residuino candidati che soddisfino i criteri di cui ai precedenti punti (1) e (2), si provvederà ai sensi dell'art. 2386 senza l'osservanza di quanto indicato al punto i) ed al punto ii), ma comunque nel rispetto delle norme di legge e di Statuto applicabili in tema di amministratori indipendenti e della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile. Per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del Cod. civ., l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze

di legge senza vincolo di lista, avendo cura di garantire (a) la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero di componenti in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dal presente Statuto e dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e (b) il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile. Per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del Cod. civ., l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, avendo cura di garantire (a) la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero di componenti in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dal presente Statuto e dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e (b) il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile.

Con riferimento al ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rimanda a quanto descritto nella Sezione 7 della presente Relazione.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), d-bis), TUF)

Lo statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da undici membri anche non soci, di cui almeno 4 (quattro) dotati dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate.

Il Consiglio di Amministrazione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. in carica alla data del 31 dicembre 2023 e in carica alla data di approvazione della presente Relazione, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti dell'11 agosto 2022, per gli esercizi 2022 - 2023 - 2024. Il mandato del Consiglio di Amministrazione scadrà pertanto con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Il 1° gennaio 2023 è stata nominata Presidente la dott.ssa Anna Zanardi, già componente del Consiglio di Amministrazione, in sostituzione del dott. Pierpaolo Di Stefano, il quale ha cessato la carica in data 31 dicembre 2022 a seguito delle dimissioni rassegnate per sopraggiunti impegni professionali. La dott.ssa Zanardi ha mantenuto la carica sino al 1° agosto 2023 quando ha presentato le proprie dimissioni per ragioni di carattere personale. A far data del 1° agosto 2023 è stato nominato Presidente l'ing. Paolo Besozzi, già componente del Consiglio di Amministrazione a far data dall'8 marzo 2023 (cooptato in sostituzione del dimissionario dott. Pierpaolo Di Stefano).

Nome e Cognome	Carica
Paolo Besozzi	Presidente Indipendente
Giuseppe Caselli	Amministratore Delegato
Davide Manunta	Amministratore non esecutivo
Elisabetta Oliveri	Amministratore Indipendente e non esecutivo
Alessandro Piccioni	Amministratore Indipendente e non esecutivo
Manuela Franchi	Amministratore Indipendente e non esecutivo
Cristina De Benetti	Amministratore Indipendente e non esecutivo
Sara Kraus	Amministratore Indipendente e non esecutivo

Composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione:

Davide Contini Amministratore Indipendente e non esecutivo Bartolomeo Cozzoli Amministratore Indipendente e non esecutivo

Il Consiglio in carica alla data di approvazione della presente Relazione è composto da dieci membri di cui 1 Amministratore esecutivo, 1 amministratore non esecutivo e non indipendente e 8 Amministratori non esecutivi e indipendenti. Gli Amministratori sono dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati e il numero e le competenze di quelli non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ogni amministratore in carica alla data di redazione della presente Relazione, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale da ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione.

• Paolo Besozzi, laureato al Politecnico di Milano in Ingegneria Civile, sezione Edile, sottosezione Strutturista, è stato Commissario Straordinario alla Presidenza del Consiglio per l'asse Pontremolese (Ferrovia La Spezia-Parma) dal 2009 al 2012, Amministratore Unico dell'azienda immobiliare di gestione del patrimonio "Unione Italo Svizzera" (2001-2004). Inizia la sua carriera nell'impresa di costruzioni "Impresa Binda" in qualità di Capo Cantiere (1977-1978) poi come Procuratore Generale (1978-1983). Libero professionista dal 1983 in qualità di titolare dello Studio Ing. Paolo Besozzi. E' stato contestualmente Amministratore Delegato di CAL Spa, Presidente esecutivo in Infrastrutture Lombarde Spa, Vice Presidente e Direttore generale di Milano Serravalle- Milano Tangenziali, Consigliere di Metropolitana Milanese Spa, membro della Commissione di congruità Inail, deputata alla valutazione degli investimenti immobiliari dell'Ente e della Commissione Tecnico scientifica del Ministero dell'Ambiente.
• Giuseppe Caselli, manager con più di 34 anni di esperienza nel settore dell'Oil&Gas, ha svolto numerosi incarichi all'estero occupando posizioni manageriali e direttive. Dal 1996 al 2001 occupa il ruolo di managing director di due società operanti in Nigeria, Saipem Contracting Nigeria per le attività onshore e offshore IPC e Saipem Nigeria Ltd per le attività onshore e offshore. In questo ruolo l'Ing. Caselli matura un'esperienza di P&L in società estere, con anche responsabilità su esecuzione ed avanzamento di progetti nonché responsabilità sulle acquisizioni. Nel 2006 viene promosso a chief operating officer della business unit Onshore & Offshore Drilling, dove l'Ing. Caselli gestisce un significativo volume di fatturato ed oltre 5.000 dipendenti in tutto il mondo occupandosi di sviluppare il business identificando nuove opportunità commerciali e gestendo la partecipazione a gare d'appalto e acquisizioni contrattuali, gestisce e coordina i responsabili delle varie attività, definisce le strategie della business unit, identifica, valuta e implementa progetti di investimento e sviluppo di prodotti innovativi, assicura il rispetto degli standard di qualità, salute e sicurezza e la messa a punto di linee guida e standard generali atti a migliorare l'efficienza operativa e l'armonizzazione delle metodologie di lavoro. Dal 2013 al 2017, nel ruolo di chief operating officer, l'Ing. Caselli è stato responsabile del P&L delle business unit e business lines "Drilling Offshore e Onshore", "Engineering e Construction Onshore e Offshore", "Floater" e "Infrastructure", gestendo un significativo fatturato ed oltre 35.000 dipendenti in tutto il mondo. Nel giugno 2018, Giuseppe Caselli inizia a prestare attività in C.C.C., la più grande società di ingegneria

e costruzioni del Medio Oriente nei settori dell'ingegneria civile e Oil&Gas (150.000 dipendenti) come managing director Oil&Gas Africa.

• Davide Contini è membro del Comitato Consultivo, responsabile del Dipartimento Litigation e Head del Dipartimento Assicurativo di Grimaldi Alliance di cui è Socio fondatore. Vanta nella sua esperienza la stabile collaborazione con l'Emerito Prof. Avv. Francesco Galgano per cui fondò la sede di Milano seguendo casi di rilevanza nazionale. Da 35 anni si dedica alla professione e ha maturato un'elevata competenza nel diritto bancario e assicurativo, sia in ambito contenzioso che stragiudiziale, acquisendo una profonda esperienza nello studio e realizzazione di prodotti e servizi bancari, finanziari e assicurativi, nonché di operazioni straordinarie di aziende appartenenti principalmente a gruppi bancari e assicurativi, nazionali e internazionali. Profondo conoscitore delle materie regolare dal Testo Unico Bancario e dal Testo Unico Finanziario, coniuga la sua conoscenza sostanziale con la lunga esperienza processuale, in sede sia giudiziale sia arbitrale. Prima di entrare a far parte di Grimaldi Studio Legale, che ha anche gestito e diretto per quasi 10 anni, ha svolto la sua attività come socio di primari studi italiani e internazionali.
• Bartolomeo Cozzoli, è responsabile del Dipartimento di Diritto Amministrativo presso lo Studio Legale L&B Partners di cui è co-fondatore e Socio. Si occupa anche di Crisi di Impresa & Insolvenza, Bancario & Finanziario, Contenzioso & ADR, Energia & Infrastrutture. E' stato consulente di primarie Istituzioni Pubbliche Statali, Commissario Straordinario ex D.L. 347/2003 (grandi imprese in crisi) nonché Consigliere di Amministrazione di Istituti Finanziari.
• Cristina De Benetti, laureata in Economia e Commercio presso l'Università Ca' Foscari ed in Giurisprudenza presso l'Università di Trieste, PhD in diritto amministrativo. È Avvocato Cassazionista, nonché iscritta all'Albo degli Arbitri della Camera Arbitrale presso l'Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC) e della Camera Internazionale Arbitrato Mediazione e Conciliazione (AMC). Ha iniziato il proprio percorso lavorativo nel 1990 presso lo Studio legale del Prof. Avv. Feliciano Benvenuti nel quale ha esercitato la professione forense per circa quindici anni, dal 2003 svolge l'attività di Avvocato presso il proprio Studio Legale. A tutt'oggi è Professoressa di Istituzioni di diritto pubblico - diritto amministrativo presso l'Università Ca' Foscari, Università presso la quale è membro di organi accademici, nonché Direttore scientifico del Master in Diritto dell'ambiente. E' autrice di numerose pubblicazioni e membro di comitati scientifici di riviste giuridiche. É stata membro del Consiglio di Amministrazione delle società quotate Milano Assicurazioni, Autogrill, Autostrade Meridionali, Atlantia e UnipolSai Assicurazioni, nonché, tra l'altro, delle società Unipol Banca e Aeroporto di Treviso, Presidente della Fondazione Università Ca' Foscari. Attualmente è amministratore in Nextalia SGR SpA, Unipol Gruppo SpA e MOM SpA, nonché della Fondazione Coin.
• Manuela Franchi, nata nel 1976 e laureata in Economia Politica con il massimo dei voti presso l'Università Luigi Bocconi di Milano, ha conseguito un Master in Economics all'Università di Rotterdam ed ha partecipato ad un Executive Education Program presso la Columbia University di New York. Ha avviato la sua carriera nel settore dell'Investment Banking in Goldman Sachs a Londra dal 2000 per poi trasferirsi in Bank of America Merrill Lynch prima a Londra e poi in Italia nel 2007. In questi 16 anni si è occupata principalmente di operazioni di fusioni e acquisizioni e financing prima nel settore Telecom e Media in EMEA e poi per clienti italiani ma anche di Risk Management e rating advisory. Nel 2016 è entrata in doBank,

poi divenuta doValue S.p.A., della quale è stata CFO sino al maggio 2020, quando ne è stata nominata anche Direttore Generale. In doValue si occupata della quotazione presso la Borsa Italiana nel 2017 e della successiva espansione all'estero tramite la creazione della start-up doValue Hellas in 2018, le acquisizioni di Altamira (operante in Spagna, Portogallo e Cipro) in 2019 e doValue Greece (attiva nel mercato greco) in 2020 e relativi finanziamenti. Siede nel Consiglio di Amministrazione di entrambe le società. Da Agosto 2023 è Amministratore Delegato di doValue Spa e doNext Spa. E' seduta nel Consiglio di Amministrazione di Autogrill SpA, quotata all'Euronext Milano nel 2022-23.

• Sara Kraus, laureata in Economia, Management e Finanza presso l'Università Bocconi di Milano e Master in Economia presso la London School of Economics (LSE) attualmente Head of Business Development presso TIM Enterprise, ha sviluppato una notevole expertise nel business development in Banca Sella poi in UBS ed in Indosuez Wealth Management dove ha integrato le sue competenze con l'attività di head of partner&fundraising presso l'incubatore di startup "Le Village" di Credit Agricole, interagendo principalmente con family offices e clientela della fascia Hnwi. E' attualmente consigliere d'amministrazione in Staer Sistemi e Rancilio Cube Sicaf.
• Davide Manunta, laurea specialistica in Ingegneria Gestionale con specializzazione in finanza presso il Politecnico di Milano. Dopo circa 15 anni di esperienza nell'investment banking, è attualmente Co-Responsabile degli Investimenti Equity diretti per Cassa Depositi e Prestiti, oltre a ricoprire la carica di Responsabile Settore Energia & Costruzioni del Gruppo, nonché Responsabile Finanza, Pianificazione & Controllo in CDP Reti S.p.A. E' attualmente consigliere d'amministrazione in SAIPEM ed è Presidente Esecutivo (già Consigliere) in Renovit S.p.A.
• Elisabetta Oliveri si è laureata con lode in Ingegneria Elettronica all'Università Statale di Genova nel 1987. Ha inizialmente sviluppato la propria carriera in Marconi, azienda leader nelle tecnologie per le telecomunicazioni, acquisendo via via ruoli di sempre maggiore responsabilità e diventando senior vice president Strategie di Marconi Mobile S.p.A. Nel 2001 è entrata nel gruppo SIRTI, leader nel settore dell'ingegneria e impiantistica delle reti di telecomunicazioni, ricoprendo inizialmente la carica di Direttore delle strategie e del business development. Successivamente è stata nominata Direttore Generale del gruppo ed infine Amministratore Delegato. Dal 2012 al 2019 è stata Amministratore Delegato del gruppo Fabbri Vignola, azienda leader nel settore del packaging alimentare. La società è stata premiata dall'Osservatorio PMI / Global Strategy come "Impresa Eccellente" in virtù dei risultati di redditività conseguiti nel quinquennio 2012-2016. È attualmente presidente di SAGAT, società di gestione dell'aeroporto di Torino, dopo aver fatto parte del consiglio di amministrazione per un triennio. Dal 05/05/2022, è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Autostrade per l'Italia S.p.A. nonché di Holding Reti Autostradali S.p.A. Dal 2010 ricopre ruoli di amministratore non esecutivo in importanti aziende italiane e straniere. E' attualmente Amministratore non esecutivo di ERG S.p.a., Industrie De Nora S.p.A., CIR SpA e Stella S.p.A. E' Consigliere di Amministrazione di Fondazione "Centro Nazionale di Ricerca in High-Performance Computing, Big Data and Quantum Computing. E' Fondatrice e Presidente della Fondazione Furio Solinas Onlus. È Cavaliere al Merito della Repubblica Italiana.
• Alessandro Piccioni, in CVC Capital Partners dal 2023, è Operating Partner nel team di FS e Fintech presso l'HQ di Londra. Dal 2017 al 2022, ha ricoperto la carica di CMO, Cards &

Digital Payments e di responsabile strategia e business development in NEXI. Dal 2010 al 2017 è stato management consultant per Bain and Company, Inc. a New York, maturando esperienze anche negli uffici di Londra, Mosca e Milano.

La Tabella 2 in allegato fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione.

***

Si segnala che l'Assemblea degli azionisti di TREVI – Finanziaria industriale S.p.A. non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 Cod. civ.

Criteri e politiche in materia di diversità nella composizione del Consiglio e dell'organizzazione aziendale

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Per quanto riguarda la diversità in materia di generi, lo Statuto della Società recepisce le indicazioni di legge che assicurano l'equilibrio dei generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2023, come alla data della presente Relazione, è infatti composto da quattro donne e sei uomini.

L'insieme delle previsioni normative e regolamentari, ivi incluse le previsioni del Codice di Corporate Governance, in materia di composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo della Società, unitamente al comportamento dimostrato dagli azionisti della Società in sede di designazione dei componenti di tali organi, consentono una adeguata composizione relativamente ad aspetti quale genere, età, esperienze, caratteristiche professionali e personali.

Per ciò che concerne i Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, si segnala che, nel corso del 2023, la loro composizione ha visto, così come indicato dal Codice di Corporate Governance: (i) la presenza di almeno un componente del Comitato per le Nomine e Remunerazione in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; e (ii) almeno un componente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in possesso un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Tali caratteristiche sono presenti anche alla data della presente Relazione.

Inoltre, il Codice Etico della Società chiarisce l'impegno della Società nel garantire un ambiente di lavoro caratterizzato dall'assenza di discriminazioni di qualsiasi natura e nel garantire pari opportunità a parità di condizioni. La Società pone costante attenzione al rispetto della diversità e delle pari opportunità e alla prevenzione di ogni tipo di discriminazione.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Relativamente al cumulo degli incarichi si fa riferimento agli orientamenti agli azionisti sulla composizione qualitativa e quantitativa che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nella riunione del 26 aprile 2022, ha approvato e pubblicato, in data 28 giugno 2022, sul sito internet della Società all'indirizzo www.trevifin.com, nella sezione "Governance/Assemblee Azionisti".

Nella Tabella 3 di sintesi è riportato l'elenco delle altre cariche in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni ricoperte dagli Amministratori Indipendenti e non esecutivi della Società alla data del 31 dicembre 2023 e alla data della presente Relazione.

Gli Amministratori della Società ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche in considerazione dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero degli incarichi ricoperti in altre società quotate, (sia italiane sia estere), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (Principio XII del Codice di Corporate Governance).

Cross – directorship

Alla data di nomina del Consiglio di Amministrazione, alla data del 31 dicembre 2023 e alla data della presente Relazione, non ricorrono situazioni di incarichi incrociati in due emittenti non appartenenti allo stesso Gruppo tra Amministratore Delegato e Amministratori indipendenti: l'Amministratore Delegato della Società non ha l'incarico di amministratore di un altro emittente nel quale sia Chief Executive Officer un soggetto che sia contestualmente Amministratore della Società.

Staggered Board

La Società non si è avvalsa del meccanismo di "staggered board", cioè della previsione di una scadenza differenziata dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dei componenti dei Comitati.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In linea con le previsioni statutarie, nel corso dell'esercizio 2023, si sono tenute 11 riunioni del Consiglio di Amministrazione della durata media di 2 ore a riunione con un limitato numero di assenze dei Consiglieri di Amministrazione e dei Sindaci, peraltro tutte giustificate.

La partecipazione dei Consiglieri alle 11 adunanze del Consiglio di Amministrazione è contenuta nella tabella n. 2 "Struttura del CdA e dei Comitati nel 2023".

Si sottolinea che la documentazione pre-consiliare è distribuita dalla Segreteria del Consiglio di Amministrazione, su incarico del Presidente, ai Consiglieri in formato elettronico prima della riunione consiliare, al fine di assicurare una completa e corretta valutazione degli argomenti portati all'attenzione del Consiglio medesimo. Il preavviso minimo definito dal Consiglio di Amministrazione per l'invio della documentazione pre-consiliare ad Amministratori e Sindaci è stato individuato nel terzo giorno anteriore a quello della riunione. In ogni caso, qualora non sia possibile rispettare il termine di cui sopra, il Presidente si assicura che siano effettuati puntuali ed adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari. Si fa, inoltre, presente che nel regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione non sono previste deroghe alla tempestività dell'informativa pre-consiliare legate a ragioni di riservatezza né simili deroghe si sono verificate, nel corso dell'esercizio 2023, in via di prassi.

Inoltre, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, possono essere chiamati a partecipare, quali invitati, Amministratori Delegati di società controllate e/o dirigenti della Società e di società controllate per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. A tal proposito, alle riunioni consiliari ha sempre partecipato il Group CFO e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e, in caso di specifici argomenti attinenti alle relative funzioni, il Corporate Organization & HR Director, l'Internal Audit, il Finance Manager, l'IT Manager, il General Manager della Divisione Trevi, il General Manager della Divisione Soilmec e il Risk Manager.

Al Consiglio di Amministrazione partecipa il Group CFO – Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Le attività del Consiglio di Amministrazione vengono coordinate dal Presidente. Egli convoca e coordina le riunioni consiliari, assicurandosi che ai Consiglieri siano fornite con ragionevole anticipo – fatti salvi i casi di necessità ed urgenza – la documentazione e le informazioni necessarie affinché il Consiglio possa esprimersi consapevolmente sulle materie sottoposte al suo esame.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Presidente ha svolto un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e non esecutivi curando l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. In particolare, il Presidente, nel corso dell'Esercizio, ha curato:

• l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari;
• il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio;
• d'intesa con l'Amministratore Delegato, l'intervento alle riunioni consiliari anche su richiesta di singoli amministratori - dei dirigenti dell'Emittente, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
• l'adeguatezza e la trasparenza del processo di auto-valutazione del Consiglio di Amministrazione (cfr. Sezione 7 della presente Relazione) , con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'esercizio 2023, i compiti tipicamente affidati a tale carica sono stati svolti dall'avv. Alessandro Vottero, la cui nomina a Segretario del Consiglio di Amministrazione, in considerazione

del possesso da parte di quest'ultimo di adeguati requisiti di professionalità oltre che generale conoscenza delle attività e organizzazione della Società stessa, viene confermata ad ogni adunanza consiliare.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

AMMINISTRATORI DELEGATI

Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica ha nominato, nel corso della riunione del 11 agosto 2022, Giuseppe Caselli quale Amministratore Delegato della Società.

L'Amministratore Delegato Giuseppe Caselli è qualificato quale principale responsabile della gestione dell'impresa di TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A.

PRESIDENTE

Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica ha nominato, nel corso della riunione del 1° agosto 2023, Paolo Besozzi quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'ing. Besozzi ha preso il ruolo di Presidente a seguito delle dimissioni dal ruolo della Dott.ssa Anna Zanardi per ragioni di carattere personale.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione della Società, né ha deleghe gestionali, e non è azionista di controllo della Società. In merito ai compiti svolti dallo stesso, si rinvia a quanto illustrato nel Paragrafo 4.5 che precede.

INFORMATIVA AL CONSIGLIO

L'Amministratore Delegato e gli Amministratori Esecutivi riferiscono costantemente, e comunque almeno trimestralmente ai sensi di Statuto, al Consiglio circa le principali attività svolte nell'esercizio della delega loro conferita.

ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non vi sono altri Consiglieri Esecutivi oltre all'Amministratore Delegato Giuseppe Caselli a cui sono state attribuite anche deleghe gestionali relativamente a possibili operazioni straordinarie, quali, a titolo esemplificativo, le acquisizioni, cessioni e fusioni, riguardanti partecipazioni societarie e aziende o rami d'azienda, sottoponendo le relative proposte di deliberazione al Consiglio di Amministrazione, a cui le predette operazioni restano riservate.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Alla data di approvazione della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione in carica, si compone di dieci Consiglieri di cui uno esecutivo, uno non esecutivo e non indipendente e otto Amministratori non esecutivi e indipendenti. Il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti sono ritenuti adeguati alle esigenze dell'impresa ed al funzionamento del Consiglio nonché alla costituzione dei Comitati ad esso interni.

Il Consiglio di Amministrazione dell'11 agosto 2022 ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri non esecutivi e indipendenti Davide Contini, Bartolomeo Cozzoli, Cristina De Benetti, Manuela Franchi, Sara Kraus, Elisabetta Oliveri e Alessandro Piccioni, nonché in data 8 marzo 2023 per il consigliere cooptato Paolo Besozzi.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Tenuto conto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha un ruolo di responsabilità nella gestione della Società, né controlla la Società, in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione per l'Esercizio in corso non ha provveduto a nominare un consigliere non esecutivo e indipendente quale "Lead independent director".

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2018, ha aggiornato la procedura per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate indicate dall'art. 114, comma 1, TUF, approvato l'aggiornamento della procedura per la tenuta e l'aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate indicate dall'art. 114, comma 1, TUF, nonché approvato un codice di internal dealing che disciplina gli obblighi informativi, le limitazioni ed i divieti riguardanti le operazioni rilevanti.

Ogni rapporto con la stampa ed altri mezzi di comunicazione nonché con analisti finanziari ed investitori istituzionali, finalizzato alla divulgazione di documenti ed informazioni di carattere aziendale, dovrà avvenire esclusivamente per il tramite della funzione Investor Relations della Società.

Le procedure suesposte sono rese disponibili sul sito internet della Società al seguente indirizzo www.trevifin.com/governance/statuto e codici.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2023 e alla data della presente Relazione, la Società ha istituito al suo interno, in conformità al Codice di Corporate Governance, il Comitato per la Nomina e la Remunerazione, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e, dall'esercizio 2010, a seguito dell'approvazione della prima procedura parti correlate, il Comitato Parti Correlate; ciascun comitato è costituito da Amministratori - con l'eccezione del dott. Davide Manunta, che è parte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità - tutti non esecutivi e indipendenti.

6.2 COMITATO PARTI CORRELATE

Il Comitato Parti Correlate in carica alla data della presente Relazione, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 11 agosto 2022, è composto dai seguenti amministratori indipendenti e non esecutivi:

• Cristina De Benetti (Presidente)
• Davide Contini
• Sara Kraus

La procedura operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 26 novembre 2010 e da ultimo aggiornata in data 30 giugno 2021, è disponibile sul sito internet www.trevifin.com.

Per quanto attiene al funzionamento del Comitato, qui di seguito si evidenziano le attuali procedure in vigore per la gestione di operazioni di maggiore rilevanza e operazioni di minore rilevanza.

Per quanto attiene alle operazioni di maggiore rilevanza, la procedura prevede che a seguito della valutazione svolta dal Presidio OPC (ossia, la funzione aziendale, costituita dal CFO e dal responsabile della funzione affari societari, preposta alla valutazione delle Operazioni con Parti Correlate, come ivi definite, secondo quanto previsto nella presente Procedura) la Direzione responsabile dell'operazione prima del compimento dell'operazione stessa, unitamente al Presidio OPC, elabora un documento informativo relativo all'operazione, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento, e lo trasmette al Comitato Parti Correlate. Il Comitato Parti Correlate, ovvero uno o più dei suoi membri delegati da detto Comitato, viene coinvolto sia nella fase delle trattative che nella fase istruttoria attraverso la ricezione di complete ed adeguate informazioni in merito all'Operazione (come ivi definita). Il comitato può inoltre richiedere informazioni o formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione dell'operazione. Successivamente emette motivato parere al Consiglio di Amministrazione sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

L'operazione viene poi sottoposta, con adeguata informativa a supporto, alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, il quale, ove lo ritenga necessario od opportuno potrà avvalersi della consulenza di esperti; le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in merito ad Operazioni con

Parti Correlate devono essere approvate con il parere favorevole del Comitato Parti Correlate. Il Consiglio di Amministrazione può approvare le Operazioni di Maggiore Rilevanza (come ivi definite) anche in caso di parere contrario da parte del Comitato Parti Correlate, purché il compimento di tali operazioni sia consentito dallo Statuto della Società e sia stato autorizzato dall'Assemblea dei Soci e, nel caso in cui i Soci Non Correlati (come ivi definiti) che partecipano all'assemblea al momento della votazione rappresentino più del 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei Soci Non Correlati.

Laddove la previsione di cui al precedente punto sopra citato, non sia contenuta nello Statuto, il Consiglio di Amministrazione dovrà includere – nella proposta di deliberazione assembleare – una previsione che consenta al Consiglio di Amministrazione medesimo di dare esecuzione alla deliberazione assembleare di approvazione solo ove consti il voto favorevole della maggioranza di cui al precedente punto.

Per quanto attiene alle operazioni di minore rilevanza, l'Amministratore Delegato della Società o Società controllata ovvero la Direzione responsabile della realizzazione dell'operazione, prima che essa venga posta in essere, predispone unitamente alla Segreteria del Consiglio di Amministrazione della Società un prospetto relativo all'Operazione contenente ogni informazione utile relativa all'operazione stessa e la trasmette al Comitato Parti Correlate.

Il Comitato Parti Correlate esprime motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il Comitato Parti Correlate deve rendere il proprio parere prima dell'approvazione definitiva dell'Operazione di Minore Rilevanza (come ivi definita) da parte del Consiglio di Amministrazione, se l'operazione è competenza di quest'ultimo. Negli altri casi prima che la Società si impegni a darvi luogo. Nell'esprimere il proprio parere, il Comitato ha facoltà di farsi assistere, a spese della società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta.

Il Presidio OPC, sulla base delle schede ricevute nel periodo di riferimento, predispone con cadenza trimestrale un prospetto relativo alle Operazioni di Minore Rilevanza che costituisce oggetto di informativa al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale della Società. Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto dell'Ufficio Investor Relations, comunica altresì completa informativa trimestrale al pubblico sulle eventuali operazioni approvate in presenza di un parere negativo espresso dal Comitato Parti Correlate nonché sulle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere sulla base delle previsioni del Regolamento Parti Correlate. Nel medesimo termine il parere negativo è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società.

L'attuale Comitato parti correlate ha tenuto nel corso dell'anno 2023, 3 adunanze con la presenza di tutti i suoi componenti, per una durata media di circa 30 minuti.

Le presenze degli attuali membri del Comitato Parti Correlate sono state:

Cristina De Benetti	3 adunanze su 3	100%
Davide Contini	3 adunanze su 3	100%

Sara Kraus 3 adunanze su 3 100%

Alle sedute ha sempre partecipato almeno un membro del Collegio Sindacale.

Nell'esercizio 2023 il Comitato ha esaminato il registro delle parti correlate.

Come previsto dalla Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance, il Presidente del Comitato ha sempre relazionato dell'attività svolta nel periodo il Consiglio di Amministrazione alla prima seduta disponibile.

In conformità con la Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance, si rammenta che nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Alle riunioni del Comitato ha assistito l'avv. Alessandro Vottero, in qualità non solo di segretario del Comitato ma anche in qualità di Direttore Legale.

6.3 COMITATO PER LE NOMINE E REMUNERAZIONE

Il Comitato per le Nomine e Remunerazione, nominato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 agosto 2022, ed in carica alla data della presente Relazione è composto da Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti e segnatamente:

• Alessandro Piccioni (Presidente dal 1° gennaio 2023 in sostituzione della dott.ssa Zanardi)
• Bartolomeo Cozzoli
• Elisabetta Oliveri (componente del comitato dal 1° gennaio 2023 in sostituzione della dott.ssa Zanardi)

Il Comitato nel corso dell'esercizio 2023 si è riunito 7 volte con le seguenti presenze:

Alessandro Piccioni	7 adunanze su 7	100%
Bartolomeo Cozzoli	7 adunanze su 7	100%
Elisabetta Oliveri	6 adunanze su 7	85,7%

Alle sedute ha sempre partecipato almeno un membro del Collegio Sindacale.

Le principali funzioni attribuite al Comitato sono quelle di:

Relativamente alle Nomine, in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione 19 del Codice di Corporate Governance:

• formulare pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso;
• esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;

• proporre al Consiglio candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti.

Relativamente alla Remunerazione, in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione 25 del Codice di Corporate Governance:

• proporre al Consiglio di Amministrazione una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; nonché formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

In conformità con la Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance, si rammenta che nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Alle riunioni del Comitato ha assistito anche l'ing. Pio Franchini, Group HR Director, nonché l'avv. Alessandro Vottero, in qualità non solo di segretario del Comitato ma anche in qualità di Direttore Legale.

Si precisa infine che in linea con la Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Le principali attività dell'attuale Comitato nell'esercizio 2023 sono state l'analisi e la valutazione del Regolamento e degli Obiettivi relativi al Piano LTI 2020-2023; l'analisi e la valutazione del Regolamento e degli Obiettivi relativi agli MBO 2023; la consuntivazione degli Obiettivi legati al Regolamento MBO 2022;

Come previsto dalla Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance, il Presidente del Comitato ha relazionato dell'attività svolta nel periodo il Consiglio di Amministrazione alla prima seduta disponibile.

6.4 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nominato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 agosto 2022, alla data della presente Relazione è composto da due consiglieri non esecutivi e indipendenti, di cui uno è il Presidente, e da un Amministratore non esecutivo e non indipendente e segnatamente

• Manuela Franchi (Presidente)

• Davide Manunta

• Elisabetta Oliveri

I membri del Comitato sono dotati di conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della loro nomina.

Il Comitato nell'esercizio 2023 si è riunito 11 volte con le seguenti presenze:

Manuela Franchi	11 adunanze su 11	100%
Davide Manunta	11 adunanze su 11	100%
Elisabetta Oliveri	11 adunanze su 11	100%

Alle riunioni del Comitato ha sempre partecipato almeno un membro del Collegio Sindacale; in alcune adunanze sono stati invitati dal Comitato stesso a partecipare il CEO, il CFO dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'Internal Audit Director, l'Organismo di Vigilanza, il Risk Manager e il Communication Director nonché l'avv. Alessandro Vottero, in qualità non solo di segretario del Comitato ma anche in qualità di Direttore Legale. Il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione connesse all'attività di vigilanza sul generale andamento della gestione della Società in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione 33 e 35 del Codice di Corporate Governance.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto accesso alle informazioni necessarie tramite le varie funzioni aziendali con l'ausilio della funzione di internal audit.

Tra le principali attività dell'anno 2023 si evidenziano l'incontro con la funzione di internal audit e con l'Organismo di Vigilanza, nonché la presa d'atto e la verifica dei relativi audit report, la valutazione della metodologia e del test di impairment prima di essere sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, lo scambio informativo con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, approfondimenti sull'andamento del business, nonché l'analisi e il monitoraggio dell'attività di Risk Assessment. Il Comitato ha altresì esaminato il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione della informativa non finanziaria e il relativo documento da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Come previsto dalla Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance, il Presidente del Comitato ha relazionato dell'attività svolta nel periodo il Consiglio di Amministrazione alla prima seduta disponibile.

7 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

AUTOVALUTAZIONE

Con riguardo alle categorie definite nel Codice di Corporate Governance, alla data del 31 dicembre 2023 ed alla data della presente Relazione, la Società - in funzione, rispettivamente, della propria capitalizzazione borsistica e del proprio assetto proprietario, non è qualificabile né come "società grande" né come "società a proprietà concentrata". In virtù di tale doppia qualifica (di società non grande e non a proprietà concentrata), tra le opzioni di semplificazione riconosciute dal Codice di Corporate Governance in applicazione del principio di proporzionalità dallo stesso introdotto, la Società si è avvalsa unicamente della possibilità di effettuare il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari con cadenza almeno triennale (e non annuale come previsto, invece, per le società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata), non svolgendo tale processo con riferimento all'esercizio 2023.

SUCCESSIONE

Alla data della presente Relazione la Società non ha adottato alcun piano per la successione degli amministratori esecutivi.

8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per l'informativa in merito alla politica per la remunerazione relativa all'Esercizio degli amministratori, esecutivi e non, e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché a piani di remunerazione basati su azioni, ai termini di maturazione ed erogazione della remunerazione e alle indennità degli amministratori eventualmente previste in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2024, previo esame ed approvazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti, incluso mediante pubblicazione sul sito Internet https://www.trevifin.com/it/relazioni-annuali.

Si rinvia inoltre, per informazioni circa l'applicazione della politica sulla remunerazione dell'Esercizio, alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2024 e che è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle applicabili norme di legge e regolamentari, incluso mediante pubblicazione sul sito internet https://www.trevifin.com/it/relazioni-annuali. Si rinvia altresì alla prima sezione di tale ultima relazione per la proposta di politica sulla remunerazione per l'esercizio 2024.

9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno della Società è l'insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Il sistema di controllo interno contribuisce a garantire:

• La salvaguardia del patrimonio sociale;
• L'efficacia e l'efficienza delle operazioni aziendali;
• L'affidabilità dell'informazione finanziaria;
• Il rispetto di leggi e regolamenti;
• La conformità delle singole attività aziendali alle direttive emanate dal management.

Gli elementi costitutivi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società sono la struttura organizzativa, il sistema dei poteri, il modello di organizzazione, gestione e controllo, il codice etico del Gruppo, i documenti organizzativi quali i funzionigrammi, le linee guida, le disposizioni organizzative, i comunicati organizzativi, le procedure operative, i manuali e le istruzioni esecutive.

I soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno sono: il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Esecutivo incaricato di sovraintendere al sistema di controllo e gestione dei rischi, il top management, i responsabili funzionali, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il controllo di qualità, il controllo di gestione, i responsabili della privacy e l'internal auditing. Tra i soggetti esterni coinvolti nel sistema di controllo interno vi si annoverano anche l'Organismo di Vigilanza e il DPO.

Il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance:

• Definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• Valuta con cadenza annuale, l'adeguatezza, l'efficienza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il sistema di gestione dei rischi deve essere considerato unitamente al sistema di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, in quanto entrambi costituiscono elementi del medesimo sistema.

Tale sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività della informativa finanziaria.

In ottemperanza al comma 3 art. 154 bis TUF la Società ha predisposto adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Con riferimento al sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria, è in corso un percorso continuo di adeguamento alle indicazioni della Legge 262/05 finalizzato a documentare il modello di controllo contabile ed amministrativo adottato, nonché ad eseguire specifiche verifiche a supporto del processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il modello di controllo contabile ed amministrativo rappresenta per la Società l'insieme delle procedure e degli strumenti interni adottati al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi aziendali di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. Esso è stato progettato tenendo in considerazione i requisiti della Legge 262/05, prendendo a riferimento i principi riconosciuti dalle best practice di settore a livello nazionale ed internazionale ed in particolare le indicazioni del "COSO Report" richiamato quale modello di riferimento nelle Linee Guida dell'ANDAF per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Consiglio di Amministrazione, in base alle attività effettuate dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e alle informazioni ricevute dagli organi e dalle Funzioni preposte al controllo, tra cui la seconda relazione semestrale del responsabile dell'Internal Audit e la seconda relazione semestrale dell'Organismo di Vigilanza, tenuto conto delle aree di miglioramento individuate, delle relative iniziative di rafforzamento poste in essere o in corso, ha concluso che, alla data della presente Relazione, le attività effettuate hanno evidenziato un Sistema di Controllo Interno in costante evoluzione grazie al continuo processo di ottimizzazione dei processi tramite anche la digitalizzazione degli stessi, che garantisce maggiore qualità e tracciabilità del dato.

Al fine di proseguire nel processo di miglioramento continuo del Sistema di Controllo Interno si suggerisce di:

• rafforzare dei presidi di controllo dalla sede verso le controllate estere attraverso anche il consolidamento della Governance;

• rafforzare il processo di informazione e formazione dei dipendenti rispetto ai processi di Gruppo curando la diffusione e conoscenza di Policy, Procedure e Istruzioni Operative sia in Italia che all'estero;

• porre maggiore attenzione alla coerenza del framework documentale interno.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a. Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il modello organizzativo predisposto prevede l'individuazione di quei rischi che possono compromettere l'efficacia ed efficienza dei processi, l'affidabilità dell'informativa economicofinanziaria, il rispetto di norme e regolamenti e, successivamente, l'identificazione delle attività di controllo volte a diminuire tali rischi.

I rischi relativi all'informativa economico-finanziaria, individuati dalla Società, riguardano le seguenti categorie:

• Esistenza e accadimento degli eventi: le attività, le passività e il titolo di proprietà esistono ad una data precisa. Le operazioni registrate rappresentano eventi che si sono realmente verificati nel corso di un certo periodo;
• Completezza: tutte le operazioni e altri eventi e circostanze che si sono verificati nel corso di un certo periodo, o che avrebbero dovuto essere rilevati in quel periodo, sono stati registrati una e una sola volta;
• Valutazione/Rilevazione: le attività, le passività, i ricavi e i costi sono contabilizzati per un ammontare corretto in conformità con i principi contabili appropriati e pertinenti. Le operazioni sono matematicamente esatte, correttamente riepilogate, registrate nei libri e documentate;
• Diritti ed Obblighi: le attività iscritte a bilancio derivano da un diritto acquisito, tutte le obbligazioni in essere devono essere riflesse nelle passività di bilancio;
• Presentazione e Informativa: le informazioni che figurano nel bilancio sono correttamente descritte e classificate. Sussiste una coerenza interna al bilancio, in tutte le sue componenti.

La Società ha formalizzato le attività di controllo standard e specifiche, finalizzate a ridurre i suddetti rischi nell'ambito dei processi rilevanti. I processi rilevanti sono quelli nel cui ambito sono gestite transazioni a rilevanza contabile che alimentano un'area di bilancio significativa e l'ambito di definizione di tali aree e processi viene rivisto annualmente. I processi rilevanti individuati sono i seguenti:

• Ciclo passivo;
• Ciclo attivo;
• Magazzino;
• Chiusure di bilancio e consolidamento;
• Commesse;
• Ciclo di tesoreria.

Unitamente a ciò viene valutata la complessità dell'area di bilancio con riferimento al contenuto dell'area, agli aspetti organizzativi, al sistema informativo e al rischio inerente.

In particolare, la valutazione del rischio inerente l'area di bilancio, è eseguita in considerazione dei seguenti fattori:

• È suscettibile di errori o è stata di recente soggetta a rettifiche;
• È frutto dell'applicazione di principi contabili complessi o modificati di recente;
• È caratterizzata da operazioni complesse tali da richiedere l'intervento di un esperto per la valutazione;
• Include valutazioni che sono frutto di stime caratterizzate da un elevato grado di soggettività;
• Attiene a beni aziendali suscettibili di furto, smarrimento, appropriazioni indebite;
• Fa riferimento ad operazioni complesse o anomale poste in essere in prossimità della fine dell'esercizio;
• Riepiloga operazioni non rientranti nell'elaborazione ordinaria.

Tra le attività di controllo ordinariamente svolte dal personale a vari livelli organizzativi, si segnalano le seguenti:

• Analisi svolte dal management: le performance realizzate sono confrontate con i budget, con le proiezioni, con i risultati dei periodi precedenti e con i risultati dei concorrenti. Nella misura in cui tali attività sono utilizzate per verificare risultati inattesi evidenziati dal sistema contabile, contribuiscono al controllo dell'informativa economico-finanziaria;
• Controlli sulle transazioni: sono eseguiti per verificare la completezza, l'accuratezza e l'autorizzazione dell'inserimento nel sistema contabile delle transazioni che sono gestite nei processi aziendali e dei relativi dati anagrafici negli archivi di riferimento;
• Controlli sui sistemi informativi: l'affidamento fatto sui sistemi informativi, in particolare in relazione all'elaborazione dell'informativa economico-finanziaria, rende necessario che gli stessi siano tenuti sotto controllo. I controlli sui sistemi informativi riguardano lo sviluppo e la manutenzione del software applicativo, su cui è in atto un processo di implementazione dell'ERP utilizzato in Italia nelle principali società estere, la protezione degli accessi, le attività degli operatori, le procedure di back-up, i piani di sicurezza, ecc;
• Controlli fisici: attrezzature, scorte, titoli, liquidità e altre attività sono protette fisicamente e periodicamente inventariate e confrontate con le risultanze contabili;
• Separazione dei compiti: al fine di ridurre il rischio di errori ed irregolarità, i compiti vengono ripartiti tra più persone. Ad esempio, l'autorizzazione delle operazioni, la loro contabilizzazione e la gestione dei beni corrispondenti devono essere svolte da persone diverse;
• Politiche e procedure: le Attività di controllo si basano normalmente su politiche e procedure formalizzate e divulgate in azienda.

Il modello prevede la predisposizione di flussi informativi adeguati tra i soggetti interessati dal sistema di controllo interno. Nel caso specifico: la comunicazione delle procedure ai soggetti interessati, gli scambi informativi tra i soggetti aventi un ruolo nel modello di corporate governance, il reporting sullo stato avanzamento delle eventuali attività migliorative del sistema di controllo ed il reporting sulle eventuali anomalie riscontrate nelle attività di monitoraggio.

Infine, il modello, prevede l'esecuzione di attività di verifica dell'effettiva applicazione delle procedure e, in particolare, delle attività di controllo suddette mediante l'effettuazione in via continuativa durante l'esercizio di test specificatamente individuati.

A conclusione del processo sopra descritto, l'esito delle attività di controllo svolte, viene trimestralmente riportato al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e da questi all'Amministratore Delegato, in particolare, all' Amministratore esecutivo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

b. Ruoli e funzioni

Il corretto funzionamento del sistema richiede l'individuazione di ruoli specifici a cui sono attribuite le diverse fasi. Nello specifico la fase di progettazione è di competenza del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e viene condivisa con gli Amministratori Delegati. Le successive fasi di implementazione e monitoraggio sono affidate alla funzione Amministrazione Finanza e Controllo della Capogruppo ed ai vari responsabili delle società, Caposettori delle divisioni operative. Infine, l'attività di aggiornamento del sistema nel tempo, qualora necessario, è gestita dal Dirigente preposto.

9.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Alla luce di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione del 11 agosto 2022 ha deliberato la nomina dell'Amministratore Delegato, ing. Caselli, quale soggetto incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in aderenza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance 2020. Il soggetto incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, secondo quanto previsto dal Codice:

• cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del consiglio di amministrazione;
• dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni

aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale;

• riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al consiglio di amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Tale incarico è vigente alla data del 31 dicembre 2023 ed alla data di redazione della presente Relazione.

9.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Responsabile della funzione non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, oltre che funzionalmente dall'Amministratore Delegato.

In data 29 luglio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di affidare l'incarico di Internal Audit Director di Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A., in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance, a copertura della Capogruppo e delle sue controllate, alla dott.ssa Valeria Sarti con il compito di:

• verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• eseguire il piano di audit triennale così come approvato dall'organo amministrativo e partecipare periodicamente alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza, riferendo sulle attività di Internal Audit svolte e sui risultati emersi;

• predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, da trasmettere ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno;

• sottoporre al Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, un Piano di Audit di tipo riskbased, ovvero che tenga conto delle attività di risk assessment di Gruppo, delle pregresse attività di audit svolte nell'ambito del Gruppo e delle specifiche esigenze di "assurance" dei vari attori coinvolti nel Sistema di Controllo Interno (i.e. Dirigente Preposto, Organismi di Vigilanza);

• partecipare alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza, durante le quali riferirà sulle attività svolte e i risultati emersi.

9.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

La società emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica hanno adottato:

✓ il "Modello di organizzazione, gestione e controllo" (il "Modello") al fine di prevenire la commissione dei reati legati ai rapporti con la pubblica amministrazione, reati societari, reati di abusi di mercato, reati tributari, reati transnazionali e delitti di criminalità organizzata, reati connessi alla salute e alla sicurezza sui luoghi di lavoro, reati di ricettazione e riciclaggio, delitti con finalità di terrorismo, reati informatici, delitti in violazione del diritto d'autore, reati ambientali, l'induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria, l'impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno e irregolare.

Il modello, conforme alle linee guida di Confindustria, è composto:

• da una "Parte Generale" che sintetizza il D. Lgs. 231/2001 e illustra le funzioni e i principi del Modello, le principali caratteristiche dell'Organismo di Vigilanza, la diffusione del Modello, il sistema disciplinare, e le modalità di formazione e di comunicazione;
• da una "Parte Speciale" suddivisa in relazione alle diverse categorie di reati previsti dal D. Lgs. n. 231 del 2001, che individua le attività sensibili ai fini del citato decreto e declina i relativi presidi di controllo,
• ✓ il "Codice etico aziendale" che stabilisce principi generali e che regola, attraverso norme comportamentali, l'attività dei dipendenti e dei collaboratori, anche in relazione ai rapporti con gli azionisti, con la Pubblica Amministrazione, i fornitori, gli appaltatori ed i subappaltatori. Il Codice, in particolare, dispone:
  • i principi generali, ed i valori di riferimento, a cui TREVI Finanziaria Industriale S.p.A. e tutte le società del Gruppo TREVI devono attenersi nello svolgimento delle proprie attività;
  • le regole comportamentali che i rappresentanti, i dirigenti e le strutture di ogni società del Gruppo devono rispettare ed applicare nei rapporti esterni con tutti i terzi commerciali, imprenditoriali e finanziari;
  • le principali modalità di attuazione del Codice medesimo all'interno della struttura societaria.

Il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello, è stato affidato ad un organo collegiale (Organismo di Vigilanza), nominato per il triennio 2021-2023 con delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 gennaio 2021, con la seguente composizione:

• Avv. Floriana Francesconi Componente esterno e Presidente;
• Dott.ssa Valeria Sarti Componente interno;
• Dott. Yuri Zugolaro Componente esterno.

L'Organismo di Vigilanza è quindi attualmente costituito da due membri esterni, di cui uno è il Presidente, e un membro interno.

Al pari di quanto deliberato negli anni passati, al fine favorire una unitaria attività dell'organismo di vigilanza a livello di Gruppo, alle società controllate italiane Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A. è stata proposta la medesima composizione e durata di tale organo.

L'Organismo di Vigilanza riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta, al funzionamento del Modello o a situazioni specifiche.

Un estratto del Modello è consultabile sul sito istituzionale della Società www.trevifin.com nella sezione "Governance/Compliance".

L'Organismo di vigilanza ha predisposto la propria relazione annuale 2023, in data 14 marzo 2024 e la stessa è stata portata al Consiglio di Amministrazione durante la riunione del 28 marzo 2024.

9.4 SOCIETA' DI REVISIONE

L'Assemblea degli Azionisti del 15 maggio 2017 ha conferito alla società di revisione KPMG S.p.A. relativamente agli esercizi dal 2017 al 2025:

• 1. La revisione contabile dei bilanci d'esercizio e di quelli consolidati per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025, della TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. ai sensi degli artt. 14 comma 1 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014;
• 1. L'attività di verifica prevista dall'art. dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39;
• 1. La revisione contabile limitata della relazione semestrale (individuale e consolidata) per ciascuno dei nove periodi infra-annuali con chiusura dal 30 giugno 2017 al 30 giugno 2025 della TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A.;
• 1. Le attività di verifica connesse con la firma delle dichiarazioni fiscali (modello Unico e modello 770 semplificato) degli esercizi 2017-2025.

9.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Ai sensi dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuitigli ai sensi di legge e di regolamento.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere:

• un'esperienza pluriennale in ambito amministrativo e contabile;
• i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di amministratore.

Il Consiglio di Amministrazione dell'11 agosto 2022, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato il conferimento dell'incarico al Dott. Massimo Sala, Group CFO, attribuendogli i

relativi poteri a far data dalla medesima data. Il dott. Sala ha ricoperto tale incarico anche nel precedente triennio cominciato il 30 settembre 2019.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari partecipa a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e agli incontri periodici dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi come dettagliato al paragrafo 11.6.

***

9.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Alla data attuale, l'Emittente ha previsto come modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nelsistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, comitato controllo, rischi e sostenibilità, responsabile della funzione di internal audit, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, collegio sindacale, Risk Management) (Principio XX del Codice di Corporate Governance), incontri periodici, almeno su base semestrale; a tale incontri è prassi partecipi, almeno per una parte, la società di revisione incaricata. È prassi che i verbali e documenti predisposti dai singoli soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi vengano condivisi e inviati al Consiglio di Amministrazione.

Dalla sua istituzione nel 2011, è prassi che, con periodicità almeno semestrale, l'Organismo di Vigilanza abbia un incontro con il Collegio Sindacale.

10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In merito ad operazioni in conflitto di interessi degli Amministratori Delegati ed Esecutivi, la Società si è attenuta alla migliore prassi, deliberando il Consiglio, con l'inibizione alla partecipazione alla votazione e con l'allontanamento momentaneo dalla riunione al momento della deliberazione dei Consiglieri in conflitto di interessi e, a fronte di specifiche operazioni di rilevante interesse, il Consiglio dando incarico ad un Amministratore indipendente di operare, relativamente a quello specifico affare, per suo conto potendo altresì nominare periti e tecnici per la valutazione dell'opportunità dell'operazione e la definizione di un equo valore.

In conformità alle previsioni di cui all'articolo 2391-bis c.c. e al Regolamento Parti Correlate, che attua il suddetto articolo del codice civile, il Consiglio di Amministrazione del 26 novembre 2010 ha approvato la procedura parti correlate, modificata da ultimo in data 30 giugno 2021, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, al fine di riflettere le modifiche apportate al Regolamento Parti Correlate dalla delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020 in recepimento della Direttiva (UE) 2017/828 (Shareholder Rights Directive II).

La procedura parti correlate adottata dalla Società è disponibile sul sito internet della società www.trevifin.com.

Per informazioni in merito al Comitato Parti Correlate, si rinvia al precedente Paragrafo 6.2.

11 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e di due supplenti nominati dall'Assemblea degli Azionisti secondo le modalità di seguito indicate ed è preposto alla definizione degli emolumenti spettanti al Presidente ed ai Sindaci Effettivi.

Essi restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni normative applicabili.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci che, al momento di presentazione della lista, abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari secondo le modalità e nel rispetto dei limiti di seguito indicati.

In ciascuna lista i candidati sono elencati mediante numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la sede della Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il collegio sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sulsito Internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, salvi i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Ai sensi dell'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti, in tema di elezione dei sindaci di minoranza, nel caso in cui entro ventuno giorni prima della data dell'Assemblea sia stata depositata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale ovvero solo liste presentate da Soci che risultino essere collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del citato Regolamento, potranno essere presentate liste per la nomina del Collegio Sindacale sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia necessaria per la presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale è ridotta alla metà (e cioè 1,25%).

Ogni socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società

fiduciaria, liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.

La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i socio/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichistabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea ed in particolare:

a) le liste per la nomina del Collegio sindacale devono essere altresì corredate, ai sensi dell'art. 144 sexies, comma 4, del Regolamento Emittenti, in tema di elezione dei sindaci di minoranza, dalle informazioni relative all'identità dei soci che le presentano, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente posseduta e da una dichiarazione dei Soci presentatori dell'eventuale lista di minoranza attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti;

b) le liste di minoranza per la nomina del Collegio Sindacale dovranno essere presentate in conformità alle raccomandazioni della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e, pertanto, la dichiarazione di cui al precedente punto a) dovrà contenere le seguenti informazioni:

• le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. In particolare, si raccomanda di indicare tra le predette relazioni, almeno quelle elencate al punto 2 della richiamata Comunicazione Consob. In alternativa dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative;
• le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2, TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa oppure anche in data successiva, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Si rammenta che la nomina del Collegio Sindacale deve avvenire nel rispetto della vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi e, quindi, nell'osservanza dei criteri inderogabili di riparto fra generi. Pertanto è richiesto agli Azionisti che intendano presentare una lista per la nomina del Collegio Sindacale che - considerando sia la sezione dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo che la sezione dei candidati alla carica di Sindaco Supplente – abbia un numero di candidati pari o superiore a tre, di indicare candidati a Sindaci Effettivi di genere diverso e, in particolare, un numero di candidati a Sindaco Effettivo del genere meno rappresentato che sia, rispetto al totale, almeno pari ad un quinto.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi ed uno supplente;

2. il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla lista di minoranza che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni di tale lista (la "Lista di minoranza").

In caso di parità tra le Liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.

Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato richiesta dalla normativa in materia di volta in volta applicabile, il candidato a Sindaco Effettivo del genere più rappresentato che risulterebbe eletto dalla Lista di Maggioranza per ultimo, sulla base del relativo ordine di indicazione, sarà sostituito con il candidato a Sindaco Effettivo immediatamente successivo di cui alla medesima Lista di Maggioranza appartenente al genere meno rappresentato. In mancanza di candidati appartenenti al genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza, il Sindaco Effettivo mancante del genere meno rappresentato sarà eletto dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella Lista di minoranza.

Il Sindaco decade dalla carica nei casi previsti dalle disposizioni normative applicabili nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla Lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentrerà il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.

Qualora in caso di sostituzione debba essere reintegrata anche la quota minima di riparto tra i generi prevista dalla normativa in materia di volta in volta applicabile, i predetti meccanismi di sostituzione dovranno operare in modo che il sindaco supplente subentrante appartenente alla relativa lista di riferimento sia quello appartenente al genere meno rappresentato.

Se i predetti meccanismi di sostituzione non consentono il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per nominare, con le maggioranze di legge, il Sindaco Effettivo mancante nel rispetto della suddetta normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile.

Per ogni altra informazione, si rinvia a quanto previsto nell'articolo 32 dello statuto vigente della Società pubblicato sul sito internet al seguente indirizzo www.trevifin.com / corporate governance / statutoprocedure-e-regolamenti.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e dbis), TUF)

Nell'Assemblea degli Azionisti del 11 agosto 2022, è stato nominato il Collegio Sindacale per gli esercizi 2022 – 2023 – 2024, ovvero fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti:

• Presidente: Marco Vicini
• Sindaco Effettivo: Mara Pierini
• Sindaco Effettivo: Francesca Parente
• Sindaco Supplente: Barbara Cavalieri
• Sindaco Supplente: Massimo Giondi

Tali Sindaci sono stati tratti dall'unica lista presentata dai Soci Istituzionali, che ha ricevuto il voto favorevole del 100% del capitale votante.

Presso la sede sociale sono stati depositati i curricula vitae che ne dettagliano le caratteristiche personali e professionali, la dichiarazione con la quale gli stessi accettano la propria candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti professionali e di onorabilità stabiliti dalle normative applicabili, nonché l'esistenza dei requisiti normativi e statutari previsti.

L'Assemblea ha deliberato di attribuire un compenso annuo al Presidente del Collegio Sindacale pari a Euro 50.000,00 e un compenso annuo per i Sindaci Effettivi pari a Euro 40.000,00; la remunerazione

si ritiene commisurata all'impegno richiesto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa ai sensi della Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri membri dopo la loro nomina, analizzando i requisiti previsti dall'art. 148, comma 3, TUF.

Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ciascun Sindaco Effettivo in carica.

• Marco Vicini, Presidente del Collegio Sindacale, fondatore e titolare dello Studio professionale "Studio Vicini" dal 1985, si occupa di consulenza societaria, fiscale, contabile ed amministrativa, in operazioni di natura straordinaria e contenzioso tributario. Riveste la carica di presidente del collegio sindacale o di sindaco effettivo in società finanziarie ed industriali. Alla data del 31 dicembre 2022 e alla data di redazione della presente Relazione, ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale o sindaco effettivo delle seguenti società: Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A., Cepi S.p.A., Valdinoci Luigi S.p.A., Diesse Arredamenti S.p.A., Romagna Tech S.p.A., Manuzzi S.r.l., MH S.r.l., e la carica di Sindaco Unico in Gino Ricci S.r.l.
• Francesca Parente, sindaco Effettivo, è iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti di Roma, all'albo dei Revisori Legali e all'albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Roma. È titolare di un contratto integrativo di docenza presso il Dipartimento di Impresa e Management dell'Università LUISS Guido Carli di Roma. È membro della Commissione di Diritto Societario presso l'ODCEC di Roma. Ricopre la carica di Sindaco Effettivo, Sindaco Unico e membro dell'Organismo di Vigilanza in diverse società italiane.
• Mara Pierini, sindaco Effettivo, è dottoressa commercialista e revisore legale, ha maturato esperienza come membro di collegi sindacali e di collegi dei revisori dei conti, in società pubbliche e private ed enti pubblici locali. È socia di uno studio associato per servizi di consulenza in materia fiscale, tributaria e societaria.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica, nel corso del 2023, si è riunito 23 volte con la presenza di tutti i suoi componenti, per una durata media delle riunioni di circa 1,5 ore.

Alle 11 adunanze del Consiglio di Amministrazione svolte nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale ha così partecipato:

• Presidente Marco Vicini, in carica anche nel mandato precedente, 11 sedute su 11; 100%;
• Sindaco Effettivo: Mara Pierini, in carica anche nel mandato precedente, 11 sedute su 11; 100%;
• Sindaco Effettivo Francesca Parente, in carica dall'8 agosto 2022 11 sedute su 11; 100%;

Nell'esercizio 2023 il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, ha tra gli altri partecipato alla vita societaria presenziando alle Assemblee sociali, alle riunioni Consiliari, alle riunioni dei Comitati endo-consiliari, nonché ha organizzato appositi incontri con le Funzioni di Controllo. Il Collegio ha altresì vigilato sull'andamento dell'attività e monitorato l'efficacia dell'assetto organizzativo.

I Sindaci effettivi della Società ritengono di avere la disponibilità di tempo sufficiente da dedicare allo svolgimento diligente dei propri compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società, sia dell'impegno richiesto da ulteriori attività lavorative e professionali svolte, garantendo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti per i Sindaci dalle disposizioni del Regolamento Emittenti.

La società prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione verificando, tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e con la Funzione di Internal Audit, e con questi ha mantenuto un costante scambio di informazioni sia mediante la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale e/o di altri Sindaci alle riunioni di detto Comitato

Conformemente a quanto previsto dalla Raccomandazione 12 del Codice di Corporate Governance, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è adoperato affinché i Sindaci, successivamente alla nomina e durante il loro mandato, potessero prendere parte ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività dell'Emittente e del Gruppo TREVI.

Criteri e politiche di diversità

Per quanto riguarda la diversità in materia di generi, lo Statuto della Società recepisce le indicazioni di legge che assicurano l'equilibrio dei generi nella composizione del Collegio Sindacale. Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2022, come alla data della presente Relazione, è infatti composto da due donne e un uomo (ed i componenti supplenti sono una donna ed un uomo).

Con riferimento alle caratteristiche dei componenti dell'organo di controllo, restano fermi, i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto sociale, non essendosi ritenuto di assumere ulteriori indicazioni in merito.

12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società per favorire un dialogo continuativo con la generalità degli azionisti, ed in particolare con gli investitori istituzionali, ha provveduto a nominare un responsabile della comunicazione finanziaria (Investor Relator) e a rendere disponibile l'informativa societaria (bilanci, relazioni, comunicati stampa) presso il proprio sito internet www.trevifin.com, sia in lingua italiana che in lingua inglese.

Il ruolo di Investor Relator risponde al Group CFO, dott. Massimo Sala.

La funzione utilizza la mail: investorrelations@trevifin.com.

Durante l'anno 2023 le attività di Investor Relations sono state dedicate prevalentemente a comunicare l'andamento del Gruppo e l'aggiornamento sulle attività svolte, ed in particolare:

• la positiva conclusione nel gennaio 2023 della sottoscrizione dell'aumento di capitale e della connessa manovra finanziaria prevista nell'Accordo di Risanamento;
• lo svolgimento degli adempimenti regolamentari e normativi legati alla comunicazione finanziaria.
• l'aggiornamento del Piano Industriale del Gruppo Trevi;

La Società nel corso dell'anno ha effettuato conference call con la Comunità Finanziaria in occasione dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Relazione Finanziaria al 31/12/2022 e della Relazione Finanziaria Semestrale al 30/6/2023, e l'obiettivo della comunicazione finanziaria per il 2023 è stato quello riprendere le relazioni con gli analisti finanziari e con gli investitori istituzionali e non, in modo da fare conoscere meglio la Società, il suo andamento e gli obiettivi del Piano. Per raggiungere questo obiettivo la Società ha partecipato a 7 eventi di incontri con investitori ed analisti finanziari in Italia, Francia, Austria e UK.

Consapevole del proprio ruolo nella promozione del dialogo con azionisti e stakeholder rilevanti per la Società, il Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance, in data 29 marzo 2023 ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori. Tale politica attribuisce al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in coordinamento con l'Amministratore Delegato, il compito di sovrintendere alle attività di engagement e alla Funzione Investor Relations quello di ricevere le, e rendicontare sulle, richieste di dialogo ricevute. Il dialogo, di natura bilaterale o collettiva, può essere avviato ad iniziativa della Società ovvero su richiesta degli investitori interessati. Le relative attività possono svolgersi con modalità one-way (prevedendo, cioè, che siano gli investitori interessati a esporre la loro visione sulle questioni oggetto di dialogo) ovvero con modalità two-way (prevedendo un effettivo scambio di informazioni tra i partecipanti al dialogo). Per gli ulteriori contenuti della politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori adottata, si rinvia al relativo testo, disponibile sul sito internet della Società al link www.trevifin.com/it/statutoprocedure-e-regolamenti.

13 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto obbligano tutti i Soci.

L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

L'assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto.

Sono inderogabilmente riservate alla competenza dell'assemblea ordinaria:

• l'approvazione del bilancio;
• la nomina e la revoca degli amministratori;
• la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale e dei soggetti incaricati di effettuare la revisione legale dei conti;
• la determinazione del compenso degli amministratori, dei sindaci e dei soggetti incaricati di effettuare la revisione legale dei conti;
• la deliberazione sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci.

L'assemblea può inoltre:

• approvare l'eventuale regolamento dei lavori assembleari;
• autorizzare gli atti di amministrazione di cui all'art. 23, comma 2 del presente statuto.

Sono di competenza dell'assemblea straordinaria:

• le modifiche dello statuto, salvo quanto disposto dall'art. 23 comma 3) dello Statuto;
• la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri ai liquidatori;
• le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente statuto.

L'assemblea è convocata a cura dell'organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

Previa comunicazione al Presidente dell'organo amministrativo, essa può essere convocata da almeno due membri del Collegio Sindacale.

Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale, nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare e sia stata predisposta dai soci richiedenti ai sensi di legge la relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare.

L'assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.

L'Assemblea è convocata mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza, l'elenco e delle materie da trattare e ogni ulteriore indicazione richiesta dalla legge, da pubblicarsi nei termini di legge sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge o di regolamento pro tempore vigenti.

Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione nel caso in cui l'adunanza precedente l'assemblea non risulti legalmente costituita. Le assemblee in seconda o ulteriore successiva convocazione devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l'assemblea di prima convocazione.

L'assemblea di ulteriore convocazione non può tenersi il medesimo giorno dell'assemblea di precedente convocazione.

Lo Statuto non prevede quorum qualificati e quindi per la validità di costituzione dell'Assemblea e delle deliberazioni da questa assunte si osservano le disposizioni di legge. Non è, inoltre, prevista la possibilità di emettere azioni a voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

I soci intervenuti che rappresentano un terzo del capitale sociale rappresentato in assemblea hanno il diritto di ottenere il rinvio dell'assemblea a non oltre cinque giorni, qualora dichiarino di non essere sufficientemente informati sugli argomenti all'ordine del giorno.

Sono legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea coloro cui spetta il diritto di voto, ai sensi delle disposizioni normative di volta in volta applicabili, a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti dalla normativa in vigore, la comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione.

Le adunanze assembleari possono tenersi anche in videoconferenza, come disciplinato dall'art. 17 dello Statuto.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi delle disposizioni normative di volta in volta abbicabili possono farsi rappresentare, in conformità all'art. 2372 del Cod. civ. e alle disposizioni degli artt. 135-novies e seguenti del TUF e relative norme di attuazione, in tema di deleghe di voto e sollecitazione di deleghe, mediante delega scritta o conferita in via elettronica. La notifica elettronica della delega, salve diverse eventuali disposizioni di legge o regolamentari in materia, può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.

Spetta al presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento ad essa anche in ordine al rispetto delle disposizioni relative alla rappresentanza per delega.

La Società, tenuto conto del limitato numero di azionisti presenti che ha sempre consentito un ordinato svolgimento dei lavori e l'intervento dei presenti sugli argomenti in discussione, non ha adottato un regolamento di Assemblea.

Durante l'esercizio 2023 si è tenuta, in prima convocazione, un'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 10 maggio 2023. Con riferimento all'Assemblea si è provveduto a tutte le pubblicazioni di legge e comunque previste nell'avviso stesso.

14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non sono previste ulteriori pratiche di governo societario oltre quelle già illustrate nei punti precedenti.

15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Ad integrazione delle informazioni fornite nella precedente Sezione 2, lett. i), si precisa che, in relazione all'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in date 17 novembre e 28 novembre 2022, la Società – in data 11 gennaio 2023 – ha informato il mercato circa il positivo completamento dell'aumento di capitale a pagamento, nel contesto del quale sono state sottoscritte n. 161.317.259 azioni ordinarie di nuova emissione della Società, per un controvalore complessivo pari a Euro 51.137.571,10 (di cui Euro 25.568.785,55 a titolo di capitale e Euro 25.568.785,55 a titolo di sovrapprezzo). A seguito dell'esecuzione di tale aumento di capitale, il nuovo capitale sociale di Trevifin è risultato, quindi, pari a Euro 123.044.339,55, suddiviso in n. 312.172.952 azioni ordinarie. In particolare, tale aumento di capitale si componeva di: (i) un aumento di capitale a pagamento offerto in opzione ai soci esistenti ai sensi dell'art. 2441, comma primo, cod. civ. - il quale è stato sottoscritto in denaro per Euro 24.999.999,90, di cui complessivi Euro 17.006.707 versati per la sottoscrizione di complessive n. 53.648.918 azioni da parte dei Soci Istituzionali, e i rimanenti Euro 7.993.292,90 sono stati versati per la sottoscrizione di complessive n. 25.215.435 azioni da parte di altri azionisti sottoscrittori; e (ii) un aumento di capitale inscindibile a pagamento - offerto, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., ad alcuni dei creditori finanziari individuati nell'Accordo di Risanamento, con liberazione mediante compensazione volontaria secondo un rapporto di conversione del credito in capitale di 1,25 a 1 - il quale è stato sottoscritto integralmente per Euro 26.137.571,21, mediante emissione di n. 82.452.906 azioni ordinarie.

Nel corso dell'esercizio 2023, si sono verificati i seguenti ulteriori eventi (di cui pure si è già dato conto nella precedente Sezione 4.3):

• in data 1° gennaio 2023, è stata nominata Presidente la dott.ssa Anna Zanardi, già componente del Consiglio di Amministrazione, in sostituzione del dott. Pierpaolo Di Stefano, il quale ha cessato la carica in data 31 dicembre 2022 a seguito delle sue dimissioni rassegnate per sopraggiunti impegni professionali;
• in data 8 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato l'ing. Paolo Besozzi quale undicesimo consigliere d'amministrazione in sostituzione del dott. Pierpaolo Di Stefano al fine di reintegrare la composizione del Consiglio di Amministrazione di TREVI – Finanziaria Industriale S.p.A. riportandone il numero di componenti a undici, così come deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 11 agosto 2022 e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 25 dello Statuto sociale vigente;
• in data 1° agosto 2023, è stato nominato Presidente l'ing. Paolo Besozzi in sostituzione della dott.ssa Anna Zanardi, la quale ha cessato la carica in pari data a seguito delle sue dimissioni rassegnate per ragioni di carattere personale;
• in data 22 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato un aggiornamento del Piano Consolidato 2022-2026, estendendone la durata di un anno al 2027, e confermando le originarie linee strategiche e il raggiungimento degli obiettivi del piano di risanamento approvato dal Consiglio in data 17 novembre 2022, nei modi e nei tempi ivi previsti.

Successivamente alla chiusura dell'esercizio 2023 e sino alla data di approvazione della presente Relazione, non si sono verificati cambiamenti rilevanti significativi.

Cesena, 28 marzo 2024 p. il Consiglio di Amministrazione

(Il Presidente Paolo Besozzi)

TABELLE DI SINTESI

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	312.172.952	100%	Quotate Borsa di Milano	-
Azioni privilegiate
Azioni a voto plurimo
Altre categorie di azioni con diritto di voto
Azioni risparmio
Azioni risparmio convertibili
Altre categorie di azioni senza diritto di voto

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio dell'esercizio	N° massimo di azioni al servizio dell'esercizio
Obbligazioni convertibili
Warrant	Borsa Italiana-	1.645.793	Azioni ordinarie	18.174.382

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori)	Ruoli nei comitati (**)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	(*)
Presidente sino al'1.8.23	Zanardi Anna	1964	2022	2022	2024				X	X	X	6/11
Presidente dall'1.8.23	Besozzi Paolo	1952	2023	2023	2024				X	X	X	11/11
Amministratore Delegato	Caselli Giuseppe	1958	2019	2019	2024			X				11/11
Amministratore	Contini Davide	1963	2022	2022	2024		M		X	X	X	9/11
Amministratore	Cozzoli Bartolomeo	1972	2022	2022	2024		M		X	X	X	11/11
Amministratore	De Benetti Cristina	1966	2022	2022	2024		P		X	X	X	11/11
Amministratore	Franchi Manuela	1976	2022	2022	2024		P		X	X	X	11/11
Amministratore	Kraus Sara	1985	2022	2022	2024		M		X	X	X	10/11
Amministratore	Manunta Davide	1981	2022	2022	2024		M		X			11/11
Amministratore	Oliveri Elisabetta	1963	2019	2019	2024		M		X	X	X	11/11
Amministratore	Piccioni Alessandro	1987	2019	2019	2024		P		X	X	X	11/11

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).;

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe dovuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato "P" Presidente; "M" Membro

--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO--------------------------------

Anna Zanardi.

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina	In carica da	In carica fino a		Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi	(*)
Presidente	Franchi Manuela	1976	2022	2022	2024			X	X	X
Membro	Manunta Davide	1981	2022	2022	2024			X
Membro	Oliveri Elisabetta	1963	2019	2019	2024			X	X	X

Comitato Nomine e Remunerazioni
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina	In carica da	In carica fino a	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi	(*)	Esec.	Non esec.
Presidente	Piccioni Alessandro	1987	2019	2019	2024		n/a		X	X	X
Membro	Oliveri Elisabetta	1963	2019	2019	2024		n/a		X	X	X
Membro	Cozzoli Bartolo	1972	2022	2022	2024		n/a		X	X	X

Comitato Parti Correlate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina	In carica da	In carica fino a		Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi	(*)
Presidente	Cristina De Benetti	1966	2022	2022	2024			X	X	X
Membro	Sara Kraus	1985	2022	2022	2024			X
Membro	Davide Contini	1963	2022	2022	2024			X	X	X

TABELLA 3: CARICHE DI AMMINISTRATORE O DI SINDACO RICOPERTE DA CIASCUN CONSIGLIERE IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI ANCHE ESTERI, IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI:

Cognome e nome	Attività svolte in applicazione della raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance
Zanardi Anna
Caselli Giuseppe	• Presidente Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato in Trevi SpA • Presidente Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato in Soilmec SpA
Manunta Davide	• Consigliere d'Amministrazione in Soilmec SpA • Consigliere d'Amministrazione in Trevi SpA • Consigliere d'amministrazione in SAIPEM; • Presidente Esecutivo (già Consigliere) in Renovit S.p.A.
Besozzi Paolo	N/A
Contini Davide	N/A
Cozzoli Bartolomeo	N/A
De Benetti Cristina	• Consigliere d'amministrazione amministratore in MOM SpA, • Consigliere d'amministrazione amministratore in Nextalia SpA • Consigliere d'amministrazione amministratore in Unipol Gruppo S.p.A.
Franchi Manuela	• Consigliere d'Amministrazione di Altamira • Consigliere d'amministrazione amministratore in doValue Greece; • Consigliere d'Amministrazione di Autogrill S.p.A.
Kraus Sara	• Consigliere d'Amministrazione in Staer Sistemi, • Consigliere d'amministrazione amministratore in Rancilio Cube Sicaf.
Oliveri Elisabetta	• Presidente di Sagat; • Consigliere d'Amministrazione di ERG; • Consigliere d'Amministrazione di Fincantieri (sino al 16 maggio 2022); • Consigliere d'Amministrazione di Stella; • Presidente del Consiglio di Amministrazione di Autostrade per l'Italia S.p.A. (dal 5 maggio 2022); • Consigliere di Amministrazione non esecutivo Industrie De Nora (dal 30 giugno 2022)
Piccioni Alessandro	• Consigliere d'Amministrazione in Trevi SpA

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Vicini Marco	1957	2019	2019	2024	n/a	X	23/23	n/a
Sindaco Effettivo	Pierini Mara	1972	2019	2019	2024	n/a	X	23/23	n/a
Sindaco Effettivo	Parente Francesca	1982	2022	2022	2024	n/a	X	23/23	n/a
Sindaco supplente	Cavalieri Barbara	1969	2020	2020	2024	n/a	X	n/a	n/a
Sindaco supplente	Giondi Massimo	1959	2019	2019	2024	n/a	X	n/a	n/a
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 23
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,50%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "n/a": quando presentata un'unica lista);

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob;