Caleffi

Remuneration Information • Apr 23, 2024

RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

ai sensi dell'art. 125-ter del TUF CONCERNENTE IL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D. Lgs. 58/1998

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2024

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.caleffigroup.it

nella sezione "Governance" – Assemblea 2024

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

POLITICA REMUNERAZIONE CALEFFI

2024 / 2026

EXECUTIVE SUMMARY

COMPONENTE RETRIBUTIVA	FINALITA' E CONDIZIONI	CRITERI E PARAMETRI
Consiglio di Amministrazione
Compenso fisso	Tutti gli Amministratori	Importo uguale per tutti gli Amministratori
Compenso fisso aggiuntivo	Amministratori Esecutivi o investiti di	Il compenso è correlato:
	particolari cariche	1) Alle caratteristiche professionali;
		2) All'esperienza maturata
		3) Al ruolo organizzativo ricoperto
		4) Alle responsabilità correlate
Compenso variabile di breve	Amministratori Esecutivi o investiti di	Il compenso è così determinato:
termine	particolari cariche	6% o 4% sull'EBT di Gruppo
		CAP 140.000
		4% sull'EBT di Caleffi
		CAP 100.000
Compenso variabile di medio lungo	Periodo 2024-2026	Importo: 25.000 Euro
periodo	Amministratori Esecutivi o investiti di	Obiettivi di natura finanziaria e non
	particolari cariche	finanziaria:
		1) Cagr vendite +2%
		2) Reddito lordo cumulato 7,5 ml
		3) Compliance CSRD
		Corresponsione compenso variabile in caso di
		raggiungimento di ogni singolo obiettivo nella
		seguente misura:
		1) Obiettivo 1 verrà corrisposto il 40%
		2) Obiettivo 2 verrà corrisposto il 30%
		3) Obiettivo 3 verrà corrisposto il 30%
Benefit	Sulla base di pattuizioni individuali	1) Concessione di autovettura
		2) Concessione di cellulare aziendale
		3) Dotazioni informatiche
		4) Polizza infortuni
		5) Programmi di formazione
		professionale/manageriale
		6) Appartamenti uso foresteria
		7) Polizza D&O

TFM	Corrisposto alla cessazione del	1/12 del compenso fisso aggiuntivo
	rapporto di amministrazione
Manager Direttivi, Manager Commerciali e altri Manager
Remunerazione Fissa	Definita in sede di assunzione in
	rapporto alle caratteristiche
	professionali, all'esperienza
	maturata, al ruolo organizzativo
	ricoperto e alle responsabilità
	correlate; può essere oggetto di
	review con cadenza annuale,
	nell'ambito del processo di revisione
	retributiva.
	La retribuzione fissa è modulata per
	attrarre, motivare e fidelizzare i
	dipendenti
Incentivazione variabile di breve	Sistema volto ad incentivare il	Manager Direttivi I Fascia
periodo (MBO)	conseguimento di risultati distintivi,	CAP 25.000 Euro (per le risorse che
	attraverso meccanismi che premiano	prestano attività per le Società del
	il raggiungimento di obiettivi chiave.	Gruppo il Cap è aumentato del 15%)
	Viene erogato annualmente in forma	Percentuale 0,65*EBT (Dirigenti e Resp. SC)
	monetaria a seguito di verifica da	Percentuale 0,50 *EBT (Manager Direttivi)
	parte del Consiglio di	50% raggiungimento EBT di Budget
	Amministrazione del raggiungimento	30% Obiettivi legati alla posizione ricoperta
	degli obiettivi fissati	20% Obiettivi ESG
		Manager Direttivi II Fascia
		CAP 10.000 Euro (per le risorse che
		prestano attività per le Società del
		Gruppo il Cap è aumentato del 15%)
		Percentuale 0,20 *EBT
		50% raggiungimento EBT di Budget
		40% Obiettivi legati alla posizione ricoperta
		10% Obiettivi ESG
		Manager Commerciali
		CAP 25.000 Euro
		Percentuale 0,65 *EBT
		50% raggiungimento margine di area Budget

		40% Obiettivi legati alla posizione ricoperta
		10% Obiettivi ESG
Incentivazione variabile di medio	Collega l'incentivazione delle figure	Manager Diretti di I fascia
lungo periodo	manageriali e delle risorse chiave del	Importo: 15.000 Euro
	Gruppo all'effettivo risultato della	Obiettivi di natura finanziaria e non
	Società; orienta le persone verso il	finanziaria:
	perseguimento di risultati sostenibili	1) Cagr vendite +2%
	e di medio-lungo termine; allinea gli	2) Reddito lordo cumulato 7,5 ml
	interessi dei beneficiari a quelli degli	3) Compliance CSRD
	Azionisti ed investitori al fine di	Corresponsione compenso variabile in caso di
	attrarre e trattenere professionisti di	raggiungimento di ogni singolo obiettivo nella
	talento	seguente misura:
		1) Obiettivo 1 verrà corrisposto il 40%
		2) Obiettivo 2 verrà corrisposto il 30%
		3) Obiettivo 3 verrà corrisposto il 30%
		Manager Commerciali
		Importo: 15.000 Euro
		Obiettivi di natura finanziaria e non
		finanziaria:
		1) Cagr vendite +2%
		2) Reddito lordo cumulato 7,5 ml
		3) Compliance CSRD
		Corresponsione compenso variabile in caso di
		raggiungimento di ogni singolo obiettivo nella
		seguente misura:
		1) Obiettivo 1 verrà corrisposto il 50%
		2) Obiettivo 2 verrà corrisposto il 40%
		3) Obiettivo 3 verrà corrisposto il 10%
Benefit	Inclusi nel pacchetto retributivo di	1) Concessione di autovettura
	taluni dipendenti e volti a migliorare	2) Concessione di cellulare aziendale
	il benessere attuale e futuro delle	3) Dotazioni informatiche
	persone	4) Polizza infortuni
		5) Programmi di formazione
		6) Appartamenti aziendali uso
		foresteria

INDICE

Premessa

• 1. FINALITÀ E PRINCIPI
• 1. PROCEDURA DI ADOZIONE E SOGGETTI COINVOLTI

• DURATA

• 1. AMMINISTRATORI: COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE
• 1. AMMINISTRATORI: REMUNERAZIONE
• 1. REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE
• 1. DIRIGENTI E QUADRI CON RESPONSABILITÀ DIRETTIVE: STRUTTURA RETRIBUZIONE
• 1. PAY OUT E SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITI

• ULTERIORI PRECISAZIONI

• 1. DEROGHE ALLA POLITICA IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI
• 1. INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI

REMUNERAZIONE ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A

LUNGO TERMINE E ALLA SOSTENIBILITA DELLA SOCIETA

Premessa

La Politica di Remunerazione (prima Sezione) - illustra la politica generale di Caleffi in materia di remunerazione dei componenti l'organo di amministrazione della Società, dei Dirigenti e Quadri con responsabilità direttive e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ., dei componenti l'organo di controllo della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La Società ha ritenuto di inserire nelle scorecard dei beneficiari specifici obiettivi legati alle tematiche ESG, considerato che la Sostenibilità è una prerogativa irrinunciabile nella strategia del Gruppo Caleffi, finalizzata a generare valore condiviso nel rispetto delle persone che lavorano per l'azienda e dell'ambiente. Negli ultimi anni la strategia di sostenibilità del Gruppo Caleffi si è ulteriormente consolidata e rafforzata, per rispondere alle esigenze dei vari stakeholder e pertanto le tematiche ESG (Environment, Social, Governance) rappresentano uno dei pilastri della politica retributiva della Società, potente strumento di indirizzo dei comportamenti del management verso un modello sostenibile di successo nel lungo termine.

1. FINALITÀ E PRINCIPI

La remunerazione aziendale è essenzialmente finalizzata ad attrarre, motivare e trattenere le risorse dotate delle qualità personali e professionali fondamentali per gestire con successo il business aziendale, favorendo e ricercando - conseguentemente - un allineamento degli interessi del management con le aspettative degli azionisti in termini di performance economico-finanziaria.

La presente Politica di Remunerazione è strutturata sui seguenti principi:

• a. la componente fissa e la componente variabile tengono conto degli obiettivi strategici e dei rischi d'impresa assunti da Caleffi e dal gruppo ad essa facente capo;
• b. la componente variabile prevede un limite massimo;

• c. la componente fissa remunera la prestazione del soggetto interessato qualora la componente variabile non fosse erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi definiti;
• d. la componente variabile è condizionata al raggiungimento di un utile lordo, in assenza del quale non si procederà ad alcun pay out indipendentemente dalla performance del soggetto interessato;
• e. per avere diritto alla remunerazione variabile di breve periodo, il soggetto deve essere in carica alla data di approvazione del Progetto di Bilancio relativo all'annualità considerata, fatta eccezione per coloro che, terminato in carica l'anno di riferimento rassegnano le dimissioni per motivi pensionistici o risolvono consensualmente il rapporto di lavoro, oppure in caso di decesso del beneficiario;
• f. per avere diritto alla remunerazione variabile di medio lungo periodo, il soggetto deve essere in carica alla data di approvazione del Progetto di Bilancio relativo all'esercizio 2026, da almeno 2 esercizi. In tal caso il compenso di medio lungo periodo sarà erogato pro-rata temporis (i.e. rapportato in funzione dei mesi in cui il soggetto ha prestato l'attività lavorativa); fatta eccezione per coloro che, terminato in carica il periodo di riferimento, rassegnano le dimissioni per motivi pensionistici o risolvono consensualmente il rapporto di lavoro, oppure in caso di decesso del beneficiario.
• g. la remunerazione dei Manager è legata alle performance della/e società del Gruppo Caleffi in cui prestano concretamente la propria attività.

2. PROCEDURA DI ADOZIONE E SOGGETTI COINVOLTI

La definizione della Politica di Remunerazione Caleffi è il risultato di un articolato processo aziendale in cui intervengono i seguenti soggetti:

gli Uffici della Società;

• il Comitato Remunerazione e Nomine ("Comitato")1 chiamato ad istruire i lavori del Consiglio rispetto alla definizione di una proposta di Politica di Remunerazione. Al fine di evitare conflitti di interesse, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione;
• il Collegio Sindacale, tenuto ad esprimere il proprio parere con specifico riferimento agli Amministratori muniti di deleghe gestionali o investititi di particolari cariche;
• il Consiglio di Amministrazione, tenuto ad approvare la Politica di Remunerazione per la successiva sottoposizione agli azionisti;
• l'Assemblea degli azionisti, che approva ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF la Politica di Remunerazione.

In particolare:

• o Il Consiglio di Amministrazione
  • i. procede alla ripartizione del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, Cod. Civ., qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea medesima;
  • ii. definisce la retribuzione spettante agli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, Cod. Civ., previa proposta del Comitato e sentito il Collegio Sindacale;
  • iii. anche per il tramite del Comitato, con il supporto del Consiglieri delegati e l'ausilio delle competenti strutture aziendali, sovrintende all'applicazione della Politica di Remunerazione stessa una volta adottata;
• o il Collegio Sindacale
  • i. nell'esprimere il proprio parere sulla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (ex art. 2389, comma 3, Cod. Civ.), verifica la coerenza delle proposte con la presente Politica di Remunerazione;

¹ Ai sensi e per gli effetti del Codice di corporate governance, a cui Caleffi aderisce, il Consiglio di Amministrazione della Società è supportato nell'adozione delle decisioni afferenti tematiche di remunerazione da un apposito comitato consiliare, istituito al proprio interno chiamato, tra l'atro a formulare al plenum una proposta di Politica di Remunerazione.

Il Comitato Remunerazione e Nomine in carica alla data della presente Relazione è composto da 3 Consiglieri, tutti indipendenti, e segnatamente:

^• Claudia Crivelli (Presidente e componente);

^• Ida Altimare (componente)

^• Davide Borlenghi Garoia (componente)

i cui lavori sono coordinati dal Presidente.

ii. vigila, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis) del TUF, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento a cui la società aderisce e, quindi, anche di quelle in materia di deliberazioni di compensi e altri benefici (anche rispetto alla disciplina delle operazioni con parti correlate).

Le eventuali revisioni della presente Politica seguono il medesimo iter approvativo avanti indicato.

3. DURATA

La presente Politica di Remunerazione è stata definita per il triennio 2024-2026.

4. AMMINISTRATORI: COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE

La remunerazione di tutti gli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, prevede una componente fissa per la carica di Consigliere di amministrazione ("Compenso Fisso").

La remunerazione degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche prevede un ulteriore compenso fisso per l'ulteriore carica ricoperta ("Compenso Fisso Aggiuntivo"). La remunerazione di tutti gli Amministratori esecutivi include anche una componente variabile di breve periodo - i.e. incentivazione annuale ("Compenso Variabile Annuale" o "MBO") e di medio-lungo periodo ("Compenso Variabile di Medio-Lungo Periodo" o "LTMIP").

Per gli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche sono previsti benefits di natura non monetaria erogati da Caleffi S.p.a. e/o da società del Gruppo Caleffi ("Benefici non Monetari").

Per gli Amministratori non esecutivi facenti parti di un comitato endo-consiliare è previsto un compenso fisso per la partecipazione ("Compenso Comitato").

Non è previsto un compenso fisso aggiuntivo per la carica di Presidente e di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

4.1 Compenso Fisso

Ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto degli artt. 2364, comma 1 e 2389 comma 1 del Codice Civile e dell'art. 12 dello Statuto sociale di Caleffi, l'Assemblea ordinaria degli azionisti è chiamata a definire i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, eventualmente definendo un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, riferito non solo al Compenso Fisso ma anche al Compenso Fisso Aggiuntivo e al Compenso Variabile.

La ripartizione del compenso complessivo definito dall'Assemblea viene deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il Collegio Sindacale.

Il Compenso Fisso è uguale per tutti i Consiglieri di Amministrazione.

4.2 Compenso Fisso Aggiuntivo

La remunerazione (ulteriore rispetto al Compenso Fisso) degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche è stabilita ex art. 2389 Codice Civile dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il Collegio Sindacale.

Il Compenso Fisso Aggiuntivo è essenzialmente correlato:

• 1. alle caratteristiche professionali;
• 1. all'esperienza maturata;
• 1. al ruolo organizzativo ricoperto;
• 1. alle responsabilità correlate.

4.3 TFM

Il Trattamento di Fine mandato ("TFM") è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il Collegio Sindacale. Il TFM, pari a 1/12 del Compenso Fisso Aggiuntivo, è attualmente previsto per il Consigliere Delegato Corporate, ed è corrisposto integralmente al momento della cessazione del rapporto di amministrazione.

4.4 Compenso Variabile Annuale (MBO)

Il Compenso Variabile Annuale è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il Collegio Sindacale. Come in precedenza ricordato, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori.

Il Compenso Variabile Annuale è correlato esclusivamente a cd. company performance factor, con ciò intendendosi solamente i risultati di Caleffi o del Gruppo Caleffi nel breve periodo (come infra individuati). In assenza di utile lordo non si procede ad alcun pay out. Il Compenso Variabile Annuale non è predefinito nell'ammontare; tuttavia, è soggetto ad un cd. "cap" che funge quale limite massimo all'incentivo erogabile.

4.5 Compenso Variabile di Medio-Lungo Periodo (LTMIP)

Il Compenso Variabile di Medio-lungo Periodo (2024-2026) è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il Collegio Sindacale.

Il Compenso Variabile di Medio-lungo Periodo è correlato ad obiettivi sia di natura finanziaria che non finanziaria (come infra individuati). Il Compenso Variabile di Medio-Lungo Periodo è predefinito nell'ammontare in funzione della percentuale di raggiungimento degli obiettivi posti alla base.

4.6 Benefici non Monetari

Sono previsti benefici non monetari in linea con le prassi di mercato, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo, tenendo conto del ruolo e delle responsabilità attribuite.

I benefits sono i seguenti:

• concessione di autovettura ad uso promiscuo;
• concessione di cellulare aziendale;
• dotazioni informatiche;
• polizza infortuni;
• programmi di formazione professionale e/o manageriale;
• appartamenti aziendali uso foresteria.

4.7 Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie.

Con riferimento alle coperture diverse da quelle obbligatorie, si segnala che è prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi, tra gli altri, degli Amministratori e Sindaci nell'esercizio delle proprie funzioni.

5. AMMINISTRATORI: REMUNERAZIONE

5.1 Presidente del Consiglio di Amministrazione

La Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Caleffi si compone di:

• 1. Compenso Fisso;
• 1. Compenso fisso aggiuntivo in funzione delle speciali deleghe assegnate;
• 1. Compenso Variabile Annuale;
• 1. Compenso Variabile di Medio-Lungo Periodo.

Sono, inoltre, previsti:

• Benefici non Monetari.

Inoltre, alla luce degli incarichi ricoperti nelle ulteriori società del Gruppo Caleffi, la remunerazione del Presidente del CDA prevede altresì:

• un compenso fisso per la carica di Consigliere;
• un compenso fisso aggiuntivo, nel caso in cui allo stesso siano conferite deleghe consiliari o particolari cariche.

Lo schema di remunerazione variabile annuale prevede che l'erogazione di tale compenso sia esclusivamente legata alla performance aziendale e, segnatamente, sulla base di un unico parametro economico-finanziario: EBT del Gruppo Caleffi. In particolare, il Compenso Variabile Annuale sarà pari al 4% del citato EBT del Gruppo Caleffi di ciascun esercizio di riferimento come risultante dal bilancio consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Il cd. "cap" massimo all'incentivo erogabile è pari a 140.000 euro.

Lo schema di remunerazione variabile di Medio-Lungo Periodo prevede che l'erogazione di tale compenso sia esclusivamente legata alla performance aziendale e, segnatamente, sulla base di obiettivi di natura finanziaria e non finanziaria:

• CAGR vendite nel periodo 2024-2026: +2%;
• Reddito lordo cumulato nel periodo 2024-2026: euro 7.500.0002;
• Compliance alla CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive).

In particolare, il Compenso Variabile di Medio-Lungo Periodo sarà pari ad un importo predeterminato (euro 25.000 "Compenso LTMIP a Target") erogabile in caso di raggiungimento di almeno uno degli obiettivi, al termine del periodo di riferimento (i.e. triennio 2024-2026) in rapporto alle percentuali indicate per ogni obiettivo.

In caso di raggiungimento:

• del primo obiettivo sarà erogato il 40% del Compenso LTMIP a Target;
• del secondo obiettivo sarà erogato il 30% del Compenso LTMIP a Target;
• del terzo obiettivo sarà erogato il 30%del Compenso LTMIP.

5.2 Consigliere Delegato Stile3

• La Remunerazione del Consigliere Delegato Stile di Caleffi si compone di:
• 1. Compenso Fisso;
• 1. Compenso Fisso Aggiuntivo;
• 1. Compenso Variabile Annuale;
• 1. Compenso Variabile di Medio-Lungo Periodo.

Sono, inoltre, previsti:

• Benefici non Monetari.

Lo schema di remunerazione variabile annuale prevede che l'erogazione di tale compenso sia esclusivamente legata alla performance aziendale e, segnatamente, sulla base di un

² Il Reddito lordo è da intendersi al lordo dei sistemi incentivanti

³ Alla data della Relazione il medesimo Consigliere ricopre la carica di Vice-Presidente e Consigliere Delegato Stile. Ne deriva che il Compenso Fisso è unico.

unico parametro economico-finanziario: EBT di Caleffi S.p.A. In particolare, il Compenso Variabile Annuale sarà pari al 4% del citato EBT della Società di ciascun esercizio di riferimento come risultante dal bilancio separato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Il cd. "cap" massimo all'incentivo erogabile è pari a 100.000 euro.

Lo schema di remunerazione variabile di Medio-Lungo Periodo prevede che l'erogazione di tale compenso sia esclusivamente legata alla performance aziendale e, segnatamente, sulla base di obiettivi di natura finanziaria e non finanziaria:

• CAGR vendite nel periodo 2024-2026 +2%;
• Reddito lordo cumulato nel periodo 2024-2026 euro 7.500.000;
• Compliance alla CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive).

In particolare, il Compenso Variabile di Medio-Lungo Periodo sarà pari ad un importo predeterminato (euro 25.000 "Compenso LTMIP a Target") erogabile in caso di raggiungimento di almeno uno degli obiettivi, al termine del periodo di riferimento (i.e. triennio 2024-2026), in rapporto alle percentuali indicate per ogni obiettivo.

In caso di raggiungimento:

• del primo obiettivo sarà erogato il 40% del Compenso LTMIP a Target;
• del secondo obiettivo sarà erogato il 30% del Compenso LTMIP a Target;
• del terzo obiettivo sarà erogato il 30%del Compenso LTMIP.

5.3 Consigliere Delegato Corporate

La remunerazione del Consigliere Delegato Corporate4 si compone di:

1. Compenso Fisso;

2. 1. Compenso Fisso Aggiuntivo;
3. 1. Compenso Variabile Annuale;
4. 1. Compenso Variabile di Medio-Lungo Periodo;

⁴ Si rammenta che alla data della presente Relazione l'Amministratore è altresì legato alla Società da un rapporto di lavoro subordinato, categoria dirigenziale aziende industriali, sospeso in virtù di incarichi sociali ricoperti senza soluzione di continuità dal 1° maggio 2014 (sospensione in virtù di incompatibilità).

1. TFM.

Sono, inoltre, previsti:

• Benefici non Monetari.

Inoltre, alla luce degli incarichi ricoperti nelle ulteriori società del Gruppo Caleffi, la remunerazione del Consigliere Delegato Corporate prevede altresì:

• un compenso fisso per la carica di Consigliere;
• un compenso fisso aggiuntivo, nel caso in cui allo stesso siano conferite deleghe consiliari o particolari cariche.

Lo schema di remunerazione variabile annuale prevede che l'erogazione di tale compenso sia esclusivamente legata alla performance aziendale e, segnatamente, sulla base di un unico parametro economico-finanziario: EBT del Gruppo Caleffi. In particolare, il Compenso Variabile Annuale sarà pari al 6% del citato EBT del Gruppo Caleffi di ciascun esercizio di riferimento come risultante dal bilancio consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Il cd. "cap" massimo all'incentivo erogabile è pari a 140.000 euro.

Lo schema di remunerazione variabile di Medio-Lungo Periodo prevede che l'erogazione di tale compenso sia esclusivamente legata alla performance aziendale e, segnatamente, sulla base di obiettivi di natura finanziaria e non finanziaria:

• CAGR vendite nel periodo 2024-2026 +2%;
• Reddito lordo cumulato nel periodo 2024-2026 euro 7.500.000;
• Compliance alla CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive).

In particolare, il Compenso Variabile di Medio-Lungo Periodo sarà pari ad un importo predeterminato (euro 25.000 "Compenso LTMIP a Target") erogabile in caso di raggiungimento di almeno uno degli obiettivi, al termine del periodo di riferimento (i.e. triennio 2024-2026), in rapporto alle percentuali indicate per ogni obiettivo.

In caso di raggiungimento:

• del primo obiettivo sarà erogato il 40% del Compenso LTMIP a Target;
• del secondo obiettivo sarà erogato il 30% del Compenso LTMIP a Target;

• del terzo obiettivo sarà erogato il 30%del Compenso LTMIP.

5.4 Consigliere Delegato Mercato e Prodotti

La remunerazione del Consigliere Delegato Mercato e Prodotti si compone di:

• 1. Compenso Fisso;
• 1. Compenso Fisso Aggiuntivo;
• 1. Compenso Variabile Annuale;
• 1. Compenso Variabile di Medio-Lungo Periodo.

Sono, inoltre, previsti:

• Benefici non Monetari.

Inoltre, alla luce degli incarichi ricoperti nelle ulteriori società del Gruppo Caleffi, la remunerazione del Consigliere Delegato Mercato e Prodotti prevede altresì:

• un compenso fisso per la carica di Consigliere;
• un compenso fisso aggiuntivo, nel caso in cui allo stesso siano conferite deleghe consiliari o particolari cariche.

Lo schema di remunerazione variabile annuale prevede che l'erogazione di tale compenso sia esclusivamente legata alla performance aziendale e, segnatamente, sulla base di un unico parametro economico-finanziario: EBT del Gruppo Caleffi. In particolare, il Compenso Variabile Annuale sarà pari al 6% del citato EBT del Gruppo Caleffi di ciascun esercizio di riferimento come risultante dal bilancio consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Il cd. "cap" massimo all'incentivo erogabile è pari a 140.000 euro.

Lo schema di remunerazione variabile di Medio-Lungo Periodo prevede che l'erogazione di tale compenso sia esclusivamente legata alla performance aziendale e, segnatamente, sulla base di obiettivi di natura finanziaria e non finanziaria:

• CAGR vendite nel periodo 2024-2026 +2%;
• Reddito lordo cumulato nel periodo 2024-2026 euro 7.500.000;
• Compliance alla CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive).

In particolare, il Compenso Variabile di Medio-Lungo Periodo sarà pari ad un importo predeterminato (euro 25.000 "Compenso LTMIP a Target") erogabile in caso di raggiungimento di almeno uno degli obiettivi, al termine del periodo di riferimento (i.e. triennio 2024-2026), in rapporto alle percentuali indicate per ogni obiettivo.

In caso di raggiungimento:

• del primo obiettivo sarà erogato il 40% del Compenso LTMIP a Target;
• del secondo obiettivo sarà erogato il 30% del Compenso LTMIP a Target;
• del terzo obiettivo sarà erogato il 30%del Compenso LTMIP.

5.5 Amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi (inclusi gli Amministratori indipendenti) di Caleffi non è legata ai risultati aziendali e prevede un compenso fisso. Per gli Amministratori non esecutivi facenti parte di un comitato endo-consiliare è, inoltre, previsto un compenso fisso per la partecipazione ("Compenso Comitato").

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi si compone pertanto di:

• 1. Compenso Fisso.
• 1. Compenso Comitato, in caso di partecipazione a comitati endo-consiliari.

Detto compenso è commisurato all'impegno richiesto, anche tenuto conto della carica (di presidente o mero componente) ricoperta.

5.6 Incidenza Retribuzione fissa e Retribuzione variabile

Si rappresenta, di seguito, l'incidenza della Retribuzione Fissa e Variabile (Annuale e di Medio-Lungo Periodo ove prevista) al variare delle performance aziendali, distinguendo tra:

6. REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

La remunerazione prevista per la carica di componente del Collegio Sindacale non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

I membri del Collegio Sindacale percepiscono un emolumento fisso, il cui ammontare è determinato dall'Assemblea dei Soci, all'atto della nomina.

7. DIRIGENTI E QUADRI CON RESPONSABILITÀ DIRETTIVE: STRUTTURA RETRIBUZIONE

La remunerazione dei Dirigenti e Quadri con responsabilità direttive, distinti tra I° e II° fascia (complessivamente considerati come "Manager Direttivi") prevede una retribuzione annua in funzione del rapporto di lavoro subordinato in essere con la Società o società del Gruppo Caleffi ("Retribuzione Fissa").

La remunerazione dei Manager Direttivi include anche una componente variabile di breve periodo ("Retribuzione Variabile Annuale").

La remunerazione di taluni Manager Direttivi di I° Fascia include anche una componente variabile di medio-lungo periodo ("Retribuzione Variabile di Medio-Lungo Periodo"). Per taluni Manager Direttivi di I° Fascia sono previsti benefits di natura non monetaria ("Benefici non Monetari").

7.1 Retribuzione Fissa

La Retribuzione Annua Lorda è essenzialmente correlata:

• 1. alle caratteristiche professionali;
• 1. all'esperienza maturata;
• 1. al ruolo organizzativo ricoperto;
• 1. alle responsabilità correlate;

tenuto anche conto del CCNL applicabile al Gruppo Caleffi.

La RAL è definita in maniera tale da remunerare il Manager nel caso in cui allo stesso non sia attribuito un Compenso Variabile ovvero allo stesso non sia erogato (seppur attribuito) il Compenso Variabile in virtù del mancato raggiungimento dei sottesi obiettivi di performance. La definizione della RAL non tiene conto dei benchmark di riferimento.

7.2 Retribuzione Variabile Annuale

La Retribuzione Variabile, stabilita in conformità con la presente Politica, è correlata sia a cd. Company Performance Factor sia a cd. Individual Performance Factor ed è erogata per ogni società del Gruppo Caleffi in cui il Manager presta la propria attività (come dipendente o in considerazione di rapporti intercompany).

SCHEDA OBIETTIVI PER MANAGER DIRETTIVI E DI I FASCIA		PESO RELATIVO
OBIETTIVI COMUNI	ECONOMICO - FINANZIARIO	EBT	50%
	ESG	Indicatore ESG	20%
ALTRI OBIETTIVI LEGATI ALLA FUNZIONE DI APPARTENENZA			30%
SCHEDA OBIETTIVI PER MANAGER II FASCIA			PESO RELATIVO
OBIETTIVI COMUNI	ECONOMICO - FINANZIARIO	EBT	50%
	ESG	Indicatore ESG	10%
ALTRI OBIETTIVI LEGATI ALLA FUNZIONE DI APPARTENENZA			40%

In particolare:

• Manager Direttivi (I e II fascia) appartenenti a funzioni di staff

lo schema di Retribuzione Variabile Annuale è basato sul raggiungimento di:

• o n° 1 obiettivo di performance aziendale (Company Performance Factor) e, segnatamente, EBT della/e società in cui il Manager presta la propria attività lavorativa, definito per ciascun esercizio di riferimento in sede di budget, con un peso pari al 50%;
• o n. 1 obiettivo di perfomance aziendale con focus ESG (Enviromental, social e governance), con un peso complessivo del 20% se Manager di I fascia e con un peso complessivo del 10% se Manager di II fascia;
• o obiettivi di performance individuali, quantitativi e/o qualitativi (Individual Performance Factor) definiti dal responsabile gerarchico, per ciascun esercizio di riferimento, con un peso complessivo compreso tra 30% e 40%.

Il Company Performance Factor e gli Individual Performance Factor agiscono separatamente tra loro.

In particolare,

• in caso di mancato raggiungimento del 50% degli obiettivi (Company e Individual Performance Factor, complessivamente considerati) rappresentante la condizione di accesso cd. on/off - il Manager non avrà diritto all'erogazione di alcuna Retribuzione Variabile Annuale;
• in caso di raggiungimento del 100% degli obiettivi (Company e Individual Performance Factor, complessivamente considerati), il Manager avrà diritto all'erogazione della Retribuzione Variabile Annuale, pari ad una percentuale dell'EBT dell'esercizio di riferimento della/e società in cui lo stesso presta la propria attività lavorativa e, segnatamente,
  • o lo 0,50% per i Manager Direttivi di I° Fascia (0,65% per i Manager con qualifica dirigenziale e per il Responsabile Supply Chain);
  • o lo 0,20% per i Manager Direttivi di II° Fascia;
• in caso di raggiungimento degli obiettivi (Company e Individual Performance Factor, complessivamente considerati) nella forbice compresa tra il 50% e il 100%, il Manager avrà diritto all'erogazione della Retribuzione Variabile Annuale, pari ad una percentuale (come quantificata nel punto precedente) dell'EBT dell'esercizio di riferimento della/e società in cui presta

la propria attività lavorativa in funzione della percentuale di raggiungimento

degli obiettivi posti alla base.

Il cd. "cap" massimo all'incentivo erogabile è pari:

• a 25.000 euro per i Manager Direttivi I° Fascia;
• a 10.000 euro per i Manager Direttivi II° Fascia.

Il cap si considera aumentato del 15% nel caso in cui il Manager presti la propria attività in più società del Gruppo Caleffi.

• Manager Direttivi legati alle vendite

SCHEDA OBIETTIVI PER MANAGER COMMERCIALI			PESO RELATIVO
OBIETTIVI COMUNI	ECONOMICO - FINANZIARIO	MARGINE DI AREA CANALE DI RIFERIMENTO	50%
	ESG	Indicatore ESG	10%
ALTRI OBIETTIVI LEGATI ALLA FUNZIONE DI APPARTENENZA			40%

lo schema di Retribuzione Variabile Annuale è basato sul raggiungimento di:

• o n° 1 obiettivo di performance individuale di tipo quantitativo (Individual Performance Factor Quantitativo) e, segnatamente, margine di area del canale di riferimento della/e società in cui il Manager presta la propria attività lavorativa, definito per ciascun esercizio di riferimento in sede di budget, con un peso pari al 50%;
• o obiettivi di performance individuali di tipo quantitativo e/o qualitativo (Individual Performance Factor) definiti dal responsabile gerarchico, per ciascun esercizio di riferimento, con un peso complessivo pari al 40%.
• o n° 1 obiettivo di performance individuale di tipo ESG (Enviromental, social e governance) con un peso del 10%.

In particolare,

in caso di mancato raggiungimento del 50% degli obiettivi (Individual Performance Factor, sia quantitativi che qualitativi complessivamente considerati) – rappresentante la condizione di accesso cd. On/off – il Manager non avrà diritto all'erogazione di alcuna Retribuzione Variabile Annuale;

• in caso di raggiungimento del 100% degli obiettivi (Individual Performance Factor, sia quantitativi che qualitativi complessivamente considerati), il Manager avrà diritto all'erogazione della Retribuzione Variabile Annuale, pari ad una percentuale dell'EBT dell'esercizio di riferimento della/e società in cui lo stesso presta la propria attività lavorativa e, segnatamente, lo 0,65%;
• in caso di raggiungimento degli obiettivi (Individual Performance Factor, sia quantitativi che qualitativi complessivamente considerati) nella forbice compresa tra il 50% e il 100%, il Manager avrà diritto all'erogazione della Retribuzione Variabile Annuale, pari ad una percentuale (come quantificata nel punto precedente) dell'EBT dell'esercizio di riferimento della/e società in cui presta la propria attività lavorativa in funzione della percentuale di raggiungimento degli obiettivi posti alla base.

Il cd. "cap" massimo all'incentivo erogabile è pari:

• a 25.000 euro.

7.3 Retribuzione Variabile di Medio-Lungo Periodo

La Retribuzione Variabile di Medio-Lungo Periodo stabilita, in conformità con la presente Politica, è riservata a Manager Direttivi di 1° fascia e Manager Commerciali.

Lo schema di Retribuzione Variabile di Medio-Lungo Periodo prevede che l'erogazione di tale retribuzione sia esclusivamente legata alla performance aziendale e, segnatamente, sulla base di obiettivi di natura finanziaria e non finanziaria:

• CAGR vendite nel periodo 2024-2026 +2%;
• Reddito lordo cumulato nel periodo 2024-2026 euro 7.500.000;
• Compliance alla CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive).

In particolare, il Compenso Variabile di Medio-Lungo Periodo per i Manager Direttivi di 1° fascia sarà pari ad un importo predeterminato (euro 15.000 "Compenso LTMIP a Target") erogabile in caso di raggiungimento di almeno uno degli obiettivi, al termine del periodo di riferimento (i.e. triennio 2024-2026), in rapporto alle percentuali indicate per ogni obiettivo. In caso di raggiungimento:

• del primo obiettivo sarà erogato il 40% del Compenso LTMIP a Target;
• del secondo obiettivo sarà erogato il 30% del Compenso LTMIP a Target;
• del terzo obiettivo sarà erogato il 30%del Compenso LTMIP.

Il Compenso Variabile di Medio-Lungo Periodo per i Manager Commerciali sarà pari ad un importo predeterminato (euro 15.000 "Compenso LTMIP a Target") erogabile in caso di raggiungimento di almeno uno degli obiettivi, al termine del periodo di riferimento (i.e. triennio 2024-2026), in rapporto alle percentuali indicate per ogni obiettivo.

In caso di raggiungimento:

• del primo obiettivo sarà erogato il 50% del Compenso LTMIP a Target;
• del secondo obiettivo sarà erogato il 40% del Compenso LTMIP a Target;
• del terzo obiettivo sarà erogato il 10%del Compenso LTMIP.

7.4 Benefici non Monetari

Sono previsti, sulla base di policy aziendali e pattuizioni individuali, benefits di natura non monetaria. Trattasi di:

• concessione di autovettura ad uso promiscuo;
• concessione di cellulare aziendale;
• dotazioni informatiche;
• polizza infortuni;
• programmi di formazione professionale e/o manageriale;
• appartamenti aziendali uso foresteria.

È, altresì, prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi, tra gli altri, dei Dirigenti e Quadri con responsabilità direttive nell'esercizio delle proprie funzioni.

Non sono previste coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie per legge.

8. PAY OUT E SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITI

L'(eventuale) erogazione del Compenso Variabile Annuale avviene, ogni anno, se sussistenti le condizioni avanti indicate, a seguito dell'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.

L'(eventuale) erogazione del Compenso Variabile di Medio-Lungo Periodo avverrà al termine del triennio, se sussistenti le condizioni avanti indicate, a seguito dell'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31/12/2026.

Relativamente ai Manager, l'eventuale pay out della Retribuzione Variabile Annuale e di Medio-Lungo Periodo prevede quali condizioni:

• l'essere in forza al Gruppo Caleffi al momento dell'approvazione del progetto di bilancio annuale relativamente al compenso variabile di breve periodo e l'essere in forza al momento dell'approvazione del progetto di bilancio per l'anno 2026 da almeno 2 esercizi per il compenso variabile di Medio-Lungo periodo. In tal caso il compenso di medio lungo periodo sarà erogato pro-rata temporis (i.e. rapportato in funzione dei mesi in cui il soggetto ha prestato l'attività lavorativa);
• quanto sopra con la sola eccezione prevista per coloro che, terminato in carica il periodo di riferimento, rassegnano le dimissioni per motivi pensionistici o risolvono consensualmente il rapporto di lavoro, oppure in caso di decesso del beneficiario;
• non essere stato oggetto di provvedimenti disciplinari (in tal caso, sarà facoltà del responsabile gerarchico autorizzare egualmente – e per quale importo l'erogazione dell'incentivo, qualora ne sussistano i presupposti).

Non sono previsti sistemi di pagamento differiti né meccanismi di correzione ex post della componente variabile5.

9. ULTERIORI PRECISAZIONI

Non sono previsti piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.6

⁵ Nessuna informazione da riportare ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1, lett. k), schema 7-bis dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob.

⁶ Nessuna informazione da riportare ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1, lett. i) e l), schema 7-bis dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob.

Con riferimento alla politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (ivi compresi gli Amministratori e i Dirigenti), si precisa che è politica del Gruppo Caleffi non stipulare accordi che regolino ex-ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa di Caleffi o del singolo. Eventuali accordi potranno essere presi dai competenti organi sociali qualora si verificassero le condizioni7.

In merito alle informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie, si rimanda alla voce Benefici non Monetari.

Si precisa, inoltre, che

• 1. nella predisposizione della Politica di Remunerazione la Società non è stata assistista da alcun esperto indipendente;
• 1. la Politica di Remunerazione è stata definita senza considerare informazioni (benchmark) relative ad altre società8;

10. DEROGHE ALLA POLITICA IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, è prevista la facoltà di derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione in presenza di circostanze eccezionali, per tali intendendosi le situazioni in cui l'eventuale deroga risulti necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la sua capacità di stare sul mercato.

Tale deroga può essere applicata ai seguenti elementi della Politica:

• benefici non monetari;
• la previsione di eventuali bonus o emolumenti di natura straordinaria;
• la conclusione di accordi che regolino gli aspetti economici relativi all'eventuale cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

⁷ Nessuna informazione da riportare ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1, lett. m), schema 7-bis dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob.

⁸ Nessuna informazione da riportare ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1, lett. d) e p), schema 7-bis dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob.

Ogni eventuale deroga temporanea alla Politica di Remunerazione deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine e fermo quanto previsto dalla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate e dalla relativa procedura aziendale in materia.

La delibera del Consiglio di Amministrazione determina la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica di Remunerazione che vengono derogati, nel rispetto di quanto sopra indicato.

11. INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE E ALLA SOSTENIBILITA DELLA SOCIETA

Il Consiglio di Amministrazione di Caleffi ritiene che la Politica di Remunerazione sia coerente con il perseguimento della creazione di valore e degli obiettivi commerciali e finanziari nel medio-lungo periodo.

La politica adottata contribuisce al raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società promuovendo, attraverso un adeguato bilanciamento degli indicatori di performance dei sistemi di incentivazione di breve e di medio-lungo termine, l'allineamento degli interessi del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri stakeholders, in una prospettiva di medio-lungo periodo.

La creazione di valore di lungo termine, l'attenzione all'ambiente e alle energie rinnovabili, alla sicurezza delle persone, unitamente al forte impegno per garantire la qualità dei prodotti da offrire ai Clienti, sono tra i principali fattori che guidano la strategia della Società e che indirizzano l'operato del suo management.