REGOLAMENTO PER IL VOTO MAGGIORATO DELLE AZIONI ORDINARIE DI TESMEC S.P.A.

PREMESSA

Il presente regolamento applicabile a Tesmec S.p.A. (la "Società") è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione della Società allo scopo di disciplinare le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco (come di seguito definito) nel rispetto della normativa applicabile, dello Statuto Sociale della Società e delle prassi di mercato.

Le modifiche e le integrazioni del presente regolamento sono approvate dal Consiglio di Amministrazione e rese pubbliche sul sito internet della Società. Resta inteso che le modifiche eventualmente richieste per adeguamenti normativi e/o regolamentari potranno essere approvate dall'Amministratore Delegato che ne riferirà agli altri membri in occasione della prima riunione consiliare utile.

Per tutto ciò che concerne il voto maggiorato che non sia contemplato nel presente Regolamento si fa riferimento alla disciplina tempo per tempo applicabile e, in particolare, al TUF, al Regolamento Emittenti, al Provvedimento Post Trading e allo Statuto Sociale (come di seguito definiti).

DEFINIZIONI

In aggiunta ai termini e alle espressioni definiti altrove nel presente Regolamento, i termini e le definizioni di seguito elencati, contraddistinti con la lettera iniziale maiuscola, hanno il significato a ciascuno di essi attribuito di seguito. Inoltre, se non diversamente specificato, i riferimenti al genere maschile includono il genere femminile e i riferimenti al singolare includono il plurale e viceversa.

Comunicazione/i: la comunicazione effettuata dagli intermediari alla Società attestante la legittimazione all'iscrizione nell'Elenco Speciale di cui all'art. 44, comma 2, del Provvedimento Post Trading.

Intermediario/i: i soggetti abilitati alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari e i relativi trasferimenti, così come definiti all'art. 2, lett. m), del Provvedimento Post Trading.

Elenco Speciale o Elenco: l'apposito elenco istituito dalla Società ai sensi dell'art. 127quinquies, del TUF e dell'art. 143quater del Regolamento Emittenti in cui sono iscritti, a loro richiesta, i titolari del diritto reale legittimante che hanno richiesto la maggiorazione.

Periodo Rilevante: indica il periodo continuativo di 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione nell'Elenco.

Provvedimento Post Trading: Regolamento congiunto Banca d'Italia/Consob del 13 agosto 2018, come successivamente modificato e integrato, recante la disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata.

Record Date: la data di legittimazione all'intervento nell'assemblea degli azionisti e all'esercizio del diritto di voto, come prevista dalla disciplina tempo per tempo vigente.

Regolamento: il presente "Regolamento per il voto maggiorato delle azioni ordinarie di Tesmec S.p.A.".

Regolamento Emittenti: il regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Società o Tesmec: Tesmec S.p.A. con sede legale in Piazza S. Ambrogio n. 16, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi con n. 10227100152.

Soggetto Legittimato: l'azionista cui spetti il diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto, o usufrutto con diritto di voto).

Statuto Sociale: lo statuto sociale di Tesmec.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

1. Diritto al voto maggiorato

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 5 e 9 dello Statuto Sociale, le azioni della Società conferiscono ai loro possessori uguali diritti e ogni azione ordinaria della Società dà diritto a un voto.

In deroga a tale principio, ai sensi dell'art. 9, dello Statuto Sociale, ogni azione ordinaria della Società dà diritto a due voti a condizione che (i) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto), per il Periodo Rilevante; e (ii) che la circostanza sub (i) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per il Periodo Rilevante, nell'Elenco Speciale.

Il presente Regolamento ha lo scopo di disciplinare le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale nel rispetto della normativa applicabile, dello Statuto Sociale e delle prassi di mercato, in modo da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra gli azionisti, la Società e gli Intermediari.

2. Elenco Speciale

La Società istituisce e mantiene presso la sede sociale l'Elenco Speciale, ai sensi dell'art. 127 quinquies, comma 4, del TUF e dell'art. 9 dello Statuto Sociale e nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 143quater del Regolamento Emittenti, a cui devono iscriversi i Soggetti Legittimati, che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni di cui sono titolari.

All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci e ogni altra disposizione in materia previste dalla normativa pro tempore vigente, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci di cui all'art. 2422, del Codice Civile e all'art. 83undecies, del TUF, anche con riferimento al diritto degli azionisti di esaminare l'Elenco e di ottenerne estratti a proprie spese.

Ai sensi dell'art. 143quater del Regolamento Emittenti, l'Elenco contiene le seguenti informazioni relative a ciascuna richiesta di iscrizione:

a) i dati identificativi dell'azionista richiedente, con indicazione, nel caso di soggetti diversi dalle persone fisiche, della eventuale sottoposizione a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF (e la relativa catena di controllo);
b) il numero delle azioni per le quali è stata richiesta l'iscrizione con indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi;
c) la data di iscrizione.

In apposita sezione dell'Elenco Speciale sono altresì indicati:

a) i dati identificativi dei soggetti che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto;
b) il numero delle azioni con diritto di voto maggiorato, con indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi, nonché degli atti di rinuncia;
c) la data di conseguimento della maggiorazione del diritto di voto.

3. Incaricato della gestione dell'Elenco Speciale

L'incaricato della gestione dell'Elenco (l'"Incaricato"), nominato dal Consiglio di Amministrazione, deve, per conto della Società, gestire, organizzare e amministrare l'Elenco ai sensi del presente Regolamento.

In particolare, l'Incaricato deve, tra l'altro, provvedere a:

monitorare la ricezione e l'invio delle Richieste di Iscrizione e/o cancellazione dall'Elenco;
fornire riscontro agli Intermediari e ai Soggetti Legittimati in merito alle richieste o altre comunicazioni pervenute;
procedere alle iscrizioni nell'Elenco nonché all'aggiornamento e/o cancellazione nei termini previsti dal presente Regolamento ovvero dalla disciplina applicabile o dallo Statuto Sociale;
mantenere un archivio della corrispondenza e della documentazione relative all'Elenco;
in occasione di ciascuna Assemblea della Società verificare l'attribuzione del voto maggiorato in capo agli azionisti.

4. Iscrizione nell'Elenco Speciale

Il Soggetto Legittimato che intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto (il "Richiedente") presenta alla Società, per il tramite dell'Intermediario presso cui sono registrate le azioni, una specifica richiesta di iscrizione all'Elenco (la "Richiesta di Iscrizione"), specificando il numero di azioni che intende iscrivere nello stesso.

Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, la Richiesta di Iscrizione indica se il Soggetto Legittimato sia soggetto al controllo, diretto o indiretto, da parte di terzi e, in tal caso, contiene le informazioni necessarie per identificare il soggetto controllante.

Il modulo per la Richiesta di Iscrizione nell'Elenco è pubblicato sul sito internet della Società www.tesmec.com.

Il Soggetto Legittimato è tenuto a far pervenire alla Società, per il tramite dell'Intermediario, la Richiesta di Iscrizione, unitamente alla Comunicazione attestante il possesso azionario in conformità agli artt. 41, comma 1 e 44 del Provvedimento Post Trading, all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] e, in copia per conoscenza, all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].

Non saranno accettate Richieste di Iscrizione pervenute con modalità diverse rispetto a quanto indicato nel paragrafo precedente o consentite dalla normativa pro tempore vigente.

La maggiorazione può essere richiesta anche solo relativamente a una parte delle azioni possedute dal Richiedente.

La Richiesta di Iscrizione deve essere sottoscritta dal Soggetto Legittimato o da un suo procuratore o mandatario (allegando la documentazione attestante i poteri di firma di questi ultimi).

La Società, ricevuta la regolare Richiesta di Iscrizione nell'Elenco e verificata, per il tramite dell'Incaricato, la completezza della documentazione e la legittimazione alla richiesta, procede all'iscrizione del Richiedente nell'Elenco entro il 5° (quinto) giorno di mercato aperto successivo alla fine del mese di calendario in cui la Richiesta di Iscrizione è pervenuta.

La Società notifica tempestivamente all'Intermediario (i) l'avvenuta iscrizione, restituendo copia della Comunicazione, completata con la data di iscrizione nell'Elenco, ovvero (ii) il rifiuto dell'iscrizione, esplicitando in tal caso le motivazioni del rifiuto di iscrizione.

La Società e/o l'Incaricato possono richiedere al Richiedente - anche per il tramite dell'Intermediario – ulteriori informazioni o documentazione che siano necessari al fine di procedere all'iscrizione nell'Elenco Speciale.

5. Conseguimento del voto maggiorato

Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, la Società, anche per il tramite dell'Incaricato, verifica i requisiti per il conseguimento della maggiorazione e provvede ad aggiornare l'Elenco Speciale alla prima nel tempo tra le seguenti date:

(i) il 5° (quinto) giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto Sociale per la maggiorazione del diritto di voto; o
(ii) la Record Date, determinata ai sensi della normativa vigente, di un'eventuale Assemblea degli azionisti della Società successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto Sociale per la maggiorazione del diritto di voto.

Il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale consegue la maggiorazione del voto decorso il Periodo Rilevante, a condizione che non si sia verificata alcuna delle circostanze elencate nei successivi Paragrafi 6 e 7 del presente Regolamento o che comunque non siano venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto di voto ai sensi della normativa pro temporevigente

La Società, per il tramite dell'Incaricato dà notifica del suddetto aggiornamento dell'Elenco Speciale all'Intermediario, tramite posta elettronica certificata, entro la stessa giornata contabile. Entro il medesimo termine, la Società, per il tramite dell'Incaricato, notifica all'Intermediario l'eventuale mancato conseguimento della maggiorazione del voto, indicandone le motivazioni

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi dell'Assemblea degli Azionisti che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

6. Cancellazione dall'Elenco Speciale

La Società, per il tramite dell'Incaricato, procede alla cancellazione (totale o parziale, a seconda dei casi) dall'Elenco Speciale nelle seguenti circostanze:

a) rinuncia irrevocabile dell'interessato al voto maggiorato, riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale;
b) comunicazione dell'interessato o dell'Intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali sia stata rinunciata, o persa in altro modo, con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale del Periodo Rilevante, secondo quanto previsto dallo Statuto Sociale.

Con riferimento a quanto precede, si precisa che:

a) La richiesta di rinuncia da parte dell'interessato deve essere presentata alla Società, direttamente o per il tramite dell'Intermediario, che trasmette, all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] e, in copia per conoscenza, all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], la comunicazione di rinuncia totale o parziale (in tal caso con specificazione del numero delle azioni oggetto di rinuncia) indicando i riferimenti della/e Comunicazione/i e della/e Richiesta/e di Iscrizione in conformità all'art. 44, del Provvedimento Post Trading. Qualora manchi tale indicazione, la Società, in presenza di successive iscrizioni in ordine temporale, cancella dall'Elenco le azioni iscritte con data più recente.

La Società, ricevuta la richiesta, procede, per il tramite dell'Incaricato, all'aggiornamento dell'Elenco Speciale senza indugio e comunque, al più tardi, entro il 5° (quinto) giorno di mercato aperto successivo alla fine del mese di calendario in cui è pervenuta la comunicazione di revoca ovvero entro la Record Date, se precedente. La Società, direttamente o per il tramite dell'Incaricato, notifica tramite posta elettronica certificata al competente Intermediario senza indugio e comunque non oltre la giornata contabile in cui effettua l'aggiornamento dell'Elenco – la cancellazione in tutto o in parte, da tale Elenco delle azioni per cui è stata chiesta la cancellazione.

b) L'azionista che beneficia della maggiorazione del diritto di voto è tenuto a comunicare tempestivamente alla Società ogni circostanza o vicenda che possa comportare il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita e/o interruzione della titolarità alla stessa. Tale comunicazione è effettuata per il tramite dell'Intermediario, che la trasmette, unitamente alle relative motivazioni, all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] e, in copia per conoscenza, all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected]. Tale comunicazione dovrà indicare, oltre al numero delle azioni interessate, i riferimenti della/e Comunicazione/i e della/e Richiesta/e di Iscrizione. Qualora manchi tale indicazione, la Società, in presenza di successive iscrizioni in ordine temporale, cancella dall'Elenco le azioni iscritte con data più recente.

c) La Società, nel caso in cui venga a conoscenza di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita e/o interruzione della titolarità alla stessa, comunica tempestivamente all'Intermediario, esplicitando la relativa motivazione, la cancellazione d'ufficio del soggetto interessato dall'Elenco.

7. Perdita della maggiorazione del diritto di voto maggiorato

Salvo quanto previsto al successivo Paragrafo 8, la maggiorazione del diritto di voto viene meno e il soggetto viene cancellato dall'Elenco Speciale:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento dell'azione, come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando tale costituzione comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Si precisa che la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo e la cessione della nuda proprietà con mantenimento dell'usufrutto non determinano la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato qualora il diritto di voto sia conservato in capo al titolare precedente.

Se a seguito della costituzione di alcuno dei predetti vincoli con perdita del diritto di voto da parte dell'azionista, successivamente il diritto di voto per le azioni soggette ai vincoli stessi sia di nuovo attribuito all'azionista medesimo, la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita per tali azioni (anche in parte) con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo Rilevante;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista pro tempore dall'art. 120, comma 2, del TUF o da norme successive che lo sostituiscono in tutto o in parte.

8. Conservazione o estensione della maggiorazione

Conservazione della maggiorazione

L'iscrizione nell'Elenco Speciale (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato eventualmente già maturato) è mantenuta nei casi di:

a) successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
b) costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'Elenco, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto);
c) fusione o scissione del soggetto iscritto nell'Elenco;
d) trasferimento a titolo gratuito a favore di un ente, quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione di cui lo stesso trasferente o i di lui eredi siano beneficiari;
e) ove il diritto reale legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria, muti il trusteeo la società fiduciaria e non mutino i beneficiari o i fiducianti.

In tali casi, gli aventi causa del titolare del diritto reale legittimante hanno diritto di richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale con la stessa anzianità d'iscrizione del dante causa (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato o dell'efficacia del Periodo Rilevante, se non ancora decorso).

Nelle ipotesi di successione per causa di morte, fusione o scissione del titolare del conto dove sono registrate le azioni, ove queste ipotesi siano notificate all'Intermediario, l'Intermediario comunica alla Società tali eventi per gli adempimenti conseguenti. Nelle ulteriori ipotesi di cui sopra, gli aventi causa del titolare del diritto reale legittimante dovranno presentare un'apposita richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale, secondo quanto disposto nel presente Regolamento e nel Provvedimento Post Trading.

Troverà applicazione, per quanto applicabile, il precedente Paragrafo 4 del Regolamento.

La comunicazione deve essere trasmessa all'Incaricato all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] e, in copia per conoscenza, all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].

La Società, anche per il tramite dell'Incaricato, verifica la legittimazione della richiesta e ne dà comunicazione al richiedente e/o all'Intermediario ai sensi del Paragrafo 4 che precede.

Estensione della maggiorazione

La maggiorazione del diritto di voto si estende, ferme restando le comunicazioni da parte dell'Intermediario previste dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale ai fini della maggiorazione del diritto di voto:

a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442, del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti;
b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto e nei termini ivi indicati;
c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso ad obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, che lo prevedono nel loro regolamento.

Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) che precedono le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto:

(i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo Rilevante;
(ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del Periodo Rilevante calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

L'Intermediario provvede ad effettuare le comunicazioni richieste dal Provvedimento Post Trading. Ai fini di quanto precede si fa riferimento, per quanto applicabile, al precedente Paragrafo 4 del Regolamento.

9. Comunicazioni al pubblico

La Società rende noti, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni, comunque superiori alla soglia indicata dall'art. 120, comma 2, del TUF, e della data di iscrizione entro il 5° (quinto) giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario ed in ogni caso entro la Record Date.

Ai sensi dell'art. 85bis, comma 4-bis del Regolamento Emittenti, la Società comunica al pubblico e alla Consob l'ammontare complessivo dei diritti di voto, con indicazione del numero di Azioni che compongono il capitale, con le modalità indicate dall'art. 85bis, comma 1, del Regolamento Emittenti entro il 5° (quinto) giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario durante il quale ha accertato un aumento o una diminuzione di tale ammontare, nonché entro il giorno successivo alla Record Date.

AI Terminal

Tesmec

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