Netweek

Audit Report / Information • May 14, 2024

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli azionisti di Netweek S.p.A. ai sensi dell'art. 153 del Dlgs n. 58/1998 e dell'articolo 2429, comma 2, c.c.

Signori Azionisti,

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 il Collegio ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, secondo i principi enunciati nelle norme di comportamento del Collegio Sindacale, raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle disposizioni Consob in materia di controlli societari ("Comunicazione") e dalle indicazioni contenute nel codice di Corporate Governance per le società quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A. Inoltre, avendo Netweek S.p.A. adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio Sindacale si identifica anche con il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo, il monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale, previste dall'articolo 19 D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs.n.135/2016.

Preliminarmente il Collegio Sindacale fa presente di essersi insediato nel corso dell'anno 2023 con nomina assembleare del 16/05/2023.

Ciò premesso si relaziona in ordine a quanto segue.

Attività di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie e sull'adeguatezza della struttura organizzativa.

Nel corso del 2023:

• abbiamo vigilato sull'osservanza della legge, dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, anche con specifico riferimento alle fasi realizzate dopo la fusione in Netweek di Media Group S.r.l., avvenuta in data 13 aprile 2023;

• abbiamo partecipato regolarmente all'Assemblea degli Azionisti ed ai Consigli di Amministrazione, svoltesi nel rispetto delle norme statutarie e legislative, che ne disciplinano il funzionamento, e per cui possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni deliberate sono conforme alla legge ed allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;

• abbiamo ottenuto nel corso dei diversi Consigli di Amministrazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggiore rilievo effettuate dalla Società.

Tali informazioni sono rappresentate nella Relazione sulla gestione, cui si rinvia;

abbiamo vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite da Netweek alle società controllate ai sensi dell'art.114, comma 2, del D.Lgs. n.58/1998 (TUF);

• abbiamo tenuto periodiche riunioni con gli esponenti della Società di revisione, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF;

• abbiamo proceduto allo scambio di informazioni con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n.231/01; - abbiamo vigilato sulle modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina cui la Società aderisce.

Nel corso dell'attività di vigilanza come sopra descritta, non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità da menzionare nella presente Relazione.

Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo contabile

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante:

• la valutazione espressa dal Consiglio di Amministrazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nell'ambito dello scambio di informazioni ai sensi dell'art. 2381, comma 3, del codice civile, anche ai sensi del D.Lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019;

• l'esame delle relazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sull'assetto amministrativo e contabile, sul sistema di controllo interno, nonchè gli incontri con il medesimo che, unitamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha rilasciato, in data 22 aprile 2024, la dichiarazione prevista dall'art. 154-bis del TUF, con riferimento al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato al 31/12/2023 di Netweek;

• l'esame della Relazione annuale del responsabile della funzione Internal Audit in cui è evidenziata l'adeguatezza del sistema di controllo interno, rispetto alla normativa vigente ed alle raccomandazioni contenute nel codice di Autodisciplina;

• l'esame della documentazione predisposta da parte dell'Organismo di Vigilanza 231 (monocratico) nonché mediante lo scambio di informazioni con lo stesso, da cui non sono stati ravvisati elementi di rilievo da menzionare, fatta salva la circostanza per cui il completamento dell'aggiornamento del Modello di Organizzazione e Gestione, alle nuove fattispecie di reato, già previsto per giugno 2023, a causa delle operazioni straordinarie poste in essere nel medesimo anno e la conseguente ristrutturazione del gruppo, sarà effettuato nel corso del 2024; pertanto alla data odierna il Modello da ultimo approvato è quello in vigore alla fine del 2021;

• l'esame della Relazione aggiuntiva della società di revisione, rilasciata ai sensi dell'art.11 del Regolamento Europeo n. 537 del 16 aprile 2014;

• l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni aziendali.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, avuto evidenza del processo che consente al Dirigente Preposto e all'Amministratore a ciò delegato di rilasciare le attestazioni sopra citate, previste dall'articolo 154bis del TUF, al fine di controllare il processo di informativa finanziaria, oltre che l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio, per quanto attiene l'informativa finanziaria, senza con ciò violarne l'indipendenza (ai sensi dell'art. 19 del decreto).

All'esito dell'attività svolta non sono emerse situazioni o criticità tali da far ritenere non adeguato il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, nel suo complesso.

Il collegio, in linea con quanto dettato dal Codice di Autodisciplina, raccomanda in ogni caso, di istituzionalizzare la partecipazione del Presidente, ovvero di altro componente da lui designato, alle riunioni del Comitato di Controllo e Rischi, al fine di massimizzare l'efficienza del suddetto sistema controllo interno e di gestione dei rischi.

Altri controlli

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, vigilato sull'espletamento degli adempimenti correlati alle normative di "Market abuse" e "Tutela del risparmio" in materia di informativa societaria e di "Internal Dealing", con particolare riferimento al trattamento delle informazioni privilegiate e alla procedura per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico. In particolare, il Collegio Sindacale ha monitorato il rispetto delle disposizioni contenute nell'art. 115-bis del TUF e del regolamento circa l'aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate. Nel corso di detta attività di vigilanza, non sono emersi rilievi da menzionare nella presente Relazione.

Tra i diversi ambiti di compliance, anche in ordine al Richiamo di attenzione Consob n.3/22 relativo al rispetto delle misure restrittive adottate dall'Unione Europea contro la Russia, il Collegio Sindàcale ha posto attenzione che Netweek abbia posto in essere tutti i presidi funzionali al rispetto delle misure restrittive la cui violazione è sanzionata dall'art.13, comma 3, del D.Lgs. n. 109/2007, non rilevando irregolarità da segnalare. In tale ambito, si evidenzia inoltre quanto specificato nel bilancio 2023, secondo cui il Gruppo Netweek non presenta un'esposizione diretta e/o attività commerciale nei confronti dei mercati colpiti dal conflitto e/o di soggetti sanzionati.

Altre attività

Come detto, al fine di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre ad aver partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e preso atto dei verbali dei Comitati del Consiglio, il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art.2381, comma 5, del c.c. e dell'art.150 del TUF, ha

ottenuto dagli amministratori le informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio da Netweek e dalle società controllate.

In tàle ambito, il Collegio Sindacale, tenuto conto dello stato di tensione finanziaria di deficit patrimoniale che ha caratterizzato la Società ed il gruppo, ha svolto la propria attività di controllo in modo continuo al fine di monitorare le attività attuali e prospettiche individuate dagli amministratori in relazione al mantenimento del presupposto della continuità aziendale.

Al riguardo, come evidenziato dagli amministratori nel bilancio, nell'esercizio 2023 il Gruppo Netweek ha consuntivato perdite pari a euro 13,4 milioni (euro 1,9 milioni nel 2022), che tuttavia non hanno determinato una situazione di deficit patrimoniale, considerato l'effetto delle operazioni straordinarie effettuate nel corso del 2023, sanando qualsiasi tematica prevista dall'art. 2446 del codice civile e passando da un deficit patrimoniale 2022 di euro 6.6 milioni ad un attivo patrimoniale 2023 di euro 13.3 milioni con una variazione in aumento di euro 19.9.

Inoltre, Netweek S.p.A. ha chiuso l'esercizio 2023 con una perdita di euro 9,5 milioni (perdita di euro 0,2 milioni nel 2022) e un patrimonio netto di euro 26,5 milioni (euro 2,3 milioni al 31 dicembre 2022).

L'indebitamento finanziario netto consolidato al 31 dicembre 2023 ammonta ad euro 8,0 milioni (euro 6,0 milioni al 31 dicembre 2022).

Ciò premesso, in un quadro in continua evoluzione, il Collegio Sindacale ha verificato con il management e gli amministratori l'evoluzione del fabbisogno finanziario di Netweek, a livello individuale e consolidato, i principali elementi di rischio ed incertezza che caratterizzano la situazione gestionale attuale e prospettica della Società e del Gruppo ed i relativi elementi di mitigazione.

Rispetto a quest'ultimo aspetto come specificato, tra l'altro, nella Relazione sulla gestione "Evoluzione prevedibile della gestione e valutazione del presupposto della continuità aziendale",

gli Amministratori informano che, onde determinare gli effetti economici e finanziari delle operazioni straordinarie effettuate nel corso dell'anno 2023, hanno provveduto ad elaborare, nell' aprile 2023, un nuovo Piano Industriale che teneva conto sia dei nuovi business che delle relative sinergie evidenziando un miglioramento significativo dei risultati economici e finanziari. Purtroppo, i ritardi nell' operazione di fusione rispetto ai piani originari e, soprattutto la modifica della situazione competitiva, non ha permesso di raggiungere i risultati previsti comportando quindi la necessità di ripensare la strategia che si è concretizzata con l'Accordo di investimento siglato a novembre con la famiglia Tacchino e che prevede l'acquisizione da parte di Netweek dei canali gestiti da Telecity, operazione che gli Amministratori prevedono venga formalmente definita nel mese di maggio.

Questa modifica ha reso necessario rielaborare il Piano Industriale per il periodo 2024-2028, determinando una significativa riduzione della redditività del prodotto televendite compensato solo a partire dal 2025 dai ricavi derivanti dai canali premium. Pertanto si è ritenuto di dover rideterminare il goodwill allocato per effetto della fusione sulle attività televisive conferite da Media Group, tramite il cosiddetto test di impairment; la riduzione della redditività ha comportato una svalutazione del goodwill di Euro 8,7 milioni. Dall' altro lato l'acquisizione di Telecity, e le sinergie da essa derivanti sia in tema di ricavi pubblicitari che di costi generali, permetterà un rapido recupero di redditività tale da garantire nel tempo un aumento dei flussi finanziari in grado di rimborsare i debiti scaduti ed in particolare quelli tributari. L'acquisizione di Telecity è da ritenersi operazione fondamentale nel processo di ridefinizione strategica e del conseguente recupero sia della redditività economica che della generazione di flussi finanziari positivi per l'intero gruppo.

In particolare, l'EBITDA inclusivo di Telecity si prevede che aumenti nel 2024 di oltre Euro 2,00 milioni per effetto dell' acquisizione e delle sinergie; il fabbisogno finanziario 2024 e 2025, comprensivo del costo dell' acquisizione di Telecity pari ad Euro 5,2 milioni, sarà pari a Euro 6,6 milioni e verrà coperto per Euro 3,2 milioni dall' utilizzo parziale del finanziamento di Euro 5,0 milioni concesso a marzo 2023 da BCC ROMA, per Euro 2,5 milioni dall'emissione delle ulteriori tranches del prestito obbligazionario convertendo concluso con Global Corporate Finance Opportunities. La società sta inoltre negoziando un accordo di coinvestimento in Telecity fino ad un massimo di Euro 3,0 milioni con primari investitori industriali, accordo che si prevede venga concluso entro la fine di maggio 2024; tale accordo permetterà di ridurre ulteriormente il ricorso al debito, sia bancario che obbligazionario, riducendo il costo finanziario dell'operazione.

Gli Amministratori evidenziano che il completamento delle operazioni sopra descritte permetterà di contribuire in maniera significativa al superamento dei rischi e delle incertezze ad oggi esistenti sulle capacità di Netweek S.p.A. e del Gruppo a proseguire l'attività operativa in continuità nel prossimo firturo.

Di conseguenza alla luce delle considerazioni attuali gli elementi di incertezza e di rischio che permangono sono legati a:

• piena realizzazione degli obiettivi del Piano Industriale, che prevede nel medio termine il i) riequilibrio economico-finanziario del Gruppo e la capacità dello stesso di generare flussi di cassa necessari a garantire la continuità della Controllante e del Gruppo, ma che risultano dipendenti da azioni future ipotetiche e comunque potenzialmente influenzati da variabili esogene, fra i quali è da tenere presente l'andamento del costo della carta e dell'energia, ad oggi non pienamente quantificabili né controllabili;
• ii) conclusione positiva e nei tempi previsti del processo di acquisizione di Telecity;

iii) presenza di un elevato indebitamento a breve termine ed andamento al di sotto delle aspettative delle società operanti nella distribuzione delle testate editoriali cartacee.

Gli stessi Amministratori ritengono che il mancato raggiungimento, anche solo in parte dei punti di cui sopra, anche in considerazione della circostanza che l'esecuzione di tali azioni richiede il coinvolgimento/assenso di soggetti esterni al Gruppo, in assenza di ulteriori tempestive azioni, sarebbe pregiudizievole per la continuità aziendale.

Pur in presenza di significative incertezze legate all'ammontare significativo di debiti scaduti, all'effettiva realizzabilità delle prospettate sinergie identificate nel Piano Industriale, gli Amministratori della Società hanno ritenuto ragionevole adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.

Quale ulteriore nota di prudenza il Consiglio di Amministrazione monitora e continuerà a monitorare la situazione economico, patrimoniale e finanziaria al fine di valutare anche soluzioni alternative di rafforzamento patrimoniale tali da garantire la sussistenza del presupposto della continuità aziendale. In tale contesto il Collegio Sindacale si è attivato tempestivamente al fine di verificare se l'operato dell'organo amministrativo fosse in linea con il quadro normativo vigente. Inoltre apprese le conclusioni del Consiglio di Amministrazione della società in merito al presupposto della continuità, ha altresì preso atto della necessità, prescritta dalla normativa contabile vigente di fornire all'interno del bilancio adeguata informativa in merito alla situazione, in particolare per quanto concerne le incertezze significative rilevate con riguardo a tale presupposto. Le proposte dell'organo amministrativo in ordine alle azioni di mitigazione sono improntate ai principi di corretta amministrazione e rispettose dei limiti di legge e delle previsioni statutarie.

Rapporti con la società

Abbiamo vigilato sull'indipendenza della società di revisione avendo, tra l'altro, ricevuto in data 14 maggio 2024 dalla stessa Audirevi S.p.A. specifica conferma scritta circa la sussistenza di tale requisito (secondo quanto previsto dall'art.6, paragrafo 2, lettera a) del Regolamento UE n.537/)). A tale riguardo abbiamo inoltre vigilato sulla natura e l'entità dei servizi diversi dell'incarico principale di revisione legale dei conti prestati alla società e alle altre società del Gruppo Netweek da parte di Audirevi S.p.A. e delle entità appartenenti al relativo network, i cui corrispettivi sono indicati nelle note di commento al bilancio della società (per un ammontare complessivo di circa euro 179.000, ivi inclusi i compensi inerenti la revisione legale). In seguito alle verifiche effettuate, il Collegio Sindacale ritiene che non esistano criticità in ordine all'indipendenza della società di revisione.

Come anticipato, abbiamo tenuto periodiche riunioni con gli esponenti della medesima società di revisione, ai sensi dell'art.150, comma 3, del TUF, nel corso delle quali non sono emerse risultanze di significatività tale da dover essere riportate nella presente relazione.

Con specifico riguardo a quanto previsto dall'art.11 del Regolamento 537, la società di revisione ha presentato in data 14 maggio 2024 al Collegio Sindacale, con riferimento dell'esercizio 2023, la "relazione aggiuntiva" sui risultati della revisione legale dei conti svolta, dalla quale non emergono difficoltà significative incontrate nel corso della revisione stessa, né carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. Il Revisore Legale riporta anche nella relazione aggiuntiva quanto dichiarato dagli amministratori sulla continuità aziendale. Il Collegio Sindacale provvederà, ai sensi di legge, a sua volta a trasmettere tale relazione al Consiglio di Amministrazione

Codice di Corporate Governance

Il Collegio Sindacale opera nell'ambito di una governance integrata e di flussi informativi endosocietari. In tale ambito, abbiamo preso atto delle informazioni fornite nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22/04/2024, ed abbiamo vigilato sulle modalità di attuazione del Codice di Autodisciplina cui la società aderisce, verificando la complessiva conformità del sistema di corporate governance di Netweek alle raccomandazioni espresse da tale codice. In tale ambito, in particolare, abbiamo avuto modo di verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti adottati al Consiglio di Amministrazione per valutare annualmente l'indipendenza e l'adeguatezza della composizione dei suoi componenti.

Il Collegio Sindacale ha inoltre proceduto alla cosiddetta autovalutazione dell'indipendenza dei propri componenti, che risulta rispettata, ed ha altresì provveduto all'autovalutazione sulla propria composizione e funzionamento valutandoli adeguati anche alla differenziazione di genere, esperienze e competenze al proprio interno. Nell'ambito del processo di autovalutazione sono state, altresi, ripercorse e valutate positivamente le attività svolte dal Collegio Sindacale quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile.

Autorità di vigilanza

In ordine alla Comunicazione Consob, si comunica quanto segue:

1. come evidenziato nel bilancio, nel corso dell'esercizio 2023:

2. non sono state effettuate operazioni atipiche od inusuali con parti correlate, con terzi o con società infragruppo;

3. non sono state effettuate operazioni non ricorrenti;

4. 1. con riferimento alle operazioni con le parti correlate, ivi incluse quelle infragruppo, sono inquadrabili nell'ambito dell'ordinaria attività di gestione e riguardano, principalmente, rapporti di natura finanziaria e commerciale, i cui corrispettivi ed incidenze sono indicati nelle note di commento al bilancio della società, cui si rinvia. Come emerge dal bilancio al 31 dicembre 2023, dette operazioni

sono state concluse a condizioni di mercato. Il Collegio Sindacale ha, inoltre, vigilato sul rispetto della procedura OPC, applicata dalla società da cui non sono emersi elementi meritevoli di essere portati alla Vostra attenzione;

1. il Consiglio di Amministrazione, ha effettuato numero 7 riunioni ed il Collegio Sindacale, dalla data di suo insediamento, ha sempre assistito alle riunioni stesse. Non esiste un Comitato Esecutivo; nel 2023, il Comitato Remunerazione si è riunito 1 volta, il Comitato Controlli e Rischi si è riunito 2 volte e il comitato Parti correlate 1 volta.

Il Collegio ha preso parte a due sole riunioni del Comitato rischi in assenza di convocazione per gli alri comitati. Nel corso del 2023 ( da maggio 2023) l'attuale Collegio Sindacale si è riunito 6 volte, con una durata media di 2,5 ore.

• 1. tenuto conto di quanto sopra, il Collegio Sindacale ha ricevuto i verbali della riunione del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Remunerazione e del Comitato Parti Correlate. Il Collegio inoltre si è riunito ed è stato informato delle attività dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n.231/01;
• 1. il Collegio Sindacale dà atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art.123-ter del TUF, su cui non si hanno particolari osservazioni; Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Netweek, ai sensi dell'art. 123-bis i del TUF.

Si comunica, inoltre, che nel corso del 2023 non sono pervenute denunce ai sensi dell'art. 2408 del codice civile, né esposti da parte di terzi e il Collegio non si è avvalso dei poteri di convocazione dell'Assemblea degli azionisti e/o del Consiglio di Amministrazione.

A completamento, si evidenzia che la società non è tenuta a comunicare le informazioni di carattere non finanziario, ai sensi del decreto legislativo numero 254/2016.

Conclusioni

A seguito dell'attività di vigilanza svolta da questo Collegio Sindacale, tenuto conto di tutto quanto precede nonché in considerazione del contenuto della relazione redatta dal revisore legale sul bilancio separato (oltre che su quello consolidato) che presenta un richiamo di informativa inerente la continuità aziendale, nonché preso atto delle attestazioni rilasciate congiuntamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal Dirigente Preposto non si rilevano, per quanto di propria competenza, motivi ostativi all'approvazione della proposta di bilancio separato al 31 dicembre 2023 ed alla destinazione del risultato netto formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Letto confermato sottoscritto. Latina 14/05/2024

Il Collegio Sindacale

Dott.ssa Nicoletta D'Erme

Dott. Massimo Pretelli

Dott. Mario Cepollaro