Vianini Lavori S.p.A.

Board/Management Information • May 28, 2024

REPERTORIO N. 27117 RACCOLTA N. 17085 VERBALE DELLE DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA' "VIANINI SOCIETA' PER AZIONI" REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventiquattro il giorno ventisette del mese di maggio, alle ore dodici e zero zero minuti

Roma, 27 maggio 2024 ore 12,00,

in Roma (RM), Via Barberini n. 28, ove sono stato espressamente richiesto. Innanzi a me Dott. FABIO ORLANDI, Notaio in Roma, con studio in Via Ludovisi n. 35, iscritto presso il Collegio Notarile dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia,

è comparsa

- Elena DE SIMONE, nata a Napoli (NA) il 20 agosto 1975, domiciliata per la carica in Roma (RM), presso la sede sociale ove infra, la quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della società "VIANINI SOCIETA' PER AZIONI" con sede in Roma (RM), Via Barberini n. 47, società costituita in Italia in data 24 luglio 1980, partita IVA 01252941008, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 03873920585, capitale sociale Euro 35.072.775,69 (trentacinquemilioni settantaduemilasettecentosettantacinque virgola sessantanove) interamente sottoscritto e versato, R.E.A. n. RM - 461017, indirizzo PEC vianini spa @ legalmail.it.

Detta comparente della cui identità personale io notaio sono certo, nella sua qualità sopra precisata mi richiede di redigere, mediante questo pubblico atto, il Verbale della Riunione del Consiglio di Amministrazione della menzionata società, convocata per questo giorno, in questo luogo ed ora, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1.- Verbale precedente riunione.

2.- Operazione di fusione nella Vianini S.p.A. di Domus Italia S.p.A. e Domus Roma 15 S.r.l., ai sensi degli articoli 2501 ter e ss. c.c.: deliberazioni inerenti e conseguenti;

3.- Varie ed eventuali.

Aderendo io Notaio alla richiesta fattami, dò atto di quanto segue.

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto Sociale e su designazione unanime dei presenti

. assume la presidenza dell'odierna riunione, la comparente Elena DE SIMONE,

. viene designato quale segretario, il sottoscritto Notaio Fabio Orlandi.

COSTITUZIONE DELLA RIUNIONE

Il Presidente Elena DE SIMONE

c o n s t a t a

1.- che la presente riunione del Consiglio di Amministrazione è stata regolarmente convocata con avviso di data 21 maggio 2024;

2.- che del Consiglio di Amministrazione, sono presenti in sala essa stessa Presidente e i Consiglieri Marco LONGO, Malwina KOZIKOWSKA, Lupo RATTAZZI e Massimiliano CAPECE MINUTOLO DEL SASSO; intervengono inoltre mediante collegamento in audio conferenza i Consiglieri

Notaio in Roma Via Ludovisi n. 35 - 00187 Roma Tel. 064203281 Fax. 0642010808 forlandi@notariato.it

Registrato Ufficio Territoriale di Roma 1 il 28 maggio 2024 n. 14432/1T

Luigi ROSSETTI e Cristina SGUBIN;

3.- che del Collegio Sindacale sono presenti in sala Giampiero TASCO e Fabiana FLAMINI; interviene mediante collegamento in tele conferenza Alberto DE NIGRO;

4.- che il collegamento di telecomunicazione in audio - conferenza è conforme ai requisiti di legge, del vigente statuto sociale nonchè dell'art. 106 comma 2° del D.L. 17 marzo 2020 n. 18 in quanto

a) è consentito al Presidente della Riunione anche a mezzo dei propri collaboratori, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

5.- che l'identità e la legittimazione ad intervenire dei presenti è stata dal Presidente personalmente accertata e verificata e risulta attestata dal foglio delle presenze che sottoscritto dal Presidente, dagli intervenuti e da me Notaio, si allega al presente atto sotto la lettera "A" per farne parte integrante e sostanziale;

7.- che i presenti e gli intervenuti si dichiarano edotti sugli argomenti posti all'ordine del giorno e pronti ad accettarne la discussione, rimossa ogni eccezione o riserva;

dichiara

la presente riunione validamente costituita per legge e per Statuto, in unica convocazione e quindi atta e valida a deliberare sui punti di cui al sopra riportato Ordine del Giorno.

RELAZIONE DEL PRESIDENTE

1.- Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno il Presidente precisa che il verbale della precedente riunione è stato incluso tra i documenti a disposizione del Consiglio di Amministrazione che si procederà ad allibrare lo stesso qualora nei prossimi giorni non pervengano osservazioni in merito da parte dei Consiglieri o del Collegio Sindacale.

2.- Passando alla trattazione dell'argomento posto al secondo punto all'ordine del giorno il Presidente della riunione illustra ai presenti il progetto di fusione redatto ai sensi dell'art. 2501 ter c.c. la cui bozza era stata già trasmessa a tutti i Consiglieri e Sindaci prima della riunione e che viene allegato al presente verbale sotto la lettera "B" per farne parte integrante e sostanziale.

In particolare precisa che:

a) al fine di conseguire una maggiore semplificazione della catena partecipativa, si vuole realizzare una più efficiente gestione amministrativa ed economica delle attività delle società coinvolte, tenuto conto che sia la Società incorporante "VIANINI SOCIETA' PER AZIONI" che le Società incorporande "DOMUS ITALIA S.P.A." e "DOMUS ROMA 15 S.R.L." operano nel settore immobiliare;

b) la fusione avverrà ai sensi e per gli effetti dell'art. 2505 c.c. considerando che la Società Incorporante "VIANINI SOCIETA' PER AZIONI" detiene per intero, sia direttamente che indirettamente i capitale sociali di entrambe le Società incorporande e più precisamente la Società incorporanda "DOMUS ITALIA S.P.A" è interamente partecipata dalla Società Incorporante e la Società incorporanda "DOMUS ROMA 15 S.R.L." è a sua volta interamente partecipata dalla "DOMUS ITALIA S.P.A.";

c) stante l'espresso esonero disposto dall'art. 2505 c.c. la presente operazione

di fusione

• non darà luogo a rapporti di cambio,

• non sono necessarie le relazioni degli amministratori e degli esperti di cui agli artt. 2501 quinquies e 2501 sexies del Codice Civile, né la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c.;

• le azioni e le quote delle Società Incorporande saranno annullate senza concambio;

• non darà luogo a eventuali conguagli in denaro;

• avrà effetto dalla data che sarà stabilita nell'atto di fusione; la medesima decorrenza verrà stabilita ai fini fiscali ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 172, comma 9 del D.P.R. n. 917/1986.

3.- Si precisa infine che:

• i soci delle società interessate alla fusione godono tutti di uguali diritti per cui a nessuno di essi è riservato un trattamento particolare;

• non esistono particolari categorie di soci né possessori di titoli diversi dalle azioni;

• non sono previsti né proposti vantaggi particolari per i soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla fusione;

• nessuna delle società interessate dalla fusione è sottoposta a procedure concorsuali né è in stato di liquidazione;

• ai sensi e per gli effetti dell'art. 8 dello Statuto Sociale, le deliberazioni di incorporazione e/o scissione nei casi particolari previsti dalla legge, sono di competenza del Consiglio di Amministrazione.

4.- Il Presidente dà altresì atto di quanto segue:

a) - che il progetto di fusione redatto ai sensi di legge in data 23 aprile 2024 è stato depositato nel Registro Imprese di Roma in data 23 aprile 2024 prot.n. PRA / 186709 / 2024 / CRMAUTO, a norma dell'art. 2501 ter del Codice Civile;

b) - che sono stati depositati presso la sede sociale dal giorno 23 aprile 2024 ai sensi dell'art. 2501 septies comma 1 del codice civile, i seguenti documenti: - il progetto di fusione, debitamente depositato ed iscritto presso il Registro delle Imprese come sopra allegato;

• i bilanci degli ultimi tre esercizi della società incorporante e degli ultimi tre esercizi delle società incorporande.

Il Presidente, precisati i termini e le modalità dell'operazione di fusione, sottopone a questo punto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il progetto di fusione come sopra illustrato.

DELIBERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto esposto dal Presidente, a mezzo voto espresso con alzata di mano e dichiarazione orale di voto, all'unanimità dei presenti,

delibera

1.- I).- di prendere atto

a) dell'avvenuta decorrenza del termine indicato nell'ultimo comma dell'art. 2501 ter del Codice Civile, previsto per la fissazione della data della decisione in ordine alla fusione rispetto a quella di iscrizione del progetto di fusione nel Registro delle Imprese nonché dei termini di deposito dei documenti previsti dall'art. 2501 septies presso la sede sociale;

b) della non necessarietà della

. Relazione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2501 quinquies Codice

Civile;

. Relazione degli Esperti ai sensi dell'art. 2501 sexies Codice Civile;

. Situazione Patrimoniale ai sensi dell'art. 2501 quater, comma 3, c.c.;

1.- II) di approvare in ogni sua parte ed elemento il progetto di fusione nei termini e modi illustrati in premessa dal Presidente della riunione e di addivenire alla fusione per incorporazione delle società

. "DOMUS ITALIA S.P.A." con sede in Roma (RM), Via Barberini n. 47, società con unico socio costituita in Italia in data 22 dicembre 2014, Partita IVA, Codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 13161741007, capitale sociale Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero) interamente sottoscritto e versato, R.E.A. n. RM - 1427513, indirizzo PEC domusitalia_spa @ legalmail.it, e

. "DOMUS ROMA 15 S.R.L." con sede in Roma (RM), Via Barberini n. 47 società con unico socio costituita in Italia in data 21 dicembre 2009, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 10735331000, capitale sociale Euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero) interamente sottoscritto e versato, R.E.A. RM - 1253106, indirizzo PEC beta.immobiliare @ legalmail.it;

. nella Società "VIANINI SOCIETA' PER AZIONI"con sede in Roma (RM), Via Barberini n. 47, società costituita in Italia in data 24 luglio 1980, partita IVA 01252941008, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 03873920585, capitale sociale Euro 35.072.775,69 (trentacinquemilioni settantaduemilasettecentosettantacinque virgola sessantanove) interamente sottoscritto e versato, R.E.A. n. RM - 461017, indirizzo PEC vianini spa @ legalmail.it;

1.- III) di stabilire che per effetto della fusione la società incorporante subentrerà in tutti i rapporti attivi e passivi, diritti ed obblighi, delle Società incorporate ed in tutte le ragioni, azioni, diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e passività tanto anteriori che posteriori alla data in cui avrà effetto la fusione;

1.- IV) di stabilire e prendere atto che gli effetti della fusione avranno effetto dalla data che sarà stabilita nell'atto di fusione e la medesima decorrenza verrà stabilita ai fini fiscali ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 172, comma 9 del D.P.R. n. 917/1986;

2.- I) di dare mandato al Presidente Elena DE SIMONE ed al Consigliere Massimiliano CAPECE MINUTOLO DEL SASSO, con ogni più ampia facoltà e potere affinché possano, con firma singola e in via disgiunta tra loro, anche a mezzo di procuratori dagli stessi nominati nei limiti di legge, effettuare tutto quanto necessario per l'attuazione della presente deliberazione e così possano:

• con riferimento alla fusione, nel pieno rispetto di tutto quanto previsto nel relativo progetto, inter alia: (i) sottoscrivere l'Atto di Fusione; (ii) provvedere ad apporre al progetto di fusione ed all'Atto di Fusione eventuali modifiche e rettifiche di carattere formale; (iii) provvedere ad ogni formalità e/o adempimento ai fini di ogni deposito e/o pubblicazione richiesti ai sensi di legge e di regolamento, ivi incluso il deposito presso i competenti Registri delle Imprese; (iv) adempiere a ogni formalità richiesta affinché la presente deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero necessarie e opportune anche ai fini dell'iscrizione al Registro delle Imprese;

3.- I) di porre le spese e gli oneri relativi al presente Verbale a carico della Società.

La presente riunione viene chiusa alle ore 12,18 (dodici e diciotto minuti).

Ai fini fiscali il presente verbale è soggetto ad imposta fissa di registro ed ai fini repertoriali il valore del capitale sociale e delle riserve è pari a complessivi Euro 138.121.857,00 (centotrentottomilioni centoventunomila ottocentocinquantasette virgola zero zero).

La comparente mi esonera dalla lettura di quanto allegato dichiarando di averne preso esatta e completa visione prima d'ora.

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto scritto parte con mezzo meccanico da persona di mia fiducia e parte a mano da me Notaio ma da me letto, alla comparente la quale a mia domanda lo dichiara in tutto conforme alla sua volontà e con me notaio lo sottoscrive alle ore 12,20.

Occupa cinque pagine fin qui di due fogli.

F.to Elena DE SIMONE

F.to Fabio Orlandi Notaio

Allegato "A" al Repertorio n. 22117

VERBALE DELLE DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI DATA 27 MAGGIO 2024 "VIANINI SOCIETA' PER AZIONI"

ORDINE DEL GIORNO

1 .- Verbale precedente riunione.

2.- Operazione di fusione nella Vianini S.p.A. di Domus Italia S.p.A. e Domus Roma

15 S.r.l., ai sensi degli articoli 2501 ter e ss. c.c.: deliberazioni inerenti e conseguenti;

3 .- Varie ed eventuali.

ORGANO AMMINISTRATIVO - ﺮ ﻣﺤ
- Elena DE SIOME (Presidente del Consiglio di Amministrazione)
firma
- Marco LONGO (Consigliere) Only. J. firma 1.0.
- Massimiliano CAPECE MÍNUTOLO DEL SASSO (Consigliere)
firma
- Malwina KOZIKOWSKA (Consigliere) Arni firma .
- Luigi ROSSETTI (Consigliere)
firma
- Cristina SGUBIN (Consigliere)
firma
- Lupo RATTAZZI (Consigliere)
firma

ORGANO DI CONTROLLO

• Alberto DE NIGRO (Presidente del Collegio Sindacale) firma ..................................................... - Giampierp TASCO (Sindaco) firma .. - Fabiana FLAMINI (Sind firma .. - Andrea PANNÙNZI (Sindaco Supplente) firma ... - Dorina CASADEI (Sindaco Supplente) firma .... - Edoardo ROSATI (Sindaco Supplente) firma ..... [1] dele "Siome" active " Simonte" fortilla approcess