NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A.

NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A., ("Nextil" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas para su celebración en Madrid, en las instalaciones de Meeting Place – Sala 5+6, sitas en Paseo de la Castellana 81, 28046, Madrid, el día 12 de noviembre de 2024, a las 11:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, el 13 de noviembre de 2024, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria.

Se informa a los accionistas de que se prevé que la Junta General se celebre en primera convocatoria, esto es, el día 12 de noviembre de 2024, a las 11:00 horas.

Se adjunta como anexo a la presente comunicación de otra información relevante: (i) el anuncio de convocatoria oficial de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, con el orden del día incorporado, que se publicará en la página web corporativa de la Sociedad (www.nextil.com) y en la edición nacional del diario La Razón; y (ii) el documento comprensivo del texto íntegro de las propuestas de acuerdo concernientes a los distintos puntos del orden del día de la citada Junta General Extraordinaria de Accionistas.

La convocatoria y las propuestas de acuerdo, junto con la restante documentación relacionada con la Junta General Extraordinaria de Accionistas, están a disposición de los accionistas desde la presente fecha, en el domicilio social y en la página web corporativa de la Sociedad, en los términos previstos en el anuncio de convocatoria y, al menos, hasta la celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.

En particular, en relación con el aumento del capital social mediante aportaciones dinerarias y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente que se somete a la aprobación de la Junta General bajo el punto segundo del orden del día, la Sociedad informa de que diferentes inversores privados se han comprometido a asegurar la plena suscripción de dicho aumento de capital para el caso de que, finalizado el periodo de suscripción preferente, quedasen acciones nuevas pendientes de suscripción.

Asimismo, se informa de que los miembros del Consejo de Administración y del equipo directivo de la Sociedad, han comunicado a la Sociedad su intención de adquirir acciones de Nextil. Estas adquisiciones se realizarán de manera individual y voluntaria por parte de los consejeros y directivos, respetando en todo momento la normativa vigente y las restricciones aplicables y, en particular, de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento (UE) Nº 596/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril, sobre abuso de mercado.

El interés de los miembros del Consejo de Administración y del equipo directivo de la Sociedad en adquirir acciones de Nextil de forma voluntaria, refleja su confianza en la evolución de la Sociedad y en el Plan Estratégico 2024-2026 de Nextil, el cual fue publicado mediante comunicación de otra información relevante de fecha 28 de junio de 2024.

Lo cual ponemos en su conocimiento a los efectos oportunos.

Madrid, a 10 de octubre de 2024

Anexos

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A.

El Consejo de Administración de Nueva Expresión Textil, S.A. (la "Sociedad" o "Nextil") ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas (la "Junta General") para su celebración en Madrid, en las instalaciones de Meeting Place – Sala 5+6, sitas en Paseo de la Castellana 81, 28046, Madrid, el día 12 de noviembre de 2024, a las 11:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, el 13 de noviembre de 2024, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria.

Se informa a los accionistas de que se prevé que la Junta General se celebre en primera convocatoria, en el lugar, el día y a la hora expresados anteriormente.

La Junta General se convoca con el objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

Primero.- Aumento del capital social por compensación de créditos por un importe efectivo (nominal más prima de emisión) de 12.594.040,80 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 31.485.102 nuevas acciones ordinarias de 0,016 euros de valor nominal cada una y con una prima de emisión de 0,384 euros por acción.
Segundo.- Aumento del capital social mediante aportaciones dinerarias y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente, por un importe efectivo (nominal más prima de emisión) de 7.999.999,60 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 19.999.999 nuevas acciones ordinarias de 0,016 euros de valor nominal cada una y con una prima de emisión de 0,384 euros por acción.
Tercero.- Nombramiento de consejera:
- 3.1.- Nombramiento de Dña. Fátima García-Nieto Barón como miembro del Consejo de Administración con la categoría de consejera independiente.
- 3.2.- Determinación del número de miembros del Consejo de Administración.
Cuarto.- Autorización y delegación de facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General.

DERECHO DE ASISTENCIA

Tienen derecho de asistencia a la Junta General todos los accionistas, cualquiera que sea el número de acciones del que sean titulares, siempre que, con al menos cinco (5) días de antelación al de su celebración, tengan inscritas sus acciones en los registros de anotaciones en cuenta de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") o de las entidades depositarias participantes en los sistemas gestionados por Iberclear (las "Entidades Depositarias") y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia, del certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta que en cada caso corresponda o del documento que, conforme a derecho, les acredite como accionista.

REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA GENERAL

De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, todo accionista legitimado para asistir a la Junta General podrá hacerse representar en esta por medio de cualquier persona, sea o no accionista. La representación deberá conferirse por escrito, y con carácter especial para cada Junta General, firmando la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la Entidad Depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad, que se encuentra a su disposición en la página web corporativa de la Sociedad preparada para su impresión (www.nextil.com), debiendo acreditarse la condición de accionista del representante conforme a lo expuesto en el apartado anterior.

Para que sea válida la representación, esta deberá ser aceptada por el representante. Salvo lo dispuesto respecto a la representación por medios de comunicación a distancia, la aceptación del representante deberá constar en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, la cual deberá estar debidamente firmada por este.

En concreto, los accionistas podrán otorgar su representación o emitir su voto a la Junta General mediante correspondencia postal, remitiendo al domicilio social de la Sociedad, sito en calle Isabel Colbrand, 10, Local 130 – 5ª planta, 28050 - Madrid, o por correspondencia electrónica a la siguiente dirección [email protected], a la atención del Departamento de Relación con Accionistas e Inversores, la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la Entidad Depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad debidamente cumplimentada y firmada, debiendo acreditarse la condición de accionista.

Para su validez, la representación o el voto emitido por correspondencia postal deberá recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido, salvo que la recepción posterior pero antes de la celebración de la Junta General permita efectuar las debidas comprobaciones y cómputos de cara a la preparación y celebración de la misma.

La representación y el voto emitido con anterioridad a la Junta General son siempre revocables. La asistencia personal a la Junta General del representado o, en su caso, el ejercicio por su parte del derecho de voto a distancia tendrá valor de revocación de la representación. La solicitud pública de representación, la representación familiar y la conferida a un apoderado general para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en España, se regirán por las normas legales vigentes. Un mismo accionista no podrá estar representado por más de un representante en la misma Junta General.

El documento en el que conste la representación deberá incluir, al menos, las siguientes menciones: fecha de celebración de la Junta General, orden del día, identidad del representado y del representante, número de acciones del que es titular el accionista que otorga la representación e instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día. En el supuesto de que no se impartan instrucciones precisas se entenderá que el voto es a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración.

En el supuesto de solicitud pública de representación, el documento en el que conste la representación deberá contener, además de las menciones previstas en el párrafo anterior, la indicación del sentido en que deberá votar el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. En caso de que en el documento en el que conste la representación no se indique expresamente que el sentido del voto es contrario a la adopción del acuerdo en cuestión se entenderá que es favorable a las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración.

En caso de no especificarse la identidad del representante se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del presidente del Consejo de Administración.

DERECHO DE INFORMACIÓN

A partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria y en cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, los accionistas tienen a su disposición en la página web corporativa de la Sociedad (www.nextil.com), de forma ininterrumpida, la documentación e información que se relaciona a continuación:

El texto íntegro de este anuncio de convocatoria de la Junta General.
El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
El texto íntegro de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria.
En relación con el punto primero del orden del día, el informe formulado por el Consejo de Administración de la Sociedad sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar, la identidad de los aportantes, el número de acciones a emitir y la cuantía del aumento, dejándose constancia de la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 301.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital").
En relación con el punto primero del orden del día, la certificación emitida por el auditor de cuentas de la Sociedad a los efectos de lo dispuesto en el artículo 301.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
En relación con el punto segundo del orden del día, el informe formulado por el Consejo de Administración de la Sociedad sobre el aumento del capital social mediante aportaciones dinerarias y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente.
En relación con el punto tercero del orden del día, apartado primero, la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con el nombramiento de Dña. Fátima García-Nieto Barón como consejera independiente.
En relación con el punto tercero del orden del día, apartado primero, el informe justificativo del Consejo de Administración en relación con el nombramiento de Dña. Fátima García-Nieto Barón como consejera independiente.
De conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, la identidad, el currículum y la categoría a la que pertenecerá Dña. Fátima García-Nieto Barón.
La información relativa al número total de acciones y derechos de voto en la fecha de publicación del anuncio de la convocatoria.
Las normas de funcionamiento del foro electrónico de accionistas.
Los Estatutos Sociales.
El Reglamento de la Junta General de Accionistas.
El Reglamento del Consejo de Administración.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 511.3 de la Ley de Sociedades de Capital, los informes formulados por el Consejo de Administración de la Sociedad el 3 de julio de 2024 en relación con los acuerdos de emisión de obligaciones convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas, al amparo de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2024.

Además, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social (calle Isabel Colbrand, 10, Local 130 – 5ª planta, 28050 - Madrid) y a solicitar la entrega o el envío inmediato y gratuito de dicha documentación e información.

De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General y hasta el quinto (5º) día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen precisos o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, así como acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.

En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista y se acreditará la condición de accionista, acompañando al escrito de solicitud copia de la tarjeta de asistencia o del correspondiente certificado de legitimación (o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente). Estas solicitudes de información, dirigidas al Departamento de Relación con Accionistas e Inversores, podrán realizarse mediante la entrega del escrito de solicitud en el domicilio social (calle Isabel Colbrand, 10, Local 130 – 5ª planta, 28050 - Madrid) o bien mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal al domicilio social antes indicado.

DERECHO A PRESENTAR PROPUESTAS FUNDAMENTADAS DE ACUERDO

Los accionistas que representen, al menos, el tres (3%) del capital social podrán, dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la letra d) del artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital.

En el escrito de solicitud se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación (copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación) que acredite su condición de accionistas, así como la titularidad sobre el número de acciones de que sean titulares, que deberá representar un porcentaje del capital social, al menos, igual al porcentaje requerido para el ejercicio de este derecho indicado en los párrafos precedentes.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado con ocasión de la convocatoria de la Junta General un foro electrónico de accionistas (el "Foro de Accionistas") en su página web (www.nextil.com/es/foro-accionistas), con la finalidad legalmente establecida, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones de accionistas que se encuentren debidamente legitimadas.

En el Foro de Accionistas podrán publicarse iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria, para lo que deberán seguirse las instrucciones que la Sociedad ha publicado en su página web (www.nextil.com) con ocasión de la convocatoria de la Junta General.

El Foro de Accionistas no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta General.

Para acceder y utilizar el Foro de Accionistas, los accionistas deberán disponer de una clave de acceso que podrán obtener a través de la página web (www.nextil.com), siguiendo para ello las instrucciones que a tal efecto figuran en el apartado "Foro Accionistas".

INTERVENCIÓN DE NOTARIO

El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que levante acta de la Junta General que es objeto del presente anuncio de convocatoria.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto) o que sean facilitados tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la ley, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar la relación accionarial. A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad. Estos datos serán facilitados, en su caso, al notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General.

El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados con arreglo a lo dispuesto en la ley, dirigiendo un escrito a la Sociedad (calle Isabel Colbrand, 10, Local 130 – 5ª planta, 28050 - Madrid).

En caso de que, en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, dicho accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna actuación adicional.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital, el presente anuncio será publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la Sociedad (www.nextil.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

En Madrid, a 10 de octubre de 2024

D. Alberto Llaneza Martín Presidente del Consejo de Administración

TEXTO ÍNTEGRO DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDO QUE SE SOMETEN A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN LOS DÍAS 12 Y 13 DE NOVIEMBRE DE 2024, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE

26 de septiembre de 2024

Primero.- Aumento del capital social por compensación de créditos por un importe efectivo (nominal más prima de emisión) de 12.594.040,80 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 31.485.102 nuevas acciones ordinarias de 0,016 euros de valor nominal cada una y con una prima de emisión de 0,384 euros por acción.

Se acuerda aumentar el capital social de Nueva Expresión Textil, S.A. ("Nextil" o la "Sociedad") mediante la compensación de los créditos que Businessgate, S.L. ("Businessgate") ostenta frente a la Sociedad en virtud de los contratos de préstamo participativo suscritos con la Sociedad con fechas 29 de diciembre de 2022 y 24 de enero de 2023 (los "Préstamos Participativos").

Como consecuencia de los Préstamos Participativos, Businessgate ostenta frente a la Sociedad un crédito por importe total de 12.594.040,98 euros, correspondiendo 12.166.208,19 euros al principal y 427.832,79 euros a los intereses devengados (el "Crédito"). Se hace constar expresamente que el Crédito está vencido, es líquido y exigible y que se encuentra debidamente registrado en la contabilidad de la Sociedad.

A. Identidad del aportante

El aportante del Crédito es Businessgate, S.L. sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en calle Isabel del Colbrand nº 10, 5ª planta, local 130, 28050 - Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 31.836, folio 45, hoja M-572.912 y con N.I.F. B98568066.

En la medida en que (i) Businessgate es accionista de la Sociedad titular de más de un 10% de los derechos de voto; y (ii) dado que el importe de la operación excede el 10 % del total de las partidas del activo consolidado de Nextil según el último balance anual aprobado por la Sociedad, el aumento de capital por compensación de créditos objeto del presente informe es una operación vinculada cuya aprobación corresponde a la Junta General. A estos efectos, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 529 vicies y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, se aprueba la operación vinculada consistente en la aportación a la Sociedad por parte de Businessgate del Crédito antes detallado a los efectos de su compensación y la suscripción de las acciones nuevas a emitir por la Sociedad en el marco del presente aumento de capital por compensación de créditos.

B. Aumento de capital

Se acuerda aumentar el capital social de la Sociedad en un importe nominal de 503.761,632 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 31.485.102 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad, de 0,016 euros de valor nominal cada una de ellas (el "Aumento de Capital" y las "Nuevas Acciones", respectivamente). Las Nuevas Acciones se emitirán a un tipo de emisión (nominal más prima) de 0,40 euros por acción, correspondiendo 0,016 euros al nominal y 0,384 euros a prima de emisión.

El Aumento de Capital se realizará mediante la compensación del Crédito, suscribiendo y desembolsando íntegramente las Nuevas Acciones Businessgate.

C. Modificación del artículo 5 de los estatutos sociales

Se acuerda delegar expresamente en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, la facultad para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el Aumento de Capital que se propone.

D. Naturaleza de las nuevas acciones

Las Nuevas Acciones serán acciones ordinarias, iguales a las actualmente en circulación y de su misma clase y serie, y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y a sus entidades participantes

E. Derechos de las Nuevas Acciones

Las Nuevas Acciones conferirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha de registro a su nombre en los correspondientes registros contables atribuidos a Iberclear y a sus entidades participantes.

F. Solicitud de admisión a negociación oficial

Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las Nuevas Acciones en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, y su incorporación al Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), al igual que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación. En este sentido, la Sociedad se somete a las normas que existan o puedan dictarse en esta materia y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de cotización oficial.

G. Derecho de suscripción preferente

A tenor de lo establecido en el artículo 304 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y de la doctrina de la Dirección General de los Registros y del Notariado respecto a los aumentos de capital por compensación de créditos, no existirá derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones.

H. Delegación de facultades

Se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución en los miembros del Consejo que estime conveniente, incluidos el Secretario y el Vicesecretario no consejeros, para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, pueda realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del presente acuerdo y, en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:

(i) Modificar la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales como consecuencia del resultado del aumento de capital;

(ii) Redactar, suscribir y presentar cuanta documentación o información adicional o complementaria fuera necesaria ante la CNMV o cualquier otra autoridad competente nacional o extranjera;
(iii) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante la CNMV, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, la Sociedad de Bolsas, Iberclear y cualquier otro organismo, entidad o registro público o privado, español o extranjero, para obtener cuantas autorizaciones o verificaciones resulten necesarias para la ejecución del aumento de capital;
(iv) Negociar, suscribir y otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes en relación con el aumento de capital, conforme a la práctica de mercado;
(v) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes;
(vi) Redactar, suscribir, otorgar y en su caso certificar cualquier tipo de documento y otorgar cuantos documentos públicos o privados sean convenientes para la ejecución del aumento de capital;
(vii) Solicitar la admisión a negociación de las acciones que, en su caso, se emitan por la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE); y
(viii) Comparecer ante el notario de su elección y elevar el presente acuerdo a escritura pública, así como realizar cuantas actuaciones sean precisas y aprobar y formalizar cuantos documentos públicos o privados resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad del presente acuerdo de Aumento de Capital en cualquiera de sus aspectos y contenidos y, en especial, para subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar o concretar, en su caso, el acuerdo adoptado y, en particular, subsanar los defectos, omisiones o errores que fuesen apreciados en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue a favor de cualquiera de sus miembros, o cualesquiera apoderados que se determinen, todas o parte de las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean legalmente delegables y para que otorgue a favor de los empleados de la Sociedad que estime oportunos los poderes pertinentes para el desarrollo de dichas facultades delegadas.

Segundo.- Aumento del capital social mediante aportaciones dinerarias y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente, por un importe efectivo (nominal más prima de emisión) de 7.999.999,60 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 19.999.999 nuevas acciones ordinarias de 0,016 euros de valor nominal cada una y con una prima de emisión de 0,384 euros por acción.

1. Aumento del capital social

De conformidad con el artículo 296 el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), se acuerda aumentar el capital social de Nueva Expresión Textil, S.A. ("Nextil" o la "Sociedad"), mediante aportaciones dinerarias, en un importe nominal máximo de 319.999,984 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 19.999.999 nuevas acciones ordinarias de 0,016 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta (el "Aumento de Capital"), todo ello de conformidad con los términos y condiciones que se detallan en el presente acuerdo.

2. Importe y tipo de emisión del Aumento de Capital

El importe nominal máximo del Aumento de capital es de 319.999,984 euros y se realizará mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 19.999.999 nuevas acciones ordinarias de 0,016 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación (las "Nuevas Acciones").

Las Nuevas Acciones se emitirán con una prima de emisión de 0,384 euros por acción y, por lo tanto, a un tipo de emisión unitario (nominal más prima de emisión) de 0,40 euros por cada Nueva Acción. En consecuencia, el importe efectivo total del Aumento de Capital ascenderá a 7.999.999,60 euros o, el importe que resulte, en su caso, en el supuesto de suscripción incompleta.

El valor nominal correspondiente a las Nuevas Acciones que se emitan en ejecución de este acuerdo, junto con el importe correspondiente a la prima de emisión, será desembolsado íntegramente mediante aportaciones dinerarias.

3. Plazo máximo de ejecución

Corresponderá al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en cualquiera de sus miembros, determinar la fecha en la que el acuerdo deba ejecutarse dentro del plazo máximo de un año a contar desde la fecha de este acuerdo, transcurrido el cual sin que se haya ejecutado, este acuerdo quedará sin valor ni efecto alguno.

4. Destinatarios

El Aumento de Capital está dirigido a todos los accionistas de la Sociedad que adquieran acciones en proporción suficiente, hasta las 23:59 horas del mismo día hábil bursátil en el que se efectúe la publicación del correspondiente anuncio del aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME"), y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y sus entidades participantes hasta el segundo día hábil bursátil siguiente a la mencionada publicación del anuncio en el BORME, todo ello sin perjuicio de que otros inversores puedan suscribir acciones mediante la adquisición de derechos de suscripción preferente, sean o no accionistas, así como la posibilidad de ofrecer aquellas acciones que no hayan sido suscritas por titulares de derechos de suscripción preferente a accionistas de la Sociedad interesados en suscribir un número adicional de acciones de la Sociedad o a terceros inversores, nacionales e internacionales.

En todo caso, la Sociedad cumplirá con cualesquiera requisitos fuesen necesarios para poder aplicar la excepción a la obligación de publicar un folleto prevista en el artículo 1.4 del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o de admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE.

5. Suscripción de las Nuevas Acciones

5.1.Periodo de suscripción preferente

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas de la Sociedad tendrán derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean.

Los derechos de suscripción preferente se asignarán a los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido acciones, en proporción suficiente, hasta las 23:59 horas del día en el que se efectúe la publicación del correspondiente anuncio del Aumento de Capital en el BORME, y cuyas operaciones se hayan liquidado en Iberclear y sus entidades participantes hasta el segundo día hábil bursátil siguiente a la mencionada publicación del anuncio en el BORME.

Se acuerda delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución, la fijación de la relación de canje para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente, a cuyos efectos tendrá en consideración el número de acciones en circulación al momento de la asignación de los derechos de suscripción preferente, así como el régimen legal aplicable a las acciones propias y las restricciones aplicables en materia de derechos de suscripción preferente.

Se prevé expresamente la posibilidad de que cualquier accionista de la Sociedad pueda renunciar a su derecho de suscripción preferente a efectos de, entre otros, permitir una mayor participación de accionistas minoritarios y cuadrar la relación de canje entre las acciones en circulación al momento de la asignación de los derechos de suscripción preferente y las Nuevas Acciones y asegurar que el número de derechos de suscripción preferente que se pondrá en circulación permita la suscripción de un número entero de acciones.

Asimismo, corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad determinar los términos y condiciones y el procedimiento y plazos para que los accionistas puedan ejercitar su derecho de suscripción preferente sobre las Nuevas Acciones.

A estos efectos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente no podrá ser inferior a catorce (14) días desde la publicación del anuncio del acuerdo de Aumento de Capital en el BORME (el "Periodo de Suscripción Preferente").

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 306 de la Ley de Sociedades de Capital, y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona a través del Sistema de Interconexión Bursátil.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados por los accionistas de la Sociedad a quienes se hayan atribuido, o por aquellos inversores o accionistas que los hayan adquirido en el mercado, se extinguirán automáticamente cuando finalice el Periodo de Suscripción Preferente.

5.2.Periodos adicionales de suscripción

La suscripción de las Nuevas Acciones se realizará en uno o varios periodos sucesivos de suscripción y en las condiciones y términos que determine el Consejo de Administración. A estos efectos, se acuerda delegar expresamente en el Consejo de Administración la facultad de establecer periodos de suscripción sucesivos, así como fijar las condiciones y términos de los mismos, incluyendo la duración y las condiciones de cada uno de los periodos.

En este sentido, todas aquellas acciones no suscritas durante el Periodo de Suscripción Preferente podrán ser distribuidas entre accionistas de la Sociedad interesados en suscribir un número adicional de acciones de la Sociedad o terceros inversores, nacionales e internacionales, pudiendo emplearse a tales efectos, en su caso, un procedimiento de prospección de la demanda y de colocación en el mercado.

A este respecto, el Consejo de Administración queda facultado para la suscripción de cualesquiera contratos de aseguramiento o colocación del aumento de capital se consideren convenientes para su buen fin. A estos efectos, se faculta al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para gestionar dicho proceso y participar en la contratación, si fuera necesario, de una o varias entidades agente.

6. Desembolso de las Nuevas Acciones

El desembolso de las Nuevas Acciones, incluyendo su valor nominal y la prima de emisión correspondiente, que se emitan en virtud de este acuerdo se realizará íntegramente mediante aportaciones dinerarias en el momento de la suscripción.

A efectos de lo dispuesto en el artículo 299 de la Ley de Sociedades de capital, se hará constar que las acciones de la Sociedad anteriormente emitidas se encuentran totalmente desembolsadas.

7. Representación de las Nuevas Acciones

Las Nuevas Acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y a sus entidades participantes.

8. Derechos de las Nuevas Acciones

9. Suscripción incompleta

Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital. En consecuencia, si el Aumento de Capital no se suscribe íntegramente dentro del plazo fijado para la suscripción, el capital social de la Sociedad se aumentará en la cuantía efectivamente suscrita.

10. Solicitud de admisión a negociación oficial

11. Modificación del artículo 5 de los estatutos sociales

12. Delegación de facultades

Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, con expresas facultades de sustitución, la facultad de señalar la fecha en la que el acuerdo adoptado de aumentar el capital social debe llevarse a efecto, dentro del plazo máximo de un año a contar desde la fecha de este acuerdo, y, en la medida de lo necesario, a dar la nueva redacción que proceda al artículo 5 de los estatutos sociales en cuanto a la nueva cifra de capital social y al número de acciones en que éste se divida.

Asimismo, se acuerda delegar en el Consejo de Administración, también de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital e igualmente con expresas facultades de sustitución, la facultad de fijar las condiciones del Aumento de Capital en todo lo no previsto en los párrafos precedentes. En especial, y sin que la enumeración que sigue tenga carácter exhaustivo o suponga limitación o restricción alguna, se delegan las facultades precisas para:

(i) Desarrollar, complementar e interpretar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones del Aumento de Capital en todo lo no determinado por la junta general. En particular, sin ánimo exhaustivo, determinar el momento y la forma de su realización, la cifra en que se deba ejecutar el aumento de capital, la fijación de uno o varios periodos de suscripción adicionales y sucesivos al Periodo de Suscripción Preferente, así como los destinatarios de dichos sucesivos periodos de suscripción, la posibilidad de ofrecer la suscripción del aumento a terceros no accionistas (tras haber finalizado el Periodo de Suscripción Preferente) y el procedimiento o sistema de colocación correspondiente, la fecha o periodo de suscripción y desembolso o emisión, las entidades que intervengan en la colocación o en su aseguramiento, en su caso, la modalidad de adjudicación para el caso de que los valores solicitados por los inversores excedan del total de los ofrecidos, en general, el conjunto de reglas por las que haya de regirse la emisión, la relación de canje para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente, la facultad de proponer a uno o varios accionistas la renuncia a aquel número de derechos de suscripción preferente de su titularidad que resulte necesario para garantizar que el número de acciones a emitir mantenga exactamente la proporción resultante de la aplicación de la ecuación de canje acordada y, en general, cualesquiera otras circunstancias para la realización del aumento y la emisión de acciones en contrapartida de las aportaciones dinerarias;

(ii) De conformidad con lo previsto en el artículo 508 y en la Disposición Adicional Decimocuarta de la Ley de Sociedades de Capital, inscribir el acuerdo de Aumento de Capital en el Registro Mercantil de Madrid antes de su ejecución;
(iii) Declarar ejecutado y cerrado el Aumento de Capital una vez suscritas y desembolsadas las Nuevas Acciones, determinando, en caso de suscripción incompleta del aumento, el importe final del aumento de capital y el número de acciones suscritas;
(iv) Modificar la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales como consecuencia del resultado del Aumento de Capital;
(v) Comparecer ante el notario de su elección y elevar el presente acuerdo a escritura pública, así como realizar cuantas actuaciones fueren necesarias o convenientes para llevar a cabo la ejecución, formalización e inscripción del aumento de capital y la correspondiente modificación estatutaria, ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros y, particularmente ante el Registro Mercantil, incluidas las de formalización en escritura pública del acuerdo, y las de aclaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad del acuerdo y su inscripción en el Registro Mercantil;
(vi) Redactar, suscribir y presentar cuanta documentación o información adicional o complementaria fuera necesaria ante la CNMV o cualquier otra autoridad competente nacional o extranjera;
(vii) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante la CNMV, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, la Sociedad de Bolsas, Iberclear y cualquier otro organismo, entidad o registro público o privado, español o extranjero, para obtener cuantas autorizaciones o verificaciones resulten necesarias para la ejecución del aumento de capital;
(viii) Negociar, suscribir y otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes en relación con el aumento de capital, conforme a la práctica de mercado;
(ix) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes;
(x) Redactar, suscribir, otorgar y en su caso certificar cualquier tipo de documento y otorgar cuantos documentos públicos o privados sean convenientes para la ejecución del aumento de capital;
(xi) Solicitar la admisión a negociación de las acciones que, en su caso, se emitan por la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE);
(xii) Acordar la no ejecución del presente acuerdo, en el caso de que concurran, a su juicio, razones que lo justifiquen; y
(xiii) En general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes para el buen fin del presente acuerdo.

Tercero.- Nombramiento de consejera.

Conforme a lo previsto en el artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital, las propuestas incluidas en este punto del orden del día son objeto de votación individual y separada cada una de ellas.

De conformidad con la propuesta e informe justificativo formulados, respectivamente, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración:

3.1.- Nombramiento de Dña. Fátima García-Nieto Barón como miembro del Consejo de Administración con la categoría de consejera independiente.

Nombrar consejera, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, a Dña. Fátima García-Nieto Barón, con la condición de consejera independiente. Los datos identificativos de la consejera propuesta se harán constar a efectos de su inscripción en el Registro Mercantil.

3.2.- Determinación del número de miembros del Consejo de Administración.

Fijar en cinco (5) el número de miembros del Consejo de Administración, dentro de los límites mínimo y máximo previstos en el artículo 24 de los estatutos sociales de la Sociedad.

Cuarto.- Autorización y delegación de facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General.

Delegar en el Presidente del Consejo de Administración, en el Secretario del Consejo de Administración y en el Vicesecretario del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda formalizar y elevar a público los acuerdos adoptados en la presente Junta y en especial para la interpretación, subsanación, ejecución y desarrollo de los mismos. La facultad de subsanar comprenderá la posibilidad de hacer cuantas enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes como consecuencia de observaciones o requerimientos de los organismos reguladores de los mercados de valores, las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil y cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados.

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