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Borgosesia

Interim / Quarterly Report Sep 30, 2024

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Interim / Quarterly Report

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COMUNICATO STAMPA

Borgosesia S.p.A. approva il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 24: Margine lordo delle attività operative di Euro 10,69 milioni ed utile netto di Gruppo di Euro 1,88 milioni (contro, rispettivamente, Euro 8,4 milioni e Euro 2,8 milioni del primo semestre 2023)

Milano, 30 settembre 2024. Il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. - holding di partecipazioni quotata su Euronext Milan – ha approvato all'unanimità dei presenti, il bilancio consolidato semestrale abbreviato chiuso al 30 giugno 2024.

Andamento delle attività del Gruppo Borgosesia nel semestre.

  • o Volume della produzione pari a Euro 14,1 milioni (Euro 13,3 milioni al 30.06.23);
  • o Margine lordo delle attività operative pari a Euro 10,69 milioni (Euro 8,41 milioni al 30 giugno 2023);
  • o Utile netto di Gruppo pari a Euro 1,88 milioni (Euro 2,80 milioni al 30 giugno 2023);
  • o Patrimonio netto di Gruppo a Euro 53,98 milioni (Euro 53,66 milioni al 31.12.2023);
  • o Indebitamento finanziario netto consolidato a Euro 88,67 milioni (a fronte di quello di Euro 76,7 milioni risultante al 31.12.2023)

Nel primo semestre 2024 il Gruppo, in aderenza alle previsioni del nuovo Piano Industriale, ha dato avvio al processo di progressiva transizione dal modello single investor a quello multiple investors,

Pur nei limiti in cui un programma certamente sfidante quale quello a base del Piano possa trovare attuazione, anche solo in parte, in un ristretto arco temporale quale quello di un semestre, ciò non di meno in quello trascorso sono stati mossi i primi concreti passi verso il raggiungimento dell'obiettivo finale ed in particolare:

  • con riferimento al comparto Archimede, istituito da BGS Securities S.r.l. nell'ambito del programma di cartolarizzazione convenzionalmente denominato Basket Loans Program è proseguita l'attività di collocamento delle relative notes senior a favore di investitori qualificati. In particolare, alla fine del semestre il comparto risulta aver ricevuto adesioni da parte di investitori terzi per complessivi Euro 22,15 milioni mentre il Gruppo, a pari data, risulta detenere il 100% delle note junior (ossia quelle esposte al maggior rischio) e ciò a fronte di un investimento complessivo di Euro 1,202milioni;
  • con lo scopo di permettere un immediato impiego delle disponibilità come sopra acquisite, dando subito visibilità agli investitori della destinazione di parte dei proceeds ed adottando al contempo schemi contrattuali in grado di assicurare un equilibrato rapporto rischio/rendimento, il Gruppo ha dapprima trasferito al comparto, verso il corrispettivo di Euro 6,94 milioni, un credito ipotecario prevedendone il pagamento in parte al closing (Euro 4,15 milioni) ed in parte sulla

base della relativa performance e, poi, ha agevolato il coinvestimento del comparto nell'operazione "Mecenate" – di seguito descritta e, a sua volta, già oggetto di coinvestimento da parte di un socio minoritario – attraverso l'acquisto di un credito senior di nominali Euro 4 milioni;

  • al fine di poterne valutare la successiva condivisione con investitori terzi, il Gruppo ha stipulato un contratto preliminare avente ad oggetto una prestigiosa residenza situata nel levante ligure;
  • sono stati avviati taluni studi preliminari volti a tramutare in un target di investimento aperto ad investitori terzi il portafoglio immobiliare del Gruppo oggi concesso in locazione intensificando al contempo le attività finalizzate a raggiungerne la piena occupazione;
  • nella consapevolezza che l'approdo al nuovo modello operativo porti con sé anche ricadute sulla tesoreria - stante la necessità, da un lato, di destinare ancora importanti risorse alla ultimazione, se non all'avvio, dei processi di valorizzazione "proprietari" e, dall'altro, di sostenere l'attività di co-investimento e gestione i cui ritorni si renderanno disponibili nel tempo – il Gruppo, al fine di coprire l'eventuale gap in maniera flessibile e nell'ambito di un programma finalizzato ad una raccolta massima di Euro 50 milioni, ha dato corso alla emissione, fino ad un massimo di Euro 30 milioni, del prestito obbligazionario "Borgosesia 2024-2029 TV" i cui titoli, quotati sul mercato Euronext Access Milan e con una cedola annua variabile pari all'Euribor 3 Mesi maggiorato di 500 (cinquecento) punti base, risultavano sottoscritti alla fine del semestre per Euro 28,85milioni;
  • nell'ottica poi di un potenziamento delle strutture riferite all'area Alternative per estenderne l'attività al trading di crediti deteriorati e all'intervento diretto nei processi di ristrutturazione finanziaria dei singoli debitori, il Gruppo ha avviato una trattativa volta al rilievo dell'intero capitale di OneOSix S.p.A., intermediario finanziario con sede a Verona iscritto nell'Albo di cui all'articolo 106 TUB e specializzato nell'acquisto e gestione di crediti deteriorati, per la quale in data 26 settembre è stato sottoscritto il contratto di acquisto.

Anche grazie a quanto sopra, alla fine del semestre gli AUM - asset under management (proporzionalmente determinati sulla base della partecipazione di terzi alle varie iniziative di investimento del Gruppo) risultano pari ad Euro 66 milioni circa mentre il portafoglio investimenti "proprietario" (ossia quello comunque rientrante nell'area di consolidamento a prescindere dall'intervento di terzi co-investitori) risulta pari ad Euro 169,5 milioni comprendono, per Euro 17,2 milioni, gli investimenti conclusi nel semestre e precisamente:

  • l'acquisto di un immobile ad uso uffici, abbandonato da anni, sito in via Mecenate (zona sud-est di Milano), della superficie di circa 5.500 mq suddivisa fra sei piani fuori terra ed uno interrato, per il quale è in corso di completamento il cambio di destinazione ad uso turistico-ricettivo considerata la sua collocazione strategica rispetto al centro cittadino e all'aeroporto di Linate;
  • la stipula, nell'ambito di una special situation, di un contratto preliminare per l'acquisto di una prestigiosa villa fronte mare di circa 500 mq, sita in Santa Margherita Ligure (Genova) sulla strada che porta a Portofino e a poche centinaia di metri dalla baia di Paraggi.
  • Il rilievo, attraverso una articolata operazione che implicherà anche il trasferimento alle controparti di taluni assets già in portafoglio al Gruppo, di un villaggio turistico composto da circa 50 unità ubicato in Stintino (Sassari), a poche centinaia di metri

dalla famosa spiaggia della Pelosa, che al termine di un restyling verrà concesso in locazione ad un operatore turistico a far corso dalla primavera-estate 2025.

Allo scopo di offrire un'immediata percezione in ordine al risultato realizzato dal Gruppo, nella tabella sottostante si riportano, in chiave prettamente gestionale e con confronto col precedente esercizio, i risultati dell'attività operativa di competenza del Gruppo, della gestione finanziaria nonché il risultato al lordo ed al netto delle imposte.

(in €/000) Primo semestre
2024
Primo
semestre 2023
MARGINE LORDO DELLE ATTIVITA' OPERATIVE Riclassificato 10.693 8.414
COSTI GENERALI -2.274 -1.857
EBITDA Riclassificato 8.419 6.557
AMMORTAMENTI E ACCANTONAMENTI -273 -365
MARGINE NETTO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE 8.146 6.192
RISULTATO DELLA GESTIONE FINANZIARIA -4.566 -2.683
RISULTATO ANTE IMPOSTE 3.579 3.510
IMPOSTE SUL REDDITO -350 -292
RISULTATO COMPLESSIVO DI GRUPPO (al lordo di quello
delle minorities)
3.229 3.218

A commento dei dati sopra riportati si evidenzia come:

  • Il Margine Lordo delle attività operative significativo Kpi del Gruppo, alla cui formazione contribuiscono tutti gli oneri ed i proventi comunque connessi al processo di investimento – registra un importante incremento rispetto al dato 2023 e ciò anche grazie all'aumento dei ricavi da locazione - che a fine semestre assommano ad Euro 1.696 migliaia. al lordo dei costi di diretta imputazione (Euro 153 migliaia. il dato al 30 giugno 2023) – e all'adeguamento della valutazione degli immobili a ciò destinati a ragione della mutata dinamica dei tassi di interesse attesi nel medio lungo periodo.
  • L'andamento incrementale della top line di conto economico si trasmette anche agli altri risultati intermedi (Ebitda Riclassificato e Margine Lordo delle attività operative) e ciò nonostante la crescita delle spese generali funzionali al potenziamento della struttura aziendale;
  • L'incremento degli oneri finanziari consegua a quello dell'indebitamento contratto in specie per l'acquisto di immobili concessi in locazione e trova copertura nella crescita di questi ultimi nei termini sopra esposti.

Al fine poi di permettere una valutazione in ordine alla dinamica fatta registrare dagli adeguamenti a fair value dei vari assets, si evidenzia come, sulla base dei criteri individuati nella policy adottata dal Gruppo, di quelli rilevati anche in precedenti periodi, l'importo di Euro 2,9 milioni debba considerarsi realizzato a fine semestre.

Nel primo semestre dell'esercizio il Gruppo consegue un utile netto di Euro 1,9 milioni (Euro 2,8 milioni il dato al 30.06.2023) e ciò al netto del risultato di competenza delle minorities.

Alla formazione dello stesso, tra gli altri, concorrono

- un volume della produzione consolidata di Euro 14,1 milioni (Euro 13,3 milioni nel primo semestre 2023) comprensivo della variazione del fair value delle attività immobiliari per Euro 7,9 milioni (Euro 5,7 milioni nel primo semestre 2023);

  • - costi per acquisto di beni per 214 Euro migliaia;
  • - costi per acquisto di servizi per complessivi 4,1 Euro milioni rappresentati principalmente (Euro 3,1 milioni) da servizi industriali e commerciali connessi allo sviluppo dei vari interventi immobiliari;
  • - oneri finanziari netti per Euro 4,6 milioni (Euro 2,7 milioni nel primo semestre 2023);
  • - imposte nette per Euro 0,35 milioni.

Il Cash Flow consolidato risulta negativo per Euro 6,75 milioni (negativo per Euro 4,6 milioni al 30.06.2023) e l'Ebitda positivo per Euro 8,4 migliaia (Euro 6,6 migliaia nel primo semestre 2023).

Capogruppo

Nel corso del primo semestre dell'esercizio la capogruppo Borgosesia, come per il passato, ha essenzialmente limitato le proprie attività a quelle di gestione delle partecipazioni detenute nelle diverse società e di supporto finanziario a queste.

A fronte della prima la stessa ha incassato dividendi per Euro 2 milioni e, della seconda, ha maturato interessi netti per Euro 321 migliaia.

Prestiti obbligazionari

Alla chiusura del periodo Borgosesia S.p.A. risulta avere in essere i seguenti prestiti obbligazionari:

Denominazione Tasso ISIN Emessi al 30.06.24 Scadenza
PO 2021-2026 5,5% IT0005436172 20.000.000 09/03/2026
PO 2022-2027 Step up IT0005504821 15.000.000 14/10/2027
PO 2024-2029 TV IT0005595076 28.850.000 27/05/2029

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo

Dopo la chiusura del semestre in esame, si segnalano i seguenti fatti di rilievo:

  • In data 16 luglio è stato ultimato il collocamento del prestito obbligazionario "Borgosesia 2024-2029 TV" che, quindi, risulta integralmente sottoscritto per Euro 30.000 migliaia.
  • In data 10 settembre Borgosesia ha comunicato come, nell'ambito della strategia alternative ricompresa nelle linee guida a base del Piano 2024-2026, abbia manifestato all'azionista di riferimento, in via preliminare e non vincolante, interesse a valutare un intervento finanziario a sostegno del piano di risanamento avviato dal gruppo MeglioQuesto - phygital marketplace che offre servizi e prodotti attraverso una piattaforma integrata tra i canali fisici e digitali, quotato su Euronext Growth Milan - nel cui contesto il Gruppo Borgosesia già ricopre il ruolo di advisor finanziario;
  • In data 19 settembre Borgosesia ha comunicato come a seguito del richiamato interesse manifestato ad un possibile intervento finanziario a sostegno del piano di risanamento avviato dal gruppo controllato da MeglioQuesto S.p.A. il Consiglio di Amministrazione di quest'ultima abbia cooptato Mauro Girardi nella carica di Amministratore Delegato, attribuendogli in particolare i poteri di coordinamento del processo di ristrutturazione finanziaria in atto.
  • In data 23 settembre Modefinance, agenzia italiana di rating registrata presso

l'ESMA - l'Autorità di vigilanza europea degli strumenti finanziari e dei mercati - in sede di revisione del rating pubblico al merito creditizio di Borgosesia S.p.A. ai sensi del regolamento europeo 1060/2009, ha confermato lo stesso al livello A3-.

In data 26 settembre è stato sottoscritto il contratto condizionato al nulla osta di Banca d'Italia per l'acquisto, verso un corrispettivo di 5,5 milioni, dell'intero capitale di OneOSix, intermediario finanziario iscritto all'albo unico di cui all'articolo 106 TUB.

Evoluzione prevedibile della gestione

Alla data della presente relazione gli Amministratori ritengono che l'andamento della gestione per l'esercizio in corso, pur potendo risentire degli effetti indotti dall'attuale contesto macro-economico, possa permettere il conseguimento di un risultato positivo in linea con le previsioni formulate nel Business Plan 2024-2026.

Dichiarazione del dirigente preposto

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Andrea Ceccarelli, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Il Dirigente Preposto Mauro Girardi Andrea Ceccarelli

* * *

Informazioni su Borgosesia

Il Gruppo Borgosesia (quotato su Euronext Milan tramite Borgosesia S.p.A. – BO.MI) opera nel campo della gestione di asset alternativi intervenendo in particolare – grazie a specifiche competenze finanziarie ed immobiliari – nell'ambito di special situation (quali crisi aziendali che potrebbero incorrere in procedure di liquidazione giudiziale) e opportunities (come passaggi generazionali critici o non attuabili, dissidi familiari o societari) con l'obiettivo di recuperare il valore ancora a queste associato. Il Gruppo si articola in due distinte divisioni complementari fra loro: Borgosesia Real Estate si occupa della valorizzazione della componente immobiliare degli investimenti target, mentre Borgosesia Alternative di quella di natura più prettamente mobiliare, oltre a curare l'ingegneria finanziaria di tutte le operazioni effettuate.

Sito web: borgosesiaspa.it Pagina LinkedIn: www.linkedin.com/company/borgosesia-spa Pagina Instagram: www.instagram.com/borgosesia\_re

Investor Relations

Borgosesia S.p.A.Mauro Girardi

Media Relations Community [email protected] Federico Nascimben | [email protected] | +39 351 1059957 Alice Piscitelli | [email protected] | +39 351 1411998

GRUPPO BORGOSESIA

ATTIVO di cui di cui parti
correlate
(in migliaia di euro) Note 30.06.2024 parti
correlate
31.12.2023
Avviamento e immobilizzazioni
Immateriali
197 187
Immobilizzazioni materiali e diritti
d'uso
1.373 1.354
Partecipazioni valutate con il metodo
del patrimonio netto
510 564
Partecipazioni in altre imprese 11.247 11.247 15.232 15.232
Investimenti immobiliari 127.540 112.082
Iniziative immobiliari 16.668 17.872
Crediti finanziari 11.763 1.297 7.104 61
Imposte anticipate nette 3.108 3.283
Crediti commerciali e altri crediti 13.920 413 9.641 304
Titoli detenuti per la negoziazione 6.882 5.934
Disponibilità liquide 13.548 6.798
TOTALE ATTIVO 206.757 13.017 180.051 15.597
PASSIVO
(in migliaia di euro)
30.06.2024 di cui
parti
correlate
31.12.2023 di cui parti
correlate
Capitale sociale 9.896 9.896
Riserve 22.923 24.481
Utili cumulati 19.279 14.354
Utile dell'esercizio 1.878 4.926
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO 53.977 53.657 0
Patrimonio netto di terzi 12.138 10.703
PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO 66.115 64.360 0
PASSIVITA' 140.642 1.182 115.692 975
Fondi per rischi e oneri 3.674 3.290
Prestiti obbligazionari 61.024 42.310
Debiti verso banche 43.999 50.551
Debiti finanziari 15.846 61 3.714
Debiti commerciali e altri debiti 16.099 1.182 15.827 975
Titoli cartolarizzazione - -
TOTALE PASSIVO 206.757 1.182 180.051 975

Conto Economico e Conto Economico Complessivo
(in migliaria di euro)

semestre
2024
di cui
parti
correlate

semestre
2023
di cui
parti
correlate
Ricavi da vendite immobiliari 9.154 11.207
Ricavi da investimenti immobiliari 1.963 274
Ricavi da servizi di management immobiliare 147 147 0
Costi per acquisto di beni (214) (296)
Variazione delle rimanenze
Costi per servizi di ristrutturazione / costi per servizi
(7.082) (6.747)
industriali
Proventi/(Oneri) derivanti da crediti finanziari acquistati
per ripossesso immobiliare
(3.148)
0
(4.356)
1.709
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli (54) (54) (152) (147)
Altri proventi immobiliari 1.942 591
Adeguamento al fair value delle attività immobiliari 7.903 5.734
Margine lordo delle attività Real Estate (a) 10.611 7.964
Proventi/(Oneri) derivanti da crediti finanziari acquistati
per collection
0 436
Altri proventi operativi alternative 66
Ricavi per servizi di gestione e amministrazione
patrimoniale 50 4 66 1
Costi per servizi di gestione e amministrazione patrimoniale
Margine lordo delle attività Alternative (b)
(34)
82
(52)
450
Margine lordo delle attività operative 10.693 8.414
Costi per servizi (959) (640) (965) (536)
Costi per il personale (732) (596)
Altri costi operativi (583) (296)
Ammortamenti e svalutazioni (273) (345)
Accantonamenti a fondi rischi 0 (20)
Risultato operativo 8.146 6.192
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli 0 (94)
Proventi finanziari 82 57 11
Oneri finanziari (4.648) (1) (2.645)
Risultato ante imposte 3.579 3.510
Imposte sul reddito (350) (292)
Utile consolidato dell'esercizio 3.229 3.217
di cui
Utile attribuibile al Gruppo 1.878 2.802
Utile attribuibile a terzi 1.351 416
UTILE / (PERDITA) DI PERIODO CONSOLIDATO 3.229 3.217
Altre componenti rilevate a patrimonio netto che non saranno riclassificate a conto
economico in un periodo futuro
Utili (perdite) attuariali
Utili/(Perdite) attuariali 13 -
Fiscalità differite relativa al compendio scisso (4) -
UTILE / (PERDITA) DI PERIODO COMPLESSIVO, al netto delle imposte 3.238 3.217
di cui
Utile attribuibile a terzi 1.887 2.801
Utile attribuibile al Gruppo 1.351 416

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

(in migliaia di Euro) CAPITALE
SOCIALE
RISERVE UTILI
(PERDITE)
CUMULATE
UTILI
(PERDITE)
D'ESERCIZIO
PATRIMONIO
NETTO DI
GRUPPO
ATTRIBUIBILE
A
INTERESSENZE
DI TERZI
TOTALE
PATRIMONIO
NETTO
SALDO AL 31.12.2022 9.896 25.802 7.345 7.009 50.052 12.930 62.982
Destinazione risultato 7.009 (7.009) - - -
Distribuzione
dividenti
(1.138) (1.138) - (1.138)
Assegnazione azioni
proprie
- - -
Variazione Area di
consolidamento
- (2.940) (2.940)
Altre variazioni (182) (182) (182)
Risultato
dell'esercizio
4.926 4.926 713 5.638
SALDO AL 31.12.2023 9.896 24.482 14.354 4.926 53.657 10.703 64.360
Destinazione risultato 4.926 (4.926) - - -
Distribuzione
dividenti
(1.145) (1.145) - (1.145)
Assegnazione azioni
proprie
- - -
Variazione Area di
consolidamento
- 83 83
Altre variazioni (414) (414) (414)
Risultato
dell'esercizio
1.878 1.878 1.351 3.229
SALDO AL 30.06.2024 9.896 22.923 19.279 1.878 53.977 12.138 66.115

RENDICONTO FINANZIARIO 1° semestre
(in migliaia di euro) 2024 2023
GESTIONE OPERATIVA
Risultato consolidato dell'esercizio 3.229 5.657
Ammortamento, accantonamenti e svalutazioni 273 783
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli 54 270
Adeguamento al fair value delle attività immobiliari (7.903) (7.683)
Proventi/(oneri) derivanti da crediti finanziari 0 (2.113)
Altre variazioni non monetarie 597 161
Variazione imposte differite/anticipate 176 451
Variazione del capitale circolante (3.524) (10.186)
- Variazione del portagoflio immobiliare (4.851) (15.326)
- Variazione dei crediti finanziari (5.607) 12.662
- Variazione dei debiti finanziari 10.940 0
- Variazione dei crediti commerciali e altri crediti (4.279) (3.300)
- Variazione dei debiti commerciali e altri debiti 272 (4.222)
Cash Flow dall'attività operativa (7.098) (12.659)
Investimenti in immobilizzazioni immateriali (292) (9)
Investimenti in immobilizzazioni Materiali (10) (935)
Investimenti in crediti finanziari 0 (1.158)
Investimenti in portafoglio immobiliare (1.500) (9.257)
Investimenti in partecipazioni e titoli 3.985 (557)
Cash Flow dall'attività di investimento 2.182 (11.916)
Variazione netta Prestiti Obbligazionari 18.500 3.555
Variazione netta debiti verso banche e debiti finanziari (5.360) 25.643
Emissioni di titoli 0 0
Dividendi distribuiti (1.145) (1.145)
Altre variazioni (329) (4.326)
Cash Flow dall'attività di finanziamento 11.666 23.727
Flusso di cassa netto d'esercizio 6.750 (848)
Disponibilità liquide nette iniziali 6.798 7.666
Disponibilità liquide nette finali 13.548 6.798

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