Borgosesia

Related Party Transaction • Sep 27, 2024

BORGOSESIA S.P.A.

Sede in Milano, Viale Majno 10 - Capitale sociale sottoscritto Euro 9.896.380,07 - Reg. Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 00554840017

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CONCERNENTE L'ACQUISTO DELL'INTERO CAPITALE SOCIALE DI ONEOSIX S.P.A. DA PARTE DI BORGOSESIA ALTERNATIVE S.R.L., SOCIETA' INTERAMENTE CONTROLLATA DA BORGOSESIA S.P.A.

redatto ai sensi dell'articolo 5 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato con deliberazione Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con deliberazione Consob n. 17389 del 23 giugno 2010

27 settembre 2024

Documento Informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Borgosesia S.p.A. (Viale Majno 10, Milano), sul sito internet di Borgosesia S.p.A. (www.borgosesiaspa.it), nonché sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo in data 27 settembre 2024.

INDICE

	DEFINIZIONI 3
PREMESSA 5
1.	AVVERTENZE 7
1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione con Parti Correlate 7
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE CON PARTI CORRELATE 8
2.1	Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione con Parti Correlate 8
2.2	Parti correlate coinvolte nell'Operazione con Parti Correlate, natura della correlazione e natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione con Parti Correlate 10
2.3	Motivazioni economiche e convenienza dell'Operazione con Parti Correlate per la Società 11
2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione con Parti Correlate e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 11
2.5	Effetti economici, patrimoniali, finanziari e indice di rilevanza dell'Operazione con Parti Correlate 11
2.6	Incidenza dell'Operazione con Parti Correlate sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate 14
2.7	Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'allegato I al Regolamento delegato UE 980/2019 14
2.8	di approvazione dell'Operazione con Parti Correlate 14 Iter
2.9	Se la rilevanza dell'Operazione con Parti Correlate deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono

essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni ......................................................... 15

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all'interno del presente Documento Informativo. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Adige	Immobiliare Adige S.r.l., con sede legale in Via Alto Adige 40, Bolzano, capitale sociale Euro 120.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Bolzano: 02470890217.
AV	Andrea Varallo, nato a Bolzano il 15.05.1980, C.F. VRLNDR80E15A952L, residente in Corvara in Badia (BZ), Strada Col Alt n. 79.
Borgosesia o la Società o l'Emittente	Borgosesia S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Majno 10, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 9.896.380,07, suddiviso in n. 47.717.694 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00554840017.
BGS Alternative	Borgosesia Alternative S.r.l., con sede legale in Milano, Viale Majno 10, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 5.000.000, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 81005570023.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia.
Comitato Parti Correlate o Comitato	Il Comitato Parti Correlate di Borgosesia.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Data del Documento Informativo	La data di pubblicazione del presente documento informativo.
Data di Esecuzione	la data in cui, al soddisfacimento delle condizioni sospensive previste dal contratto di acquisto dell'intero capitale sociale di ONEOSIX S.p.A. da parte di BGS Alternative, tale contratto avrà esecuzione.
Documento Informativo	Il presente documento informativo.
F.lli Poli	F.lli Poli S.p.A., con sede legale in Via Alto Adige 242, Trento, capitale sociale Euro 1.500.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Trento: 00120820220.
Gruppo o Gruppo Borgosesia	Congiuntamente Borgosesia e le società da questa controllate.

Interesse	L'interesse pari all'Euribor Tre Mesi registrato alla fine di ciascun mese maggiorato di uno spread fisso dello 0,5%.
ISA	Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A., con sede legale in Viale Adriano Olivetti 36, Trento, capitale sociale Euro 79.450.676,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Trento: 00110670221.
MCT	Mediocredito Trentino – Alto Adige S.p.A., con sede legale in Via dei Paradisi 1, Trento, capitale sociale Euro 58.484.608,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Trento: 00108470220.
Net Insurance	Net Insurance S.p.A., con sede legale in Via Giuseppe Antonio Guattani 4, Roma, capitale sociale Euro 17.624692,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Roma: 06130881003.
ONEOSIX	ONEOSIX S.p.A. con sede legale in Piazzetta Scala 2, 37121 Verona, capitale sociale Euro 3.500.000, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle imprese di Verona n. 04647980236.
Operazione con Parti Correlate	L'operazione oggetto del Documento Informativo.
Procedura o Procedura Parti Correlate	La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società e in vigore alla Data del Documento Informativo.
Regolamento Consob	Il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento Informativo.
Venditori	Congiuntamente ISA, Zarco, MCT, F.lli Poli, Adige, Net Insurance e AV.
Zarco	Zarco S.r.l., con sede legale in Via Bruno Galas 29/C, Arco (TN), capitale sociale Euro 2.000.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Trento: 00233300227.

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Borgosesia S.p.A. ("Borgosesia" o l'"Emittente" o la "Società"), ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate", adottato con deliberazione Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento Consob"), nonché in conformità alla "Procedura relativa alle Operazioni con Parti Correlate di Borgosesia S.p.A." approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 30 giugno 2021 (la "Procedura" o la "Procedura Parti Correlate").

Il presente Documento Informativo è stato predisposto con riferimento a una operazione (l'"Operazione con Parti Correlate") che prevede l'acquisto, da parte di BGS Alternative, società interamente controllata dall'Emittente, dell'intero capitale sociale di ONEOSIX, intermediario finanziario iscritto nell'albo unico di cui all'articolo 106 del Testo Unico Bancario la cui attività è oggi focalizzata sull'acquisto e gestione di crediti non performing, per un corrispettivo pari a Euro 5.500.000 (il "Corrispettivo"), da corrispondersi come segue:

• (i) alla data di esecuzione dell'Operazione con Parti Correlate, BGS Alternative corrisponderà (a) a Net Insurance e a AV, proporzionalmente alle azioni cedute da Net Insurance e AV rispetto alla partecipazione complessiva, un importo rispettivamente pari Euro 275.000 e Euro 220.000, pari rispettivamente al 5% e al 4% del Corrispettivo e (b) agli altri Venditori, ad eccezione di Net Insurance e AV, proporzionalmente alle azioni cedute da ciascun Venditore, ad eccezione di Net Insurance e AV, rispetto alla partecipazione complessiva, la prima tranche del Corrispettivo per la compravendita della partecipazione pari a complessivi Euro 2.005.000, per un totale di Euro 2.500.000;
• (ii) entro 24 mesi dalla data di esecuzione dell'Operazione con Parti Correlate, BGS Alternative corrisponderà ai Venditori, ad eccezione di Net Insurance e AV, proporzionalmente alle azioni cedute da ciascun Venditore ad eccezione di Net Insurance e AV, rispetto alla partecipazione complessiva, la seconda tranche del Corrispettivo pari a complessivi Euro 3.000.000 oltre all'Interesse maturato fino alla relativa data di pagamento.

L'Operazione con Parti Correlate è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società del 20 settembre 2024, previo motivato parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha considerato l'operazione come una un'operazione rilevante ai fini della Procedura, in considerazione del fatto che (i) l'acquirente dell'intero capitale sociale di ONEOSIX è BGS Alternative, società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Borgosesia e (ii) tra i Venditori di ONESIX vi è anche Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A., con sede legale in Viale Adriano Olivetti 36, Trento, capitale sociale Euro 79.450.676,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Trento: 00110670221 ("ISA"), che detiene il 49,86% del capitale sociale di ONEOSIX e che alla Data del Documento Informativo detiene il 24,685% del capitale sociale della Società. ISA pertanto è parte correlata di Borgosesia in quanto società ad essa collegata (iii) il dott. Giorgio Franceschi, il dott. Davide Ferrari e la dott.ssa Manuela Zanoni (a) sono membri del Consiglio di Amministrazione di Borgosesia e di ONEOSIX; (b) il dott. Giorgio Franceschi ricopre la carica di Amministratore Delegato in ISA e (c) la dott.ssa Manuela Zanoni ricopre la carica di Consigliere in Zarco.

L'indice di rilevanza considerato è quello che riguarda il controvalore intendendosi il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione).

Nel caso di specie:

• (a) il controvalore dell'Operazione con Parti Correlate è ad oggi rappresentato da Euro 5.500.000;
• (b) il più alto tra il patrimonio netto consolidato della Società al 31 dicembre 2023 (ultimo stato patrimoniale approvato) e la capitalizzazione a detta data è il patrimonio netto, pari a Euro 64,36 milioni.

Pertanto, poiché il suddetto rapporto (pari a 8,55%) è superiore al 5% come previsto dall'art. 4.1 della Procedura Parti Correlate della Società - Borgosesia ha attivato i presidi e le misure previsti dal Regolamento Consob e dall'art. 8 della Procedura Parti Correlate relativamente alle operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza". Il relativo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società è allegato al presente Documento Informativo come Allegato 1.

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione con Parti Correlate

L'Operazione con Parti Correlate descritta nel presente Documento Informativo si configura, nel suo complesso, come Operazione con Parti Correlate in quanto:

• BGS Alternative acquirente del 100% del capitale sociale di ONEOSIX, è interamente controllata dall'Emittente;
• ISA, venditore del 49,86% del capitale sociale di ONEOSIX è titolare del 24,685% del capitale sociale della Società ed è quindi parte correlate di Borgosesia quale società ad essa collegata;
• il dott. Giorgio Franceschi, il dott. Davide Ferrari e la dott.ssa Manuela Zanoni (a) sono membri del Consiglio di Amministrazione di Borgosesia e di ONEOSIX; (b) il dott. Giorgio Franceschi ricopre la carica di Amministratore Delegato in ISA e (c) la dott.ssa Manuela Zanoni ricopre la carica di Consigliere in Zarco

L'Operazione con Parti Correlate comporta, quindi, un potenziale rischio di conflitto di interessi principalmente con riguardo alla convenienza delle operazioni per l'Emittente e alla congruità e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE CON PARTI CORRELATE

2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione con Parti Correlate

L'Operazione con Parti Correlate sarà realizzata mediante l'acquisto, da parte di BGS Alternative, interamente controllata dall'Emittente, dell'intero capitale sociale di ONEOSIX, dai Venditori, in proporzione alle partecipazioni da questi detenute in ONEOSIX e, in particolare:

• (i) da ISA n. 1.745.000 azioni di ONEOSIX, corrispondenti al 49,86% del capitale sociale;
• (ii) da Zarco n. 525.000 azioni di ONEOSIX, corrispondenti al 15% del capitale sociale;
• (iii) da MCT n. 332.500 azioni di ONEOSIX, corrispondenti al 9,5% del capitale sociale;
• (iv) da F.lli Poli n. 332.500 azioni di ONEOSIX, corrispondenti al 9,5% del capitale sociale;
• (v) da Adige n. 250.000 azioni di ONEOSIX, corrispondenti al 7% del capitale sociale;
• (vi) da Net Insurance n. 175.000 azioni di ONEOSIX, corrispondenti al 5% del capitale sociale; e
• (vii) da AV n. 140.000 azioni di ONEOSIX, corrispondenti al 4% del capitale sociale.

per un corrispettivo complessivo pari a Euro 5.500.000, da corrispondersi come segue:

• (i) alla data di esecuzione dell'Operazione con Parti Correlate, BGS Alternative corrisponderà (a) a Net Insurance e a AV, proporzionalmente alle azioni cedute da Net Insurance e AV rispetto alla partecipazione complessiva, un importo rispettivamente pari Euro 275.000 e Euro 220.000, pari rispettivamente al 5% e al 4% del Corrispettivo e (b) agli altri Venditori, ad eccezione di Net Insurance e AV, proporzionalmente alle azioni cedute da ciascun Venditore, ad eccezione di Net Insurance e AV, rispetto alla partecipazione complessiva, la prima tranche del Corrispettivo per la compravendita della partecipazione pari a complessivi Euro 2.005.000, per un totale di Euro 2.500.000;
• (ii) entro 24 mesi dalla data di esecuzione dell'Operazione con Parti Correlate, BGS Alternative corrisponderà ai Venditori, ad eccezione di Net Insurance e AV, proporzionalmente alle azioni cedute da ciascun Venditore ad eccezione di Net Insurance e AV, rispetto alla partecipazione complessiva, la seconda tranche del Corrispettivo pari a complessivi Euro 3.000.000 oltre all'Interesse maturato fino alla relativa data di pagamento. Alla data di esecuzione dell'Operazione con Parti Correlate, i Venditori faranno in modo che gli amministratori di ONEOSIX rassegnino le proprie dimissioni, o altrimenti cessino di ricoprire le loro cariche, con effetto dalla data di esecuzione dell'Operazione con Parti Correlate, rinunciando espressamente a ogni e qualsivoglia pretesa nei confronti di ONEOSIX e comunque senza alcun aggravio od onere per ONEOSIX medesima – salvo l'eventuale compenso loro spettante nei limiti indicati nelle relative lettere di dimissioni corrispondenti agli importi maturati non ancora percepiti alla data di cessazione dell'incarico – con dichiarazioni sottoscritte, che saranno consegnate a BGS Alternative.

Alla medesima data, BGS Alternative (i) farà sì che si tenga un'assemblea dei soci di ONEOSIX in cui BGS Alternative dovrà votare in qualità di socio unico della Società, allo scopo di (a) ratificare l'operato degli amministratori, (b) approvare lo scarico di responsabilità, a qualsiasi titolo, in favore degli amministratori dimissionari per le attività ratificate, e (c) rinunciare definitivamente, irrevocabilmente e incondizionatamente a far valere, nei confronti degli amministratori, ogni e qualsiasi pretesa e/o azione di responsabilità e (ii) consegnerà le lettere di rinuncia, indennizzo e manleva a tutti gli amministratori dimissionari.

Il contratto di acquisizione (il "Contratto"), sottoscritto in data 26 settembre 2024, include previsioni in linea con la prassi per simili operazioni. In particolare, il Contratto relativo all'Operazione con Parti Correlate prevede, tra le altre cose:

Condizioni sospensive

L'esecuzione del Contratto è subordinata: (i) al rilascio da parte di Banca d'Italia delle necessarie autorizzazioni a BGS Alternative per l'acquisizione del controllo di ONEOSIX ai sensi del TUB e della relativa normativa applicabile; e (ii) alla circostanza che, alla Data di Esecuzione, non sussistano fatti o circostanze che rendano non veritiera, in modo tale da pregiudicare la normale operatività di ONEOSIX, alcuna delle dichiarazioni dei Venditori ai sensi del Contratto.

Mancato avveramento delle condizioni sospensive

Le parti prendono atto e concordano che, qualora la condizione sospensiva sub (i) sopra indicata non venga soddisfatta entro e non oltre il 30 giugno 2025 (ovvero entro il diverso termine che le Parti dovessero concordare per iscritto) il Contratto si intenderà automaticamente risolto.

Divieto di storno e diritto di prima offerta e preferenza

Ciascuno dei Venditori– per un periodo di 2 anni a partire dalla Data di Esecuzione del Contratto, si obbliga ad astenersi dal sollecitare alcun dipendente di ONEOSIX a dimettersi.

Inoltre, ISA – per un periodo di 2 anni a partire dalla Data di Esecuzione del Contratto – si impegna nei confronti di BGS Alternative, qualora ritenesse di avviare operazioni di acquisto di crediti (NPL/UTP) attraverso soggetti autorizzati o avesse necessità dell'assistenza di soggetti autorizzati per strutturare operazioni su crediti secondo il modello origination e co-investimento (le "Operazioni su Crediti"), ad offrire il relativo incarico a BGS Alternative, anche tramite la Società o altre società del Gruppo Borgosesia, il quale avrà altresì il diritto ad essere preferito, a parità di condizioni, rispetto ad eventuali offerte di terze parti. Pertanto, ISA, ove intendesse avviare o strutturare una Operazione su Crediti, dovrà informare BGS Alternative di tale intenzione attraverso l'invio di una comunicazione scritta che descriva l'operazione che si intende effettuare, le caratteristiche dei crediti oggetto della stessa e i relativi termini economici (la "Proposta di Incarico"). BGS Alternative avrà diritto di presentare o di far presentare a ISA un'offerta per l'incarico di assistenza nell'Operazione su Crediti entro 10 giorni dalla data in cui ha ricevuto la Proposta di Incarico (l'"Offerta"). Qualora BGS Alternative o ONEOSIX o le altre società del Gruppo Borgosesia indicate da BGS Alternative non presentino l'Offerta entro detto termine o ISA non ritenga di accettarla, quest'ultima potrà conferire l'incarico a terzi, fermo restando che BGS Alternative (che potrà a tale scopo nominare ONEOSIX o altre società del Gruppo Borgosesia) avrà il diritto di essere preferito al terzo qualora accetti di pareggiare le condizioni economiche e contrattuali offerte dallo stesso.

Dichiarazioni e garanzie dei Venditori

Ai sensi del Contratto i Venditori hanno reso dichiarazioni e garanzie in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.

Dichiarazioni e garanzie di BGS Alternative

Ai sensi del Contratto BGS Alternative ha reso dichiarazioni e garanzie in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.

Obbligo di indennizzo e manleva

In linea con la prassi di mercato per operazioni simili, ai sensi del Contratto i Venditori, senza vincolo di solidarietà, con la sottoscrizione del Contratto, si sono obbligati a tenere BGS Alternative e ONEOSIX, a seconda di chi dei due abbia effettivamente subito la relativa passività, manlevati ed indenni rispetto a qualunque passività sofferta o incorsa da BGS Alternative o da ONEOSIX che sia conseguenza dell'inesattezza o mancata rispondenza al vero di alcuna delle dichiarazioni dei Venditori rese ai sensi del Contratto. Gli obblighi di indennizzo si estingueranno allo scadere del ventiquattresimo mese successivo alla Data di Esecuzione dell'Operazione con Parti Correlate ad eccezione degli obblighi di indennizzo derivanti o risultanti dall'inesattezza o mancata rispondenza al vero di alcuna delle dichiarazioni dei Venditori relative a "Capacità", "Società. Partecipazioni", e "Imposte" che si estingueranno il trentesimo giorno lavorativo successivo allo scadere del periodo di prescrizione applicabile. Oltre alle usuali clausole di "de minimis" e "franchigia", il Contratto prevede che la responsabilità dei Venditori non potrà in ogni caso superare l'importo massimo complessivo pari al 15% del Corrispettivo.

Motivazioni dell'Operazione con Parti Correlate

L'Operazione con Parti Correlate è finalizzata a potenziare le attività alternative previste dal Piano Strategico 24-26 (il "Piano") approvato da Borgosesia nel dicembre 2023 e si pone come obiettivo principale quello di accelerare la crescita delle attività di servizio prestate da Borgosesia a investitori terzi, ampliando fortemente la gamma di offerta e beneficiando del network di clientela di ONEOSIX. L'Operazione presenta inoltre un rilevante significato strategico perché consente l'estensione dell'attività del Gruppo Borgosesia al trading su crediti deteriorati, la generazione di nuove opportunità di investimento selettivo - incluse eventuali posizioni ancora "attive" (UTP e Stage 2) - nonché di intervenire attivamente nei processi di ristrutturazione finanziaria dei singoli debitori. Borgosesia prevede peraltro di beneficiare, attraverso il consolidamento di ONEOSIX, della generazione di flussi commissionali e ricavi indipendenti dalle proprie attività dirette di investimento.

2.2 Parti correlate coinvolte nell'Operazione con Parti Correlate, natura della correlazione e natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione con Parti Correlate

Il Consiglio di Amministrazione ha considerato l'operazione come una un'operazione rilevante ai fini della Procedura, in considerazione del fatto che (i) BGS Alternative, acquirente del 100% del capitale sociale di ONEOSIX, è interamente controllata dall'Emittente e (ii) tra i Venditori di ONEOSIX vi è anche ISA che detiene il 49,86% del capitale sociale di ONEOSIX e che alla Data del Documento Informativo detiene il 24,685% del capitale sociale della Società. ISA pertanto è parte correlata di Borgosesia in quanto società ad essa collegata. Inoltre: il dott. Giorgio Franceschi; il dott. Davide Ferrari e la dott.ssa Manuela Zanoni (a) sono membri del Consiglio di Amministrazione di Borgosesia e di ONEOSIX; (b) il dott. Giorgio Franceschi ricopre la carica di Amministratore Delegato in ISA e (c). la dott.ssa Manuela Zanoni ricopre la carica di Consigliere in Zarco.

L'indice di rilevanza considerato è quello che riguarda il controvalore intendendosi il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione).

Nel caso di specie:

• (a) il controvalore dell'Operazione con Parti Correlate è ad oggi rappresentato da Euro 5.500.000;
• (b) il più alto tra il patrimonio netto consolidato della Società al 31 dicembre 2023 (ultimo stato patrimoniale approvato) e la capitalizzazione a detta data è il patrimonio netto, pari a Euro 64,36 milioni.

Pertanto, poiché il suddetto rapporto, pari all'8,55%, è superiore al 5%, come previsto dall'art. 4.1 della Procedura Parti Correlate della Società - Borgosesia ha attivato i presidi e le misure previsti dal Regolamento Consob e dall'art. 8 della predetta Procedura relativamente alle operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza". Il relativo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società è allegato al presente Documento Informativo come Allegato 1.

2.3 Motivazioni economiche e convenienza dell'Operazione con Parti Correlate per la Società

L'Operazione con Parti Correlate si inquadra nel processo volto a potenziare le attività alternative del Gruppo in conformità alle previsioni del Piano approvato da Borgosesia nel dicembre 2023 ed in particolare quelle al servizio di investitori terzi nel campo della selezione, acquisto e gestione di crediti deteriorati ampliando al contempo l'operatività del Gruppo – ed in specie quella legata alle cartolarizzazioni di crediti - all'acquisto di quelli ancora "attivi" (UTP e Stage 2), nonché all'intervento nei processi di ristrutturazione finanziaria dei singoli debitori attraverso, ad esempio, l'erogazione di "finanza ponte".

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione con Parti Correlate e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Il corrispettivo dell'Operazione con Parti Correlate e, in particolare quello per il trasferimento dell'intero capitale sociale di ONEOSIX, è pari a Euro 5.500.000 da corrispondersi integralmente in denaro.

Tale valore è stato determinato e ritenuto congruo da parte del Consiglio di Amministrazione di Borgosesia (organo competente a deliberare l'approvazione delle OPC di Maggiore Rilevanza, – deliberando anche col supporto del Collegio Sindacale e sulla base del motivato parere favorevole espresso dal Comitato Parti Correlate). In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia - ha valutato l'interesse della Società al compimento dell'Operazione con Parti Correlate (allegato sub Allegato 1) – anche tenuto conto della fairness opinion rilasciata da KPMG Advisory S.p.A. – a ciò incaricata dall'Emittente, avuto conto dei requisiti di indipendenza e professionalità, allo scopo di accertare il valore economico del capitale di ONEOSIX - in data 10 Aprile 2024 e considerata dal Comitato ai fini del proprio parere (Allegato 2) che ha attribuito all'intero capitale di ONEOSIX un valore economico ricompreso fra Euro 4,8 e Euro 6 milioni, "forchetta" di valore determinato con metodi valutati applicabili alla prassi di mercato nell'ambito della quale il Corrispettivo è stato determinato a seguito della negoziazione condotta con i Venditori.

2.5 Effetti economici, patrimoniali, finanziari e indice di rilevanza dell'Operazione con Parti Correlate

Gli effetti sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo sono ritenuti dall'Emittente di non significativa rilevanza tenuto conto che nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 nessun rapporto economico/finanziario è stato intrattenuto da ONEOSIX con il Gruppo Borgosesia, ad eccezione delle operazioni di cartolarizzazione promosse dal Gruppo Borgosesia ma non oggetto di consolidamento nel relativo bilancio (in particolare, l'acquisto di crediti per Euro 3,3 milioni).

Ipotizzando che l'Operazione con Parti Correlate si fosse conclusa, quanto agli effetti patrimoniali, al 31 dicembre 2023 – ovvero all'ultimo giorno dell'esercizio per il quale, per ONEOSIX e per il Gruppo Borgosesia, risultano disponibili, rispettivamente, il bilancio separato e quello consolidato – e per quelli economici al 1° gennaio del medesimo anno, il relativo effetto economico e patrimoniale della stessa sul bilancio consolidato del Gruppo Borgosesia risulterebbe essere quello desumibile dai prospetti sotto riportati, tendendo conto che:

(i) dei due prospetti sotto riportati, quello a destra mette in evidenza le principali rettifiche apportate ai dati patrimoniali ed economici di ONEOSIX – che redige il proprio bilancio secondo i principi OIC – per allineare gli stessi ai principi IAS/IFRS adottati invece dal Gruppo Borgosesia;

• (ii) le rettifiche sopra richiamate, quanto alla voce "Avviamento" e "Immobilizzazioni immateriali" conseguono all'azzeramento delle seconde ed al ripristino degli ammortamenti operati in precedenti esercizi sul primo;
• (iii) la rettifica alla fiscalità anticipata e differita consegue a quelle sub (ii);
• (iv) nel prospetto di sinistra, oltre a procedere alla somma dei dati patrimoniali ed economici come sopra rettificati, si procede a rilevare (a) il valore di avviamento conseguente al consolidamento integrale della partecipazione in ONEOSIX; (b) il pagamento della prima tranche di Corrispettivo; (c) il debito per il pagamento della seconda tranche di Corrispettivo:

ATTIVO	Borgosesia	OneOSix	Rettifiche	Dato	OneOSix	Rettifiche	OneOSix
(in migliaia di euro)		ISA/IFRS		Proforma	civilistico	IAS/IFRS	IAS/IFRS
Avviamento e immobilizzazioni Immateriali	187	368	2.053	2.607	329	39	368
Immobilizzazioni materiali e diritti d'uso	1.354	68		1.422	68		68
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	564	0		564			0
Partecipazioni in altre imprese	15.232	0		15.232			0
Investimenti immobiliari	112.082	0		112.082			0
Iniziative immobiliari	17.872	0		17.872			0
Crediti finanziari	7.104	3.538		10.642	3.538		3.538
Imposte anticipate nette	3.283	30		3.314		30	30
Crediti commerciali e altri crediti	9.641	1.364		11.005	1.364		1.364
Titoli detenuti per la negoziazione	5.934	0		5.934			0
Disponibilità liquide	6.798	0	-2.500	4.299	0		0
TOTALE ATTIVO	180.052	5.368	-447	184.974	5.299	69	5.368
PASSIVO		OneOSix	Rettifiche	Dato	OneOSix	Rettifiche	OneOSix
(in migliaia di euro)	Borgosesia			Proforma	civilistico	IAS/IFRS	IAS/IFRS
Capitale sociale	9.896	3.500	-3.500	9.896	3.500		3.500
Riserve	24.482	0	0	24.482			0
Utili cumulati	14.334	-474	474	14.334	-381	-93	-474
Utile dell'esercizio	4.945	421	-421	4.945	259	162	421
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	53.657	3.447	-3.447	53.657	3.378	69	3.447
Patrimonio netto di terzi	10.703	0		10.703			0
PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO	64.361	3.447	-3.447	64.361	3.378	69	3.447
PASSIVITA'	115.692	1.921	3.000	120.613	1.921	0	1.921
Fondi per rischi e oneri	3.290	1 7		3.307	1 7		1 7
Prestiti obbligazionari	42.310	-		42.310			-
Debiti verso banche	50.551	-		50.551			-
Debiti finanziari	3.714	7		3.721	7		7
Debiti commerciali e altri debiti	15.827	1.897	3.000	20.724	1.897		1.897
Titoli cartolarizzazione	-	-		-	-		-
TOTALE PASSIVO	180.052	5.368	-447	184.974	5.299	69	5.368

Conto Economico e Conto Economico Complessivo (in migliaria di euro)	Borgosesia	OneOSix IAS/IFRS	Rettifiche	Dato Proforma	OneOSix civilistico	Rettifiche IAS/IFRS	OneOSix IAS/IFRS
Ricavi da vendite immobiliari	13.135	0		13.135			0
Ricavi da investimenti immobiliari	1.130	0		1.130			0
Ricavi da servizi di management immobiliare	188	0		188			0
Costi per acquisto di beni	(415)	0		(415)			0
Variazione delle rimanenze	(6.416)	0		(6.416)			0
Costi per servizi di ristrutturazione / costi per servizi industriali	(7.850)	0		(7.850)			0
Proventi/(Oneri) derivanti da crediti finanziari acquistati per ripossesso immobiliare	1.688	0		1.688			0
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli	(270)	0		(270)			0
Altri proventi immobiliari	1.619	0		1.619			0
Adeguamento al fair value delle attività immobiliari	7.683	0		7.683			0
Margine lordo delle attività Real Estate (a)	10.492	0	0	10.492	0	0	0
Proventi/(Oneri) derivanti da crediti finanziari acquistati per collection	425	0		425			0
Altri proventi operativi alternative	3.723	2.446		6.169	2.446		2.446
Ricavi per servizi di gestione e amministrazione patrimoniale	153	0		153			0
Costi per servizi di gestione e amministrazione patrimoniale	(137)	(8)		(145)	(8)		(8)
Margine lordo delle attività Alternative (b)	4.164	2.438	0	6.603	2.438	0	2.438
Margine lordo delle attività operative	14.657	2.438	0	17.095	2.438	0	2.438
Costi per servizi	(3.123)	(1.347)		(4.470)	(1.347)		(1.347)
Costi per il personale	(1.313)	(346)		(1.658)	(346)		(346)
Altri costi operativi	(69)	(62)		(131)	(62)		(62)
Ammortamenti e svalutazioni	(416)	(126)		(542)	(258)	132	(126)
Accantonamenti a fondi rischi	(209)	0		(209)			0
Risultato operativo	9.527	558	0	10.085	426	132	558
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli	(211)	0		(211)			0
Proventi finanziari	2.310	41		2.352	41		41
Oneri finanziari	(5.537)	(27)		(5.564)	(27)		(27)
Risultato ante imposte	6.089	572	0	6.662	440	132	572
Imposte sul reddito	(432)	(151)		(583)	(181)	30	(151)
Utile consolidato dell'esercizio	5.657	421	0	6.079	259	162	421
di cui
Utile attribuibile al Gruppo	4.945	259	4.945	10.149	259		259
Utile attribuibile a terzi	713	0	(4.945)	(4.232)

Come più sopra menzionato, l'Operazione con Parti Correlate si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi di quanto prescritto dall'art. 8, comma 1, del Regolamento Consob e 4 della Procedura Parti Correlate.

L'indice di rilevanza considerato è quello che riguarda il controvalore intendendosi il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione).

Nel caso di specie:

• (a) il controvalore dell'Operazione con Parti Correlate è ad oggi rappresentato da Euro 5.500.000;
• (b) il più alto tra il patrimonio netto consolidato della Società al 31 dicembre 2023 (ultimo stato patrimoniale approvato) e la capitalizzazione a detta data è il patrimonio netto, pari a Euro 64,36 milioni.

Pertanto, poiché il suddetto rapporto, pari all'8,55%, è superiore al 5%, come previsto dall'art. 4.1 della Procedura Parti Correlate della Società, Borgosesia ha attivato i presidi e le misure previsti dal Regolamento Consob e dall'art. 8 della predetta Procedura relativamente alle operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza". Il relativo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società è allegato al presente Documento Informativo come Allegato 1.

2.6 Incidenza dell'Operazione con Parti Correlate sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

Non sono previste variazioni nei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o delle società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione con Parti Correlate.

2.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'allegato I al Regolamento delegato UE 980/2019.

L'Operazione con Parti Correlate non coinvolge direttamente componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Borgosesia.

2.8 Iterdi approvazione dell'Operazione con Parti Correlate

Come illustrato nei precedenti paragrafi del presente Documento Informativo, l'Operazione con Parti Correlate si configura quale operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza" ed è, pertanto, stata sottoposta all'iter di approvazione prescritto dell'art. 8 della Procedura nel rispetto del Regolamento Consob.

In particolare, ai sensi della Procedura Parti Correlate, il Comitato Parti Correlate è stato tempestivamente coinvolto nella fase istruttoria dell'operazione ed informato sull'andamento delle trattative, ricevendo, in sede consiliare, un flusso informativo e documentale via via aggiornato.

L'Operazione con Parti Correlate è stata esaminata dal Comitato Parti Correlate:

• in via preliminare in previsione del Consiglio di Amministrazione di Borgosesia che ha deliberato l'avvio della negoziazione con i Venditori – nella riunione del 17 aprile 2024;
• successivamente in previsione del Consiglio di Amministrazione di Borgosesia che ha approvato la sottoscrizione del Contratto – nella riunione del 18 settembre 2024 a seguito della quale ha reso il proprio motivato parere favorevole (qui allegato sub Allegato 1).

L'Operazione con Parti Correlate, in data 20 settembre 2024, è stata quindi sottoposta all'esame e approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Borgosesia, il quale dopo attenta disamina e dopo aver svolto le proprie valutazioni (per cui si rinvia ai precedenti Paragrafi 2.3 e 2.4), preso atto del motivato parere favorevole espresso dal Comitato Parti Correlate, ha deliberato di approvare il Contratto oggetto dell'Operazione con Parti Correlate.

Alla riunione consiliare di Borgosesia del 20 settembre 2024 erano presenti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica a tale data. La delibera consiliare è stata assunta con il voto favorevole di tutti i Consiglieri presenti e votanti dando atto che dal voto risultano essersi astenuti (i) il Vice Presidente Giorgio Franceschi il quale ricopre la carica di Amministratore Delegato in ISA e di membro del Consiglio di Amministrazione in ONEOSIX; (ii) la dott.ssa Manuela Zanoni in quanto membro del Consiglio di Amministrazione di ONEOSIX e di Zarco; nonché (iii) il dott. Davide Ferrari il quale ricopre la carica di Amministratore Delegato in ONEOSIX.

Sia in occasione delle riunioni del Comitato Parti Correlate che durante le sedute consiliari sono state descritte le caratteristiche e i termini dell'Operazione con Parti Correlate, nonché sono stati forniti specifici chiarimenti in merito alle motivazioni strategiche, industriali e finanziarie della stessa, oltre che in merito al più ampio contesto operativo del Gruppo.

2.9 Se la rilevanza dell'Operazione con Parti Correlate deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La fattispecie indicata non è applicabile all'Operazione con Parti Correlate.

** ** **

Elenco allegati:

Allegato 1: Parere favorevole del Comitato Parti Correlate Allegato 2: Fairness opinion rilasciata da KPMG Advisory

Milano, 27 settembre 2024 Borgosesia S.p.A. __________________________________

Allegato 1

PARERE FINALE DEL COMITATO OPERAZIONI PARTI CORRELATE DI BORGOSESIA S.P.A. AI SENSI DELL' ART. 8, COMMA 1 E 2 DELLA "PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE" IN MERITO ALLA PROPOSTA DI AGGREGAGAZIONE TRA BORGOSESIA S.P.A. E ONEOSIX S.P.A.

1. L'OPERAZIONE

L'operazione sottoposta all'esame del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Borgosesia S.p.A., composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e non correlati, in maggioranza indipendenti, nelle persone delle Dott.sse Giovanna Puppo della Gherardesca (Presidente), Ketty Toniolo e Ivonne Forno (il "Comitato") come richiesto dal Regolamento Consob approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ss.mm.ii. (il "Regolamento") e dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da Borgosesia S.p.A., approvata dal Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2021 (di seguito la "Procedura") riguarda la proposta acquisizione, da parte di Borgosesia S.p.A., attraverso la propria controllata Borgosesia Alternative S.r.l. (l'"Acquirente"), di una quota di partecipazione pari al 100% ("Partecipazione") del capitale sociale di OneOsix S.p.A. ("OneOsix"), con sede legale in Verona, Piazzetta Scala 2/B, capitale sociale euro 3.500.000, i.v., rappresentato da 3.500.000 azioni del valore nominale di Euro 1, codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona: 04647980236, intermediario finanziario iscritto nell'albo di cui all'art. 106 del D. Lgs. 385/93 ("TUB") attivo nel settore dei servizi specialistici sul credito (l'"Operazione").

2. NATURA DELL'OPERAZIONE E DELLA CORRELAZIONE

Ai sensi del Regolamento e della Procedura, l'Operazione si configura come Operazione con Parti Correlate, in ragione delle partecipazioni detenute da Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A. (49,86%) e Zarco S.r.l. (15%) nel capitale sociale di OneOsix, nonché delle qualifiche rivestite nelle predette società rispettivamente dai consiglieri di Borgosesia S.p.A., Dott. Giorgio Franceschi; Dott. Davide Ferrari e Dott.ssa Manuela Zanoni.

L'Operazione è qualificabile come Operazione di "Maggiore Rilevanza", ai sensi dell'articolo 4.1 della Procedura, poiché esprime valori superiori alle soglie di rilevanza previste dalle citate disposizioni. Si fa in ogni caso presente che, ai sensi delle previsioni dell'art. 8 della Procedura, la procedura di approvazione delle Operazioni con Parti Correlate è la medesima sia per le Operazioni di Maggiore Rilevanza che per le Operazioni di Minore Rilevanza. Si evidenzia inoltre che il termine per l'invio del documento informativo di cui all'art. 5.3 del Regolamento decorre dal momento in cui il Contratto di Compravendita (come di seguito definito) sia concluso, condizione ad oggi non realizzata.

3. FASE PRELIMINARE, FASE ISTRUTTORIA E DOCUMENTAZIONE ESAMINATA

Il Comitato in data 17 aprile 2024 ha reso parere preventivo favorevole ("Parere Preventivo Favorevole") in relazione all'Operazione sulla base della seguente documentazione:

• (i) bozza datata 10 aprile 2024 di lettera ai Venditori contenente la Proposta relativa alla "Possibile operazione di aggregazione tra Borgosesia S.p.A. e OneOsix S.p.A."
• (ii) Parere di congruità dal punto di vista finanziario delle condizioni offerte per l'acquisto del 100% del capitale di OneOsix S.p.A. redatta da KPMG Advisory S.p.A. in data 10 aprile 2024 ("Fairness opinion KPMG")
• (iii) Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio al 31/12/2023 di One0six S.p.A. redatta da PricewaterhouseCoopers S.p.A. in data 9 aprile 2024 ("Clean Opinion PWC").

Successivamente al rilascio del Parere Preventivo Favorevole, il Comitato ha preso atto dell'avvenuto avveramento delle condizioni sospensive di cui alla Proposta, ossia l'intervenuta adesione alla Proposta da parte di una percentuale di azionisti superiore all'80% del capitale di OneOSix S.p.A., nonché dell'avvenuto svolgimento e conclusione, con esito favorevole, da parte del l'Acquirente, di un'attività di due diligence su OneOsix S.p.A. in ambito business, finanziario, fiscale, giuslavoristico e legale (la "Due Diligence").

Il Comitato, in conformità a quanto previsto dall'Allegato 4 al Regolamento e dalla Procedura, ai fini delle proprie valutazioni, in data 23 luglio 2024 ha chiesto di poter disporre della bozza di Contratto relativo alla compravendita dell'intera partecipazione di OneOSix S.p.A ("Contratto di Compravendita"), che ha ricevuto in data 8 agosto 2024 e che ha esaminato nel corso delle successive riunioni del 23 agosto 2024 e 3 settembre 2024, svolgendo alcune osservazioni. In data 13 settembre 2024 il Comitato ha ricevuto la versione definitiva del Contratto di Compravendita, che ha esaminato nel corso della successiva riunione del 17 settembre 2024, ove le osservazioni del Comitato risultano recepite.

4. ANALISI

4.1 Interesse per il Gruppo al compimento dell'Operazione.

Considerato che l'Operazione di cui al Contratto di Compravendita è propedeutica all'acquisizione di un intermediario finanziario iscritto nell'albo di cui all'art. 106 TUB, che è in linea con la mission del Gruppo ed è coerente con il piano industriale approvato dal Consiglio di amministrazione in data 13 dicembre 2023

ed aggiornato in date 11 aprile 2024 e 18 aprile 2024, il Comitato, esaminata la documentazione ricevuta, ritiene l'Operazione conforme all'interesse sociale del Gruppo.

4.2 Convenienza e correttezza sostanziale dell'Operazione e delle relative condizioni

Con riferimento alle condizioni economiche dell'Operazione, si richiamano le conclusioni del Parere Preventivo Favorevole reso dal Comitato in data 17 aprile 2024 (in particolare i contenuti della Fairness Opinion KPMG, come confermata dalla Clean Opinion PWC) ove il Comitato ha rilevato come il Prezzo di Acquisto è ricompreso nel range di "valore equo" determinato con i metodi valutativi applicabili alla prassi di mercato.

Con riferimento alle altre condizioni dell'Operazione, il Comitato, preso atto dell'esito positivo della Due Diligence e del contenuto standard delle dichiarazioni e garanzie contrattuali di cui al Contratto di Compravendita, ritiene che le altre condizioni dell'Operazione siano adeguate sotto il profilo sostanziale.

5. CONCLUSIONI

II Comitato, preso atto delle informazioni e della documentazione ricevuta di cui al paragrafo 3 che precede e dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione, all'unanimità,

ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

all'Operazione di cui al Contratto di Compravendita, rilevandone la conformità all'interesse sociale e la convenienza economica, nonché la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Milano, 18 settembre 2024

Il Comitato Operazione Parti Correlate

Giovanna Puppo della Gherardesca – Presidente

Ketty Toniolo

Ivonne Forno

Borgosesia S.p.A.

Parere di congruità, da un punto di vista finanziario, delle condizioni offerte per l'acquisizione del 100% del capitale sociale di OneOSix S.p.A.

Aprile 2024

KPMG Advisory S.p.A. Corporate Finance Aprile 2024

Borgosesia S.p.A.

Parere di congruità, da un punto di vista finanziario, delle condizioni offerte per l'acquisizione del 100% del capitale sociale di OneOSix S.p.A. Aprile 2024

Indice

1	Premessa	1
2	Struttura dell'Operazione e obiettivo dell'Incarico	2
3	Lavoro svolto	3
4	Ipotesi e limiti	4
5	Approccio valutativo	6
6	Difficoltà rilevate in sede di valutazione	7
7	Conclusioni	8

KPMG Advisory S.p.A. Via Vittor Pisani, 27 20124 MILANO MI Telefono +39 02 67643.1 Email it-fmadvisory@kpmg.it PEC kpmgadvisoryspa@pec.kpmg.it

Spettabile Borgosesia S.p.A. Viale Majno, 10 20129 MILANO MI

Alla cortese attenzione del Dott. Maurizio Faroni, Presidente

Alla cortese attenzione del Dott. Mauro Girardi, Amministratore Delegato

10 aprile 2024

Parere di congruità, da un punto di vista finanziario, delle condizioni offerte per l'acquisizione del 100% del capitale sociale di OneOSix S.p.A.

Egregi Signori,

nell'ambito dell'incarico conferitoci, abbiamo completato il nostro intervento finalizzato alla predisposizione di un parere di congruità, da un punto di vista finanziario, ("Parere" o "Fairness Opinion") delle condizioni offerte per l'acquisizione del 100% del capitale sociale (l'"Operazione" o l'"Acquisizione") di OneOSix S.p.A. ("OneOSix", "OOS" o la "Target").

Nel presente documento e nell'allegato tecnico, che rappresenta parte integrante del documento stesso, sono riportati, dopo una breve premessa, il dettaglio delle attività di valutazione ed i risultati del lavoro svolto.

1 Premessa

Borgosesia S.p.A. ("Borgosesia", "BGS" o il "Cliente") è una società per azioni quotata su Euronext Milan di Borsa Italiana, attiva nel settore degli investimenti in assets alternativi nonché nella loro gestione per conto di investitori terzi. In tale contesto l'asset class immobiliare rappresenta la principale attività di investimento con focus sull'acquisto di immobili da rivalorizzare.

OneOSix S.p.A. è un intermediario finanziario iscritto al n° 241 dell'Albo Unico ex art. 106 TUB, con sede a Verona, attivo nel settore del private credit management, offrendo servizi specialistici sul credito indirizzati alla clientela private e corporate. La Target è un operatore attivo nel settore dei servizi specialistici sul credito, in particolare rivolti a clientela high net worth ("HNWI") con focus geografico prevalente sul Nord Italia.

KPMG Advisory S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano e fa parte del network KPMG di entità indipendenti affiliate a KPMG International Limited, società di diritto inglese.

Bologna Firenze Genova Milano Napoli Padova Palermo Roma Torino Varese Verona

Società per azioni Capitale sociale Euro 9.270.350,00 i.v. Registro Imprese Milano Monza Brianza Lodi e Codice Fiscale N. 04662680158 R.E.A. Milano N. 1032437 Partita IVA 04662680158 VAT number IT04662680158 Sede legale: Via Vittor Pisani, 27 20124 Milano MI ITALIA

2 Struttura dell'Operazione e obiettivo dell'Incarico

In data 9 febbraio 2024, Borgosesia, in considerazione della propria attività di business nonché delle linee strategiche di crescita della Società e del gruppo a questa facente capo (il "Gruppo"), ha inoltrato una manifestazione di interesse ("Manifestazione di Interesse") a OneOSix per l'esplorazione di una possibile operazione di aggregazione societaria.

A seguito della sottoscrizione di un accordo di confidenzialità tra le Parti, il management di Borgosesia ha avviato un approfondimento con la Target relativamente alle dinamiche industriali e finanziarie necessarie alla predisposizione di una proposta non vincolante (la "Proposta"), che disciplini le condizioni societarie e finanziarie per l'acquisizione di un minimo dell'80% e fino a un massimo del 100% del capitale sociale di OneOSix.

L'Acquisizione si classifica come operazione con parti correlate, ai sensi dell'art. 8 della Procedura Operazioni con Parti Correlate ("OPC") e dell'art. 3, comma 1, lett. a), del Regolamento OPC, in ragione della circostanza che Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A. ("ISA") detiene una partecipazione pari al 49,9% della Target e una interessenza pari al 24,7% del capitale sociale di BGS.

L'Operazione consentirà l'acquisizione di una società dotata di licenza ex art. 106 TUB, a supporto delle linee guida strategiche individuate dal Piano Strategico 2024-2026 di BGS che prevedono, tra le altre, una focalizzazione sulla raccolta di capitali di investitori terzi, anche attraverso la dotazione di competenze e strumenti necessari per rivolgersi in modo efficace al mercato, coprendo l'intero spettro di servizi legati al recupero e alla gestione del credito.

I termini della Proposta, oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Borgosesia in data 11 aprile 2024, prevedono, tra gli altri:

• un Corrispettivo di Acquisizione, come infra definito, fino ad un massimo di €5.500.000;
• l'accettazione della Proposta da parte degli azionisti della Target che rappresentino almeno l'80% del capitale sociale di OOS, entro il 17 aprile 2024 e un parere preliminare favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
• il completamento di una verifica della situazione contabile, amministrativa, fiscale, legale e operativa di OOS ("Due Diligence"), della durata di 30 giorni dalla data di ultima accettazione della Proposta, entro comunque il 25 maggio 2024;
• un vincolo, per i venditori, di esclusiva con Borgosesia fino alla data del 30 maggio 2024;
• un periodo di negoziazione tra le Parti, a partire dalla data di ultima accettazione della Proposta e fino al 30 maggio 2024, per il raggiungimento di un accordo vincolante in relazione all'Operazione, da tradursi in un contratto di compravendita;
• il perfezionamento dell'Operazione e la firma del contratto definitivo di compravendita, previo rilascio del parere favorevole da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, l'approvazione del Consiglio di Amministrazione e l'autorizzazione da parte di Banca d'Italia delle necessarie autorizzazioni per l'acquisizione del controllo di OOS.

I termini dell'Operazione prevedono un'Acquisizione per cassa di un numero di azioni rappresentative di almeno l'80% fino alla totalità del capitale sociale della Target.

Borgosesia S.p.A.

Parere di congruità, da un punto di vista finanziario, delle condizioni offerte per l'acquisizione del 100% del capitale sociale di OneOSix S.p.A. Aprile 2024

Il corrispettivo dell'Operazione è pari a €1,5714 per azione, equivalente ad un prezzo di acquisto per la totalità del capitale di OOS pari a €5.500.000 (il "Corrispettivo"), da corrispondersi in due tranche, di cui:

• Prima Tranche (il "Prezzo Upfront") in misura pari a complessivi €2.500.000 alla data di esecuzione del contratto definitivo di compravendita (il "Closing"), prevista entro 20 giorni lavorativi successivi all'intervenuta autorizzazione da parte di Banca d'Italia;
• Seconda Tranche (il "Prezzo Differito") pari al saldo entro 24 mesi dalla data del Closing. Sul Prezzo Differito maturerà un interesse annuo determinato come media aritmetica semplice dell'Euribor 3 mesi, registrato alla fine di ciascun mese, maggiorato di uno spread fisso pari a 0,50% fino alla data di effettivo pagamento.

Il Corrispettivo è soggetto, tra le altre assunzioni come riportate in Proposta, al buon esito delle attività di Due Diligence.

In tale contesto Borgosesia ha richiesto a KPMG Corporate Finance, divisione di KPMG Advisory S.p.A. ("KPMG"), un parere di congruità, da un punto di vista finanziario, in relazione alle condizioni economiche dell'Operazione avente ad oggetto l'Acquisizione del 100% del capitale sociale della Target (l'"Incarico"), i cui termini saranno oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di BGS in data 11 aprile 2024.

3 Lavoro svolto

Coerentemente a quanto evidenziato in premessa, nell'ambito del nostro Incarico sono state svolte le seguenti attività:

• ottenimento di informazioni di natura contabile e gestionale inerenti a OOS, storiche ed alla data più recente disponibile;
• analisi, anche mediante discussione con il management di BGS e di OOS, delle recenti evoluzioni delle caratteristiche operative, economiche, patrimoniali e finanziarie e dei mercati di riferimento della Target;
• ottenimento ed analisi dei dati economico-patrimoniali prospettici relativi alla Target ("Scenario Base"), anche mediante discussione con il management di OOS, circa le assunzioni sottostanti e l'andamento evolutivo;
• predisposizione di uno scenario alternativo relativo ai dati economico-patrimoniali prospettici della Target ("Scenario Prudenziale"), anche sulla base delle analisi e delle discussioni condivise con il management di BGS;
• individuazione delle metodologie valutative ritenute appropriate al caso specifico, nell'ambito delle metodologie comunemente accettate dalla prassi e dalla dottrina professionale e ritenute idonee a rappresentare le caratteristiche finanziarie ed operative della Target;
• acquisizione presso pubblici information providers dei dati di mercato utilizzabili quali input alle metodologie valutative e sviluppo degli opportuni criteri di trattamento degli stessi;
• definizione dei parametri necessari per l'applicazione delle metodologie valutative;
• sviluppo di analisi di sensitività, con riferimento alle metodologie di valutazione prescelte, al fine di verificare quanto le risultanze ottenute con riferimento agli intervalli di valutazione, siano influenzate dalla metodologia di calcolo, dai parametri e dalle ipotesi sottostanti;
• predisposizione di una Fairness Opinion destinata al Consiglio di Amministrazione di BGS, che riassume le analisi condotte e le conclusioni raggiunte in esecuzione dell'Incarico, nonché i limiti e le ipotesi secondo i quali l'Incarico è stato condotto.

Borgosesia S.p.A.

Parere di congruità, da un punto di vista finanziario, delle condizioni offerte per l'acquisizione del 100% del capitale sociale di OneOSix S.p.A. Aprile 2024

4 Ipotesi e limiti

Il lavoro svolto e le conclusioni raggiunte nel nostro Parere devono essere interpretati alla luce di quanto segue:

• L'Incarico è da intendersi conferito da Borgosesia su base volontaria, con esclusivo riferimento alle finalità esposte in premessa; le conclusioni delle analisi di KPMG hanno natura consultiva e non vincolante. È espressamente escluso un qualsiasi potere del consulente finanziario di vincolare o condizionare in alcun modo il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia nelle proprie decisioni in relazione alla prospettata Operazione.
• Le conclusioni esposte nel Parere sono basate sul complesso delle considerazioni ivi contenute e devono essere considerate nel loro complesso ed esclusivamente in relazione all'Operazione. Pertanto, le stesse non comprendono nessuna valutazione di merito in riferimento ai vantaggi dell'Operazione in oggetto rispetto ad altre alternative strategiche che avrebbero potuto essere perseguite da Borgosesia.
• Il Parere è indirizzato esclusivamente al Consiglio di Amministrazione di Borgosesia per le finalità indicate alla precedente sezione "Obiettivi dell'Incarico", nell'ambito delle deliberazioni relative all'Operazione in oggetto.
• L'utilizzo parziale del contenuto del Parere e/o l'utilizzo dello stesso per scopi diversi rispetto a quelli per i quali è stato redatto può comportare un'errata interpretazione, anche in maniera significativa, di tutte le considerazioni presenti nel Parere e/o nelle sue conclusioni. In nessun caso le valutazioni riportate nel Parere sono da considerarsi in un contesto diverso da quello in esame. In particolare, il nostro Parere e le conclusioni in esso riportate non configurano la prestazione di servizi e attività di investimento, ai sensi del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58, come successivamente modificato e integrato.
• La data di riferimento delle valutazioni è il 31 dicembre 2023 ("Data di Riferimento"), sulla base dell'ultima situazione economico-patrimoniale alla medesima data messa a disposizione dagli Organi di Direzione di OOS.
• Alla data del Parere, la società di revisione PricewaterhouseCooper S.p.A. non ha ancora emesso la propria Audit Opinion. Di conseguenza, i dati economico-patrimoniali alla Data di Riferimento, utilizzati ai fini dell'Incarico, non sono stati oggetto di revisione legale. Tali dati saranno inoltre oggetto di attività di due diligence da parte di BGS e dei consulenti che la stessa incaricherà nelle analisi di natura contabile, fiscale e legale. Le risultanze di tali analisi potranno avere un impatto, anche significativo, sulle risultanze delle attività valutative riportate nel presente documento.
• KPMG ha sviluppato le proprie analisi sulla base dell'assunto che nel periodo compreso tra la Data di Riferimento della valutazione e la data del Parere non si siano verificati mutamenti sostanziali nel profilo economico-patrimoniale e finanziario della Target. In ogni caso, resta inteso che eventuali sviluppi successivi nelle condizioni di mercato nel quadro normativo e regolamentare di riferimento, così come in tutte le informazioni utilizzate e nei termini e condizioni dell'Operazione, potrebbero avere un impatto sulle conclusioni del nostro Parere.
• Il nostro Parere è basato su parametri, condizioni economiche e di mercato alla data dello stesso e su informazioni reseci disponibili alla data medesima.
• Ai fini dello svolgimento dell'Incarico sono state utilizzate: (i) le Proiezioni della Target nello Scenario Base, fornite dagli Organi di Direzione di OOS e approvate dal Consiglio di Amministrazione di OOS in data 10 aprile 2024; (ii) le Proiezioni di OOS nello Scenario Prudenziale, elaborate sulla base delle assunzioni condivise con il management di BGS.

• Le informazioni di cui al punto che precede sono state da noi analizzate sotto l'esclusivo profilo della ragionevolezza, nel quadro complessivo del processo valutativo a supporto degli obiettivi dell'Incarico. Con riferimento ai dati prospettici, ai fini dell'Incarico, KPMG non ha effettuato un'analisi di natura industriale sui drivers sottostanti le proiezioni, assumendo che essi siano stati preparati in modo obiettivo e sulla base di presupposti in grado di riflettere le migliori previsioni disponibili in relazione ai futuri risultati della società oggetto di analisi, anche tenuto conto delle interlocuzioni con il management di BGS.
• Nello svolgimento dell'Incarico, KPMG non ha svolto attività di consulenza strategica o industriale finalizzata all'espressione di un giudizio di merito relativo alle Proiezioni della Target, delle eventuali sinergie dell'Operazione e delle opportunità di crescita derivanti, le cui considerazioni sono state raccolte dagli Organi di Direzione di BGS.
• Nel corso del nostro Incarico non abbiamo preso parte a discussioni negoziali o trattative fra gli Organi di Direzione di BGS e i venditori.
• Le analisi valutative, nell'ambito dell'Incarico, sono state condotte considerando la Target, in condizioni di normale funzionamento, in ipotesi di continuità aziendale (going concern) e autonomia operativa (stand alone), senza sostanziali mutamenti di gestione e alla luce degli elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili. Pertanto, non si è tenuto conto della possibilità di eventi di natura straordinaria o non prevedibili (e.g. nuove normative di settore, variazioni della normativa fiscale, operazioni straordinarie) sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili o direttamente fornite dal management di OOS e/o BGS.
• La recente volatilità dei mercati finanziari dettata dalle incertezze degli impatti della guerra ancora in corso tra la Federazione Russa e l'Ucraina e del conflitto Israeliano-Palestinese sulle variabili macroeconomiche e su specifici settori, anche connessi ai mercati in cui opera la Target, potrebbe avere un impatto sulle Proiezioni e sui parametri valutativi adottati per la predisposizione del nostro Parere, nonché sulle conclusioni.
• Nello svolgimento dell'Incarico, si è fatto riferimento alle più diffuse metodologie valutative accettate dalla miglior dottrina e impiegate dalla prassi valutativa nel rispetto degli obiettivi e della natura dell'Incarico.
• L'Incarico di KPMG non ha previsto procedure di revisione contabile, verifiche o accertamenti finalizzati all'individuazione di errori, inesattezze, passività latenti di qualsiasi natura non riflesse nella documentazione e nelle informazioni messe a nostra disposizione; l'Incarico non ha previsto inoltre verifiche di natura legale, fiscale e giuslavoristica.
• Le condizioni del nostro Incarico non prevedono alcun aggiornamento dei risultati ottenuti per eventi successivi alla data di emissione del Parere.
• Le tabelle incluse nella presente relazione possono contenere arrotondamenti di importi; eventuali incongruenze e/o difformità tra i dati riportati nelle diverse tabelle sono conseguenza di arrotondamenti.
• Le analisi e la documentazione predisposta da KPMG sono da considerarsi strettamente riservate e non riproducibili, soggette ad utilizzo limitato da parte di Borgosesia, in relazione alle specifiche finalità dell'Incarico. Ogni utilizzo di tali documenti in ambito diverso da quelli qui previsti dovrà essere preventivamente autorizzato per iscritto da KPMG, fatto salvo il caso in cui l'utilizzo o la divulgazione in qualsiasi modo delle analisi avvenga per obbligo di legge o regolamento o su richiesta di autorità competenti (ivi incluse, a titolo esemplificativo, Consob, Banca d'Italia), nell'ambito dell'Operazione, che verrà tempestivamente comunicato a KPMG.

A conclusione del nostro Incarico, abbiamo richiesto una lettera di attestazione nella quale i Legali Rappresentanti di Borgosesia si dichiarano consapevoli delle ipotesi e dei limiti alla base del nostro lavoro e confermano l'inesistenza di elementi e/o informazioni che, qualora portati a nostra conoscenza, avrebbero potuto modificare le conclusioni da noi raggiunte.

5 Approccio valutativo

Nell'ambito dell'Incarico, ai fini della predisposizione del nostro Parere, abbiamo fatto riferimento ai seguenti concetti:

• il valore equo (il "Valore Equo"), intendendo con questo il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di misurazione;
• il Valore Equo si discosta dal valore soggettivo (il "Valore Soggettivo") in funzione delle prospettive e dell'utilità dell'acquisizione di una società per una delle parti coinvolte nell'operazione;
• il prezzo di vendita (il "Prezzo") si differenzia dal Valore Soggettivo, e quindi dal Valore Equo, in considerazione di fenomeni contingenti in relazione alle condizioni di mercato nonché alle motivazioni delle controparti ed alla forza negoziale delle stesse.

In particolare, al fine di esprimere un giudizio in merito alla congruità da un punto di vista finanziario della proposta presentata al Consiglio di Amministrazione, il Valore Equo del 100% del capitale della Target è stato calcolato sulla base di metodologie valutative comunemente utilizzate dalla più consolidata prassi valutativa e supportate dalla migliore dottrina in materia di valutazione d'azienda, applicate alle Proiezioni stand-alone di OOS nello Scenario Base e nello Scenario Prudenziale.

Nella determinazione del Valore Equo del 100% della Target, è stato utilizzato il metodo del Dividend Discount Model ("DDM") nella variante excess capital, in base al quale il valore economico (o Valore Equo) di una società è pari alla sommatoria dei seguenti elementi:

• valore attuale dei flussi di cassa futuri generati nell'arco di un determinato orizzonte temporale di pianificazione esplicita e distribuibili agli azionisti mantenendo un livello di patrimonializzazione target, coerente con le istruzioni dettate in materia dall'Autorità di Vigilanza e compatibile con la natura e l'evoluzione attesa delle attività;
• valore attuale di una rendita perpetua definita sulla base di un dividendo sostenibile per gli esercizi successivi al periodo di pianificazione esplicita, coerente con un pay-out ratio (rapporto dividendo/utile netto) che rifletta una redditività a regime sostenibile. Tale valore è indicato nel seguito anche come Terminal Value (anche "Valore Terminale").

Al fine di misurare le risultanze ottenute dalla metodologia principale del DDM con metodi alternativi, è stato adottato un metodo di controllo applicando approcci empirici basati su un moltiplicatore Prezzo / Patrimonio Netto Tangibile (NAV), desunto da un'analisi di regressione tra la redditività, espressa in termini di RoNAV 2023 e RoNAV 2024, e il multiplo P/NAV 2023, di un campione di player quotati operanti sia sul mercato italiano che su mercati esteri, con caratteristiche, nel complesso, assimilabili alla società oggetto di valutazione. Al multiplo ottenuto è stato applicato uno sconto pari al 30%, in considerazione della limitata liquidità e dimensione dell'investimento.

I valori sono stati stimati sulla base del presupposto della continuità aziendale e dell'assenza di distribuzioni di dividendi e/o riserve (cd approccio cum dividend), oltre che di modifiche nella composizione, nella consistenza e nella qualità degli attivi della Target, in continuità di gestione dei rapporti con clienti e fornitori (senza modifiche alle modalità e ai termini di incasso e di pagamento), nonché di eventuali interruzioni dei rapporti con clienti e fornitori a seguito del mutamento del controllo.

Le stime di Valore Equo riportate nel presente documento non includono le potenziali sinergie che l'Operazione potrà apportare, connesse all'operatività futura della Target nell'ambito del Gruppo Borgosesia, né eventuali impatti di natura fiscale, contabile, finanziaria e/o operativa della prospettata Operazione.

6 Difficoltà rilevate in sede di valutazione

Le nostre conclusioni sono da interpretarsi alla luce dei limiti e delle principali difficoltà di valutazione qui segnalate:

• Sono state applicate metodologie di natura diversa che hanno richiesto l'utilizzo di dati e parametri diversi. Nell'applicazione di tali metodologie, abbiamo considerato le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuna di esse, sulla base della prassi valutativa professionale, nazionale ed internazionale normalmente seguita nei settori di riferimento.
• In particolare, nell'applicazione dei metodi di valutazione selezionati, sono stati utilizzati dati relativi a parametri finanziari desunti dalle quotazioni di mercato che, per loro natura, sono soggetti a fluttuazioni nel tempo.
• Nell'ambito dei criteri di valutazione, occorre inoltre segnalare il ruolo rilevante assunto dai risultati attesi che, per loro natura, presentano elementi di incertezza e soggettività e dipendono dall'effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle previsioni. Tali ipotesi includono, inter alia, talune assunzioni ipotetiche che dipendono da fattori che sono, in tutto o in parte, al di fuori dell'influenza degli amministratori e che presentano per loro natura profili di incertezza connessi anche ai possibili cambiamenti strutturali di mercato. A causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, lo scostamento tra i dati prospettici ed il relativo valore consuntivo potrebbe essere significativo, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle principali ipotesi sottostanti i dati prospettici medesimi si manifestassero.
• Si evidenzia che alla data del presente Parere, la società di revisione PricewaterhouseCooper S.p.A. non ha ancora emesso la propria Audit Opinion. Di conseguenza, i dati economico-patrimoniali alla Data di Riferimento, utilizzati ai fini dell'Incarico, non sono stati oggetto di revisione legale.
• Le condizioni finanziarie dell'Operazione sono soggette al completamento di una Due Diligence contabile, amministrativa, fiscale, legale e operativa di OOS. Le risultanze di tali attività di verifica potrebbero impattare anche significativamente sui risultati delle analisi valutative sviluppate ai fini dell'Incarico.
• L'attuale situazione congiunturale caratterizzata da notevole incertezza è all'origine di un'elevata volatilità dei valori di mercato dei titoli azionari, accentuata dalla generale situazione di emergenza legata all'incremento dei costi delle materie prime e alle guerre tra Federazione Russa e Ucraina, con effetti sull'economia mondiale. Non si può escludere che il perdurare dell'attuale situazione di emergenza internazionale avuta dal recente conflitto Israelo-Palestinese avuta dal recente e la sua evoluzione, ad oggi non prevedibile, possano avere impatti anche significativi sul sistema economico nazionale e internazionale e, nella fattispecie, sui dati prospettici della Target adottati per le analisi e i risultati delle stesse riportate nel presente Parere.

• Il criterio dei metodi di mercato stima il valore di un'azienda sulla base delle quotazioni dirette di borsa di un campione di società ritenute comparabili alla società o al business oggetto di valutazione rilevate in un periodo significativo prossimo alla data di elaborazione della stima. La selezione di tali società comparabili è talvolta influenzata da considerazioni relative al livello di liquidità, nonché alla disponibilità di stime relative alle grandezze di natura economica, patrimoniale e finanziaria delle medesime da parte di analisti e information data providers. In merito alle stesse, si segnala che le stime reddituali prospettiche fornite ed elaborate dagli analisti di ricerca sono per loro natura incerte ed aleatorie, specie nell'attuale contesto di mercato.
• In riferimento al punto che precede, si segnala inoltre che nell'attuale contesto di mercato, la volatilità dei corsi di borsa, la mancanza di scenari affidabili di lungo periodo relativi agli effetti delle ripercussioni macroeconomiche e di mercato delle tensioni geopolitiche succitate, evidenziano un limite nell'utilizzo di tali metodologie nella possibile stima di valori assoluti del capitale economico di una società. Anche alla luce di questa considerazione, dato l'obiettivo dell'Incarico, i metodi empirici dei multipli di mercato sono stati presi a riferimento quali metodi di controllo.

7 Conclusioni

Sulla base delle considerazioni esposte in precedenza, avuto riguardo per le ipotesi e i limiti adottati nel corso delle analisi valutative, in considerazione del nostro Incarico, si ritiene che alla data del presente Parere il Valore Equo relativo al 100% del capitale sociale della Target sia compreso in un intervallo di €4,8 - 6,0 mln.

Pertanto, alla luce delle informazioni disponibili e della documentazione messa a nostra disposizione, delle analisi effettuate e dei risultati ottenuti, le condizioni economiche dell'Operazione, soggette al completamento dell'attività di Due Diligence, risultano nel complesso congrue da un punto di vista finanziario per Borgosesia.

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Desideriamo ringraziarVi per averci fornito l'opportunità di assistervi in questo Incarico, e in particolare per la cortese collaborazione prestataci nel corso del nostro lavoro.

Con l'occasione vogliate gradire i nostri migliori saluti.

Milano, 10 aprile 2024

KPMG Advisory S.p.A.

Salvatore Giugliano Partner