Borgosesia

Pre-Annual General Meeting Information • May 14, 2015

BORGOSESIA S.p.A. SEDE LEGALE: Prato, Via dei Fossi 14/c CAPITALE SOCIALE: Euro 54.995.595,60 i.v. Codice fiscale: 00554840017

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea Straordinaria del 9 giugno 2015 (prima convocazione), del 10 giugno 2015 (seconda convocazione) e dell'11 giugno 2015 (terza convocazione)

• 1. Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.: proposta di riduzione del capitale per perdite. Delibere inerenti e conseguenti;
• 2. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale;

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. in data 8 aprile 2015 ha approvato i progetti di bilancio d'esercizio e consolidato chiusi al 31 dicembre 2014 che saranno sottoposti all'Assemblea ordinaria che sarà convocata per il giorno 9 Giugno 2015, in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione, il giorno 10 Giugno 2015. Il bilancio di esercizio della capogruppo Borgosesia S.p.A. ("Borgosesia" o la "Società") evidenzia una perdita netta di periodo pari a Euro 7.217.035,39 che, sommate alle perdite cumulate di Euro 9.681.267,61 portate a nuovo e alla riserva negativa "Indisponibile da Fusione" di Euro 20.147.779,92, danno luogo ad una perdita complessiva di Euro 37.046.083,20, a fronte di un capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 54.995.596 [e di riserve positive pari a Euro 10.999.119,44].

Risulta, pertanto, che il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo in conseguenze di perdite, ricorrendo la fattispecie di cui all'art. 2446 del codice civile.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti sarà convocata in data 9 giugno 2015 (prima convocazione) e, occorrendo, in data 10 giugno 2015 (seconda convocazione) e 11 giugno 2015 (terza convocazione), per adottare gli opportuni provvedimenti di cui all'art. 2446 del codice civile.

La presente Relazione è redatta ai sensi dell'art. 2446 del codice civile, nonché in conformità alle previsioni di cui all'art. 74 del Regolamento adottato con Delibera Consob del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato ed integrato, secondo i criteri generali indicati nell'Allegato 3 A di detto Regolamento.

***

ATTIVO Anno 2014 Anno 2013 ATTIVO NON CORRENTE 58.807.584 66.106.237 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 1.265.468 1.331.055 PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE 13.416.173 14.817.615 PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE 10.375.561 11.567.998 ALTRE PARTECIPAZIONI 178.863 281.863

1) SITUAZIONE PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO DI BORGOSESIA AL 31/12/2014

CREDITI FINANZIARI	4.576.503	4.576.503
- di cui verso parti correlate	4.576.503	4.576.503
ALTRI CREDITI	5.257	37.706
TITOLI DISPONIBILI PER LA VENDITA	28.790.143	33.327.340
- di cui verso parti correlate	28.790.143	33.237.340
IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE	199.615	166.157
ATTIVO CORRENTE	9.648.753	10.119.160
RIMANENZE	7.280.000	8.070.000
CREDITI COMMERCIALI	383.991	297.020
- di cui verso parti correlate	347.672	281.406
CREDITI FINANZIARI	652.813	820.766
- di cui verso parti correlate	652.813	820.766
TITOLI DETENUTI PER LA NEGOZIAZIONE	37	51
ALTRI CREDITI	926.494	902.454
- di cui verso parti correlate	333.674	409.752
DISPONIBILITA' LIQUIDE	405.418	28.869
TOTALE ATTIVO	68.456.337	76.225.397
PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	Anno 2014	Anno 2013
PATRIMONIO NETTO	29.060.759	36.627.301
CAPITALE SOCIALE	54.995.596	54.995.596
RISERVE UTILI (PERDITE) CUMULATI	(9.036.533) (9.681.268)	(8.687.028) (7.500.443)
UTILI (PERDITE) D'ESERCIZIO	(7.217.035)	(2.180.824)
PATRIMONIO NETTO	29.060.759	36.627.301
PASSIVO NON CORRENTE	4.210.422	4.784.796
DEBITI VERSO BANCHE	1.809.361	1.844.608
FONDI PER IL PERSONALE	136.361	132.990
FONDI PER RISCHI E ONERI ALTRI DEBITI	2.264.700	2.774.861 32.337
PASSIVO CORRENTE	35.185.155	34.813.300

TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	68.456.337	76.225.397
FONDI PER RISCHI E ONERI	186.519
- di cui verso parti correlate	7.867.962	7.967.623
ALTRI DEBITI	9.718.159	9.669.817
- di cui verso parti correlate	331.166	338.915
DEBITI COMMERCIALI	767.133	685.087
- di cui verso parti correlate	7.543.243	7.333.095
ALTRI DEBITI FINANZIARI	7.543.243	7.333.095
DEBITI VERSO BANCHE	16.970.102	17.125.301

2. CONTO ECONOMICO

(in unità di euro)

	Anno 2014	Anno 2013
RICAVI COMMERCIALI	696.746	689.512
- di cui verso parti correlate	626.700	627.342
VARIAZIONI DELLE RIMANENZE	58.880	192.425
COSTI PER SERVIZI	(879.477)	(1.104.893)
- di cui verso parti correlate	(172.918)	(242.997)
COSTI DEL PERSONALE	(526.198)	(435.670)
ALTRI PROVENTI OPERATIVI	580.529	47.568
- di cui verso parti correlate	99.986	3.752
ALTRI COSTI OPERATIVI	(531.287)	(199.526)
- di cui verso parti correlate	(14.353)	(6.357)
RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONI E TITOLI	(5.151.293)	(550.417)
- di cui verso parti correlate	(5.048.292)	(550.417)
AMMORTAMENTI , SVALUTAZIONI E ALTRI ACCANTONAMENTI	(218.533)	(1.167.267)
- di cui verso parti correlate	(23.125)	(325.876)
RIVALUTAZIONI/SVALUTAZIONI DELLE ATTIVITA' IMMOBILIARI	(848.880)	(526.989)
RISULTATO OPERATIVO	(6.819.512)	(3.055.257)
PROVENTI FINANZIARI	168.590	140.915
- di cui verso parti correlate	121.517	126.952
ONERI FINANZIARI	(843.680)	(1.072.764)
- di cui verso parti correlate	(143.814)	(153.957)
DIVIDENDI	55.000	1.985.000
- di cui verso parti correlate	55.000	1.985.000
RISULTATO ANTE IMPOSTE	(7.439.602)	(2.002.106)
IMPOSTE SUL REDDITO	222.567	235.982
UTILE /(PERDITA) DA ATTIVITA' OPERATIVE IN ESERCIZIO	(7.217.035)	(1.766.124)
ATTIVITA' OPERATIVE CESSATE
Utile/(Perdita) da attività operative cessate, al netto effetti
fiscali		(414.700)
UTILE/ (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	(7.217.035)	(2.180.824)
Altre componenti del conto economico complessivo
Altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successiva
mente riclassificati a conto economico:
- Utili/(perdite) attuariali su piani a benefici definiti	(3.313)	1.298
- Differenze cambio da conversione dei bilanci delle società estere
TOTALE	(3.313)	1.298
Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente
riclassificati a conto economico:
-Utili/(perdite) su attività finanziarie available for sale	(346.192)	(1.007.493)
TOTALE	(346.192)	(1.007.493)

Altre componenti del conto economico complessivo al netto

degli effetti fiscali	(349.505)	(1.006.195)
Totale utile/(perdita) complessivo del periodo	(7.566.540)	(3.187.019)

2) RENDICONTO FINANZIARIO DI BORGOSESIA AL 31/12/2014

	2014	2013
Attività operativa
Risultato dell'esercizio	(7.217.035)	(2.180.824)
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti e ret
tifiche di valore	6.218.705	2.644.814
Variazione fondi rischi e oneri	(323.642)
Variazione fondi per il personale	58	24.151
Variazione imposte differite/anticipate Variazione del capitale d'esercizio:	(33.458)	7.722
- Rimanenze	(58.880)	(192.424)
- Crediti commerciali e altri crediti	(230.606)	702.295
- Debiti commerciali e altri debiti	98.050	(409.749)
Cash flow dell'attività operativa	(1.546.809)	595.985
Attività di investimento
Investimenti netti in imm. Immateriali
Investimenti netti in imm. Materiali	(900)	(1.019)
Variazione netta crediti finanziari e titoli	687.355	2.179.698
Partecipazioni	1.217.202	2.089.800
Cash flow dell'attività di investimento	1.903.656	4.268.479
Attività di finanziamento
Aumento/Riduzione capitale sociale	0
Altre variazioni
Dividendi
Variazione netta debiti finanziari non correnti	(35.247)	(3.934.202)
Variazione netta debiti finanziari correnti (*)	210.146	(3.302.278)
Cash flow attività di finanziamento	174.900	(7.236.480)
Flusso di cassa netto del periodo	531.747	(2.372.016)
Disponibilità liquide nette iniziali	(17.096.432)	(14.724.416)
variazione	531.747	(2.372.016)
Disponibilità liquide nette finali	(16.564.685)	(17.096.432)
Composizione disponibilità liquide nette:
Disponibilità liquide	405.418	28.869
Debiti verso Banche a breve	(16.970.102)	(17.125.301)
Disponibilità liquide nette finali	(16.564.685)	(17.096.432)

3) PROPOSTE RELATIVE AI PROVVEDIMENTI DA ASSUMERE PER IL RIPIANAMENTO DELLE PERDITE

Si riportano di seguito le proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite, ivi compresa la relativa proposta di delibera, quali risultano in base al bilancio al 31/12/2014 di Borgosesia, che saranno sottoposte all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata in data 9 giugno 2015 (prima convocazione), 10 giugno 2015 (seconda convocazione) e 11 giugno 2015 (terza convocazione), per l'adozione degli opportuni provvedimenti di cui all'art. 2446 del codice civile.

***

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto che dal bilancio di esercizio al 31/12/2014 di Borgosesia emergono perdite di periodo di Euro 7.217.035,39 che, sommate alle perdite cumulate di Euro 9.681.267,61 relative agli esercizi precedenti e alla riserva negativa "Indisponibile da Fusione" di Euro 20.147.779,92, danno luogo ad una perdita complessiva di Euro 37.046.083,20, a fronte di un capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 54.995.595,60 [e di riserve positive di Euro 10.999.119,44] e che, pertanto, il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo in conseguenze di perdite, ricorrendo la fattispecie di cui all'art. 2446 del codice civile, sottopone all'Assemblea Straordinaria la proposta di procedere alla copertura integrale della perdita complessiva di Euro 37.046.083,20come segue:

• quanto ad Euro 10.999.119,44 mediante utilizzo della riserva legale
• quanto ad Euro 32.487,20 mediante utilizzo avanzo di fusione Gabbiano
• quanto ad Euro 26.014.476,28 mediante riduzione del capitale sociale da Euro 54.995.595,60 ad Euro 28.981.119,32, senza annullamento di azioni, essendo le azioni prive di valore nominale espresso.

Il capitale sociale sottoscritto e versato sarà, pertanto, di Euro 28.981.119,32 suddiviso in n. 38.829.663 azioni prive di valore nominale espresso, di cui n. 37.935.251 azioni ordinarie e n. 894.412 azioni di risparmio.

Si precisa che l'assemblea degli Azionisti del 20 dicembre 2013 ha deliberato l'annullamento di n. 7.000.000 di azioni in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 2357 comma 3 c.c.

Alla data della presente relazione la procedura tecnica per la cancellazione delle suddette n. 7.000.000 azioni ordinarie detenute dalla società risulta parzialmente eseguita, in quanto per n. 2.445.417 azioni ordinarie sono tuttora in corso le attività formali per la cancellazione delle stesse presso Monte Titoli.

Alla luce di quanto sopra, dopo la copertura delle perdite, la composizione del patrimonio netto della Società risulterà essere:

Capitale Sociale	Euro 28.981.119,32
Utili/ (perdite) iscritti direttamente a Patrimonio Netto	Euro (2.015,07)
Altre Riserve	Euro 81.655,00
Totale Patimonio Netto dopo la copertura delle perdite	Euro 29.060.759,25

***

In conseguenza della riduzione del capitale sociale da Euro 54.995.595,60 ad Euro 28.981.119,32, si propone di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale. Illustriamo di seguito la modifica proposta all'art. 5 dello Statuto sociale e riportiamo l'esposizione a confronto del testo dello Statuto sociale vigente e di quello di cui si propone l'adozione, evidenziando in quello vigente, mediante sottolineatura, le parti che si propongono di eliminare e, in quello proposto, mediante scritturazione in grassetto, le variazioni che si propongono di apportare.

Articolo 5 – Capitale Sociale

Signori Azionisti,

Vi proponiamo di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale al fine di recepire la proposta sopra illustrata di riduzione del capitale sociale da Euro 54.995.595,60 ad Euro 28.981.119,32, senza annullamento di azioni, essendo le azioni prive di valore nominale espresso.

Signori Azionisti,

tenuto conto di quanto sopra, Vi proponiamo di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale come di seguito indicato:

Testo vigente	Testo proposto
Art. 5) Misura del capitale	Art. 5) Misura del capitale
Il capitale sociale è di euro 54.995.595,60 (cinquattaquattromilioninovecentonovan tacinquemilacinquecentonovantacinque virgola sessanta) ripartito in 38.829663 azioni delle quali 37.935.251 ordinarie e 894.412 di risparmio.	Il capitale sociale è di euro 28.981.119,32 (ventottomilioninovecentoottantunomilac entodiciannove virgola trentadue) ripartito in 38.829.663 azioni prive di valore nominale espresso, delle quali 37.935.251 ordinarie e 894.412 di risparmio.

Si segnala che la modifica statutaria proposta non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.

4) INIZIATIVE CHE BORGOSESIA INTENDE ASSUMERE PER IL RISANAMENTO DELLA GESTIONE E PER IL MANTENIMENTO DI CONDIZIONI DI CONTINUITA' AZIENDALE

La Società, al fine di perseguire il ristabilimento dell'equilibrio economico e finanziario, intende assumere le seguenti linee di azione:

• razionalizzazione della struttura societaria ed organizzativa;
• valorizzazione e cessione degli assets immobiliari direttamente detenuti;
• rimodulazione e riscadenziamento dei debiti verso gli Istituti di Credito.

Tali linee di azione, in sostanziale coerenza con il Piano Industriale 2014-2016, sono ricomprese nella "Proposta agli Istituti" presentata dalla Società (unitamente ad alcune sue partecipate) al ceto bancario nel Settembre 2014, e attualmente in corso di negoziazione.

Signori Azionisti,

in merito a quanto esposto nella presente Relazione, Vi invitiamo ad approvare le seguenti proposte:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

• preso atto della Relazione Illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2446 del codice civile, nonché in conformità alle previsioni di cui all'art. 74 del Regolamento adottato con Delibera Consob del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato ed integrato, secondo i criteri generali indicati nell'Allegato 3 A di detto Regolamento, depositata unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale;

delibera

• 1. di procedere alla copertura integrale della perdita complessiva di Euro 37.046.083,20 di cui:
• Euro 7.217.035,39 derivanti dalle perdite relative all'esercizio 2014;
• Euro 9.681.267,61 derivanti dalla perdite portate a nuovo;
• Euro 20.147.779,92 derivanti dalla riserva indisponibile fusione;

mediante utilizzo di riserve per euro 11.031.606,64 e per il rimanente mediante riduzione del capitale sociale che da Euro 54.995.595,60 si riduce ad Euro 28.981.119,32, senza annullamento di azioni, essendo le azioni prive di valore nominale espresso;

1. di conseguentemente modificare l'art. 5 dello Statuto sociale come segue:

"Il capitale sociale è di euro ventottomilioninovecentoottantunomilacentodiciannove virgola trentadue ripartito in 38.829.663 azioni prive di valore nominale espresso, delle quali 37.935.251 ordinarie e 894.412 di risparmio.

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato pro tempore ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato.

Prato, 24 Aprile 2015

Borgosesia S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Fabio Colotto

Osservazioni del Collegio Sindacale a margine della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Borgosesia Spa, redatta ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile e dell'Art. 74 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 Maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni

$***$

Signori Azionisti,

Il Collegio Sindacale ha esaminato la Situazione Patrimoniale al 31 dicembre 2014, rappresentata dal progetto di bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 di Borgosesia Spa (nel prosieguo, più brevemente, "Borgosesia" o la "Società") approvato dal Consiglio di Amministrazione l'8 aprile 2015, e la Relazione Illustrativa all'Assemblea predisposta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile e dell'art. 74 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti", c.d. ("Regolamento Emittenti") approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2015 ("Relazione Illustrativa").

Il Patrimonio Netto della Società nell'arco temporale 1 gennaio 2014 - 31 dicembre 2014 ha registrato i movimenti riportati nella tabella seguente (valori in Euro):

Capitale Sociale*	54.995.596
Due terzi del Capitale Sociale		36.663.730
Patrimonio Netto al 1º Gennaio 2014	36.627.301
Perdita dell'esercizio chiuso al 31.12.2014	7.217.035
Patrimonio Netto al 31 Dicembre 2014	29.410.266
variazioni patrimonio	349.507
Patrimonio Netto al 31 dicembre 2014	29.060.759	29.060.759
Differenza ex Art. 2446		7.602.971

(*) al netto di azioni proprie per $\epsilon$ 17.848.452

Le perdite hanno ridotto il capitale sociale di oltre un terzo, determinando la fattispecie prevista all'art. 2446 del Codice Civile. Per tale motivo, il Consiglio di Amministrazione, ha convocato senza indugio l'Assemblea degli Azionisti per il giorno 9 giugno 2015 per l'adozione degli opportuni provvedimenti.

Ai sensi dell'art. 2446, primo comma, del Codice Civile, il Collegio Sindacale formula le seguenti osservazioni:

1. Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 evidenzia una perdita pari a Euro 7.217.035, che, sommate alle perdite cumulate di Euro 9.681.267,61 portate a nuovo e alla riserva negativa "indisponibile da fusione" di Euro 20.147.779,92, danno luogo ad una perdita complessiva di Euro 37.046.083,20, a fronte di un capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 54.995.596 (e riserve positive di Euro 10.999.119,44).

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 è stato redatto con criteri di funzionamento, ritenendo il Consiglio di Amministrazione che sussistano le condizioni di continuità aziendale. In particolare, nella Relazione Illustrativa, gli Amministratori riferiscono che "... la società, al fine di perseguire il ristabilimento dell'equilibrio economico e finanziario, intende assumere le seguenti linee di azione:

• razionalizzazione della struttura societaria ed organizzativa;

$\frac{1}{3}$

• valorizzazione e cessione degli assets immobiliari direttamente detenuti;

• rimodulazione e riscadenziamento dei debiti verso gli Istituti di Credito,

A comprovare tale previsione il Consiglio di Amministrazione, sempre nella Relazione Illustrativa ex Art. 2446 C.C. ed ex Art. 74 del Regolamento Emittenti, dichiara di aver "approvato il Piano Industriale e Finanziario 2014-2016" e le linee di azione sopra enunciate, ricomprese nella "Proposta agli Istituti" presentata dalla Società (unitamente ad alcune sue partecipate) al ceto bancario nel settembre 2014, attualmente in corso di negoziazione.

In proposito, il Collegio Sindacale ricorda che il Piano Industriale 2014-2016 di Borgosesia SpA è stato redatto con l'assistenza di autorevoli consulenti che hanno interagito con le strutture aziendali, contribuendo a formulare progetti e modalità per la loro realizzazione ritenuti dall'intero Consiglio di Amministrazione plausibili.

II Collegio Sindacale ricorda altresì che, la società incaricata della revisione legale dei conti Deloitte & Touche Spa ha rilasciato la Relazione di propria competenza ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010 esprimendo un giudizio senza rilievi sia sul bilancio di esercizio che sul consolidato di Borgosesia Spa al 31 dicembre 2014.

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 e la Relazione Illustrativa predisposta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile e dell'art. 74 del Regolamento Emittenti, tengono conto dei principali eventi accaduti fino alla data della loro redazione.

Gli Amministratori, ai sensi dell'art. 2446, primo comma, ultima parte, del Codice Civile saranno tenuti a dare conto in sede assembleare degli eventuali fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della Relazione Illustrativa.

Nella Relazione Illustrativa, con specifico riferimento alle perdite accumulate al 31 dicembre 2014, il Consiglio di Amministrazione formula la seguente proposta di delibera:

"Signori Azionisti, preso atto della Relazione Illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2446 del codice civile, nonché in conformità alle previsioni di cui all'art. 74 del Regolamento adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato ed integrato, secondo i criteri generali indicati nell'Allegato 3 A di detto Regolamento, depositata unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale;

delibera

$\mathbf{1}$ . di procedere alla copertura integrale della perdita complessiva di Euro 37.046.083,20 di cui:

• Euro 7.217.035,39 derivanti dalle perdite relative all'esercizio 2014;
• Euro 9.681.267,61 derivanti dalla perdite portate a nuovo;
• $\blacksquare$ Euro 20.147.779,92 derivanti dalla riserva indisponibile di fusione;

mediante utilizzo di riserve per Euro 11.031.606,64 e per il rimanente mediante riduzione del capitale sociale che da Euro 54.995.595,60 si riduce ad Euro 28.981.119,32, senza annullamento di azioni, essendo le azioni prive di valore nominale espresso;

$2.$ di conseguentemente modificare l'art. 5 dello Statuto sociale come segue:

"Il capitale sociale è di Euro ventottomilioninovecentoottantunomilacentodiciannove virgola trentadue ripartito in 38.829.663 azioni prive di valore nominale espresso, delle quali 37.935.251 ordinarie e 894.412 di risparmio.

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato pro tempore ogni più ampio potere per provvedere,

anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato.

II Collegio Sindacale non ha osservazioni in proposito, in quanto la proposta del Consiglio di Amministrazione appare coerente con le previsioni del citato art. 2446 del Codice Civile, avuto riguardo anche alla situazione della Società, in virtù di quanto in precedenza richiamato.

Prato, 14 Maggio 2015

IL COLLEGIO SINDACALE