Regulatory Filings • Aug 6, 2015
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È costituita una Società per Azioni denominata "EEMS Italia S.p.A."
La Società ha sede in Cittaducale (RI) all'indirizzo risultante dal competente registro delle imprese.
La sede sociale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso comune con semplice decisione dell'organo amministrativo che è abilitato alle dichiarazioni conseguenti all'ufficio del registro delle imprese. La decisione dell'organo amministrativo dovrà essere sottoposta alla ratifica da parte della prima assemblea ordinaria dei soci.
Nelle forme di legge, mediante deliberazione dell'organo amministrativo, potranno essere istituite, trasferite e soppresse sedi secondarie, filiali, succursali, uffici, agenzie e rappresentanze, nonché uffici tecnici e di servizio e altre unità locali sia in Italia che all'estero.
Il domicilio dei soci per i rapporti con la società è quello risultante dal libro soci.
La Società ha per oggetto la produzione e la vendita di semiconduttori e di prodotti elettronici, nonché di macchine, attrezzi ed impianti di qualunque genere e così anche la prestazione di ogni servizio collaterale.
La Società potrà compiere qualunque operazione mobiliare, immobiliare, commerciale, industriale e finanziaria utile al raggiungimento dello scopo sociale, ivi inclusa l'assunzione di partecipazioni ed interessenze in altre società, associazioni, enti e consorzi, aventi scopi analoghi, affini o connessi al proprio, comunque in via non prevalente e non ai fini di collocamento, ad eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D. Lgs. 385/1993 e successive modifiche ed integrazioni.
La Società potrà anche curare, gestire ed organizzare il coordinamento tecnico-
amministrativo-finanziario delle società, associazioni o enti nei quali la Società partecipa ovvero potrà avvalersi a sua volta degli stessi servizi resi da parte di società, associazioni o enti partecipanti o controllanti.
La Società potrà contrarre mutui passivi, aventi qualsivoglia durata o altra caratteristica, fare ogni altra operazione ipotecaria o di trascrizione di privilegio, tanto attiva che passiva, concedere avalli, fideiussioni, pegni, ipoteche a favore di chiunque, persone fisiche o giuridiche, sia nell'interesse proprio che di terzi, surroghe ipotecarie, autorizzare trascrizioni ed annotazioni. Il tutto tanto in Italia che all'estero.
In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. 58/1998, e successive modifiche ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività sottoposta per legge a particolari autorizzazioni.
La durata della Società è stabilita sino al 31 Dicembre 2100 e potrà essere prorogata per decisione dell'assemblea straordinaria dei soci; in tal caso non spetta ai soci che non abbiano concorso all'approvazione della relativa deliberazione il diritto di recesso dalla società. In difetto di decisione dell'assemblea, la durata sarà prorogata a tempo indeterminato, fatto salvo il diritto di recesso dei soci in qualsiasi momento, con un preavviso di 12 (dodici) mesi, eccetto il caso in cui le azioni siano quotate in un mercato regolamentato.
Il capitale sociale è fissato in nominali Euro 499.022 suddiviso in numero 435.118.317 (quattrocentotrentacinquemilioni centodiciottomila trecentodiciassette) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.
L'assemblea straordinaria degli azionisti della Società del 29 gennaio 2014 ha deliberato l'emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2346, comma 6, del codice civile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del codice civile, di massimi n. 99.205.680 strumenti finanziari partecipativi denominati "Strumenti Finanziari
Partecipativi EEMS convertibili in azioni ordinarie", disciplinati dal Regolamento allegato al presente Statuto sub (A) per formarne parte integrante e sostanziale, destinati alla esclusiva sottoscrizione da parte di Unicredit S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Unione di Banche Italiane S.C.p.A. e Royal Bank of Scotland PLC.
L'assemblea straordinaria della società del 29 gennaio 2014 ha deliberato l'emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2346, comma 6, del codice civile di massimi n. 99.205.680 strumenti finanziari partecipativi denominati «Strumenti Finanziari Partecipativi EEMS convertibili in azioni ordinarie», disciplinati dal Regolamento allegato al presente Statuto sub (A) per formarne parte integrante e sostanziale, destinati alla esclusiva sottoscrizione da parte di Unicredit S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Unione di Banche Italiane S.C.p.A. e Royal Bank of Scotland N.V.. La medesima assemblea straordinaria degli azionisti della Società del 29 gennaio 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'Articolo 2441, commi 5 e 6, del codice civile, di massimi nominali Euro 29.029.566.99. scindibile, ai sensi dell'Articolo 2439, comma 2, del codice civile, da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2021, mediante l'emissione, anche in più tranche, di massime n. 99.205.680 azioni ordinarie EEMS Italia S.p.A., godimento regolare, destinate esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione dei massimi 99.205.680 strumenti finanziari partecipativi denominati «Strumenti Finanziari Partecipativi EEMS convertibili in azioni ordinarie».
L'assemblea straordinaria, in data 17 gennaio 2006, ha deliberato altresì di attribuire, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2443, cod. civ., al Consiglio di Amministrazione della società la facoltà, da esercitare entro il termine di 5 anni dalla data dell'assemblea, in una o più volte, di aumentare il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, cod. civ., per l'importo massimo nominale di Euro 500.000.00 (cinquecentomila virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 1.000.000 (un milione) nuove azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, al servizio di uno o più stock option plan, riservati ai dipendenti e/o ai consiglieri esecutivi e ai consulenti della società e/o delle società controllate.
A valere sulla delega attribuitagli dall'assemblea straordinaria in data 17 gennaio 2006, il Consiglio di Amministrazione con delibera del 22 febbraio 2006 ha deliberato un aumento di capitale per massimi Euro 100.000 (centomila) pari a n. 200.000 (duecentomila) azioni prive del valore nominale, da riservare ai dipendenti, ai consiglieri esecutivi ed ai consulenti della società e/o delle società controllate ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, del Codice Civile ai fini dell'esecuzione del "Regolamento del Piano di Stock Option 2006" approvato dal Consiglio di Amministrazione di data 17 gennaio 2006.
A valere sulla delega attribuitagli dall'assemblea straordinaria in data 17 gennaio 2006, il Consiglio di Amministrazione con delibera del 15 settembre 2006 ha deliberato un aumento di capitale per massimi Euro 400.000 (quattrocentomila) pari a n. 800.000 (ottocentomila) azioni prive dell'indicazione del valore nominale, da riservare ai dipendenti, ai consiglieri esecutivi ed ai consulenti della società e/o delle società controllate ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, del Codice Civile ai fini dell'esecuzione del "Regolamento del Piano di Stock Option 2006" approvato dal Consiglio di Amministrazione di data 17 gennaio 2006. Il capitale sociale potrà essere aumentato o ridotto con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci a termini di legge. L'Assemblea straordinaria potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
Nel caso di aumento del capitale o di emissione di obbligazioni convertibili è riservato il diritto di opzione ai soci ai sensi di legge. Il diritto di opzione è escluso, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, del codice civile, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale esistente al momento della delibera di aumento del capitale, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in un'apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.
Gli eventuali versamenti dei soci si avranno per effettuati "in conto capitale" secondo la previsione degli articoli 43 e 95 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917. Tali versamenti saranno infruttiferi e non saranno rimborsabili.
La Società potrà altresì acquisire fondi, con obbligo di rimborso, presso i soci, in ottemperanza alle disposizioni di legge e nel rispetto della deliberazione C.I.C.R. del 3 marzo 1994 e delle altre norme di legge e regolamentari di volta in volta applicabili.
Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili.
Le azioni sono indivisibili, conferiscono uguali diritti ai loro titolari e danno diritto ad un voto ciascuna. In caso di contitolarità di azioni trovano applicazione le norme dell'art. 2347 cod. civ.
La Società, con delibera da assumersi da parte dell'assemblea straordinaria con le maggioranze di cui all'art. 15 del presente statuto, avrà facoltà, in conformità alle norme di legge, di emettere azioni di categorie diverse e strumenti finanziari (ivi inclusi strumenti finanziari partecipativi, ai sensi dell'articolo 2346, comma 6, del codice civile), nonché obbligazioni "cum warrant" e warrants, forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi.
L'assemblea straordinaria degli azionisti della Società del 29 gennaio 2014 ha deliberato l'emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2346, comma 6, del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del codice civile, di n. 99.205.680 strumenti finanziari partecipativi denominati "Strumenti Finanziari Partecipativi EEMS convertibili in azioni ordinarie", disciplinati dal Regolamento allegato al presente Statuto sub (A), destinati alla esclusiva sottoscrizione da parte di Unicredit S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Unione di Banche Italiane S.C.p.A. e Royal Bank of Scotland PLC.
L'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni. I soci devono effettuare versamenti per le azioni nei termini i legge e secondo i modi e i termini richiesti.
I versamenti sulle azioni sono richiesti dall'organo amministrativo nei termini e modi che reputa convenienti. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse in ragione annua pari al tasso legale, fermo il disposto dell'art. 2344 cod. civ.
Il diritto di recesso spetta nei casi previsti da norme inderogabili ed è esercitato con le modalità di legge.
Il diritto di recesso non spetta per le delibere di proroga della durata della Società e di introduzione, modificazione, rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
L'emissione di obbligazioni non convertibili è deliberata dall'organo amministrativo con verbale redatto da un notaio.
L'emissione di obbligazioni convertibili è deliberata dall'assemblea straordinaria dei soci la quale può delegare all'organo amministrativo i poteri necessari per l'emissione, determinandone i limiti e le modalità di esercizio. Le obbligazioni convertibili devono essere nominative e devono indicare il rapporto di cambio e le modalità di conversione.
La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli artt. 2447bis e seguenti del Codice Civile.
La deliberazione costitutiva è adottata dall'organo amministrativo, a maggioranza assoluta dei suoi componenti in carica.
L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, vincolano tutti i soci ancorché non inter-
L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.
Essa può essere tenuta presso la sede sociale o in altra località, purché in Italia, designata dal Consiglio di Amministrazione nell'avviso di convocazione.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per l'approvazione del bilancio annuale, ovvero entro 180 (centottanta) giorni se la Società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze derivanti dalla struttura o dall'oggetto della Società.
L'Assemblea ordinaria e straordinaria è convocata ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.
L'Assemblea può essere inoltre convocata, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale ovvero da due Sindaci effettivi.
Gli Amministratori devono convocare a norma di legge l'assemblea quando ne sia fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per gli argomenti sui quali, a norma di legge, l'assemblea deve deliberare su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta. Articolo 12
L'Assemblea, ordinaria e straordinaria è convocata, con le modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente, mediante avviso contenente l'indicazione dell'elenco delle materie da trattare ,del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonché delle ulteriori informazioni prescritte dalla normativa – anche regolamentare – vigente, da pubblicarsi nei termini di legge e di regolamento sul sito internet della Società e secondo le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente.
Qualora le azioni della Società non siano quotate su un mercato regolamentato, la convocazione potrà essere alternativamente effettuata mediante comunicazione ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea.
L'avviso di convocazione può indicare una unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa, l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche la data di seconda ed ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'assemblea non risulti legalmente costituita. Le assemblee di seconda e ulteriore convocazione devono svolgersi entro 30 (trenta) giorni dalla data indicata per la prima convocazione. L'avviso di convocazione può indicare al massimo 2 (due) date ulteriori per le assemblee successive alla seconda.
Hanno diritto di intervenire in Assemblea i soggetti cui spetti il diritto di voto in quella assemblea per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa – anche regolamentare – di-volta in volta vigente, comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.
Ogni soggetto che abbia diritto di intervento all'Assemblea può farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente.
La delega può essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata in osservanza delle applicabili disposizioni – anche regolamentari – di volta in volta vigenti.
La Società non designa rappresentanti ai quali i soci possano conferire una delega con istruzioni di voto.
Lo svolgimento dei lavori assembleari é disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, anche dal regolamento assembleare eventualmente approvato dall'Assemblea ordinaria.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in sua assenza nell'ordine dal Vice Presidente e da un Amministratore Delegato, qualora nominati: in assenza anche di questi ultimi, da persona, anche non socio, designata dall'Assemblea stes-
Il Presidente dell'Assemblea nomina un Segretario, socio o non socio.
Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità degli atti di rappresentanza ed in genere il diritto di intervento all'Assemblea, che questa sia regolarmente costituita ed atta a deliberare nonché di regolare la discussione, determinare il sistema di votazione, eccezion fatta per l'ipotesi prevista dall'art. 16 per l'elezione del Consiglio di Amministrazione con il meccanismo del voto di lista, accertare e proclamare i risultati della votazione stessa.
Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale che viene firmato dal Presidente e dal Segretario. Il verbale deve indicare, anche in allegato. l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti e dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti l'ordine del giorno.
Nei casi di legge, ed inoltre quando il Consiglio di Amministrazione o il Presidente lo ritengano opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio.
L'Assemblea ordinaria e straordinaria è regolarmente costituita e delibera validamente con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge.
Per la nomina dei membri del Collegio Sindacale si applica quanto previsto dall'art. 25. ORGANO AMMINISTRATIVO
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici. membri, anche non soci, secondo quanto deliberato dall'Assemblea all'atto della nomina. Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi, o per il tempo inferiore stabilito dall'Assemblea all'atto di nomina, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, che devono altresì essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente, avviene come segue:
$(a)$ ai sensi dell'Articolo 2351, comma 5, del codice civile, un componente indipendente verrà nominato dai titolari degli strumenti finanziari partecipativi denominati "Strumenti" Finanziari Partecipativi EEMS convertibili in azioni ordinarie" (i "Titolari degli SFP"), con le modalità indicate nel Regolamento allegato al presente Statuto sub (A), almeno 5 (cinque) giorni prima della data dell'assemblea ordinaria della Società convocata in prima convocazione per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (l'"Amministratore SFP").
Immediatamente dopo l'adozione della delibera di nomina dell'Amministratore SFP da parte dell'assemblea speciale dei Titolari degli SFP, il rappresentante comune dei Titolari SFP dovrà inviare al Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica: (i) il verbale della delibera dell'assemblea speciale dei Titolari degli SFP di nomina dell'Amministratore SFP; (ii) la documentazione dalla quale risulti che l'Amministratore SFP ha accettato la carica; (iii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dell'Amministratore SFP e gli incarichi di amministrazione e controllo da esso ricoperti presso altre società; e (iv) la documentazione dalla quale risulti che non sussistono cause di ineleggibilità e decadenza in capo all'Amministratore SFP.
Il nominativo dell'Amministratore SFP sarà comunicato dal Presidente dell'assemblea ordinaria degli azionisti convocata per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione prima dell'avvio delle operazioni di voto per la nomina dei restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e la nomina sarà efficace senza che sia necessaria alcuna ratifica da parte dell'assemblea ordinaria della Società.
Resta inteso che, nel caso in cui i Titolari degli SFP non provvedano alla nomina dell'Amministratore SFP nel predetto termine di 5 (cinque) giorni, tale restante Amministratore sarà nominato dall'assemblea ordinaria degli azionisti a norma del presente Statuto:
qualora le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato, la nomina dei $(h)$ restanti componenti il Consiglio di Amministrazione (ovvero di tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui i Titolari degli SFP non abbiano provveduto alla nomina dell'Amministratore SFP) avviene sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri soci siano titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o la minore misura stabilita dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con regolamento. Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista: in caso di viola-
zione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste presentate.
I soci appartenenti ad un medesimo gruppo (con ciò intendendosi ogni società controllata, controllante, sotto il comune controllo, ovvero collegata ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.) nonché i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni, potranno presentare e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di candidati sino al massimo di undici elencati mediante un numero progressivo.
Le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, allo scopo di assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Le liste sottoscritte da coloro che le presentano, accompagnate dal curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati e gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società, con indicazione dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e dell'art. 2.2.3, punto 3, lettera K del Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e relative Istruzioni, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta in vigore.
La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla normativa vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica. La lista per la quale non sono osservate le previsioni del presente articolo è considerata non presentata.
Il primo candidato di ciascuna lista dovrà inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e dell'art. 2.2.3, punto 3, lettera K del Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e relative Istruzioni.
Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.
All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue: i. come indicato dalle disposizioni che precedono un amministratore sarà l'Amministratore SFP, se nominato dai Titolati degli SFP in accordo alle disposizioni che precedono;
ii. nel caso in cui i Titolari degli SFP abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori pari al numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione meno due; nel caso in cui i Titolari degli SFP non abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi
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dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori pari al numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione meno uno;
iii. il restante Amministratore sarà tratto dalla seconda lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, a condizione che detta lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno votato o presentato la lista risultata prima per numero di voti. Nel caso di parità di voti fra più di queste liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea e risulterà eletto il candidato tratto sempre da quelle liste in base al numero progressivo che avrà ottenuto la maggioranza semplice dei voti;
iv. in caso di parità di voti fra due o più liste previste sub (ii), i voti ottenuti da tutte le liste presentate saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così di seguito fino al numero: $(x)$ di Amministratori da eleggere, nel caso in cui i Titolari degli SFP non abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono; $(y)$ di Amministratori da eleggere meno uno, nel caso in cui i Titolari degli SFP abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna delle liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. In caso di parità di quoziente per l'ultimo amministratore da eleggere, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, risulterà eletto il candidato più anziano di età.
Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere da parte dell'assemblea ordinaria dei soci mediante il meccanismo del voto di lista (e quindi con esclusione dell'Amministratore SFP) non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente Statuto per la presentazione delle stesse.
Qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri inferiore a sette, almeno uno dei menzionati membri dovrà possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148 comma 3 del Decreto legislativo n. 58/1998 e di cui all'art. 2.2.3, punto 3, lettera K del Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..
Qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri superiore a sette, almeno due dei menzionati membri dovranno possedere i requisiti di indipendenza. L'amministratore indipendente che perde, successivamente alla nomina, i requisiti di indipen-
denza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.
Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con le maggioranze di legge.
In caso di mancata presentazione di liste, così come in caso di presentazione di una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori nominati dall'assemblea ordinaria degli azionisti sulla base del voto di lista, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto appartenente alla lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno e così via in caso di indisponibilità e ineleggibilità di quest'ultimo, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e siano disponibili ad accettare la carica e sempre a condizione che almeno un consigliere - nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri inferiore a sette - ovvero due consiglieri - nel caso in cui il Consiglio di Amministra
zione sia composto da un numero di membri superiore a sette - siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge; qualora per qualsiasi ragione non vi fossero nominativi disponibili, il Consiglio convocherà l'Assemblea perché provveda alla loro sostituzione secondo la procedura sopra prevista. In ogni caso dovrà essere assicurato il rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora nel corso dell'esercizio venga meno l'Amministratore SFP, l'assemblea speciale dei Titolari degli SFP procederà senza indugio alla sua sostituzione.
Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori in carica, si intenderà cessato l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori in carica per la sua ricostituzione integrale in conformità alle disposizioni che precedono.
Il Consiglio di Amministrazione resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che non si sarà proceduto al rinnovo del Consiglio di Amministrazione in accordo alle disposizioni che precedono e non sarà intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.
Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente ed eventualmente un Vice Presidente.
Il Consigliere più anziano di età, qualora l'Assemblea non abbia provveduto alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, convoca la prima riunione del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione alcuna, con tutte le facoltà per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali.
Può quindi contrarre ogni specie di obbligazione e compiere qualsiasi atto di disposizione patrimoniale senza limitazioni di sorta, essendo di sua competenza tutto quanto per legge non sia espressamente riservato alle deliberazioni dell'Assemblea.
Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:
a) Le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis, cod, civ.:
b) L'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
c) L'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;
d) La riduzione del capitale sociale in caso di recesso di un socio;
e) L'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative:
f) Il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo determinandone il numero dei componenti e le norme di funzionamento e/o uno o più Amministratori Delegati, determinando il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della delega.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare tutti quei poteri che sono per legge delegabili al Presidente, al Vice Presidente, agli Amministratori Delegati, al Comitato Esecutivo ed a uno o più Consiglieri di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali nonché Procuratori Speciali per determinati atti o categorie di atti determinandone mansioni, attribuzioni e poteri, anche di rappresentanza, nel rispetto delle limitazioni di legge.
Nei limiti dei loro poteri, il Presidente, il Vice Presidente, gli Amministratori Delegati ed il Comitato Esecutivo possono rilasciare anche a terzi procure speciali per categorie di atti di ordinaria amministrazione, nonché per determinati atti di straordinaria amministrazione.
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione, anche ai fini di quanto previsto all'articolo 23 dello Statuto, ed al collegio sindacale almeno ogni 3 (tre) mesi sull'andamento generale della gestione, sulla prevedibile evoluzione della stessa nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate, comprese quelle atipiche, inusuali o con parti correlate, il cui esame e la cui approvazione non siano riservati al Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di istituire comitati, composti dai membri dello stesso consiglio, di natura consultiva e propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite, ai sensi della normativa vigente in tema di società quotate.
Al Presidente, al Vice Presidente ed agli Amministratori Delegati, ove questi siano stati nominati, spetta disgiuntamente la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà di promuovere azioni, querele ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giudizio ed anche per i giudizi di revocazione o cassazione.
L'uso della firma sociale spetterà disgiuntamente al Presidente, al Vice Presidente ed agli Amministratori Delegati.
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci, anche su richiesta scritta di almeno due Consiglieri, mediante lettera raccomandata, telefax o telegramma da spedirsi almeno sette giorni prima dell'adunanza all'indirizzo o numero di telefax comunicato dagli Amministratori e dai Sindaci all'atto di accettazione della carica o comunicato successivamente per iscritto alla società.
Può essere convocato anche mediante telefax, telegramma o posta elettronica, da inviarsi almeno due giorni lavorativi prima dell'adunanza, quando particolari ragioni di urgenza lo esigano.
Il Consiglio di Amministrazione può essere inoltre convocato, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale ovvero da due Sindaci effettivi.
L'avviso di convocazione contiene l'ordine del giorno della riunione.
Le riunioni non convocate in conformità alle disposizioni precedenti saranno comunque valide ove siano presenti tutti gli Amministratori ed i membri del Collegio Sindacale e nessuno di essi si opponga alla trattazione degli argomenti.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono tenute presso la sede sociale o in altre località in Italia o in uno Stato dell'Unione Europea, designate nell'avviso di convocazione. La riunione del Consiglio di Amministrazione convocata dal Collegio Sindacale o dai suoi membri dovrà avvenire esclusivamente presso la sede sociale.
È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e alla votazione nonché visionare, ricevere o trasmettere documenti; verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale della riunione.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza, nell'ordine dal Vice Presidente, da un Amministratore Delegato, dal Consigliere più anziano di età.
Il Presidente nomina un Segretario della riunione, scegliendolo anche al di fuori dei suoi membri.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione occorre la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti degli intervenuti. In caso di parità di voti è determinante il voto del Presidente della riunione.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbali sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.
Il Presidente o il Segretario del Consiglio di Amministrazione possono rilasciare copie autentiche ed estratti dei verbali delle riunioni.
Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente o gli Amministratori Delegati, riferisce tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle Società controllate, comprese quelle atipiche, inusuali o con parti correlate; in particolare, riferisce sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
Tale informativa viene effettuata in occasione delle riunioni consiliari ovvero, quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, mediante nota scritta indirizzata al Presidente del Collegio Sindacale.
Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.
L'Assemblea può assegnare al Consiglio di Amministrazione un'indennità annuale la quale sarà ripartita tra i Consiglieri nel modo che il Consiglio di Amministrazione stesso stabilirà. I compensi degli Amministratori investiti di particolari incarichi saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale.
Il compenso agli amministratori può essere costituto, in tutto o in parte, da partecipazione agli utili o dal diritto di sottoscrivere, a prezzo predeterminato, azioni di futura emissione. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Le operazioni con le parti correlate sono concluse nel rispetto delle procedure approvate dal Consiglio di Amministrazione in applicazione della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente.
Nei casi di urgenza – eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale – le procedure possono prevedere particolari modalità per la conclusione di operazioni con le parti correlate, in deroga alle regole ordinarie, e nel rispetto delle condizioni stabilite dalla normativa $-$ anche regolamentare $-$ di volta in volta applicabile.
COLLEGIO SINDACALE
Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'Assemblea e rieleggibili. Le attribuzioni, i doveri e la durata dell'incarico sono quelli stabiliti dalla legge.
La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
I Sindaci durano in carica tre esercizi, sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha comunque effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito La loro retribuzione è determinata dall'Assemblea sulla base delle tariffe dei rispettivi Albi professionali.
Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero siano privi dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge e/o dalla normativa secondaria di attuazione ovvero non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla legge e/o dalla normativa secondaria di attuazione.
In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto dall'art. 1, comma 3 del D. M. 30 marzo 2000, n. 162, con riferimento al comma 2 lett. (b) e (c) del medesimo articolo 1, si precisa che per "materie strettamente attinenti all'attività dell'impresa" si intendono, tra l'altro, materie economiche, giuridiche, finanziarie e tecnicoscientifiche quali economia aziendale, scienza delle finanze, diritto commerciale, diritto societario, statistica nonché discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, pur se con denominazione in parte diversa; mentre per "settori di attività strettamente attinenti a quello
dell'attività dell'impresa" devono intendersi, tra l'altro, i settori inerenti o connessi all'attività esercitata dalla società previsti dall'articolo 3 del presente Statuto.
Il Collegio Sindacale viene nominato sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure di seguito specificate al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.
A tal fine vengono presentate liste composte di due sezioni:
l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna lista deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili ed aver esercitato l'attività di revisione dei conti per almeno tre anni.
Le liste devono contenere l'indicazione dei nominativi di uno o più candidati, comunque in misura non superiore al numero dei candidati da eleggere, contrassegnati da un numero progressivo.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che da soli, ovvero insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2.5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o la minore misura stabilita dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con regolamento. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla normativa vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Ogni azionista può concorrere a presentare, direttamente o indirettamente a mezzo di società fiduciaria o per interposta persona, una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato dallo stesso relativamente a nessuna delle liste.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società nei termini stabiliti dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta in vigore. Sono fatti salvi i disposti dell'art. 144-sexies, comma 5, delibera Consob 11971 e sue successive modifiche e integrazioni.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la loro candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità. l'inesistenza di cause di ineleggibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per tali cariche. Le liste dovranno inoltre essere corredate dalle informazioni relative ai soci che le hanno presentate con l'indicazione della partecipazione detenuta. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di entrambi i generi, allo scopo di assicurare che la composizione del Collegio Sindacale rispetti l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
La lista per la cui presentazione non siano state osservate le previsioni del presente articolo è considerata come non presentata.
Ogni avente diritto di voto potrà votare una sola lista.
Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
In caso di parità di voti fra due o più liste è eletto il candidato della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Qualora ad esito delle votazioni la composizione del Collegio Sindacale nei suoi membri effettivi e/o supplenti, non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, il candidato del genere rappresentato eletto come ultimo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista e alla stessa sezione secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Collegio Sindacale risulti conforme alla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con le maggioranze di legge.
Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.
In caso di mancata presentazione di liste, così come in caso di presentazione di una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
In caso di morte, di rinunzia, di decadenza o comunque di cessazione dall'incarico di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito.
L'Assemblea che dovrà provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio ai sensi dell'art. 2401 cod. civ. dovrà scegliere tra i nominativi della lista alla quale apparteneva il Sindaco cessato dall'incarico. L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio Sindacale ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare le disposizioni di legge e regolamenti vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Ai fini del presente articolo, i soci appartenenti ad un medesimo gruppo (con ciò intendendosi ogni società controllata, controllante, sotto il comune controllo, ovvero collegata ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.) nonché i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società dovranno essere considerati come un unico socio e non potranno presentare più di una lista.
Fino a quando la Società è qualificabile come "ente di interesse pubblico" ai sensi dell'art. 39 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 di attuazione della Direttiva 2006/43/CEE sulla revisione legale dei conti, il comitato per il controllo interno e la revisione contabile si identifica con il collegio sindacale.
Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione può svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti e che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi. Verificandosi tali presupposti, la riunione del collegio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione.
Delle riunioni del collegio sindacale deve redigersi verbale che viene trascritto nell'apposito libro e sottoscritto dagli intervenuti.
Il collegio sindacale è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei sindaci stessi.
Il collegio sindacale e l'organo incaricato del controllo contabile ai sensi del successivo articolo 27 si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
La revisione legale dei conti della Società è esercitata a norma di legge.
L'incarico per la revisione legale dei conti è conferito dall'assemblea ordinaria dei soci, su proposta motivata del Collegio Sindacale, per la durata prevista dalle norme di volta in volta applicabili. L'incarico scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi 3 anni dalla data di cessazione del precedente incarico.
Il compenso dovuto al soggetto incaricato della revisione legale dei conti sarà determinato dall'assemblea ordinaria dei soci.
REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI
Il Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato, provvede, previo
parere favorevole del Collegio Sindacale, alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari tra i dirigenti di comprovata professionalità ed esperienza in materia finanziaria e contabile. Le attribuzioni e i doveri del preposto sono quelli stabiliti alla Sezione V-bis del Decreto Legislativo n. 58/1998.
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto delle procedure amministrative e contabili."
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Al termine di ciascun esercizio sociale l'organo amministrativo provvederà alla compilazione del bilancio annuale in conformità delle leggi vigenti, nonché alla loro presentazione all'assemblea per le deliberazioni relative.
Il bilancio sarà corredato da una relazione scritta dall'organo amministrativo sulla gestione sociale, da una relazione scritta dal collegio sindacale e dalla relazione dell'organo amministrativo e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari prevista al comma quinto dell'articolo 154-bis del decreto legislativo n.58/1998.
L'Assemblea, in occasione dell'approvazione del bilancio e previo parere del Collegio Sindacale, conferisce l'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato a una società di revisione iscritta all'albo speciale, tenuto dalla CONSOB, delle società di revisione autorizzate all'attività' di revisione contabile, determinandone la durata dell'incarico ed il corrispettivo.
Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall'assemblea dei soci verranno così ripartiti:
il 5% al fondo di riserva ordinaria fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
il residuo a disposizione dell'Assemblea per la destinazione che la medesima riterrà opportuno adottare, nel rispetto di quanto previsto dal presente statuto.
Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini e presso le casse designate dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'articolo 2433-bis cod. civ..
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili si prescrivono a favore della Società.
Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento della Società, l'Assemblea straordinaria: (a) determinerà le modalità per la liquidazione, nominando uno o più liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società, stabilendo le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori; (b) stabilirà i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi, e le retribuzioni degli stessi; (c) delibererà gli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.
La liquidazione potrà essere revocata in sede straordinaria ai sensi dell'art. 2487-ter. RICHIAMO A NORME DI LEGGE
Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente statuto si richiamano le disposizioni contenute nel Codice Civile e nelle altre Leggi speciali in materia.
Le disposizioni contenute negli articoli 16 e 25 del presente Statuto, finalizzate a garantire il
rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio fra generi, trovano applicazione ai primi 3 (tre) rinnovi integrali, rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivi al 12 agosto 2012.
Dette disposizioni, pertanto, per i successivi rinnovi devono considerarsi come non apposte. In conformità alla L. 12.7.2011, n. 120:
$(i)$ per il primo mandato del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale integralmente eletti successivamente al 12.8.2012, la quota riservata al genere meno rappresentato è pari a 1/5 (un quinto) (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore) dei membri del rispettivo organo sociale;
$(ii)$
per i 2 (due) mandati successivi al mandato sub "(i)" la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad 1/3 (un terzo) (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore) dei membri del rispettivo organo sociale.
Il presente regolamento (di seguito il "Regolamento") disciplina le ca- $1.1$ ratteristiche, il contenuto, i diritti, la durata, le modalità, le condizioni ed i limiti di emissione, nonché le norme di circolazione e di funzionamento degli strumenti finanziari partecipativi denominati "Strumenti" Finanziari Partecipativi EEMS convertibili in azioni ordinarie" (collettivamente gli "SFP" e ciascuno di essi uno "SFP") di EEMS Italia S.p.A. (la "Società"), la cui emissione è stata approvata con delibera dell'assemblea straordinaria del 29 gennaio 2014.
(d) dei trasferimenti degli SFP in conformità al successivo Articolo 3.
$2.$
$2.1$
$2.2$
Gli SFP sono emessi e sottoscritti a fronte di compensazione di crediti vantati nei confronti della Società dai soggetti sottoscrittori in via proporzionale alla rispettiva sottoscrizione e per complessivi massimi Euro 29.029.565,99.
L'apporto viene effettuato a fondo perduto, senza diritto di rimborso, e viene contabilizzato in un'apposita riserva indisponibile del patrimonio netto denominata "Riserva Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi EEMS convertibili in azioni ordinarie", fermo restando quanto indicato nei successivi Articoli 2.3 e 4.1.2 del presente Regolamento in tema di utilizzo della suddetta riserva in caso di assorbimento delle perdite della Società. La titolarità degli SFP, fatti salvi i diritti patrimoniali disciplinati dal presente Regolamento, non attribuisce alcun diritto alla restituzione di quanto oggetto di apporto, né di quanto confluito nella "Riserva Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi EEMS convertibili in azioni ordinarie", nemmeno nel contesto della liquidazione della Società.
$2.3$ La "Riserva Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi EEMS convertibili in azioni ordinarie" non può essere accorpata ad altre voci del patrimonio netto né può essere utilizzata al fine coprire perdite derivanti dal bilancio della Società se non qualora ricorrano i presupposti per la riduzione obbligatoria del capitale sociale e solo dopo l'integrale utilizzo di tutte le altre riserve utilizzabili a tal fine. Peraltro, l'eventuale riduzione della predetta riserva per perdite non comporterà l'estinzione degli SFP, che resta regolata unicamente dagli Articoli 6 e 8 del presente Regolamento.
$3.1$ Gli SFP non sono suscettibili di frazionamento, se non nei casi espressamente previsti nel presente Regolamento, e sono liberamente trasferibili.
$3.2$ Il Consiglio di Amministrazione della Società provvede all'iscrizione dei Titolari nel Registro. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società provvede ad annotare il nome del cessionario sul Certificato oppure, in alternativa, a rilasciare un nuovo Certificato intestato al cessionario previa annotazione dell'annullamento del vecchio Certificato sul Registro. Colui che chiede l'intestazione del Certificato a favore di un altro soggetto, o il rilascio di un nuovo Certificato ad esso intestato, deve provare la propria identità e capacità di disporre, mediante certificazione di un notaio, nonché - nel caso di richiesta di intestazione del Certificato a favore di un altro soggetto - il titolo (autenticato da notaio) dal quale deriva il diritto di tale ultimo soggetto ad ottenere l'intestazione del Certificato a suo favore. Qualora l'intestazione o il rilascio sia richiesto dal cessionario, questi deve esibire il Certificato e dimostrare il suo diritto mediante atto autenticato da notaio.
detta nomina, la delibera dell'assemblea speciale dei Titolari dovrà intendersi immediatamente efficace come disposto dall'articolo 16 dello statuto della Società, senza che sia necessaria alcuna ratifica da parte dell'assemblea ordinaria dei soci della Società.
5.3
5.4
$5.5$
5.6
Fermo restando quanto previsto all'Articolo 5.2, l'assemblea speciale dei Titolari approva le deliberazioni dell'assemblea dei soci che pregiudicano i diritti degli SFP previsti dal presente Regolamento, come previsto ai sensi dell'articolo 2376, primo comma, del codice civile.
Al fine di consentire ai Titolari di deliberare ai sensi dell'Articolo 5.3. il Presidente del Consiglio di Amministrazione o chi ne fa le veci dovrà informare tempestivamente il Rappresentante Comune circa la delibera che necessita approvazione da parte dell'assemblea speciale dei Titolari, ai sensi del precedente Articolo 5.3. Il Rappresentante Comune, una volta ricevuta l'informativa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocherà senza indugio e con un preavviso di almeno 30 (trenta) giorni lavorativi da inviare ai Titolari, l'assemblea speciale dei Titolari, affinché questa deliberi circa l'approvazione delle predette deliberazioni adottate dall'assemblea dei soci. In mancanza di tempestiva convocazione dell'assemblea speciale dei Titolari da parte del Rappresentante Comune, vi provvede il Collegio Sindacale. Anche in assenza di regolare e tempestiva convocazione, l'assemblea speciale dei Titolari sarà comunque validamente costituita quando i Titolari che rappresentano la totalità degli SFP in circolazione siano presenti ovvero abbiano acconsentito allo svolgimento dell'assemblea con dichiarazione scritta inviata senza particolari formalità al Rappresentante Comune o al Consiglio di Amministrazione della Società. I Titolari dovranno comunicare prontamente - per mezzo del Rappresentante Comune - al Consiglio di Amministrazione della Società la deliberazione adottata dall'assemblea speciale dei Titolari. Nel caso in cui la deliberazione dell'assemblea speciale non venga comunicata al Consiglio di Amministrazione entro 60 (sessanta) giorni lavorativi dalla data di convocazione dell'assemblea speciale, la deliberazione dell'assemblea dei soci diverrà definitivamente inefficace.
L'assemblea speciale dei Titolari delibera inoltre in ordine a qualsiasi altra materia di interesse comune dei Titolari. In tali casi, nonché ai fini di cui al precedente Articolo 5.2, l'assemblea speciale dei Titolari è convocata dal Rappresentante Comune con un preavviso di almeno 30 (trenta) giorni lavorativi. L'assemblea speciale dei Titolari è altresì convocata dal Rappresentante Comune, o in difetto dal Collegio Sindacale, ove ciò sia richiesto da uno o più Titolari che detengano un numero complessivo di SFP pari ad almeno il 10% (dieci per cento) del totale degli SFP in circolazione.
Le deliberazioni dell'assemblea speciale sono adottate, in prima convocazione, con il voto favorevole di tanti Titolari che rappresentino oltre la metà degli SFP in circolazione. Qualora in prima convocazione non venga raggiunto il suddetto quorum deliberativo, (i) nel caso di cui all'Articolo 5.4, i Titolari dovranno comunicare - per mezzo del Rappresentante Comune - tale circostanza al Consiglio di Amministrazione della Società e al Rappresentante Comune, il quale provvederà ad una seconda convocazione dell'assemblea speciale dei Titolari nel rispetto del termine di preavviso di cui all'Articolo 5.4, ovvero (ii) nell'ipotesi di cui all'Articolo 5.5, il Rappresentante Comune, o in difetto il Collegio Sindacale, provvederà ad una seconda convocazione dell'assemblea speciale dei Titolari nel rispetto del termine di preavviso di cui all'Articolo 5.5. In tal caso, il termine di 60 (sessanta) giorni lavorativi di cui all'Articolo 5.4 si computerà nuovamente dalla data di ricezione dell'avviso di seconda convocazione. In seconda convocazione, l'assemblea speciale è regolarmente costituita con la presenza di tanti Titolari che rappresentino oltre la metà degli SFP in circolazione e delibera con il voto favorevole di tanti Titolari che rappresentino la maggioranza degli SFP rappresentati in assemblea.
Al fine di consentire l'esercizio dei diritti qui previsti, al Rappresentante Comune sarà inviata, contestualmente all'invio ai soci, copia degli avvisi di convocazione delle assemblee dei soci della Società, nonché il bilancio e le eventuali relazioni infrannuali e le altre relazioni ed informazioni trasmesse ai soci ai sensi di legge o di Statuto.
Fatto salvo quanto previsto dall'articolo 16 dello Statuto per la delibera dell'assemblea speciale dei Titolari relativa alla nomina dell'amministratore indipendente di cui al precedente Articolo 5.2, il Rappresentante Comune dovrà trasmettere al Consiglio di Amministrazione della Società il verbale delle deliberazioni assunte dall'assemblea speciale dei Titolari entro e non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi dall'adozione della relativa delibera.
6.1
6.2
Gli SFP possono essere convertiti in azioni ordinarie della Società su semplice richiesta dei Titolari, mediante imputazione a capitale di corrispondente porzione della "Riserva Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi EEMS convertibili in azioni ordinarie" (e dunque nei limiti in cui la stessa sia ancora esistente), fermo restando che, in ogni caso, il rapporto di conversione sarà pari ad una azione ordinaria della Società per ogni SFP posseduto.
Nel caso in cui la Società dovesse deliberare operazioni tali da incidere, direttamente o indirettamente, sul rapporto di conversione indicato al precedente Articolo 6.1 (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, frazionamenti o raggruppamenti di azioni, assegnazione gratuita di azioni ai soci, assegnazione di azioni ad amministratori o dipendenti della Società, aumenti di capitale a pagamento per i quali non sia previsto il diritto di opzione in favore dei Titolari, emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni, warrant su azioni o altri strumenti finanziari similari), la relativa delibera, ferma restando l'approvazione dell'assemblea speciale dei Titolari secondo quanto previsto dal precedente Articolo 5.3, dovrà altresì contenere i meccanismi di aggiustamento del rapporto di conversione previsto dal precedente Articolo 6.1 necessari per neutralizzare le alterazioni, direttamente o indirettamente, prodotte sul rapporto di conversione medesimo.
mente ed esclusivamente destinate alla conversione degli SFP nei termini di cui al presente Regolamento.
considerato che esso è emesso senza obbligo di rimborso e conferisce esclusivamente i diritti patrimoniali specificamente ed espressamente previsti dal presente Regolamento.
$11.1$ Gli SFP si qualificano come "titoli similari alle azioni" ai sensi e per gli effetti dell'articolo 44, secondo comma, lettera a) del Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 e successive modifiche ed integrazioni.
$12.1$ Ai fini e per gli effetti del presente Regolamento, il rappresentante comune dei Titolari sarà nominato con delibera dell'assemblea speciale dei Titolari (il "Rappresentante Comune").
$13.1$ Tutte le comunicazioni tra la Società e i Titolari saranno effettuate con lettera raccomandata A.R., anticipata via telefax e PEC – Posta Elettronica Certificata, inviata, se alla Società, presso la sede sociale come comunicata al competente Registro delle Imprese all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e, se ai Titolari, al Rappresentante Comune all'indirizzo indicato nel Registro.
Il presente è lo statuto vigente della società in forza delle combinate risultanze della delibera dell'assemblea del 27 aprile 2015 di cui al verbale n. 564/248 di rep. Notaio in Novate Milanese Andrea De Costa, dichiarazione di recesso da parte del socio Coletti Ivano ricevuto in
| data 13 maggio 2015 e decreto di omologazione di concordato preventivo del Tribunale di Rieti depositato in data 20 luglio 2015. Rieti, 4 agosto 2015 |
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| an man and the community of the contract of the man and the contract of the community of the contract of the c The contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract o $\frac{1}{2}$ , where $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , |
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| کی این این است و سست دست از این این این این این این این این این است و دست داشتن این این دولت این این است است و ای این $\label{eq:2.1} \mathcal{L}=\left{ \left{ \mathcal{L}{\mathcal{A}}\right} \left \mathcal{L}{\mathcal{A}}\right \leq \mathcal{L}{\mathcal{A}}\right} \left \mathcal{L}{\mathcal{A}}\right \leq \mathcal{L}{\mathcal{A}}\left \mathcal{L}{\mathcal{A}}\right \leq \mathcal{L}{\mathcal{A}}\left \mathcal{L}{\mathcal{A}}\right \leq \mathcal{L}{\mathcal{A}}\left \mathcal{L}{\mathcal{A}}\right \leq \mathcal{L}{\mathcal{A}}\left \mathcal{L}{\mathcal$ |
$\hat{r}$ , and in the same set of the set of $\hat{r}$ and $\hat{r}$ and $\hat{r}$ are same set of $\hat{r}$ |
| $\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}))$ and the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution | $\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}))\leq \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}))$ |
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$\frac{1}{\sqrt{2}}$
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