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EPH SpA

Share Issue/Capital Change Sep 30, 2019

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COMUNICATO STAMPA

APPROVATA LA RELAZIONE SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2019

AGGIORNAMENTO DEL PIANO INDUSTRIALE DELLA SOCIETA'

PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE PER MASSIMI EURO 20 MILIONI

IMPEGNI DI SOTTOSCRIZIONE PER EURO 10 MILIONI DA PARTE DI ALCUNI SOCI

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Approvazione del Bilancio Consolidato Semestrale abbreviato al 30 giugno 2019 redatto sul presupposto della continuità aziendale, assoggettato a revisione contabile limitata:

  • Ricavi a Euro 63,0M (-15,8% vs. H1 18) e GMV1 a Euro 88,9M (-16,7% vs. H1 18), come anticipato nel Comunicato Stampa del 1°agosto 2019
  • Ebitda adjusted a Euro -4.5M in H1 19 vs. -4,3M in H1 18
  • Risultato Netto a -23,8M, (-5.7M in H1 18). In Q2 a -20,8M vs. -0,9M in Q2 18
  • Miglioramento di 170 bps del margine lordo in % sui ricavi (18,1% dei ricavi vs. 16,4% in H1 18)
  • Posizione Finanziaria Netta pari a 13,0 milioni (indebitamento) al 30 giugno 2019; al netto degli effetti IFRS 16 risulta pari a Euro -0,5 milioni (liquidità netta)
  • Significativo effetto delle svalutazioni e degli ammortamenti sul risultato operativo (EBIT), in peggioramento da Euro -8.1M a Euro -19.9M in H1 19

Approvazione delle linee guida aggiornate del Piano Industriale 2019-2024, che prevedono:

  • Aggiornamento al ribasso, come già comunicato in data 1 agosto e del 16 settembre 2019, della guidance FY 2019: la società conferma che lo scostamento verso i target annunciati a marzo 2019 e gli eventi avvenuti nel corso del secondo trimestre, proiettati sui risultati complessivi dell'esercizio 2019 non consentiranno il raggiungimento dell'obiettivo di una crescita high single digit del GMV e dei ricavi, né dell'obiettivo di un EBITDA intorno al breakeven, come precedentemente comunicato in data 1 agosto 2019.
  • Forte focalizzazione sulla marginalità per tutti gli anni di Piano, anche a discapito di una crescita annua media mid-single digit, ridotta rispetto al precedente piano ma con un effetto boost previsto su 2020 e 2021, grazie alle nuove linee di ricavo B2B e al potenziamento del marketplace (progetto International Marketplace Network)
  • Ebitda break-even a partire dal FY 2020
  • Fabbisogno complessivo di cassa per supportare l'esecuzione del piano pari a circa Euro 10M entro la fine del 2020.

Aumento di capitale in opzione e convocazione dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti

  • A sostegno del Piano sarà proposto agli Azionisti un aumento di capitale sociale in opzione a pagamento per massimi Euro 20 milioni
  • Raccolti impegni di sottoscrizione per un ammontare pari ad Euro 10 milioni da parte di alcuni soci

1 Gross Merchandise Volume: include i ricavi dei prodotti, delle spedizioni e i volumi generati dal 3PMarketplace, al netto dei resi e IVA inclusa. Non include Infocommerce e B2B.

• Assemblea straordinaria degli Azionisti prevista per il 12 novembre 2019 presso gli uffici della Società in via San Marco 29, a Milano

Milano, 30 settembre 2019

Il Consiglio di Amministrazione di ePRICE, la prima piattaforma nazionale di e-Commerce quotata sul segmento STAR di Borsa Italiana, riunitosi in data odierna ha esaminato e approvato: i) il Bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2019, ii) l'aggiornamento delle linee guida del Piano Industriale 2019-2024, iii) la proposta di aumento di capitale in opzione per massimi Euro 20 milioni (compreso l'eventuale sovrapprezzo). Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, per il prossimo 12 novembre 2019, alle ore 16.00, in unica convocazione presso la sede della Società in via San Marco 29, a Milano.

Risultati approvati al 30 giugno 2019

Gli amministratori hanno esaminato con attenzione le cause dei risultati conseguiti nel semestre, ed in particolare nel secondo trimestre 2019, le azioni di rimedio poste in essere ed i primi effetti mostrati negli andamenti in moderata ripresa dei mesi successivi al 30 giugno, la situazione finanziaria a fine settembre ed i rapporti esistenti con fornitori e banche.

Sulla base delle analisi svolte gli amministratori, pur in presenza di significative incertezze che possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento relative (i) al perfezionamento dell'operazione di ricapitalizzazione del Gruppo necessaria per la prosecuzione delle attività operative, (ii) al manifestarsi di una o più delle condizioni risolutive di seguito descritte riguardanti l'efficacia degli impegni assunti da alcuni soci, nonché (ii) alla capacità del Gruppo di realizzare le previsioni contenute nell'aggiornamento del piano industriale aggiornato per il periodo 2019-2024, caratterizzate da incertezze tipiche di ogni attività previsionale basata su accadimenti futuri per cui gli effetti delle azioni previste potrebbero nel concreto manifestarsi con modalità e tempistiche diverse rispetto alle attuali previsioni, hanno redatto il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019 sulla base del presupposto della continuità aziendale.

In H1 19 i ricavi di ePRICE sono pari a 63,0 milioni di euro vs. 74,8 milioni di euro in H1 18. La diminuzione dei ricavi in H1 19 è pertanto pari al 16%.

Il GMV1 – che rappresenta la spesa effettiva dei clienti sui nostri siti e-Commerce e sul marketplace - decresce del 17% rispetto all'anno precedente, attestandosi a 88,9 milioni di euro rispetto a 106,6 milioni di H1 18. Aumenta sui volumi il peso e il contributo del marketplace, lanciato nel Q2 15 e arrivato in questo semestre a una incidenza di quasi il 20% del GMV, rispetto al 13.6% del GMV1 del H1 17 e al 10% del H1 16.

Ricavi e GMV
(Eu mn) H1 19 H1 18 Var %
Ricavi 63,0 74,8 -15,8%
GMV1 88,9 106,6 -16,6%

Ricavi e GMV per tipologia di prodotto

Ricavi (Euro milioni) Q2 19 Q2 18 Var% GMV2 (Euro milioni) Q2 19 Q2 18 Var%

2 Gross Merchandise Volume: include i ricavi dei prodotti, delle spedizioni e i volumi generati dal 3PMarketplace, al netto dei resi e IVA inclusa.

Ricavi 63,0 74,8 -15,8% GMV 88,9 106,6 -16,7%
Servizi / altri ricavi3 7,0 7,0 -1,0% Servizi/altri ricavi 4 3,2 3,4 -4,6%
Elettronica
Elettrodomestici & altri
prodotti
56,0 67,8 -17,3% Elettronica Elettrodomestici
& altri prodotti
85,7 103,2 -17,1%
Ricavi (Euro milioni) H119 H118 Var% GMV2 (Euro milioni) H119 H118 Var%
Ricavi 27,5 35,8 -23,1% GMV 38,4 51,7 -25,6%
Servizi / altri ricavi3 3,4 3,7 -9,6% Servizi/altri ricavi 3 1,7 1,7 3,2%
Elettronica
Elettrodomestici & altri
prodotti
24,1 32,1 -24,7% Elettronica Elettrodomestici
& altri prodotti
36,6 50,0 -26,6%

I ricavi delle vendite di prodotti, in particolare dell'elettronica e degli elettrodomestici ha subito una contrazione del 17,3% rispetto al primo semestre del 2018 a causa degli effetti come sopra descritto. Si evidenzia come i ricavi della categoria core dei Grandi Elettrodomestici (un sottogruppo della categoria elettrodomestici) abbiano registrato una contrazione solo del 7% nel primo semestre rispetto allo stesso periodo dello scorso anno significativamente inferiore rispetto alla contrazione complessiva dei ricavi del primo semestre.

I ricavi da vendita di Servizi e Altro, hanno registrato un dato di sostanziale stabilità rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente e ciò è dovuto in particolare allo sviluppo dei servizi "premium" (consegna, installazione e ritiro dell'usato), che sempre di più rappresentano un fattore distintivo nell'offerta di prodotti e servizi; inoltre si registra il positivo contributo generato dai servizi di Infocommerce ed Advertising.

La rete di Pick&Pay e Lockers al 30 giugno 2019 è stata ottimizzata a n. 116 Pick&Pay e n. 313 punti di ritiro automatici. I servizi di consegna al Pick&Pay sono estesi a tutti i merchants del Marketplace.

Il GMV segna una decrescita del 17,1% nel H1 19, è influenzato dalla decrescita dei volumi del Marketplace, che ha comunque raggiunto n. 2.100 merchants nel semestre.

(Indicatori di Performance)

Indicatori di Performance5 Q2 19 Q2 18 Var% Indicatori di Performance5 H1 19 H1 18 Var%
Numero di ordini (migliaia) 117,7 168,9 -27,9% Numero di ordini (migliaia) 259 360 -28,2%
AOV (euro)6 263 250 +5,2% AOV (euro) 273 242 +15,0%
Acquirenti (migliaia)7 94,1 131 -26.4% Acquirenti (migliaia) 229 310 -26,4%

Nel primo semestre sono stati gestiti 259 mila ordini, con un valore medio (AOV5) pari a 273€, in crescita del 15%, principalmente per effetto del mix in favore di categorie ad alto ticket nei grandi elettrodomestici e dello switch delle categorie long-tail sul Marketplace. Infine, il numero degli acquirenti è pari a 228 mila, in diminuzione del 12% rispetto al precedente semestre, per effetto di un investimento marketing più contenuto.

Il Margine Lordo è pari a 11.391 migliaia di euro, in decremento di 892 migliaia di euro, pari al 7,3%, rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio precedente (12.283 migliaia di euro) con un calo meno accentuato rispetto alla riduzione dei ricavi. In termini percentuali, il rapporto Margine Lordo sui Ricavi è pari al 18,1%, in miglioramento di 170 bps rispetto al 16,4% registrato nel primo semestre 2018, a conferma della applicazione della nuova strategia annunciata lo scorso anno volta al continuo recupero della marginalità anche a discapito

3 I ricavi da servizio includono servizi di trasporto, garanzie, ricavi B2B e altri ricavi. Il GMV dei servizi non include B2B, advertising/Infocommerce. I ricavi da garanzia sono stati riclassificati tra i ricavi da servizio per l'intero anno.

4 I ricavi da servizio includono servizi di trasporto, garanzie, ricavi B2B e altri ricavi. Il GMV dei servizi non include B2B, advertising/Infocommerce. I ricavi da garanzia sono stati riclassificati tra i ricavi da servizio per l'intero anno.

5 Comprendono il 3P marketplace.

6 Valore medio del singolo ordine di acquisto (IVA esclusa).

7 Acquirenti che hanno effettuato almeno 1 ordine nel periodo di riferimento.

della crescita dei ricavi. In particolare, la marginalità percentuale è cresciuta significativamente nel primo semestre dell'anno, grazie al maggiore contributo dato dalla marginalità sulle vendite dei prodotti inclusi i premi concessi dai fornitori, alla riduzione dell'incidenza dei prodotti resi e danneggiati ed infine al contributo dato dai servizi di Installo Srl.

Il miglioramento della marginalità lorda è particolarmente evidente nel secondo trimestre dove in termini percentuali il rapporto Margine Lordo sui Ricavi è pari al 19,8%, in ulteriore e significativo miglioramento (310 bps) rispetto al 16,7% registrato nel secondo trimestre del 2018, a conferma della sempre maggiore efficacia delle azioni di miglioramento evidenziate nel paragrafo precedente.

Il Margine Operativo Lordo rettificato (EBITDA adjusted) è pari a -4.483 migliaia di euro8, sostanzialmente in linea rispetto al primo semestre 2018 (4.343 migliaia euro riesposto in accordo al principio IFRS 16). Si evidenzia come al netto del consolidamento della partecipazione di Installo (non inclusa nel perimetro di consolidamento nel primo semestre dello scorso anno in quanto controllata da agosto 2018), il Margine Operativo Lordo rettificato (EBITDA adjusted) è pari a -4.339 migliaia di euro. L'andamento del Margine Operativo Lordo rettificato (EBITDA adjusted) del primo semestre 2019 rispetto al primo semestre 2018 è influenzato negativamente dal decremento del Margine Lordo pari a 892 migliaia di euro come sopra descritto, parzialmente recuperato da una contrazione dei costi operativi pari a 752 migliaia di euro pari al 4,5% del totale costi operativi del primo semestre dello scorso anno.

A livello di costi operativi, si evidenzia una significativa contrazione dei costi commerciali e di marketing rispetto al primo semestre del 2018 pari a circa il -23,1%, dovuta principalmente alla riduzione della spesa per l'acquisizione della clientela.

I costi di logistica sono risultati sostanzialmente stabili rispetto al primo semestre del 20189 . Questa voce di costo è particolarmente legata all'andamento dei volumi di vendita e dei ricavi della categoria degli elettrodomestici che ha registrato nel corso del primo semestre un calo significativamente inferiore rispetto al calo generale dei ricavi, come precedentemente descritto. In aggiunta, i costi fissi di magazzino sono incrementati nel primo semestre 2019 a causa del mancato rinnovo dell'accordo con Saldiprivati, il cui effetto è stimabile in circa 400k di maggiori costi nel semestre.

I costi di IT crescono di circa 230 migliaia di euro rispetto al primo semestre del 2018 soprattutto per l'effetto di alcune riclassificazioni di costi relative a piattaforme precedentemente considerate fra i costi di logistica.

I costi generali ed amministrativi registrano un aumento rispetto al primo semestre del 2018 pari al 41,4%, dovuto all'impatto del consolidamento della partecipazione in Installo Srl.

Al netto dei maggiori costi derivanti dal consolidamento di Installo, pari a 449 migliaia di euro, la diminuzione dei costi generali ed amministrativi è stata pari circa 180 migliaia di euro rispetto al primo semestre dello scorso anno (-7,8%). In aggiunta si evidenzia come tale voce di costo abbia registrato nel corso del semestre un contributo per le attività di ricerca e sviluppo pari a 770 migliaia di euro, in contrazione di un importo pari a circa 90 migliaia di euro rispetto a quanto registrato per lo stesso contributo nel primo semestre del 2018. Al netto anche di tale effetto la contrazione dei costi generali ed amministrativi è stata pari a circa l'11,7% a conferma del continuo processo di contenimento costi iniziato lo scorso esercizio.

Il margine operativo lordo (EBITDA) del primo semestre 2019 è pari a -4.972 migliaia di euro in peggioramento rispetto a -2.610 migliaia di euro del primo semestre dello scorso anno ed include i costi non ricorrenti relativi ai piani di stock option e stock grant pari a 241 migliaia di euro e oneri di riorganizzazione pari a 248 migliaia di euro. Va considerato che nel primo semestre del 2018 era incluso il provento non

8 Per effetto dell'entrata in vigore del principio contabile internazionale IFRS 16, i contratti di "leases" sono stati dal 2019 rappresentati negli stati patrimoniali delle società con conseguente determinazione degli ammortamenti e degli oneri finanziari relativi.In termini di dati economici, per effetto dell'introduzione del principio contabile internazionale IFRS 16, la riduzione di costi per canoni e affitti non più iscritti in bilancio relativi ai contratti di "leases" sono stati pari a circa 1.363 migliaia di euro nel primo semestre del 2019 (rispetto a circa 1.337 migliaia di euro ricalcolati per il primo semestre 2018); allo stesso tempo sono stati registrati nel primo semestre del 2019 maggiori ammortamenti pari a circa 1.160 migliaia di euro (a fini comparativi i maggiori ammortamenti sarebbero stati circa 1.132 migliaia di euro nel primo semestre del 2018) ed infine sempre nel primo semestre del 2019 sono stati iscritti maggiori oneri finanziari pari a 173 migliaia di euro ( sempre a fini comparativi i maggiori oneri finanziari sarebbero stati a 174 migliaia di euro del primo semestre del 2018.)

9 Al netto dei maggiori costi, pari a 588 migliaia di euro, dovuti all'impatto del consolidamento di Installo la diminuzione è stata pari al 7,6%.

ricorrente pari a 2.000 migliaia di euro relativo all'accordo siglato con il gruppo SRP (Showroomprivè) relativamente alla risoluzione anticipata per le attività di logistica svolte a favore di Bnk4-Saldiprivati ed inoltre erano inclusi i costi relativi ai piani di stock option pari a 51 migliaia di euro ed altri costi non ricorrenti pari a 216 migliaia di euro.

Il Reddito Operativo (EBIT) è pari a -19.908 migliaia di euro, rispetto a -8.146 migliaia di euro del primo semestre 2018, la variazione è dovuta, oltre a quanto sopra descritto, ai maggiori ammortamenti e soprattutto alle svalutazioni non ricorrenti di attivo immobilizzato, pari a 9,4 milioni di euro. Nello specifico le immobilizzazioni materiali referenti al magazzino di Truccazzano sono state svalutate di 4 milioni per tenere conto della probabile dismissione a seguito di uscita anticipata dal contratto di affitto nel primo trimestre del 2020. L'avviamento è stato oggetto di svalutazione di 5,4 milioni di euro a seguito di impairment test, rielaborato sulla base dei nuovi piani aziendali rivisti ed approvati dal consiglio di amministrazione in data 30 settembre 2019.

Il Risultato ante imposte da attività in funzionamento (EBT) è pari a -18.006 migliaia di euro, rispetto a - 9.010 migliaia di euro del primo semestre 2018.

La posta evidenzia un onere di periodo pari ad Euro 4.950 migliaia, rappresentato dal parziale storno di imposte differite attive iscritte in esercizi precedenti funzionale a che le imposte anticipate complessive iscritte a bilancio consolidato siano rappresentative del beneficio fiscale che potrà essere recuperato nel periodo di piano 2019- 2024.

Il risultato derivante dalle attività destinate alla dismissione e dismesse si riferisce alla quota di earn-out maturata a seguito del verificarsi di talune condizioni previste contrattualmente dalla cessione della divisione Vertical Content al Gruppo Mondadori per un importo pari a 1.597 migliaia di euro.

Al 30 giugno 2019 il Gruppo presenta un indebitamento finanziario netto pari a 13.025 migliaia di euro di cui 11.047 migliaia di euro relativi all'indebitamento finanziario non corrente e 2.459 migliaia di euro relativi all'indebitamento finanziario corrente contabilizzati nel 2019 per effetto dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS16. Al netto di questo effetto dovuto all'introduzione del nuovo principio IFRS il Gruppo presenterebbe al 30 giugno 2019 una Liquidità Netta pari a 481 migliaia di euro.

Al 30 giugno 2019 il Gruppo presenta una Liquidità pari a 3.770 migliaia di euro. La variazione rispetto al 31 dicembre 2018 deriva principalmente delle risorse assorbite dalla gestione operativa per euro 4.892 migliaia. Le attività di investimento precedentemente descritte hanno assorbito risorse per un importo pari ad euro 1.835 migliaia di euro compensate dall'incasso dell'earn out maturato a seguito del verificarsi di talune condizioni previste contrattualmente dalla cessione della divisione Vertical Content al Gruppo Mondadori. Nel corso del periodo il Gruppo ha ottenuto una nuova linea finanziaria di credito commerciale di 2.5 milioni di euro, in gran parte utilizzata per il rimborso di altre linee di finanziamento in scadenza.

Approvazione dell'aggiornamento delle Linee Guida del Piano Industriale relativo al periodo 2019-2024

Le linee guida aggiornate approvate dalla Società a seguito dell'andamento negativo del primo semestre 2019 ed in particolare del secondo trimestre e delle opzioni strategiche considerate nel mese di agosto prevedono un ritorno ad una crescita prudente di GMV e ricavi negli anni 2019-2024, con un effetto boost in particolare nel 2020 e nel 2021 grazie all'attivazione delle nuove linee di business B2B in partnership con alcuni brand della GDO, già avviate nel 2019, e al progetto di internazionalizzazione del marketplace di merchant esteri (International Marketplace Network, annunciato lo scorso 26 settembre) che ePRICE sta attivando insieme a tre aziende leader nell'e-Commerce europeo: Cdiscount, eMAG e Real.de.

L'aggiornamento del Piano è basato su una previsione prudenziale di crescita del mercato online. I ricavi B2C sono previsti crescere poco più della metà della crescita attesa per il mercato online nel suo complesso, in quanto il Piano prevede una forte focalizzazione sulla marginalità.

La crescita del Margin On Goods deriva principalmente dal focus sull'aumento del ticket medio e sui servizi di installazione integrati al carrello che progressivamente verranno estesi alle regioni ancora non coperte.

Proseguirà nei prossimi anni il lavoro di recupero dell'efficienza sui costi e l'attività tesa alla riduzione dei prodotti danneggiati nonché al recupero di valore nei costi variabili relative alle spedizioni.

L'acquisto del traffico, nonostante la prevista crescita del traffico organico derivante dalla ristrutturazione del sito, rimarrà costante in termini di incidenza sui ricavi.

A livello di Ebitda adjusted, il Piano aggiornato prevede una chiusura del 2019 peggiorativa rispetto alla guidance, con Ebitda negativo ma in miglioramento rispetto all'anno precedente. Nel 2020 è previsto Ebitda a break-even e nel 2021 produzione di cassa. Le previsioni di cassa espresse nei nuovi piani prevedono un'esigenza di cassa fino a 10 milioni entro la fine del 2020.

Aumento di capitale in opzione e convocazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti

L'operazione di aumento di capitale proposta dal Consiglio di Amministrazione si inserisce nell'ambito delle azioni necessarie al supporto dell'Aggiornamento del Piano Industriale. In particolare, l'organo amministrativo ha deliberato di sottoporre all'Assemblea straordinaria dei soci la proposta di aumentare a pagamento e in via scindibile in una o più volte il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 20 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli aventi diritto, attribuendo al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione (ivi compreso il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni stesse), che saranno successivamente determinate, come da prassi di mercato, nell'imminenza dell'offerta.

L'aumento di capitale proposto servirà prevalentemente a supportare il fabbisogno di cassa previsto dal Piano, lo sviluppo delle nuove linee di business e la crescita complessiva dei ricavi, con l'obiettivo di:

  • Mantenere i livelli di investimento necessari alla competitività del business core, in termini di stock, marketing e politiche commerciali;
  • Sostenere gli investimenti necessari alle azioni di sviluppo di nuove linee di business, in particolare il B2B e la partecipazione all'iniziativa europea dell'International Marketplace Network
  • Rafforzare la struttura finanziaria e patrimoniale della Società.

Nell'ambito della prospettata operazione di aumento di capitale, alcuni soci (tra cui Paolo Ainio e Vis Value Partecipazioni) hanno assunto nei confronti della società distinti impegni vincolanti a esercitare diritti di opzione loro spettanti per un importo complessivo pari ad Euro 4.380.577; nonché a sottoscrivere azioni che dovessero risultare inoptate al termine dell'offerta in Borsa per un controvalore complessivo pari a massimi Euro 5.619.423.

I suddetti impegni sono sottoposti alle seguenti condizioni:

  • sospensivamente condizionati all'esistenza a ogni momento di validi impegni irrevocabili a sottoscrivere l'aumento di capitale per un importo almeno pari a Euro 10 milioni e risolutivamente condizionati al fatto che, per qualsivoglia motivo, tale importo scenda sotto a Euro 10 milioni (ad oggi tale condizione risulta rispettata);
  • risolutivamente condizionati al fatto che l'assemblea straordinaria dei soci di ePrice non approvi l'aumento di capitale entro il 15 novembre 2019;
  • qualora la suddetta assemblea abbia deliberato l'aumento di capitale entro il termine sopra previsto, risolutivamente condizionati al fatto che il periodo di opzione relativo all'aumento di capitale abbia inizio, previa pubblicazione del prospetto informativo e dell'eventuale offering circular a seguito di autorizzazione da parte di Consob, dopo il 31 marzo 2020;
  • risolutivamente condizionati al fatto che gli impegni (singolarmente o complessivamente considerati) comportino o possano comportare, per qualsivoglia motivo, un obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi dell'art. 106 del TUF;

• risolutivamente condizionati al fatto che le azioni della società non vengano revocate dalla quotazione ovvero sospese per un tempo superiore a 3 mesi consecutivi.

Si precisa inoltre che gli impegni di sottoscrizione dell'eventuale inoptato sono inoltre condizionati al fatto che il prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'aumento di capitale non sia superiore ad Euro 0,10 per azione.

Per far fronte alle prevedibili esigenze di cassa della Società nelle more del perfezionamento del suddetto aumento di capitale, alcuni dei suddetti soci si sono inoltre impegnati a effettuare versamenti in conto futuro deliberando aumento di capitale per un importo complessivo pari ad Euro 3.150.000.

E' previsto che l'aumento di capitale in opzione possa essere realizzato entro il primo trimestre 2020, subordinatamente all'approvazione dell'aumento di capitale da parte dell'Assemblea dei soci e al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità̀ competenti.

Fatti di rilievo nel periodo

Accordo commerciale con Carrefour Italia

In data 8 Aprile ePRICE ha annunciato di aver stipulato un accordo per la fornitura e il supporto all'offerta di Grandi Elettrodomestici nei 50 Ipermercati Carrefour Italia dislocati in 11 regioni Italiane.

Assemblea ordinaria di ePRICE, nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

L'Assemblea, convocata per deliberare, tra l'altro, in merito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione ha stabilito in 11 il numero dei relativi componenti. Sono stati nominati: Paolo Ainio, Roberto Mazzei, Pietro Boroli, Matteo Renzulli, Chiara Burberi, Piero Galli, Annunziata Melaccio, Roberta Vercellotti, Arabella Caporello, Pierluigi Bernasconi, Moshe Sade Bar (lista di minoranza). L'Assemblea ha confermato Paolo Ainio quale Presidente del Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea ha altresì nominato il Collegio Sindacale che resterà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, che risulta composto da: Giorgio Amato – Presidente - e da Stefania Bettoni e Gabriella Chersicla - Sindaci Effettivi -. In data 18 luglio 2019, in sostituzione dell'ing. Roberta Vercellotti dimessasi in data 14 maggio 2019, è stata nominata dal Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal collegio sindacale, la dott.ssa Paola Mungo come consigliere indipendente e non esecutivo.

Fatti di rilievo successivi alla chiusura del periodo

In data 1 Agosto, la Società ha comunicato un significativo calo delle vendite concentrato nei mesi di maggio e giugno, con uno scostamento rispetto ai target di ricavi e profittabilità previsti dall'Aggiornamento delle Linee Guida Strategiche approvate a marzo 2019. Tale scostamento, dovuto ad eventi non prevedibili, avvenuti nel corso del secondo trimestre, proiettato sui risultati complessivi dell'esercizio 2019 non consentirà il raggiungimento dell'obiettivo di una crescita high single digit del GMV e dei ricavi, né dell'obiettivo di un EBITDA intorno al break-even.

Il Consiglio di Amministrazione, stante i necessari approfondimenti e le valutazioni in corso, ha deliberato di posticipare l'approvazione della Relazione semestrale al 30 giugno 2019 al 13 settembre 2019 (successivamente ulteriormente rinviata al 30 settembre), e ha conferito mandato all'Amministratore Delegato Paolo Ainio, con il supporto di advisor esterni, di procedere alla elaborazione di un aggiornamento del piano industriale e della coerente struttura finanziaria, valutando altresì tutte le ulteriori opzioni strategiche e societarie e rettificando al ribasso le previsioni per l'anno in corso.

Nel mese di agosto è pervenuta alla Società una manifestazione d'interesse da parte di un fondo disponibile a valutare un investimento nella società. Alla luce di tale manifestazione d'interesse, il Consiglio del 7 agosto ha deliberato di concedere a tal fondo, previa sottoscrizione di impegni di riservatezza, la possibilità di svolgere un processo di due diligence finalizzato alla formulazione di una proposta, poi ricevuta in forma non vincolante in data 28 agosto. Successivamente alla ricezione di una offerta migliorativa in data 18 settembre, la Società ha concesso un'esclusiva che è scaduta e non è stata rinnovata il giorno 23 settembre 2019.

Nel corso dei mesi di Luglio e Agosto sono proseguiti gli interventi correttivi volti al recupero del traffico degli utenti. Il giorno 24 settembre è stata presentata formale disdetta del contratto di affitto del polo logistico sito in Truccazzano. Il giorno 26 settembre è stato comunicato il lancio dell'iniziativa "International Marketplace Network, congiuntamente ai marketplace europei CDiscount, eMAG e Real.de.

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Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Emanuele Romussi, dichiara, ai sensi del comma 2 dell'articolo 154-bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

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Il comunicato stampa è disponibile sui siti corporate.eprice.it e

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ePRICE è l'azienda leader dell'e-Commerce italiano. Fondata da Paolo Ainio e quotata dal 2015 sul segmento STAR di Borsa Italiana, è una delle più importanti Internet Company del Paese, con ricavi pari a 164 milioni di euro e GMV (Gross Merchandise Volume) pari a 234 milioni di euro nel 2018. ePRICE è uno dei principali negozi online italiani, specializzato nella vendita di prodotti high-tech (elettronica) e leader nel segmento dei grandi elettrodomestici venduti online. Ha lanciato sul mercato italiano la piattaforma mobile integrata Home Service, che gestisce in modo smart le consegne e installazioni di grandi elettrodomestici, con una copertura di 16 milioni di abitanti. ePRICE gestisce un network di 130 Pick&Pay distribuiti in 109 città, punti di ritiro e di pagamento che uniscono i vantaggi di acquistare online con la comodità e la sicurezza del negozio sotto casa.

ePRICE S.p.A. Gabriele Colasanto Corporate Development & Investor Relator +39 02.30315400 [email protected]

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ePRICE consolidato

Conto Economico riclassificato consolidato ePRICE

Euro migliaia 30-giu-19 % sui ricavi
totali
30-giu-18 riesposto
IFRS 16
% sui ricavi
totali
Var % 30-giu-18
Totale ricavi 63.018 100,0% 74.800 100,0% -15,8% 74.800
Costo del venduto (51.627) -81,9% (62.518) -83,6% -17,4% (62.518)
Margine lordo 11.391 18,1% 12.283 16,4% -7,3% 12.283
Costi commerciali e di marketing (4.199) -6,7% (5.463) -7,3% -23,1% (5.463)
Costi di logistica (7.562) -12,0% (7.549) -10,1% 0,2% (8.577)
Costi IT (1.546) -2,5% (1.315) -1,8% 17,5% (1.315)
Costi generali e amministrativi (2.568) -4,1% (2.299) -3,1% 11,7% (2.608)
Margine lordo operativo rettificato
(EBITDA adjusted)
(4.483) -7,1% (4.343) -5,8% 3,2% (5.680)
Costi e proventi non ricorrenti e Piano Stock
Options
(489) -0,8% 1.733 2,3% -128,2% 1.733
Margine lordo operativo (EBITDA) (4.972) -7,9% (2.610) -3,5% 90,5% (3.947)
Ammortamenti e svalutazioni (14.936) -23,7% (5.536) -7,4% 169,8% (4.404)
RISULTATO OPERATIVO (EBIT) (19.908) -31,6% (8.146) -10,9% 144,4% (8.351)
Oneri finanziari netti (240) -0,4% (184) -0,2% 30,7% (10)
Quota di pertinenza del risultato di società
collegate
(97) -0,2% (680) -0,9% -85,7% (680)
Svalutazione attività finanziarie (161) -0,3% #DIV/0!
RISULTATO ANTE IMPOSTE DERIVANTE
DALL'ATTIVITA' IN FUNZIONAMENTO
(20.406) -32,4% (9.010) -12,0% 126,5% (9.041)
Imposte sul reddito (4.950) -7,9%
Utile/(Perdita) netta derivante da attività
destinate alla dismissione
1.597 2,5% 3.285 -51,4% 3.285
RISULTATO NETTO (23.759) -37,7% (5.725) -7,7% 315,0% (5.756)

Conto Economico Consolidato ePRICE

(In migliaia di Euro) 30-giu-19 30-giu-18
Ricavi 63.343 76.480
Altri proventi 882 3.336
Costi per materie prime e merci (49.748) (61.740)
Costi per servizi (14.544) (17.862)
Di cui non ricorrenti
Costi per il personale (4.675) (3.975)
Di cui non ricorrenti
Ammortamenti e svalutazioni (14.936) (4.404)
Altri oneri (230) (186)
Risultato operativo (19.908) (8.351)
Oneri finanziari (261) (63)
Proventi finanziari 21 53
Quota di pertinenza del risultato di società collegate (97) (679)
Svalutazioni attività finanziarie (161) 0
Risultato ante imposte dell'attività in funzionamento (20.406) (9.040)
Imposte sul reddito (4.950) 0
Utile (perdita) dell'attività in funzionamento (25.356) (9.040)
Risultato derivante da attività cessate o destinate alla dismissione 1.597 3.285
Utile (perdita) del periodo (23.759) (5.755)
Risultato netto di competenza del gruppo (23.532) (5.755)
Risultato netto di competenza di terzi (227) -
Altre componenti di conto economico complessivo
Che non saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio
Benefici ai dipendenti (1) (2)
Effetto fiscale 0 0
Totale (1) (2)
Che saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio
Risultato del periodo complessivo (23.760) (5.757)
Risultato per Azione -0,52 -0,14
Risultato per Azione Diluito -0,52 -0,14

Stato Patrimoniale riclassificato Consolidato ePRICE

(migliaia di Euro) 30 giugno 2019 31dicembre 2018
IMPIEGHI
Capitale Circolante Netto 1.220 1.161
Immobilizzazioni 36.528 35.310
Attività a lungo termine 3.807 8.759
Fondo del personale (2.311) (2.198)
Passività a lungo termine (360) (360)
Capitale Investito Netto 38.885 42.672
FONTI
Liquidità/Indebitamento Finanziario Netto (13.025) 6.706
Patrimonio Netto (25.860) (49.378)
TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO (38.885) (42.672)

Stato Patrimoniale Consolidato ePRICE

(In migliaia di Euro) 30.06.19 31.12.18
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Impianti e Macchinari 1.612 6.359
Attività immateriali 20.686 27.699
Diritti d'uso su beni di terzi 13.236 0
Partecipazioni in società collegate 958 1.055
Attività finanziarie non correnti 36 196
Altre attività non correnti 57 59
Attività per imposte differite 3.750 8.700
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI 40.335 44.068
ATTIVITÀ CORRENTI
Rimanenze 15.034 16.091
Crediti commerciali e altri crediti 5.857 6.848
Altre attività correnti 8.779 9.795
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 3.770 8.934
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI 33.440 41.668
TOTALE ATTIVITÀ 73.775 85.736
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale 826 826
Riserve 48.629 62.831
Risultato del periodo (23.532) (14.443)
Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante 25.923 49.214
Patrimonio netto attribuibile ai soci di minoranza (63) 164
TOTALE PATRIMONIO NETTO 25.860 49.378
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Debiti verso banche e altri finanziatori 11.047 331
Fondi del personale 2.311 2.198
Fondi rischi ed oneri 360 360
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI 13.718 2.889
PASSIVITÀ CORRENTI
Debiti commerciali e altri debiti 20.118 22.515
Debiti verso banche e altri finanziatori 6.914 3.952
Altre passività correnti 6.977 6.691
Fondi rischi ed oneri 188 311
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI 34.197 33.469
TOTALE PASSIVITÀ 47.915 36.358
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ 73.775 85.736

Posizione Finanziaria Netta Consolidata ePRICE

(Migliaia di Euro) 30.6.19 31.12.18 31.12.18 riesposto IFRS 16
(A) Cassa (92) (93) (93)
(B) Altre disponibilità liquide (3.677) (8.841) (8.841)
(C) Titoli detenuti per la negoziazione - - -
(D) Liquidità (A)+(B)+(C) (3.769) (8.934) (8.934)
(E) Crediti finanziari correnti (1.167) (2.055) (2.055)
(F) Debiti finanziari correnti 3.800 276 276
(G) Parte corrente dell'indebitamento non
corrente
655 3.648 3.648
(H) Altri debiti finanziari correnti 2.459 28 2.599
(I) Indebitamento finanziario corrente
(F)+(G)+(H)
6.914 3.952 6.523
(J) Liquidità/Indebitamento finanziario
corrente netto (D)+(E)+(I)
1.978 (7.037) (4.466)
(K) Debiti bancari non correnti 0 331 331
(L) Obbligazioni emesse - - -
(M) Altri debiti non correnti 11.047 0 12.285
(N) Indebitamento finanziario non corrente
(K)+(L)+(M)
11.047 331 12.616
(O) (Liquidità)/Indebitamento Finanziario
Netto (J)+(N)
13.025 (6.706) 8.150

Rendiconto Finanziario Consolidato ePRICE

(In migliaia di Euro) 30-giu-19 30-giu-18
FLUSSO DI CASSA NETTO DALLE ATTIVITÀ OPERATIVE
Risultato netto dall'attività di funzionamento (25.356) (9.040)
Rettifiche per riconciliare l'Utile d'esercizio al flusso di cassa generato dalle attività
operative:
Ammortamenti e svalutazioni 14.630 4.024
Svalutazione crediti 300 380
Accantonamento al fondo benefici dipendenti 255 238
Svalutazione magazzino (250) 0
Variazione fondo benefici dipendenti (143) (217)
Variazione fondo rischi ed oneri (124) 0
Quota di pertinenza del risultato d'esercizio di società collegate 97 680
Perdita di valore attività non correnti 161 0
Variazione imposte anticipate 4.950 0
Altre variazioni non monetarie 241 51
Variazioni nel capitale circolante
Variazione delle rimanenze 1.307 4.214
Variazione dei crediti commerciali 638 701
Variazione delle altre attività correnti 127 1.172
Variazione dei debiti commerciali (2.858) (15.736)
Variazione degli altri debiti 1.127 (1.108)
Cash flow da attività destinate alla dismissione o dismesse
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO DALLE ATTIVITÀ OPERATIVE (4.892) (14.641)
FLUSSO DI CASSA NETTO DALLE ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
Acquisizione attività materiali (27) (135)
Cessione attività materiali 4 135
Variazione Altre attività non correnti 1 244
Acquisizione attività immateriali (1.814) (2.100)
Cessione attività immatteriali 0 1.170
Cash flow da attività destinate alla dismissione o dismesse 1.597 785
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALLE ATTIVITÀ DI (239) (217)
INVESTIMENTO
FLUSSO DI CASSA DALLE ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO
Debiti finanziari (922) 3.944
Aumento di capitale 0 0
Crediti finanziari correnti 889 1.455
Cash flow da attività destinate alla dismissione o dismesse
FLUSSO DI CASSA NETTO ASSORBITO DALLE ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO (33) 5.399
(Diminuzione)/Incremento delle disponibilità liquide (5.164) (9.459)
Differenze di cambio nette sulle disponibilità liquide
DISPONIBILITÀ LIQUIDE ALL'INIZIO DEL PERIODO 8.934 21.094
DISPONIBILITÀ LIQUIDE ALLA FINE DEL PERIODO 3.770 11.635

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