AGM Information • Jul 14, 2016
AGM Information
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L'anno duemilasedici, il giorno 14 del mese di luglio, in Cittaducale, Rieti, viale Delle Scienze n. 5, presso la sede della Società, alle ore 15.00, a seguito di regolare avviso di convocazione, si è riunita l'Assemblea dei Soci di EEMS Italia S.p.A. ("EEMS" o la "Società"), con sede in Cittaducale (RI), viale delle Scienze n. 5, capitale sociale di euro 499.022,00, codice fiscale, partita Iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Rieti 00822980579.
Assume la presidenza dell'Assemblea, su designazione della stessa, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Paolo Mutti, il quale con il consenso dei presenti chiama a fungere da segretario la Dottoressa Roberta Bontempo.
Il Presidente rivolge un saluto a tutti gli intervenuti e dichiara di aprire i lavori dell'Assemblea.
Il Presidente dell'Assemblea passa poi a trattare il tema della regolamentazione dello svolgimento degli interventi durante l'Assemblea: a tal riguardo, il Presidente ricorda che i lavori assembleari sono disciplinati dalla legge, dallo Statuto sociale e dal Regolamento Assembleare; e dispone che, in forza dei poteri regolatori dell'Assemblea che, ai sensi dell'articolo 2371, comma 1 del codice civile, dello Statuto sociale e del Regolamento Assembleare, competono al Presidente dell'Assemblea, sia fissato, ai sensi dell'articolo 11 del Regolamento Assembleare, in minuti 3 (tre) il tempo massimo di svolgimento degli interventi che si intendano effettuare durante il corso dei lavori assembleari, in considerazione della necessità di garantire a tutti i partecipanti la possibilità di esprimere la propria opinione; e che solo in motivati casi eccezionali si valuterà l'opportunità di concedere un maggior tempo per lo svolgimento dell'intervento, ma non superiore comunque complessivamente a minuti 10 (dieci).
Con riferimento alla verbalizzazione dei lavori assembleari, il Presidente poi ricorda che:
a) ai sensi dell'articolo 2375, comma 1, del codice civile, nel verbale devono essere sinteticamente riassunte, su richiesta dei partecipanti, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno; pertanto il Presidente dichiara di riservarsi di disporre la non verbalizzazione di interventi non pertinenti all'ordine del giorno;
b) solo in caso di esplicita richiesta di chi interviene potrà farsi luogo alla trascrizione integrale dell' intervento;
c) la trascrizione integrale presuppone la lettura integrale e la consegna del testo dell'intervento; mancando questi presupposti, la verbalizzazione potrà essere effettuata per sunto;
d) nel verbale, sempre ai sensi dell'articolo 2375, comma 1, del codice civile, verranno indicati anche l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno di essi, le modalità e il risultato delle votazioni.
e) dal verbale dell'Assemblea risulterà, per ciascuna votazione, il nominativo di coloro che vi hanno partecipato e l'espressione del voto effettuata da ciascun partecipante.
Il Presidente dell'Assemblea passa poi a trattare il tema dell'avvenuto svolgimento delle formalità prescritte anteriormente allo svolgimento dell'adunanza assembleare al fine della sua regolare convocazione e del suo regolare svolgimento; a tal riguardo il Presidente attesta che:
a) l'odierna Assemblea è stata convocata in sessione ordinaria (per il 14 luglio in prima convocazione e per il 25 luglio in seconda convocazione) in forza di deliberazione in tal senso assunta dal Consiglio di Amministrazione del 14 giugno 2016 per la trattazione del seguente ordine del giorno:
"1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, della Società di Revisione e del Collegio Sindacale. Presentazione all'Assemblea del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del d.lgs. 58/1998; deliberazioni in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.
3. Integrazione degli onorari dell'organo di revisione per le attività svolte sulla relazione semestrale al 30 giugno 2015. Deliberazioni inerenti e conseguenti."
b) l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito internet della Società in data 14 giugno 2016, come previsto dall'articolo 125 del TUF, nonché sul quotidiano "Italia Oggi" in pari data (14 giugno 2016);
c) sono stati regolarmente espletati gli altri adempimenti informativi, previsti dal Codice Civile e dal TUF e dal Regolamento Emittenti, mediante messa a disposizione del pubblico – presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e il sito internet della Società – della documentazione prevista dalla normativa vigente ed in particolare sono stati messi a disposizione del pubblico:
d) l'odierna adunanza si svolge in prima convocazione, essendo stato raggiunto il quorum;
e) non sono state chieste integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF.
Il Presidente dell'Assemblea passa poi a trattare il tema delle formalità da svolgere per attestare la regolare costituzione della odierna adunanza; a tal riguardo il Presidente rileva che:
a) oltre ad esso Presidente dell'Assemblea, Presidente CDA e AD Paolo Mutti, è qui presente il Consigliere Roberta Bontempo;
b) hanno invece giustificato la loro assenza i Consiglieri Dottor Marco Mutti, Avvocato Nicoletta Carotti e Dottor Luca Pieri;
c) è presente il Presidente del Collegio Sindacale Dottoressa Claudia Mazza, il componente del Collegio Sindacale, Dottor Felice De Lillo; risulta assente giustificato il Sindaco Dottor Francesco Masci;
E' presente in sala la Dottoressa Martina Adriani, consulente a supporto del Collegio Sindacale.
Tutte le persone citate sono state, così come i Signori azionisti, regolarmente individuate ed accreditate.
d) la Società ha, alla data dell'Assemblea, un capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 499.022 , diviso in n. azioni ordinarie 435.118.317;
e) sulla base del foglio di presenza sono attualmente presenti in sala numero 1 partecipante avente diritto al voto, per delega, per numero 391.542.395 1'azionista portatore, complessivamente, di numero azioni 391.542.395, pari al 89,99% del capitale sociale avente diritto di voto. Il foglio di presenza con l'indicazione nominativa dei soci intervenuti, e dei soggetti delegati, ed il numero di azioni possedute si allega al presente verbale sotto la lettera A;
f) le deleghe, acquisite dalla segreteria dell'Assemblea verranno conservate agli atti della Società.
* * *
Il Presidente dell'Assemblea passa a trattare a questo punto il tema dell'esercizio del voto nel corso della odierna adunanza; a tal riguardo:
a) il Presidente fa presente che secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente, in base alle certificazioni rilasciate per la presente Assemblea e alle altre informazioni a disposizione, non risultano partecipare azionisti che, direttamente o indirettamente, portino azioni con diritto di voto in misura superiore al 2 per cento del capitale sociale di EEMS Italia s.p.a.
Il Presidente invita comunque chi abbia notizie in tal senso, non conosciute dalla Società, a farne immediata comunicazione e rileva che nessuno dei presenti ha alcunché da comunicare al riguardo;
b) il Presidente fa presente che non consta alla Società l'esistenza di sindacati di voto o di blocco o, comunque, di patti parasociali o di patti e accordi di qualsiasi genere in merito all'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o al trasferimento delle stesse, di cui all'articolo 122 TUF; il Presidente invita comunque chi abbia notizie in tal senso, non conosciute dalla Società, a farne immediata comunicazione; e rileva che nessuno dei presenti ha alcunché da comunicare al riguardo.
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A fronte di tutto quanto precede, il Presidente dell'Assemblea dichiara pertanto che la presente Assemblea è regolarmente convocata, validamente costituita in prima convocazione, e atta a deliberare sulle materie poste all'ordine del giorno.
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Il Presidente dell'Assemblea passa a trattare il tema dell'ordinato e regolare svolgimento dei lavori assembleari; a tal riguardo il Presidente comunica quanto segue:
a) la Società, come oltre meglio verrà precisato nel corso della trattazione dei diversi punti all'ordine del giorno, ha regolarmente effettuato tutti gli adempimenti informativi previsti dalla legge, dalla normativa della Consob e della Borsa Italiana s.p.a.;
b) la Società ha predisposto, all'ingresso della sala in cui si svolge la presente adunanza, un sistema per la rilevazione delle presenze;
c) è stato effettuato il controllo dell'osservanza delle norme di legge, di regolamento e di statuto relative all'intervento dei soci in Assemblea e al rilascio delle deleghe;
d) sono state fornite ai partecipanti tutte le indicazioni circa le modalità di svolgimento dell'Assemblea, la documentazione a disposizione degli stessi e le modalità di intervento e di voto;
e) mediante l'utilizzo del predetto sistema di rilevazione delle presenze è redatto l' elenco nominativo dei partecipanti, dei soci intervenuti di persona o dei loro delegati, con l'indicazione per ciascuno di essi del numero delle azioni di rispettiva pertinenza e della percentuale rispetto al capitale sociale; detto elenco è stato elaborato all'apertura dell'Assemblea e viene allegato al verbale della presente Assemblea quale allegato A;
f) tutte le votazioni avverranno in forma palese e per alzata di mano; al riguardo, il Presidente invita coloro che intendano esprimere voto contrario o astenersi dal voto a esplicitarlo specificamente in ciascuna votazione, dichiarando le proprie generalità, la propria qualità di socio o di delegato e il numero di azioni di rispettiva pertinenza; g) le società fiduciarie, i delegati e tutti coloro che, avendone facoltà, intendono esprimere un voto differenziato dovranno esplicitamente indicarlo;
h) coloro che si trovassero nelle votazioni in situazioni di carenza di legittimazione al voto dovranno farlo presente prima di ciascuna votazione, e ciò, in particolare, ai sensi degli articoli 2359-bis e 2372 del codice civile e degli articoli 120 e seguenti TUF (con la precisazione che le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono, comunque, computabili ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea);
i) i presenti sono invitati a rimanere in sala il più possibile, al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari; coloro che si assentassero dalla sala sono pregati di darne comunicazione al personale incaricato all'uscita della sala stessa, in modo che l'uscita venga rilevata ai fini della regolarità delle votazioni; i presenti sono inoltre pregati di astenersi dall'abbandonare la sala nel corso delle votazioni, da quando la votazione viene indetta e fino a quando non se ne sia proclamato il risultato;
j) la mancata espressione del voto da parte di chi resta in sala verrà considerata come astensione dal voto;
l) qualora un socio dichiari di aver commesso un errore nell'espressione del voto, ne sarà consentita la correzione, ove le operazioni di votazione non siano ancora terminate; l'inizio dello scrutinio dei voti preclude pertanto l'effettuazione di correzioni;
m) coloro che intendano svolgere interventi sono invitati ad alzare la mano, a effettuare l'intervento presso l'apposita postazione, a rispettare i limiti di tempo sopra indicati, ad attenersi all'ordine del giorno, a limitare eventuali repliche e comunque a contenerle in un tempo assai limitato; sarà consentito, salvo casi eccezionali, un solo intervento per ciascun argomento posto all'ordine del giorno;
n) a seconda delle circostanze si daranno risposte alle eventuali domande dei partecipanti o caso per caso al termine dei vari interventi o complessivamente, al termine di tutti gli interventi (le risposte potranno essere fornite anche mediante l'intervento, ove occorra, dei dirigenti della Società).
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Il Presidente dell'Assemblea a questo punto dispone di iniziare la trattazione del primo punto dell'ordine del giorno:
1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, della Società di Revisione e del Collegio Sindacale. Presentazione all'Assemblea del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente innanzitutto dà atto che il Bilancio di esercizio e il Bilancio consolidato per l'esercizio 2015, la relazione sulla gestione, la relazione del Collegio Sindacale e le relazioni della Società di Revisione sono già state messe a disposizione del pubblico (e lo sono attualmente) presso la sede sociale e presso Borsa Italiana in data 22 giugno 2016; che detti documenti sono pure stati pubblicati sul sito internet della Società in pari data, oltre che distribuiti in sede assembleare.
Chiede la parola l'Avvocato Alessandra Piro qualità di delegato dell'Ingegner Filippo Tortoriello, la quale propone che la lettura di tutti i predetti documenti venga omessa.
Il Presidente dell'Assemblea, rilevando che nessun altro domanda di intervenire, dà atto che sono sempre presenti in sala titolari del diritto di voto relativi a complessive numero 391.542.395, pari al 89,99% delle azioni ordinarie aventi diritto di voto, come esplicitato nel documento predisposto dalla segreteria dell'Assemblea allegato al presente verbale con lettera A; e pone quindi ai voti, mediante alzata di mano, la proposta di deliberazione, formulata dal delegato del socio Gala Holding Srl, di omettere la lettura di tutti i predetti documenti.
Si svolge quindi la votazione, ove viene rilevata l'assenza di voti contrari e di voti di astensione e pertanto si rileva il voto favorevole di numero azioni 391.542.395, pari al 89,99% rispetto alle azioni ordinarie aventi diritto di voto.
La proposta di deliberazione formulata dal delegato del socio Gala Holding Srl, relativa all'omissione della lettura di tutti i predetti documenti, viene quindi proclamata approvata all'unanimità.
Il Presidente dell'Assemblea illustra i principali fatti che hanno caratterizzato le Gestione del periodo.
Terminato l'intervento, il Presidente dell'Assemblea invita quindi il Presidente del Collegio Sindacale Dottoressa Mazza a illustrare la Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio d'esercizio 2015.
Il Presidente del Collegio Sindacale illustra a questo punto la relazione del Collegio Sindacale e ne conferma le conclusioni.
Terminato anche tale intervento, il Presidente comunica all'assemblea che la Società di Revisione Deloitte & Touche SpA, società alla quale è stato conferito l'incarico di revisione del bilancio di esercizio e consolidato della Società, ha espresso un giudizio positivo con richiamo di informativa sul bilancio consolidato del gruppo EEMS e di esercizio di EEMS Italia SpA a causa della rilevanza degli effetti delle incertezze descritte.
Il Presidente dell'Assemblea fa inoltre presente che, come da comunicazione della Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. del 14 luglio 2016, la stessa, per l'esecuzione dell'incarico per verifiche periodiche nonché di revisione del bilancio della Società e consolidato al 31 dicembre 2015, ha impiegato 729 ore uomo, per un compenso complessivo di euro 25.000 oltre a spese.
Il Presidente dell'Assemblea chiede quindi ai presenti di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015; di approvare la proposta di destinazione del risultato d'esercizio conseguito da EEMS Italia S.p.A.:
alla costituzione della riserva legale ex art. 2430 per Euro 99.804
a nuovo esercizio il residuo importo dell'utile dell'esercizio pari ad Euro 44.574.609
e di prendere atto del Bilancio Consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2015 così come redatto e presentato dal Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente dichiara a questo punto aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giorno.
Il Presidente dell'Assemblea, rilevando che nessuno domanda di intervenire, dichiara chiusa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno.
Il Presidente dell'Assemblea dà atto che sono sempre presenti in sala numero 1 partecipante aventi diritto al voto per delega per numero 391.542.395, pari al 89,99% delle azioni ordinarie aventi diritto di voto come esplicitato nel documento predisposto dalla segreteria dell'Assemblea allegato al presente verbale con lettera A. Quindi pone ai voti, mediante alzata di mano, la proposta di deliberazione in merito all'argomento di cui al punto all'Ordine del giorno, nella formulazione di cui dà lettura.
L'Assemblea ordinaria dei Soci, vista la documentazione e le relazioni depositate
Si svolge quindi la votazione ove vengono rilevati:
La proposta viene quindi approvata all'unanimità.
* * *
Il Presidente dell'Assemblea dispone quindi di passare alla trattazione del secondo punto dell'ordine del giorno:
2) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998; Deliberazioni in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.
Il Presidente ricorda che la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998 è già stata messa a disposizione del pubblico (e lo sono attualmente) presso la sede sociale e presso Borsa Italiana in data 22 giugno 2016; che tale documento è stato pubblicato sul sito internet della Società in pari data, oltre che distribuito in sede assembleare.
Il Presidente dell'Assemblea chiede quindi ai presenti di approvare la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998 così come redatta e presentata dal Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente dichiara a questo punto aperta la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno.
Il Presidente dell'Assemblea dà atto che sono sempre presenti in sala numero 1 partecipante aventi diritto al voto per delega per numero n. 391.542.395, pari al 89,99% delle azioni ordinarie aventi diritto di voto come esplicitato nel documento predisposto dalla segreteria dell'Assemblea allegato al presente verbale con lettera A. Quindi pone ai voti, mediante alzata di mano, la proposta di deliberazione predisposta in merito all'argomento di cui al punto all'Ordine del giorno, nella formulazione di cui dà lettura.
L'Assemblea ordinaria dei Soci, vista la documentazione e le relazioni depositate
di approvare la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, così come redatta e presentata dal Consiglio di Amministrazione della Società
Si svolge quindi la votazione ove viene rilevata l'espressione favorevole di n. 391.542.395 azioni, pari al 100% rispetto alle azioni presenti e pari al 89,99% rispetto alle azioni ordinarie aventi diritto di voto.
La proposta viene quindi approvata all'unanimità.
Il Presidente dell'Assemblea dispone quindi di passare alla trattazione del terzo punto dell'ordine del giorno:
3) Integrazione degli onorari dell'organo di revisione per le attività svolte sulla relazione semestrale al 30 giugno 2015. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente ricorda la richiesta pervenuta alla Società da parte dell'Organo di Revisione in data 4 gennaio 2016 relativamente alla integrazione degli onorari per ulteriori attività svolte nell'ambito della revisione contabile limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2015, da considerarsi attività eccezionali ed imprevedibili rispetto alle stime iniziali. Tali attività si sono rese necessarie principalmente a seguito della riesposizione degli schemi di bilancio comparativi al fine di recepire gli effetti della variazione della determinazione del fondo trattamento di fine rapporto e delle verifiche sulla classificazione secondo il principio contabile internazionale IFRS 5 di alcune voci di bilancio.
La richiesta di integrazione di emolumenti ammonta Euro 8.000, come previsto dalla proposta di servizio del 6 maggio 2015.
Il Presidente dichiara a questo punto aperta la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno.
Chiede la parola il Presidente del Collegio Sindacale per ricordare all'Assemblea che a fronte della "richiesta di integrazione dei corrispettivi per lo svolgimento della revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale al 30 Giugno 2015", il 9 Giugno 2016 il Collegio sindacale ha ritenuto opportuno integrare la propria proposta motivata del 7 Maggio 2015 concernente la nomina della Deloitte & Touche ai fini della revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2015 al 2023.
In particolare, il Collegio sindacale ha ritenuto sussistenti i presupposti per l'accettazione da parte dell'assemblea della richiesta di integrazione dei corrispettivi per lo svolgimento della revisione contabile limitata relativa al bilancio semestrale abbreviato al 30 Giugno 2015, commisurati in € 8.000,00 (Euro ottomila/00), in quanto la relativa richiesta risulta conforme al paragrafo 5 della lettera d'incarico del 6 Maggio 2015, nonché all'effettivo carico di lavoro rispetto a quanto previsto nell'offerta originaria.
Il Presidente dell'Assemblea dà atto che sono sempre presenti in sala numero 1 partecipante aventi diritto al voto per delega per numero n. 391.542.395, pari al 89,99% delle azioni ordinarie aventi diritto di voto come esplicitato nel documento predisposto dalla segreteria dell'Assemblea allegato al presente verbale con lettera A. Quindi pone ai voti, mediante alzata di mano, la proposta di deliberazione predisposta in merito all'argomento di cui al punto all'Ordine del giorno, nella formulazione di cui dà lettura.
L'Assemblea ordinaria dei Soci, vista la documentazione e le relazioni depositate
Di integrare gli emolumenti da corrispondere alla Società di Revisione, per Euro 8.000, in considerazione delle attività svolte nell'ambito della revisione contabile limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2015 Si svolge quindi la votazione ove viene rilevata l'espressione favorevole di n. 391.542.395, pari al 100% rispetto alle azioni presenti e pari al 89,99%, rispetto alle azioni ordinarie aventi diritto di voto.
La proposta viene quindi approvata all'unanimità.
Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente dell'Assemblea dichiara a questo punto, alle ore 16.23, terminata la seduta e ringrazia tutti gli intervenuti per la partecipazione.
Il Presidente Il Segretario
Paolo Mutti Roberta Bontempo
| no. | Soci in Proprio | Dichiarante | Soci per delega | Delegato | Numero azioni | % su Capitale |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociale | ||||||
| 1 Gala Holding Srl | Ing. Filippo Tortoriello | Avvocato Alessandra Piro | 391.542.395 | 89,99% | ||
| 2 | 0,00% | |||||
| 5 | 0,00% | |||||
| 6 | 0,00% | |||||
| Totale | 391.542.395 | 89,99% |
| N. Azioni in proprio | - | 0,00% |
|---|---|---|
| N. Azioni in delega | 391.542.395 | 89,99% |
| Capitale sociale - numero | 435.118.317 | 100,00% |
| totale azioni ordinarie |
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