Borgosesia

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 20, 2016

Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio di Borgosesia SpA. del 3 novembre 2016. Relazione del rappresentante comune

Premessa

La presente relazione riguarda i soli punti all'ordine del giorno proposti dal rappresentante comune degli Azionisti di Risparmio di Borgosesia SPA in liquidazione, in quanto i punti 1, 2, 3, 5, 7, 8 sono stati richiesti in data 23 luglio 2016 e integrati in data 15 settembre 2016 da un Azionista possessore di un numero di azioni di risparmio superiore all'uno per cento delle azioni della categoria (art. 146 comma 2 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58).

Sarà mia cura integrare la presente ed informare gli Azionisti in seguito alla relazione dell'Azionista di cui sopra, non ancora pervenuta, in base ad eventuali comunicati degli Amministratori (del Collegio dei Liquidatori) e del Collegio Sindacale, e, per quanto riguarda il punto 4, non appena sarà disponibile il verbale dell'assemblea straordinaria del 6 settembre.

Punto 4.

Esame dei provvedimenti presi dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti ordinari del 6.09.2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In qualità di azionista ordinario ho posto prima dell'assemblea straordinaria una serie di quesiti (15 domande) al nuovo Presidente del Collegio dei Liquidatori, quesiti di interesse di tutti gli Azionisti, compresi gli Azionisti di risparmio. A tali domande ha risposto il Presidente del Collegio dei Liquidatori durante l'assemblea, e nel mio intervento in qualità di Rappresentante Comune, mi sono dichiarato ragionevolmente soddisfatto delle risposte. Per tale ragione ritengo che non vi fossero le ragioni di urgenza per l'assemblea speciale, ma avrei preferito dar modo a Liquidatori e Sindaci di lavorare con maggiore serenità, considerate le proposte del nuovo team, coordinato dal Rag. Girardi.

Di seguito riporto l'email con i quesiti anticipandone la certamente più interessante pubblicazione del verbale, comprensivo delle risposte.

Moncalieri, 1 settembre 2016

Spett.le Borgosesia S.p.A. in liquidazione Al Collegio dei Liquidatori e, per conoscenza, al Collegio dei Sindaci via pec borgosesia@pec.borgosesiaspa.com anticipata via email info@borgosesiaspa.com

Con la presente, il sottoscritto Piero Scotto, nato ad Arquata Scrivia (AL) il 23041965, CF SCTPRI65D23A436S, azionista ordinario e di risparmio della Società, nonché rappresentante comune degli azionisti di risparmio della Società, allegando le certificazioni di possesso di azioni ordinarie, con riferimento all'assemblea straordinaria degli azionisti convocata il 6 settembre 2016 che prevede la trattazione del seguente punto all'ordine del giorno:

1. Nomina di un nuovo Collegio dei Liquidatori, determinazione del numero dei componenti, attribuzione dei poteri e determinazione dei relativi compensi. Delibere inerenti e conseguenti,

formulo le seguenti domande, ai sensi dell'art. 127 ter D.Lgs 58/1998, chiedendo che le medesime siano portate a conoscenza degli azionisti, prima o durante lo svolgimento dell'assemblea stessa, affinché possano essere elemento utile per l'espressione del voto e che siano trascritte congiuntamente alle risposte fornite, allegate al verbale dell'assemblea.

• 1. Le modalità attraverso le quali si è formato il presente Collegio dei Liquidatori, che in codesta circostanza ne chiede la nomina, potrebbero essere chiarite a me e agli altri azionisti di minoranza?
• 1. Provo a ricostruire semplificando. Mi si corregga, o integri, se è il caso. Il Rag. Girardi, amministratore di Borgosesia per un decennio, nel 2012 si è dimesso, verosimilmente per forti divergenze con gli azionisti principali facenti capo alla famiglia Bini. A seguito della scelta dell'Amministrazione del dott. Colotto, appoggiata dalla famiglia Bini stessa, di porre in liquidazione la Società, evidentemente in netto disaccordo, non ha partecipato a quella assemblea del novembre 2015, ma, ha fatto pervenire alla Società un atto di citazione contestando negligenza sui doveri informativi e la non ottemperanza di altri obblighi previsti dal TUF oltreché l'abuso del voto in danno ai soci di minoranza, come si legge da una nota informativa del 2822016. Il 14 giugno 2016 è pervenuto da CDR Advance Capital SpA di cui è amministratore il rag. Girardi, un nuovo patto o accordo tra i soci che cancella la precedente denuncia (con data dell'udienza già fissata a febbraio 2017) con la condizione di tornare a gestire Borgosesia. Quindi con poco più del 20% l'abile ragionier Girardi, minacciando le vie legali, ritorna a gestire la società liquidando il Liquidatore scelto dalla maggioranza avv. Rason. Le maniere forti, dunque, hanno il sopravvento nella attuale e futura gestione di Borgosesia?
• 1. Qual è stata, di grazia, l'attività del precedente Collegio dei Liquidatori? Quali azioni significative ha intrapreso l'avv. Rason insieme agli altri Liquidatori, che verranno tutti confermati?
• 1. Che ne è del richiamo Consob (comunicato del 18 marzo 2016) per supposta violazione dell'art. 114 co. 1 del TUF (cioè inadeguata pubblicità verso gli azionisti)?
• 1. Nell'accordo BiniCdR si parla di una offerta di scambio tra Borgosesia ed una New company, di tutte le azioni ordinarie e di risparmio. Che succederà alle azioni degli azionisti che non vorranno accettare lo scambio?
• 1. La nuova società resterà quotata con azioni ordinarie e di risparmio?
• 1. Cosa avrà in pancia nello specifico questa nuova società? Cosa si intende, nel caso di Borgosesia per "assets non performing"? E quali altre forme di investimento?
• 1. Gli azionisti di risparmio nella ultima assemblea speciale e negli interventi propositivi scritti dell'ing. Scotto, cioè il sottoscritto ma in qualità di rappresentante comune e pertanto di organo della società, hanno formulato molto umilmente delle proposte che precedenti amministrazioni hanno semplicemente ignorato, non senza ricevere da azionisti critiche formali di "alterigia e sufficienza". La "Nuova amministrazione" vorrà assumere un comportamento più corretto (viste le denunce recenti) e più umile ascoltando seriamente le proposte dei piccoli azionisti e del rappresentante comune?
• 1. Giova forse ricordare che una soluzione molto meno innovativa di quella proposta nel 2013 dall'ing. Scotto (come rappresentante comune con una certa competenza nel settore informatico) è stata adottata recentemente dal nuovo progetto di Apple a Napoli? E che Apple sfrutterà l'intelligenza di giovani "scugnizzi", anche solo diplomati, partenopei? Io sono convinto come la CEO di Yahoo, Marissa Mayer che sia molto meglio interagire con ragazzi ancora più giovani. In Italia sarebbe molto più facile ed economico, tra l'altro.
• 1. Quando verosimilmente verrà revocata la procedura di liquidazione? Sarà quindi convocata un'assemblea straordinaria?
• 1. E' improbabile o insussistente il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la società fornirà ideonee garanzie e la revoca dello stato di liquidazione avrà effetto diciamo immediato?
• 1. Verosimilmente dopo quanto tempo le azioni ordinarie e di risparmio torneranno trattatibili sul mercato?
• 1. Qual è la attuale situazione debitoria di Borgosesia verso creditori interni ed esterni? E verso i propri dipendenti o collaboratori? E' stato già corrisposto l'onorario all'avvocato Olivetti Rason? Per quale ammontare visto che è stato costretto a dimettersi, come si legge in un comunicato, a mio avviso poco garbato, della Società?
• 1. Un piccolo azionista ordinario con una quota non disprezzabile di azioni di risparmio ha posto almeno un paio di quesiti ai quali il precedente Presidente del collegio dei liquidatori non ha risposto in maniera definitiva, rimandando ad ulteriori approfondimenti.
• a. Il primo riguarda modifiche statutarie introdotte dall' assemblea straordinaria del 20 dicembre 2013 che gli stessi Sindaci interpellati da una denuncia ex art. 2408 cc hanno con onestà intellettuale, ammesso essere di possibile nocumento per gli azionisti di risparmio (eliminazione del valore nominale e modifiche dell'art 6). Il nuovo collegio dei liquidatori farà proprie le osservazioni del collegio sindacale? E intende porvi rimedio prima di una possibile azione legale da parte degli azionisti di risparmio?
• b. Il secondo a riguarda l'annullamento di 7.000.000 di azioni proprie ordinarie senza riduzione del capitale sociale con imputazione del corrispettivo valore nominale di 8.400.000 euro alle sole azioni ordinarie e non anche a quelle di risparmio. Non sono

stati lesi i diritti degli azionisti di risparmio, secondo Voi? Non c'è il rischio di ulteriori e certamente perniciosi richiami di Consob o di azioni legali da parte dei possessori di azioni di risparmio? Pensano, gli attuali liquidatori di prendere positivi e corretti rimedi senza inerzia?

Ringrazio per l'attenzione e per le risposte che verranno fornite nell'interesse di tutti gli azionisti.

Quale rappresentante comune (uscente), ho aggiunto questo punto a quelli proposti dall'Azionista, in quanto ritengo sia possibile trattare tutte le questioni toccate nei punti 14 formulando una unica proposta/richiesta alla Società nell'interesse collettivo degli Azionisti di risparmio che ho rappresentato dalla fine del 2001 ad oggi.

Come anticipato su tale punto e sugli altri non appena avrò letto e approfondito quanto riferirà l'Azionista di risparmio richiedente con urgenza l'assemblea mi riservo di relazionare in maniera più approfondita e di sottoporre un testo da approvare o disapprovare in assemblea. La questione se tale punto sarà discusso ai sensi dell'art. 146 comma "b" (pregiudizio per la categoria) o comma "e" (interesse comune) resta ancora in sospeso.

Punto 6. Relazione sull'attività svolta e dimissioni del rappresentante comune in carica

La relazione sull'attività svolta nell'ultimo anno, o quasi, e quella riepilogativa degli anni passati sono più che mai necessarie considerata la posizione assai critica di un Azionista, che per la prima volta in 15 anni di attività come rappresentante comune, non solo chiede la revoca del sottoscritto, ma anche la "azione di responsabilità", sembrerebbe per la seguente ragione: "non aver tempestivamente convocato l'assemblea speciale da Egli richiesta in data 23 luglio 2016 e per lo "scarso attivismo". Ma di tali aspetti potrò meglio riferire quando l'Azionista fornirà le relazioni sulle proposte agli Azionisti di Risparmio.

Voglio precisare subito che non sono certamente perfetto e che preferisco il dialogo pacato, l'approfondimento, l'analisi del punto di vista del mio interlocutore sia esso, nella fattispecie, un Amministratore o un Sindaco. Ho anche avuto modo di conoscere in questi anni l'onestà intellettuale e la competenza di amministratori e sindaci di Borgosesia, in particolare di quelli attuali: non sono mancate le divergenze ma se si guarda la situazione della Società quando sono stato scelto senza averlo chiesto io e senza aver alcun grado di parentela dagli azionisti di risparmio, ebbene di certo non si può dire che la famiglia Bini e gli Amministratori non abbiano davvero dato molto per questa Società. Ricordo bene che i poco più di 2 milioni di euro di capitale (allora c'erano ancora le lire) nel 2002 si sono dimezzati e le azioni di risparmio erano equamente ripartite con quelle ordinarie. Non è difficile immaginare quale potesse essere la sorte di Borgosesia...

Poi ci sono state due distribuzioni di dividendi, dove come rappresentante comune, mi sono attivato nella prospettiva di far ottenere il massimo beneficio possibile agli azionisti di risparmio, osando contraddire una relazione del Prof. Notari.

Ho iniziato infine a proporre soluzioni non previste per distribuire un dividendo una tantum o per intraprendere nuovi campi dove investire: gli amministratori non hanno soddisfatto le mie richieste, ma non era un loro obbligo, ma una semplice facoltà.

In merito alla inaspettata richiesta di revoca del mio mandato, che avrebbe avuto scadenza il 3112 2017, ho preferito io dimettermi e lasciare le valutazioni del caso agli azionisti della categoria.

Di certo le principali questioni sollevate dall'Azionista erano già state oggetto di risposte mie e dei Sindaci, queste ultime senz'altro più complete. Inoltre le ho riproposte all'assemblea straordinaria del 6 settembre e mi pareva logico e di buon senso, visto il cambio di amministrazione, di dar modo ai subentranti liquidatori di chiarire possibili situazioni di potenziale nocumento. E' chiaro che forse l'Azionista non conosce bene il Rag. Girardi e quindi manifesta eccessivi timori. Il tempo forse darà ragione a lui, all'Azionista. Forse. Ma fino ad allora resta da parte mia la personale stima e fiducia professionale e personale nel Rag. Girardi, che sicuramente nel suo campo (giusto per capirci il recupero di Società con un piede nella fossa) ritengo sia tra i migliori in Italia. Esprimo questo per i fatti di Borgosesia a partire dalla gestione di Rossi di Montelera del 20012002, e con grande serenità, sapendo che la stima verso l'attuale Presidente del Collegio dei Liquidatori e per anni Presidente del Consiglio di Amministrazione non è probabilmente ricambiata. E ci sono delle ragioni molto semplici che gli azionisti di risparmio conoscono e che io non ho mai nascosto: il divario enorme di competenze tra lui e il sottoscritto, ormai ex rappresentante comune.

Ma, viene da chiedersi, perché gli azionisti di risparmio mi hanno confermato per tutti questi anni? Per la mia simpatia? Non credo almeno da quanto scrive l'azionista Braghero in una email di un anno fa. Allora per cosa?

Forse perché so essere un bravo esecutore, d'altronde il rappresentante comune non è e non deve pensare di "amministrare" ma deve servire la categoria. Questo credo di averlo sempre fatto: certo con l'umiltà di chi sa di non sapere (lo diceva anche quel tale, Socrate …) e che deve almeno passare qualche giornata in biblioteca e poi su internet per cercare le risposte ai quesiti che si pongono.

E' legittimo che gli azionisti scelgano allora la persona più delle competenze? Forse no, ma è legale e lecito. Se devo dire come la penso (e l'ho scritto anni fa in tempi non sospetti) il rappresentante comune dovrebbe essere un dottore commercialista o un Ragioniere (con la R maiuscola) oppure anche un avvocato. Il primo saprebbe leggere tra le righe dei bilanci e il secondo avrebbe contezza della legge in maniera approfondita.

Per concludere questa relazione ribadisco che ritengo immotivata la causa della richiesta di azione di revoca (e di responsabilità) nei miei confronti da parte dell'Azionista (innominato, come nei Promessi Sposi, ma alla fine lo nominerò ...) per la seguente ragione di palmare evidenza legata ai fatti concreti:

• in data 23 luglio la richiesta di convoca dell'assemblea dell'Azionista
• in data "non pervenuta" la relazione dello Stesso come previsto dalle norme e come lo Stesso aveva promesso, sui punti proposti all'odg
• In data 29 luglio dopo aver preso accordi con il Notaio, la comunicazione delle date previste per l'assemblea, inviata contestualmente in CCN all'Azionista. L'email è di seguito.
• in data 1 settembre inviati 15 quesiti alla Società
• in data 6 settembre partecipazione e intervento all'assemblea straordinaria

• in data 10 settembre richiesta scritta al Presidente dei liquidatori di fornire risposte scritte ai quesiti posti dall'Azionista

• in data 14 settembre email all'Azionista in cui spiegavo che ero ancora in attesa delle risposte del Rag. Girardi

• in data 15 settembre diffida ad adempiere (con un bel contorno) dell'Azionista
• in data 15 settembre mia ulteriore email all'Azionista in cui illustravo la situazione e chiedevo la Sua relazione sugli argomenti proposti
• in data odierna (20 settembre) richiesta di assemblea speciale in unica convocazione nella data a suo tempo indicata e nota all'Azionista

Le circostanze e i fatti sono incontrovertibili scripta manent nonostante la mancanza di relazione del richiedente Azionista che, oltre di legge necessaria per l'avviso di convocazione, sarebbe stata utile per poter meglio difendere i diritti degli azionisti, se effettivamente occorreva farlo nella fattispecie, e che mi avrebbe permesso, in agosto di trascorrere qualche giornata in biblioteca e su internet per approfondire, ho convocato l'assemblea speciale con tutti i punti da Egli richiesti e l'ho fatto nelle date tempestivamente concordate con il Notaio. Ho, in effetti, preferito mantenere una sola data per evitare incertezza sulla effettiva giornata dell'adunanza (in passato non sempre si sono svolte in prima convocazione per mancanza del quorum).

Questo lo "scarso attivismo" del rappresentante comune uscente!

Ecco l'email del 29 luglio: l'email non lede la privacy di alcun soggetto indicato ed è un elemento fondamentale in mia difesa e, indirettamente dell'operato di Amministratori e Sindaci, che loro malgrado si sono ritrovati diffidati a convocare l'assemblea.

Specifico agli Azionisti che le date sono state scelte in modo da poter prima partecipare all'assemblea straordinaria di Borgosesia già convocata il 6 settembre.

Moncalieri, 20 settembre 2016 Il rappresentante comune Piero Scotto