Borgosesia

Related Party Transaction • Dec 29, 2016

Documento informativo relativo all'operazione di acquisto della partecipazione totalitaria in Smit Real Estate in liquidazione conclusa da Nova Edil S.r.l.

Redatto ai sensi del regolamento per le operazioni con parti correlate approvato da Consob con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento Parti Correlate") nonché dell'articolo 71 del regolamento approvato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti").

Borgosesia S.p.A. in liquidazione - Via dei Fossi 14/C 59100 Prato Tel. 0574 622 769 - Fax 0574 622 556

SOMMARIO

1.		PREMESSA 3
2.		AVVERTENZE 4
	2.1	Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 4
	2.2	Rischi derivanti dall'incremento dell'indebitamento in dipendenza dell'Operazione 4
	2.3	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione. Indicazione delle fonti di finanziamento e di impiego 5
	2.4	Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, sulla natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione 5
	2.5	Indicazione delle motivazioni economiche, della convenienza per la Società e delle finalità dell'Operazione. 6
	2.6	Rapporti con la società oggetto dell'operazione e/o con i soggetti da/a cui le attività sono state acquistate/cedute 6
	2.7	Rapporti fra i componenti il collegio dei liquidatori della Società e le controparti dell'Operazione 7
	2.8	Effetti significativi dell'Operazione 7
	2.9	Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alle attività dismesse/acquisite 8
	2.10	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Pareri rilasciati da esperti indipendenti a supporto della congruità di tale corrispettivo. 8
	2.11	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 9
	2.12	Modifiche dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione/liquidazione della società e/o di società da questo controllate dipendenti dall'Operazione 11
	2.13	Coinvolgimento nell'Operazione di componenti il collegio dei liquidatori della Società 11
	2.14	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative connesse all'Operazione. 11
	2.15	Documenti a disposizione del pubblico 11
3.		PROSPETTIVE DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO 12

1. Premessa

Il presente documento informativo ( di seguito "Documento") è finalizzato a fornire al Mercato ogni pertinente informazione in ordine all'operazione di acquisto della partecipazione totalitaria in Smit Real Estate srl in liquidazione corrente in Prato Via dei Fossi 14 ( di seguito, rispettivamente, "Operazione" o "Acquisto", "Partecipazione" e "SRE") conclusa da Nova Edil srl – società integralmente controllata da Borgosesia Spa in liquidazione ( di seguito, "Società") – e ciò nell'ambito di quella, di più ampia portata, finalizzata allo scioglimento del fondo immobiliare Gioiello in liquidazione (di seguito, "Fondo"), promosso e gestito da Borgosesia Gestioni SGR Spa in liquidazione, già descritta nel documento informativo redatto ai sensi del regolamento per le operazioni con parti correlate approvato da Consob con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 nonché dell'articolo 71 del regolamento approvato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e posto a disposizione del Mercato in data 20 ottobre 2016 ( di seguito, rispettivamente, "Scioglimento" e "Documento 20 Ottobre 2016") al quale viene qui fatto espresso riferimento e richiamo per meglio comprendere le finalità dell'Operazione.

Si segnala peraltro come l'Acquisto rappresenti una fase intermedia fra lo Scioglimento e la scissione asimmetrica ( di seguito, "Scissione") programmata da Bravo Spa a favore della stessa Nova Edil srl e ciò nell'ambito dell'accordo sulla gestione condivisa di azioni della Società nonché di questa (di seguito, l' "Accordo") sottoscritto in data 14 giugno 2016 - e pubblicato come patto parasociale il 17/06/2016 - fra i Sigg.ri Gianna Bini, Cristina Bini, Gabriele Bini, Giannetto Bini, Vera Zucchi (di seguito, i predetti, "Gruppo Bini" e, unitamente al Sig. Roberto Bini, il "Gruppo Famiglia Bini") e CdR Replay S.r.l. (di seguito, "CdR").

In particolare, sulla base dell'Accordo – teso tra l'altro a disciplinare le modalità attraverso cui addivenire alla separazione degli interessi della Società rispetto a quelli del Gruppo Famiglia Bini in ordine ad attività di investimento realizzate in partnership nel settore immobiliare – la Partecipazione avrebbe dovuto essere trasferita a Nova edil srl nell'ambito della Scissione operazione questa descritta nel Documento redatto ai sensi del regolamento per le operazioni con parti correlate approvato da Consob con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 nonché dell'articolo 70 del regolamento approvato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e posto a disposizione del Mercato in data 29 dicembre 2016 (di seguito, "Documento Scissione) - e ciò sulla base dei relativi progetti approvati dalle società a questa interessate allorquando le stesse risultavano ancora integralmente controllate dal Fondo.

Intervenuto lo Scioglimento e trasferito:

• Alla Società l'intero capitale di Nova Edil srl nonché una partecipazione pari al 22,62% in Bravo Spa;
• Al Gruppo Famiglia Bini con esclusione della Sig.ra Zucchi Vera una partecipazione al capitale di Bravo Spa pari al 77,38%;

le nuove "proprietà" hanno formulato valutazioni diverse circa la mancata rilevazione, nell'ambito dei predetti progetti, della fiscalità differita connessa agli elementi patrimoniali scissi ed all'esito del conseguente confronti hanno convenuto di delegare alle assemblee che procederanno alla approvazione della Scissione la modifica dei relativi progetti e così, tra l'altro, di espungere dal novero degli assets oggetto di trasferimento a favore della beneficiaria la Partecipazione che, in base a dette sopravvenute intese, peraltro confermate nell'ambito di una integrazione dell'Accordo ( di seguito, l'Accordo Integrativo) è stata ceduta in data 29 dicembre 2016 da Bravo Spa a Nova Edil srl.

Poiché l'Operazione (i) si e venuta a concludere con una controparte correlata – atteso il controllo operato, in forza di un patto parasociale, sulla Società ad opera degli azionisti di maggioranza della società venditrice (ii) supera gli indici di rilevanza previsti dal regolamento approvato da Consob con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 (iii) è ritenuta rilavante anche agli effetti dell'articolo 71 del regolamento approvato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, il presente Documento è stato redatto in conformità allo schema 3 dell'allegato 3B al regolamento da ultimo citato e in forza delle disposizioni dettate dall'articolo 5, comma sesto del regolamento approvato da Consob con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 contiene anche le informazioni richieste da questo.

2. Avvertenze

2.1 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

Come detto l'Operazione è venuta a concludersi fra parti correlate. Ancorché la stessa sia stata negoziata (i) nell'ambito dell'Accordo e dell'Accordo Integrativo (ii) nel rispetto degli interessi della Società nonché dei creditori interessati dal piano di ristrutturazione del debito su questa gravante ( di seguito, il "Piano") (iii) conducendo ogni pertinente analisi ed adottando le cautele del caso, non vi è certezza che la stessa sarebbe stata conclusa alle stesse condizioni laddove le controparti non fossero risultate correlate.

2.2 Rischi derivanti dall'incremento dell'indebitamento in dipendenza dell'Operazione

Alla data del Documento, SRE conduce in locazione finanziaria un importante immobile a destinazione industriale sito in Schio (di seguito, l'Immobile), sino al 2007 sub locato a società del gruppo facente capo alla Società (di seguito, Gruppo BGS) e successivamente a terzi. A seguito del fallimento dell'ultimo sub conduttore, l'immobile risulta attualmente nella disponibilità, seppur senza titolo, della relativa Procedura verso la quale SRE vanta crediti, già insinuati al passivo per 4.947 €/mgl (di cui 2.675 €/mgl di natura chirografaria, 1.314 €/mgl di natura privilegiata e 958 €/mgl di natura prededucibile) oltre a quelli in corso di maturazione, successivamente alla data del fallimento (05.02.2015), derivanti dall'occupazione senza titolo sopra richiamata e stimati ad oggi in circa 1,500 €/mgl. Tali crediti, sino a concorrenza dell'importo originario di 3.016 €/mgl, risultano assistiti dalla garanzia rilasciata dalla Società (di seguito, la Garanzia) allorquando questa cedette a Bravo Spa – in allora già controllata dal Fondo – la relativa partecipazione. In dipendenza della stessa la Società ha peraltro già riconosciuto a SRE la somma di 800 €/mgl, col che questa è venuta a ridursi a 2.216 €/mgl.

Lo stato di disagio finanziario, a ragione degli accadimenti sopra evocati, interessante SRE – che, giova qui ricordare, non ha altri business diversi dalla sub locazione dell'Immobile – e il solo parziale adempimento della Società agli obblighi derivanti dalla Garanzia hanno impedito a questa di puntualmente adempiere alle obbligazioni discendenti dal contratto di locazione finanziaria maturando così nei confronti del locatore Mediocredito Italiano SpA un debito complessivo, comprendente sia le rate scadute, sia il corrispettivo dovuto in ipotesi di esercizio della facoltà di riscatto, sia gli interessi di mora, pari a complessivi 11.358 €/mgl (di seguito, il Debito Leasing).

In conseguenza dell'Acquisto, il Debito Leasing andrà ad incrementare l'Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo BGS che, al 30 giungo scorso, risultava negativo per 29.939 €/mgl. Peraltro tale circostanza deve essere valutata alla luce dell'impegno al subentro (di seguito, l'Impegno) al tempo rilasciato alla locatrice dalla Società e che di fatto si sostanzia nell'obbligazione, in ipotesi di inadempimento del conduttore, a farsi carico del relativo debito previo, appunto subentro nel contratto di locazione. In dipendenza di ciò, peraltro, l'Impegno risulta già essere contemplato nella passività oggetto del Piano col che l'Operazione, lungi dal rappresentare un concreto aggravio alla posizione finanziaria della Società e del Gruppo BGS mira, sotto questo profilo ed in ultima analisi, a ricondurre sotto un'unica regia tanto il soggetto garantito che il garante e ciò anche al fine di agevolare la trattativa con il rispettivo creditore.

2.3 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione. Indicazione delle fonti di finanziamento e di impiego

L'Operazione oggetto del presente documento si sostanzia nell'acquisto di una partecipazione totalitaria in Smit Real Estate srl corrente in Prato, Via dei Fossi 14, Capitale Sociale € 10.000,00 iscritta al Registro Imprese di Prato con proprio codice fiscale n. 02243720022 e posta in liquidazione con decisione dei soci in data 21.05.2015.

La stessa è avvenuta verso un corrispettivo di € 1,00 e contestualmente alla stipula dell'atto di trasferimento la parte venditrice, che prima di allora aveva già proceduto alla parziale copertura di perdite accumulate da SRE nella misura di 4.805 €/mgl ha assunto l'impegno di riconoscere a Nova Edil S.r.l. la somma di € 1.327.123 a titolo di avviamento negativo o badwill ( di seguito Integrazione Prezzo) e ciò nei successivi 120 giorni.

Si evidenzia peraltro come la passività rappresentata dalla Integrazione Prezzo, sulla base dell'Accordo Integrativo, è destinata ad essere trasferita – e, a ragione di ciò, compensarsi per confusione in capo a questa – alla stessa Nova Edil s.r.l. in dipendenza della Scissione.

A ragione di quanto sopra l'Operazione non ha comportato di fatto per Nova Edil srl e, quindi, per il Gruppo, impegni finanziari fermo restando l'incremento della posizione finanziaria a ragion del Debito Leasing peraltro già oggetto dell'Impegno.

Sempre sotto il profilo finanziario l'Operazione non è destinata invece ad esplicare alcun effetto immediato sulla Garanzia – che ha comportato lo stanziamento nel bilancio della Società e del Gruppo BGS di un accantonamento di 2.265 €/mln - fatto salvo che la stessa ora risulta prestata a favore di una società integralmente controllata.

2.4 Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, sulla natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione.

Come precisato, l'Operazione è considerata conclusa con parti correlate atteso che a taluni azionisti di controllo – diretto ed indiretto – di Bravo Spa è riferito, per il tramite di un sindacato d voto fra questi stipulato, il controllo della Società.

In particolare i soggetti correlati controparte dell'operazione sono desumibili dal prospetto di seguito riportato:

Nominativo	Generalità	Numero di azioni Borgosesia possedute	% sul capitale votante	Di cui apportate al patto parasociale	% sul capitale votante
Bini Cristina	nata a Firenze il 13.03.1974, residente in Prato, Via Santa Trinita 36 C.F. BNI CST 74C53 D612X	4.492.339	14,786%	4.492.339	14,786%
Bini Gabriele	nato a Firenze il 26/11/1970, residente in Prato, Viale della Repubblica, 264 C.F. BNI GRL 70S26 D612X	4.685.979	15,424%	4.685.979	15,424%
Bini Gianna	nata a Firenze il 09.12.1971, residente in Prato, Via Santa Trinita 36, C.F. BNI GNN 71T49 D612W	4.482.339	14,754%	4.482.339	14,754%
Bini Giannetto	nato a Firenze il 15/05/1976, residente in Prato, Via Petrarca 32/a, C.F. BNI GNT 76E15 D612R	4.577.346	15,067%	4.577.346	15,067%
Zucchi Vera	nata a Monte S. Maria Tiberina il 17.02.1950, residente in Prato, Via Petrarca 13, C.F. ZCC VRE 50B57 F 629 L	2.152.151	7,084%	2.152.151	7,084%
Bini Roberto	nato a Prato il 20 novembre 1937, residente in Prato (PO), alla Via F. Petrarca n. 13, codice fiscale BNI RRT 37S20 G999G	566.258	1,864%	-	-
Totale		20.956.412	68,979%	20.390.154	67,115%

dandosi atto, di come i predetti soggetti, fatta eccezione per il Sig. Roberto Bini, partecipino al capitale di Delfino SpA e che quest'ultima, a sua volta, controlli Penelope SpA.

2.5 Indicazione delle motivazioni economiche, della convenienza per la Società e delle finalità dell'Operazione.

Le motivazioni economiche e la convenienza dell'Operazione per il Gruppo (oltre che, chiaramente, per la Società) sono agevolmente valutabili se si tien conto degli effetti sullo stesso prodotti dalla Garanzia e dall'Impegno.

Tenuto infatti conto che a ragione di questi buona parte del "rischio di impresa" di SRE già di fatto gravava sul Gruppo, l'acquisto della Partecipazione permetterà quantomeno allo stesso di porre in essere in totale autonomia ogni operazione ritenuta pertinente al fine di minimizzare gli effetti negativi da ciò potenzialmente derivanti.

Inoltre ancora, l'Operazione appare funzionale anche ai fini del Piano tenuto conto che il Debito Leasing risulta in essere nei confronti di un istituto appartenente allo stesso gruppo bancario a cui fa capo la quasi totalità dell'esposizione che attraverso lo stesso si intende definire col che il suo permanere in capo ad un soggetto economico diverso – sempre tenuto in debito conto l'effetto portato dall'Impegno – avrebbe ragionevolmente implicato un appesantimento della fase negoziale tutt'ora in corso.

2.6 Rapporti con la società oggetto dell'operazione e/o con i soggetti da/a cui le attività sono state acquistate/cedute

Come precisato il Gruppo Famiglia Bini – direttamente ed indirettamente – controlla la venditrice Bravo Spa così come desumibile dalla tabella sotto riportata:

Socio	n° azioni Bravo S.p.A.	% sull'intero capitale di Bravo SpA
Roberto Bini	59.946,00	35,58%
Penelope S.p.A.	44.959,00	26,68%
Borgosesia S.p.A. in liqu.	38.117,00	22,62%
Gianna Bini	5.995,00	3,56%
Gabriele Bini	5.620,00	3,34%
Cristina Bini	5.245,00	3,11%
Delfino S.p.A.	4.496,00	2,67%
Giannetto Bini	4.122,00	2,45%
Totale	168.500,00	100,00%

Alla data del presente Documento, tra la Società e la scissa risulta in essere un contratto di service in forza del quale la seconda presta alla prima, verso il corrispettivo annuo di 140 €/mlg, servizi di natura tecnica ed amministrativa.

In dipendenza della Scissione tale contratto verrà ragionevolmente risolto e, in tale evenienza, non può escludersi che la Società proceda all'assunzione di personale attualmente in forza alla scissa e ciò al fine di sopperire alle proprie esigenze operative.

2.7 Rapporti fra i componenti il collegio dei liquidatori della Società e le controparti dell'Operazione.

Si evidenzia come:

• Mauro Girardi, in forza dell'Accordo Presidente del Collegio dei Liquidatori della Società, ricopra anche la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di CdR Advance Capital S.p.A., a sua volta controllante CdR Replay S.r.l., società che, in data 14 giugno 2016, ha sottoscritto l'Accordo con il Gruppo Bini;
• Giancarlo Cecchi, liquidatore della Società, ricopra la carica di Amministratore Unico di Nova Edil srl e di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bravo SpA;
• Nicola Rossi, liquidatore della Società, ricopra la carica Consigliere Delegato di Penelope S.p.A. e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Delfino S.p.A;
• Il Gruppo Famiglia Bini detenga azioni della Società così come desumibile dal prospetto riportato al paragrafo 2.4.

2.8 Effetti significativi dell'Operazione

Come noto, la Società risulta attualmente in liquidazione volontaria in forza della delibera assunta dagli azionisti in data 30 novembre 2015.

Alla luce di quanto sopra l'Operazione è destinata, esclusivamente e ragionevolmente, a produrre gli effetti già indicati al precedente paragrafo 2.5

Sempre in considerazione di quanto sopra indicato in ordine all'attuale status giuridico della Società, l'Operazione non è destinata comunque a produrre con riferimento a questa cambiamenti rilevanti in ordine ai settori, ai mercati di attività, ai prodotti venduti e/o i servizi prestati, all'attività produttiva e di vendita, al personale, agli investimenti da realizzare e alle forme di finanziamento, alla politica di ricerca e sviluppo e alla posizione fiscale.

2.9 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alle attività dismesse/acquisite

In allegato al Documento è riportata per SRE tavola comparativa degli stati patrimoniali e dei conti economici riclassificati relativi agli ultimi due esercizi chiusi corredati da sintetiche note esplicative dandosi atto che gli stessi non risultano soggetti a revisione legale ad opera di società a ciò autorizzata.

2.10 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Pareri rilasciati da esperti indipendenti a supporto della congruità di tale corrispettivo.

Come in precedenza evidenziato, l'Operazione si inquadra nell'ambito dello Scioglimento e, più in generale in quello disciplinato dall'Accordo (come modificato dall'Accordo Integrativo).

Sulla base di quest'ultimo, in particolare, le operazioni connesse allo Scioglimento sono destinate ad essere regolate sulla base del valore attribuito ad ogni asset (o che ha contribuito alla determinazione del valore di questi) oggetto di assegnazione ai partecipanti al Fondo in sede di rendiconto finale.

In armonia con tale principio la valutazione (negativa) della Partecipazione è stata effettuata sulla base del valore attribuito a SRE dall'Esperto Indipendente Praxi SpA in sede di redazione del rendiconto finale del Fondo, definitivamente approvato in data 30.11.2016 (cfr allegato).

Tale valore risulta poi rettificato per tener conto della parziale copertura delle perdite patite da SRE, in data 22 dicembre 2016 per 4.805 €/mgl.

In sintesi, alla determinazione del valore (negativo) della Partecipazione si è pervenuti nei termini sotto riportati:

Descrizione	Euro
Valore Economico del 100% del capitale sociale di Smit RE determinato da Praxi
S.p.A. ai fini del Rendiconto Finale di Liquidazione del Fondo Gioiello	- 6.132.000
Parziale copertura perdite	4.804.877
Totale Valore Economico rettificato	- 1.327.123
di cui:
Corrispettivo	1
Integrazione Prezzo (badwill)	- 1.327.124
Debito verso Bravo S.p.A.	- 1.327.123

Il Collegio dei Liquidatori della Società, preso atto di come nessuno dei propri componenti potesse considerarsi indipendente ai sensi del proprio regolamento per le operazioni con parti correlate, nella seduta del 14 dicembre 2016 ha provveduto ad individuare nel Dott. Roberto Giacometti l'esperto indipendente previsto dalla policy sopra richiamata, sottolineando come lo stesso (i) abbia già ricoperto in passato il ruolo di amministratore indipendente della Società; (ii) risulti incaricato a svolgere il ruolo di arbitratore nell'ambito dell'Accordo nell'ipotesi da questo disciplinate; (iii) non intrattenga ad oggi relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con la Società, le sue controllate e/o controllanti né con società soggette a comune controllo. Al predetto esperto la Società ha chiesto di esprimersi sull'interesse di Borgosesia Spa al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. .

Il predetto esperto, in data 23 dicembre 2016 ha rassegnato il proprio parere (allegato al Documento) nel quale questo conclude affermando come: "Tenuto conto di tutto quanto precede, il sottoscritto ritiene che l'operazione di acquisto di una partecipazione totalitaria in seno a SRE, laddove eseguita alle condizioni sopra descritte, oltre a presentare condizioni sostanzialmente corrette, debba considerarsi in linea con gli interessi di Borgosesia SpA in liquidazione e certamente utile per la stessa al fine di agevolare il piano di ristrutturazione finanziaria in atto."

2.11 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Stante le peculiarità dell'Operazione, la Società ritiene che i derivanti effetti sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo siano limitati e agevolmente comprensibili. A ragione di ciò, è fornita qui di seguito solo una descrizione di tali effetti pro-forma rispetto ai dati del bilancio semestrale abbreviato del Gruppo al 30 giugno 2016.

Precisando come:

• a) In assenza di una situazione patrimoniale di SRE al 30 giugno scorso, i relativi dati siano stati tratti ai presenti fini, con le limitazioni del caso, dal rendiconto del Fondo a tale data;
• b) SRE non abbia in forza personale dipendente,

le rettifiche patrimoniali pro forma conseguenti all'Operazione sono quindi così sintetizzabili (€/000):

	A	B	C	D	E=A+B+C+D
Dati in Euro/000	Partecipazione in Acquisto mit RE S	mitre rettificata IAS 17 S	Copertura perdite mitre S	mento Consolida	ma Dati Pro-For
Crediti verso Bravo S.p.A.	1.327	-			1.327
Terreni e Fabbricati in leasing		10.780			10.780
Immobilizzazioni in corso		-			-
Crediti vs clienti		3.016			3.016
Crediti vs controllanti		293	- 293		-
Crediti tributari		80			80
Crediti vari		4			4
Disponibilità liquide		4			4
Ratei e risconti		-			-
Attività	1.327	14.176	- 293	-	15.210
Fondo copertura perdite Smitre	1.327	-		- 1.327	-
Fondo imposte differite		2.468			2.468
Debiti verso società di leasing		11.358			11.358
Finanziamento vs controllante		5.098	- 5.098		-
Debiti vs fornitori ed altro		1.254			1.254
Debiti tributari		131			131
Ratei e risconti		1			1
Passività	1.327	20.308	- 5.098	- 1.327	15.210
Patrimonio Netto	-	- 6.132	4.805	1.327	-

laddove:

"A – Acquisto Partecipazione in Smit RE"

L'operazione è rappresentata solo attraverso il rilevamento del badwill e del connesso credito verso Bravo SpA a titolo di Integrazione Prezzo.

"B – Smit RE rettificata IAS 17"

Rappresentano i valori dell'attivo e passivo contabile di Smit RE S.r.l., rettificati per considerare gli effetti dell'iscrizione del contratto di leasing immobiliare secondo il principio IAS 17 e tenuto conto del Fair Value dell'Immobile. I dati esposti sono assunti sulla base della valutazione dell'esperto indipendente PRAXI SpA utilizzata ai fini della redazione del Rendiconto Finale di Liquidazione del Fondo Gioiello al 16.11.2016.

"C – Copertura perdite Smit RE"

Viene simulato l'effetto della copertura perdite di Smit RE da parte di Bravo S.p.A. mediante rinuncia alla propria posizione creditoria netta pari ad 4.805 €/mgl, (crediti verso controllanti di 293 €/mgl e debiti verso controllanti di 5.098 €/mgl) e contestuale rilevazione dell'incremento del patrimonio netto della Smit RE.

"D - Consolidamento"

Il fondo copertura perdite di 1.327 €/mgl viene eliso contro il patrimonio netto di Smit RE rettificato IAS, post copertura perdite, avente pari valore.

"E – Dati Pro-Forma"

Includono il credito di Nova Edil S.r.l. verso Bravo S.p.A. di 1.327 €/mgl che sarà oggetto di annullamento per confusione in dipendenza della Scissione.

I valori residui rappresentano i valori pro-forma dell'attivo e del passivo di Smit RE rettificati per considerare gli effetti della contabilizzazione del contratto di leasing con la metodologia IAS 17 e tenuto conto del fair value dell'Immobile.

Quanto agli effetti strettamente connessi all'Operazione sul principale indice di bilancio – alla luce dell'attività in concreto esercitata dalla Società – ossia il NAV per azione, questi sono di fatto irrilevanti attesa la più volte ricordata natura essenzialmente permutativa della stessa. In dipendenza di ciò è quindi ragionevole ritenere che quello di € 0,796 - calcolato su base consolidata al 30 giugno 2016 e considerando unitariamente le n. 31.275.080 azioni ordinarie, al netto di quelle detenute in portafoglio, e di risparmio in circolazione – non registri a tale data effetti pro forma apprezzabili.

2.12 Modifiche dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione/liquidazione della società e/o di società da questo controllate dipendenti dall'Operazione.

Non sono previste, in dipendenza dell'Operazione, modifiche ai compensi spettanti ai liquidatori della Società né agli amministratori o liquidatori delle società del Gruppo.

2.13 Coinvolgimento nell'Operazione di componenti il collegio dei liquidatori della Società

Nell'Operazione risultano direttamente coinvolti i Sigg.ri Gabriele Bini, Nicola Rossi e Giancarlo Cecchi, il primo in dipendenza delle quote del Fondo detenute da sé e da suoi congiunti (cfr. Paragrafo 2,6), il secondo in qualità di Consigliere Delegato di Penelope S.p.A. e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Delfino S.p.A., società azioniste dai Bravo SpA e controllate dal Gruppo Famiglia Bini il terzo quale presidente del consiglio di amministrazione di quest'ultima. Tutti costoro hanno dichiarato il proprio conflitto di interessi e si sono astenuti dal voto nel corso del collegio dei liquidatori della Società che ha approvato l'Operazione.

2.14 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative connesse all'Operazione.

Le trattative relative all'Operazione sono state condotte direttamente dal Presidente del Collegio dei Liquidatori Mauro Girardi e dal liquidatore Giancarlo Cecchi. L'Operazione è stata approvata dal Collegio dei Liquidatori del 28 dicembre 2016 scorso all'unanimità dei presenti non prima di aver preso atto dell'astensione dal voto dei liquidatori Gabriele Bini. Giancarlo Cecchi e Nicola Rossi a ragione di quanto indicato al precedente punto 2.13.

2.15 Documenti a disposizione del pubblico

Il Documento ed i suoi allegati vengono posti a disposizione del pubblico presso la sede legale della società in Prato Via dei fossi 14 e sul sito internet della stessa nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo

3. Prospettive della Società e del Gruppo

Come in precedenza precisato la Società risulta attualmente in liquidazione in forza della delibera assunta dagli azionisti il 30 novembre 2015.

L'Accordo peraltro disciplina la realizzazione di un'articolata operazione che, in sintesi, prevede:

• a) Il conferimento dell'intera azienda di pertinenza della Società con esclusione delle partecipazioni in Borgosesia SGR S.p.A. in liquidazione ( fatto salvo per questa l'effetto portato dall'Accordo Integrativo) e Giada S.r.l. (quest'ultima acquisita in forza dello Scioglimento) e per un ufficio in Biella – a favore di New BGS, costituita in forma di società per azioni e, in un primo momento, interamente controllata dalla Società.
• b) la promozione da parte della Società di una offerta pubblica di scambio, nei 90 giorni successivi al conferimento di cui sopra, fra azioni di New BGS e quelle della Società – ordinarie e di risparmio – aperta a tutti gli azionisti di questa, diversi da CdR, ed a cui il Gruppo Bini si è impegnato irrevocabilmente ad aderire.

Le predette operazioni potranno trovare attuazione entro i prossimi 12 mesi ma ciò solo a condizione che il Piano venga approvato dai destinatari dello stesso.

In tale scenario CdR diverrà socio di maggioranza della Società, destinata a permanere quotata, ed in tale veste, previa revoca della procedura di liquidazione in atto, ne focalizzerà l'attività sugli investimenti in talune tipologie di asset non performing ferma la possibilità che siano valutate altre forme di integrazione con quelle già esercitate in tale settore dal Gruppo Cdr Advance Capital di cui CdR è parte.

Per contro, nella denegata ipotesi di mancata approvazione del Piano, la Società procederà nel proprio processo di liquidazione e ciò, eventualmente, anche nell'ambito di una procedura concorsuale minore.

Fermo quanto precede, pur nella limitata attività da questi esercitata, la Società ed il Gruppo, hanno registrato, a far corso dal trascorso esercizio, un seppur flebile segnale di inversione di tendenza nella caduta dei valori del comparto immobiliare, circostanza questa che permette di ritenere il relativo patrimonio di proprietà non destinato a subire, nel medio periodo, significative ulteriori svalutazioni.

Quanto all'evolversi della struttura finanziaria consolidata, si evidenzia come le relative esposizioni sono, allo stato, destinate ad essere regolate nell'ambito del Piano in corso di valutazione da parte dei creditori destinatari dello stesso.

Quanto al risultato economico dell'esercizio in corso, lo stesso, anche a livello consolidato, appare quindi strettamente collegato all'attuazione del piano di dimissioni posto a base del Piano e dall'approvazione dello stesso.

SMIT REAL ESTATE SRL UNIPERSONALE IN LIQUIDAZIONE

Tavola comparativa esercizi 2014 e 2015

Italian GAAP

STATO PATRIMONIALE

ATTIVO	31/12/2015	31/12/2014
A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI
Totale crediti verso soci per versamenti ancora dovuti (A)	0	0
B) IMMOBILIZZAZIONI
I - Immobilizzazioni immateriali
Valore lordo	10.235	10.235
Ammortamenti	10.235	9.758
Totale immobilizzazioni immateriali (I)	0	477
II - Immobilizzazioni materiali
Valore lordo	4.596.030	4.596.030
Svalutazioni	414.868	414.868
Totale immobilizzazioni materiali (II)	4.181.162	4.181.162
III - Immobilizzazioni finanziarie
Totale immobilizzazioni finanziarie (III)	0	0
Totale immobilizzazioni (B)	4.181.162	4.181.639
C) ATTIVO CIRCOLANTE
I - Rimanenze
Totale rimanenze (I)	0	0
II - Crediti
Esigibili entro l'esercizio successivo	3.648.219	3.807.552
Totale crediti (II)	3.648.219	3.807.552
III- Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

Totale	attività	finanziarie	che	non	costituiscono
	immobilizzazioni (III)					0	0
IV -	Disponibilità liquide
		Totale disponibilità liquide (IV)				10.965	2.138
	Totale attivo circolante (C)					3.659.184	3.809.690
D) RATEI E RISCONTI
	Totale ratei e risconti (D)					21.990	23.632
TOTALE ATTIVO						7.862.336	8.014.961

PASSIVO	31/12/2015	31/12/2014
A) PATRIMONIO NETTO
I - Capitale	10.000	10.000
II - Riserva da soprapprezzo delle azioni	0	0
III - Riserve di rivalutazione	0	0
IV - Riserva legale	13.798	13.798
V - Riserve statutarie	0	0
VI - Riserva per azioni proprie in portafoglio	0	0
VII - Altre riserve, distintamente indicate
Riserva straordinaria o facoltativa	262.154	262.154
Versamenti in conto capitale	1.644.829	1.644.829
Varie altre riserve	-1	0
Totale altre riserve (VII)	1.906.982	1.906.983
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo	-5.547.494	-3.385.469
IX - Utile (perdita) dell'esercizio
Utile (perdita) dell'esercizio	-2.466.663	-2.162.025
Utile (perdita) residua	-2.466.663	-2.162.025
Totale patrimonio netto (A)	-6.083.377	-3.616.713

B) FONDI PER RISCHI E ONERI
Totale fondi per rischi e oneri (B)	0	0
C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO	0	0
D) DEBITI
Esigibili entro l'esercizio successivo	13.883.541	11.357.899
Totale debiti (D)	13.883.541	11.357.899
E) RATEI E RISCONTI
Totale ratei e risconti (E)	62.172	273.775
TOTALE PASSIVO	7.862.336	8.014.961
CONTI D'ORDINE
	31/12/2015	31/12/2014
Beni di terzi presso l'impresa
Altro	3.925.682	5.799.246
Totale beni di terzi presso l'impresa	3.925.682	5.799.246
Impegni assunti dall'impresa
Totale impegni assunti dall'impresa	0	1.594.960
TOTALE CONTI D'ORDINE	3.925.682	7.394.206
CONTO ECONOMICO
	31/12/2015	31/12/2014
A) VALORE DELLA PRODUZIONE:
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni	1.000.000	1.000.000
5) Altri ricavi e proventi
Altri	189.576	243.040
Totale altri ricavi e proventi (5)	189.576	243.040

Totale valore della produzione (A) 1.189.576 1.243.040

B) COSTI DELLA PRODUZIONE:
7) per servizi	79.120	43.943
8) per godimento di beni di terzi	1.830.309	1.830.309
10) ammortamenti e svalutazioni:
a),b),c) Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali
e materiali, altre svalutazioni delle immobilizzazioni	477	239
a) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	477	239
d) Svalutazione dei crediti compresi nell'attivo circolante e
delle disponibilità liquide	0	1.056.378
Totale ammortamenti e svalutazioni (10)	477	1.056.617
14) Oneri diversi di gestione	1.266.301	197.038
Totale costi della produzione (B)	3.176.207	3.127.907
Differenza tra valore e costi della produzione (A-B)	-1.986.631	-1.884.867
C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI:
16) altri proventi finanziari:
d) proventi diversi dai precedenti
altri	26.079	57.455
Totale proventi diversi dai precedenti (d)	26.079	57.455
Totale altri proventi finanziari (16)	26.079	57.455
17) interessi e altri oneri finanziari
altri	424.991	332.881
Totale interessi e altri oneri finanziari (17)	424.991	332.881
Totale proventi e oneri finanziari (C) (15+16-17+-17-bis)	-398.912	-275.426
D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE.:
Totale delle rettifiche di valore di attività finanziarie (D) (18-19)	0	0
E) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI:

20) Proventi

Altri	1	1
Totale proventi (20)	1	1
21) Oneri
Imposte relative ad esercizi precedenti	81.121	506
Totale oneri (21)	81.121	506
Totale delle partite straordinarie (E) (20-21)	-81.120	-505
Risultato prima delle imposte (A-B+-C+-D+-E)	-2.466.663	-2.160.798
22) Imposte sul reddito dell'esercizio correnti, differite e
anticipate
Imposte correnti	0	1.227
Totale imposte sul reddito dell'esercizio (22)	0	1.227
23) UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	-2.466.663	-2.162.025

Note Esplicative:

Le immobilizzazioni materiali sono rappresentate integralmente dal corrispettivo riconosciuto al tempo per l'acquisto del contratto di leasing (Cfr. Documento)

I crediti sono rappresentati per massima parte da quelli nei confronti del sub-conduttore dell'immobile detenuto in locazione finanziaria (Cfr. Documento)

I debiti comprendono per massima parte quelli nei confronti della controllante Bravo S.p.A. oggetto di rinuncia e nei confronti della società locatrice (Cfr. Documento)

Posizione Finanziaria Netta*	31/12/2015	31/12/2014
a.Debiti Finanziari	5.478.058	5.838.443
b.Meno Crediti Finanziari	0	0
c.Meno Liquidità	10.965	2.138
	5.467.093	5.836.305

Cash Flow dell'attività operativa prima delle variazioni del CCN	31/12/2015	31/12/2014
Reddito esercizio	- 2.466.663	- 2.162.025
Ammortamenti, svalutazioni ed altri accantonamenti	477	239
Accantonamento TFR	0	0
Rettifiche di valori di attività finanziaria	0	0
	- 2.466.186	- 2.161.786

*La posizione non comprende l'esposizione nei confronti della società di locazione finanziaria (Cfr Documento)

Relazione di Stima

$\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^{n}$

SMIT RE S.R.L.
(in Liquidazione)

Valutazione del Capitale Economico

al

16 novembre 2016

Ns. Rif.: PG/val 16.2807del 21 Novembre 2016

SMIT RE S.R.L. (IN LIQUIDAZIONE)

La SMIT RE Srl, controllata al 100% dalla Bravo S.p.A., è stata posta in liquidazione volontaria con atto in data 21/05/2015.

La Società è utilizzatrice di un complesso immobiliare in Schio - Viale dell'Industria 135, locato a terzi, oggetto di contratti di leasing finanziario accesi con Intesa Leasing S.p.A. e LEASINT $S.p.A.$

In data 24/04/2015, la SMIT RE ha chiesto l'ammissione alla procedura di concordato preventivo presentata da ST S.r.l., conduttore dell'immobile. Questa operazione è risultata nell'appostazione a conto economico di perdite su crediti per $\epsilon$ 2,450 milioni, in parte compensate dall'utilizzo del fondo svalutazione per $\epsilon$ 1,410 milioni.

La situazione contabile al 16/11/2016 viene rettificata ai sensi della normativa IAS17, con i seguenti effetti complessivi:

			In Euro
	Situazione al 16/11/2016	Rettifiche IAS 17	Valore rettificato
Immobili	4.181.162	11,796,304	15.977.466
Altre att.tà (pass.tà) nette	(11.490.247)	(5.421.338)	(16.911.585)
Patrimonio Netto	(7.309.085)	6.374.966	(934.119)

La nostra stima dei predetti immobili individua in Euro 10,78 milioni il loro Valore di Mercato alla data del 16 novembre 2016. La rettifica del valore di bilancio del Patrimonio Netto IAS 17 in conseguenza della predetta valutazione si sviluppa come segue:

	In Euro
VM Immobili al 16/11/2016	10.780.000
Valore di bilancio (IAS17)	(15.977.466)
Plusvalore (minusvalore) netto	(5.197.466)
Imposte latenti	n.c.
PN IAS17 (Situazione al 16/11/2016)	(934.119)
Deficit patrimoniale al 16/11/2016	(6.131.585)
Valore arrotondato in	(6.132.000)

Nelle due pagine seguenti riportiamo i dati di Bilancio al 31 Dicembre 2014 e 2015 e la situazione contabile al 30/06/2016.

i,

SMIT REAL ESTATE srl (In Liquidazione)	VALUTAZIONE AL 16/11/2016 STATO PATRIMONIALE		Sch. 1
			$\epsilon$ '000
	Bilancio	Bilancio
	Civilistico	Civilistico	Situazione
	31/12/2014	31/12/2015	15/10/2016
Immobilizzazioni Immateriali
Costi di impianto e ampliamento	1	0	0
	1	o	$\bullet$
Immobilizzazioni Materiali
Terreni e fabbricati	0	0	0
Impianti e macchinario	0	0	0
Immobilizzazioni in corso	4.181	4.181	4.181
	4.181	4.181	4.181
Immobilizzazioni Finanziarie	0	0	0
Totale Immobilizzazioni	4.182	4.181	4.181
Attivo circolante
Crediti vs clienti	3.040	3.016	3.016
Crediti vs controllanti	532	521	293
Crediti tributari	236	80	80
Crediti vari	0	32	-4
Disponibilità liquide	2	11	4
Totale attivo circolante	3.810	3.659	3.395,4
Ratei e risconti	24	22	56
Totale attivo	8.015	7.862	7.632
Patrimonio netto
Capitale sociale	10	10	10
Riserva legale	14	14	14
Altre riserve	262	262	262
Versamenti a copertura perdite	1,645	1.645	1.645
Utile (perdita) a nuovo	(3.386)	(5.547)	(8.014)
Utile (Perdita) di esercizio	(2.162)	(2.467)	(1.226)
	(3.617)	(6.083)	(7.309)
Fondi rischi e oneri	0	0	0
TFR	0	0	0
Debiti
Finanziamento da controllante	5.838	5.451	5.098
Debiti vs fornitori, soc. coli. e altri	5.505	8.337	9.713
Debiti tributari	15	96	131
Totale passivo circolante	11.358	13.883	14.941
RR passivi	274	62	1
Totale passivo	8.015	7.862	7.632

BORGOSESIA SGR S.p.A. – Fondo Immobiliare GIOIELLO
Valutazione Capitale Economico Soc. Partecipate al 16/11/2016

$z_{\rm max}$

SMIT REAL ESTATE srl (In Liquidazione)	VALUTAZIONE AL 16/11/2016 CONTO ECONOMICO		Sch. 1
			6'000
	Bilancio	Bilancio
	Civilistico 31/12/2014	Civilistico 31/12/2015	Situazione 15/10/2016
Valore della produzione
Ricavi	1,000	1.000	500
Altri ricavi	243	14	0
Totale ricavi	1.243	1.014	500
Costi della produzione
Materiali	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	0
Servizi	44	61	16
Godimento beni di terzi	1.830	1.808	912
Personale	O	0	0
Ammort. Imm. Immat.	0	1	0
Ammort, Imm. Materiali	0	$\Omega$	O
Accantonamenti e svalutazioni	1.056	2.450	500
Oneri diversi di gestione	197	149	49
Totale costi	3.128	4.468	1.477
Margine operativo	(1.885)	(3.454)	(977)
Oneri (proventi) diversi	(58)	(26)	$\mathbf 0$
Oneri finanziari	333	426	238
Soprawenienze attive/passive	1	(1.469)	10
Totali altri oneri (proventi)	$\overline{276}$	(1.069)	248
Risultato ante imposte	(2.161)	(2.386)	(1.226)
Imposte	(1)	(81)	0
Utile (perdita) netto	(2.162)	(2.467)	(1.226)

Roberto Giacometti Revisore Ufficiale dei Conti

Via Mathi n. 27 10070 - Cafasse {TO)

Codice fiscale: GCMRR T46M27B350P Partita IVA: 10007700015

Cafasse, 23 dicembre 2016

Spettabile Borgosesia SpA in liquidazione Via dei Fossi 14/c $59100$ Prato

c.a. Presidente Collegio dei Liquidatori

Oggetto: rapporto dell'Esperto Indipendente

Egregi Signori,

come noto, in forza della delibera assunta dal Collegio dei Liquidatori della Vostra società in data 14 dicembre u.s mi avete conferito l'incarico di Esperto Indipendente in previsione dell'acquisto di una partecipazione totalitaria in Smit Real Estate srl in liquidazione. In dipendenza di ciò Vi rendo di seguito il mio parere.

Smit Real Estate srl

Il capitale di Smit Real Estate srl in liquidazione (di seguito, SRE) appartiene oggi integralmente a Bravo Spa.

Ad oggi SRE conduce in locazione finanziaria un importante immobile a destinazione industriale sito in Schio (di seguito, l'Immobile), in passato sub locato a società del gruppo facente capo a Borgosesia e successivamente a terzi. A seguito del fallimento dell'ultimo sub conduttore, l'immobile è attualmente nella disponibilità, seppur senza titolo, della relativa procedura verso la quale SRE vanta rilevanti crediti che, sino a concorrenza dell'importo di 3.016 E/mgl, risultano assistiti dalla garanzia rilasciata dalla Società (di seguito, la Garanzia) allorquando questa cedette a Bravo Spa - in allora già controllata dal Fondo la relativa partecipazione. A fronte della stessa, peraltro, Borgosesia ha già versato a SRE la somma di 800 E/mgl, col che la stesse deve intendersi ridotta a circa 2.200 E/mgl.

Lo stato di disagio finanziario, a ragione degli accadimenti sopra evocati, interessante SRE e il solo parziale adempimento di Borgosesia S.p.A. in liquidazione agli obblighi derivanti dalla Garanzia hanno impedito alla stessa di puntualmente adempiere alle obbligazioni discendenti dal contratto di locazione finanziaria maturando così nei

$\mathcal{A}$

Revisore Ufficiale dei Conti

Via Mathi n. 27 10070 - Cafasse {TO}

Codice fiscale: GCMRR T46M27B350P Partita IVA: 10007700015

confronti del locatore Mediocredito Italiano SpA un debito complessivo, comprendente sia le rate scadute, sia il corrispettivo dovuto in ipotesi di esercizio della facoltà di riscatto, sia gli interessi di mora, pari a complessivi 11.358 E/mgl (di seguito il Debito Leasing).

In relazione a quest'ultimo giova peraltro sottolineare come lo stesso risulti assistito dall'impegno al subentro (di seguito, l'Impegno) al tempo rilasciato alla locatrice da Borgosesia SpA in liquidazione e che, di fatto, si sostanzia nell'obbligazione, in ipotesi di inadempimento del conduttore, a farsi carico del relativo debito previo, appunto subentro nel contratto di locazione.

L'OPERAZIONE

Sulla base del patto parasociale stipulato fra alcuni azionisti di codesta società il 14 giugno scorso, delle integrazioni di questo e delle informazioni comunque acquisite, l'operazione sulla quale il sottoscritto è chiamato ad esprimersi prevede l'acquisto della partecipazione totalitaria in SRE e ciò verso un corrispettivo pari al valore del relativo capitale economico accertato da PRAXI in occasione della determinazione del NAV finale del Fondo (di seguito, il NAV Finale).

OUESITO

Al sottoscritto viene chiesto di esprimersi sull'interesse di Borgosesia Spa al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

PARERE

Ad avviso del sottoscritto ogni valutazione in ordine alla prospettata operazione non può prescindere da una situazione di fatto già in essere e data dalla Garanzia e dall'Impegno. A tacer d'altro e a parità di possibili effetti negativi da ciò derivanti, è infatti evidente come la possibilità di ricondurre sotto un'unica regia tanto il soggetto garantito che il garante sia da preferire rispetto alla alternativa ipotesi di essere solo gravato da un impegno, in ultima analisi di natura fideiussoria, senza in nulla poter incidere sull'agire del soggetto garantito.

Tali considerazioni appaiono tanto più appropriate nel caso di specie se si tiene conto di come Borgosesia abbia in corso di negoziazione col ceto creditorio essenzialmente bancario - una ristrutturazione del proprio debito e che il Debito Leasing risulti in essere nei confronti di un istituto appartenente allo stesso gruppo bancario a cui fa capo la quasi totalità dell'esposizione oggetto della stessa col che il suo permanere in capo ad un soggetto economico diverso implicherebbe ragionevolmente un appesantimento della fase negoziale.

Quanto alla correttezza sostanziale dell'operazione, posto che il corrispettivo a base della stessa è, di fatto, dato dalla somma algebrica di tre "macro" voci:

Revisore Ufficiale dei Conti

Via Mathi n. 27 10070 - Cafasse {TO}

Codice fiscale: GCMRR T46M27B350P Partita IVA: 10007700015

Valore dell'immobile detenuto in locazione finanziaria sulla base della stima PRAXI $P\ddot{u}$ Valore dei crediti vantati verso il sub conduttore per importo non eccedente la Garanzia Meno Debito Leasing

e che lo sviluppo di tale formula porta all'evidenziazione di un "prezzo negativo" di € 1.327.123 che la venditrice riconoscerebbe all'acquirente, non vi è ad avviso del sottoscritto ragione di poter porre in dubbio la stessa.

CONCLUSIONI

Tenuto conto di tutto quanto precede, il sottoscritto ritiene che l'operazione di acquisto di una partecipazione totalitaria in seno a SRE, laddove eseguita alle condizioni sopra descritte, oltre a presentare condizioni sostanzialmente corrette, debba considerarsi in linea con gli interessi di Borgosesia SpA in liquidazione e certamente utile per la stessa al fine di agevolare il piano di ristrutturazione finanziaria in atto.

In fede

Roberto Giacometti

financetts