Pre-Annual General Meeting Information • May 29, 2017
Pre-Annual General Meeting Information
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Signori Azionisti,
mediante avviso pubblicato su "Il Giornale" in data 30 maggio 2017 è stata convocata, in seduta ordinaria e straordinaria, l'Assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione (la "Società" o "BGS" o l' "Emittente") in Prato, Via dei Fossi 14/c, per il giorno 29 giugno 2017 alle ore 10.00, in prima convocazione, e per il giorno 28 luglio 2107 in Milano, via della Posta 7, presso gli uffici di DLA Piper, alla stessa ora, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti sugli argomenti di cui al seguente:
Tanto premesso, si sottopongono le seguenti considerazioni sui singoli punti all'ordine del giorno:
si propone di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016, costituito dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico, del conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario, dalle relative note esplicative e corredato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione (anche in funzione di soggetto incaricato del controllo contabile). Inoltre, viene presentato all'assemblea degli azionisti il bilancio consolidato di Gruppo corredato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione (anche in funzione di soggetto incaricato del controllo contabile).
La Relazione Finanziaria Annuale della Società, contenente i documenti sopra elencati unitamente al bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, alle relative relazioni di corredo e alla relazione annuale sulla Corporate Governance, è stata pubblicata il 29 aprile 2017.
Il progetto di bilancio d'esercizio della Società evidenzia una perdita netta di € 3.339.789 (mentre a livello di Gruppo il risultato è negativo per € 2.642.928) che si propone di portare a nuovo. Si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale per maggiori informazioni sull'andamento e sui risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2016 nonché sull'andamento e i risultati di gruppo.
I Signori azionisti ovviamente potranno, in sede assembleare, richiedere ulteriori informazioni al Collegio dei Liquidatori considerato anche che l'Assemblea costituisce un'opportunità di dialogo tra liquidatori e azionisti.
Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione,
- preso atto della Relazione sulla gestione,
- preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione,
- esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. in liquidazione al 31 dicembre 2016,
- preso atto del Bilancio consolidato di Borgosesia S.p.A. in liquidazione al 31 dicembre 2016,
di approvare il Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. in liquidazione S.p.A. al 31 dicembre 2016, portante una perdita di euro 3.339.789,00, che viene portata a nuovo."
* * *
* * *
Il Collegio dei Liquidatori rammenta come la Società sia tenuta a mettere a disposizione del pubblico la relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF.
Sul contenuto della prima sezione di tale relazione - approvata dal Collegio dei Liquidatori e messa a disposizione del pubblico, nei termini e nei modi di legge e/o regolamento, ed illustrante la politica della Società in tema di remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica - l'assemblea è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario, fermo restando che, ai sensi del citato articolo 123-ter del TUF, la deliberazione non avrà comunque natura vincolante.
Alla luce di quanto premesso, si sottopone, quindi, all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione sul sesto punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:
"L'Assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione,
preso atto di quanto illustrato dal presidente e della documentazione sottopostale,
delibera
di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/98 la prima sezione della relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 3 del D.Lgs. 58/98."
1. Modifica degli artt. 5, 6, 27 e 29 dello Statuto sociale al fine di adeguare le clausole statutarie in tema di diritti delle azioni di risparmio all'eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie.
siete stati convocati in Assemblea in seduta straordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di modifica degli artt. 5, 6, 27 e 29 dello Statuto sociale della Società nei termini e con le modalità di seguito precisati.
La proposta è formulata al fine di adeguare le previsioni statutarie relative alle azioni di risparmio all'avvenuta eliminazione del valore nominale espresso dalle azioni ordinarie di Borgosesia.
In occasione, infatti, della delibera del 20 dicembre 2013 nell'adottare le modifiche statutarie relative all'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni, allora stabilito in euro 1,20, non si era intervenuto adeguatamente al fine di coordinare tutte le clausole dello Statuto sociale, rendendo di difficile individuazione il criterio in base al quale determinare la misura dei diritti delle azioni di risparmio, allora pari al valore nominale delle stesse di euro 1,20.
In ragione di ciò, il Collegio dei liquidatori, in linea con quanto previsto originariamente dallo Statuto sociale, propone di fissare un parametro fisso - pari ad euro 1,20 - sulla base del quale verranno calcolati i diritti patrimoniali privilegiati delle azioni di risparmio di Borgosesia ("Parametro del Dividendo Privilegiato"), in maniera tale da scongiurare ogni possibile dubbio interpretativo al riguardo, nonché di descrivere esplicitamente la disciplina dei privilegi patrimoniali delle azioni di risparmio
Le modifiche proposte, pertanto, hanno la finalità esclusiva di adeguare le clausole statutarie in tema di diritti delle azioni di risparmio, rendendole coerenti con la mancanza dell'indicazione del valore nominale delle azioni. Nell'ambito di tale adeguamento si propone altresì di ripristinare la clausola che attribuisce alle azioni di risparmio il diritto alla postergazione in caso di perdite e conseguente riduzione del capitale sociale, con modalità del pari coerenti con la mancanza del valore nominale.
In considerazione del fatto che le modificazioni statutarie qui proposte non comportano alcuna modificazione dei diritti sociali spettanti agli azionisti ordinari e agli azionisti di risparmio, bensì hanno natura di adeguamenti della formulazione delle clausole statutarie in dipendenza dell'eliminazione del valore nominale, la deliberazione di cui a questo punto all'ordine del giorno: (i) non richiede l'autorizzazione delle assemblea speciale delle azioni di risparmio; (ii) non comporta il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 c.c. a favore degli azionisti ordinari e degli azionisti di risparmio.
Si riporta di seguito il confronto tra il testo statutario oggi vigente e il testo modificato come proposto dal Collegio dei liquidatori
| Art. 5 | Art. 5 |
|---|---|
| - | - |
| Misura del capitale | Misura del capitale |
| Il | Il |
| capitale | capitale |
| sociale è | sociale è |
| di | di |
| euro | euro |
| 28.981.119,32 | 28.981.119,32 |
| (ventottomilioninovecentoottantunomilacentodici | (ventottomilioninovecentoottantunomilacentodici |
| annove | annove |
| virgola | virgola |
| trentadue) | trentadue) |
| ripartito | ripartito |
| in | in |
| n. | n. |
| 38.829.663 | 38.829.663 |
| azioni | azioni |
| prive | prive |
| di | di |
| valore | valore |
| nominale | nominale |
| espresso, delle quali n. 37.935.251 ordinarie e n. | espresso, delle quali n. 37.935.251 ordinarie e n. |
| 894.412 di risparmio. | 894.412 di risparmio. |
|---|---|
| Art. 6 - | Art. 6 - |
| Azioni e strumenti finanziari | Azioni e strumenti finanziari |
| Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto. Le | Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto. Le |
| azioni | azioni |
| sono | sono |
| indivisibili. | indivisibili. |
| Le | Le |
| azioni | azioni |
| sono | sono |
| nominative o al portatore, osservate le norme di | nominative o al portatore, osservate le norme di |
| legge. | legge. |
| Le | Le |
| azioni | azioni |
| sono | sono |
| emesse | emesse |
| in | in |
| regime | regime |
| di | di |
| dematerializzazione, di cui al Titolo II, Parte III, | dematerializzazione, di cui al Titolo II, Parte III, |
| del D. Lgs. 58/1998. | del D. Lgs. 58/1998. |
| Possono essere emesse azioni privilegiate ai sensi | Possono essere emesse azioni privilegiate ai sensi |
| di legge. Possono essere altresì emesse azioni di | di legge. Possono essere altresì emesse azioni di |
| risparmio, anche in sede di conversione di azioni | risparmio, anche in sede di conversione di azioni |
| già emesse sia ordinarie sia privilegiate, aventi i | già emesse sia ordinarie sia privilegiate, aventi i |
| privilegi di cui ai successivi articoli 27 e 29; | privilegi di cui ai successivi articoli 27 e 29; |
| inoltre, le azioni di risparmio sono soggette alla | inoltre, le azioni di risparmio sono soggette alla |
| seguente disciplina: | seguente disciplina: |
| (i) in ogni caso di riduzione del capitale sociale per perdite, la deliberazione deve necessariamente prevedere, al fine di garantire alle azioni di risparmio la postergazione delle perdite, il proporzionale annullamento delle sole azioni ordinarie sino a concorrenza dell'intera parità contabile da esse rappresentata; solo qualora le perdite da coprire siano superiori alla parità contabile rappresentata dalle azioni ordinarie, la riduzione del capitale sociale per perdite comporterà un proporzionale annullamento delle azioni di risparmio, fatta salva la necessità, ai sensi dell'art. 145, comma 5, TUF, di ristabilire il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio prevista dalla legge entro i termini ivi stabiliti; |
|
| (ii) in ogni caso in cui venisse modificata la parità contabile delle azioni ordinarie e di risparmio – fermo restando che essa è comunque la medesima per le une e le altre, e che non potrà darsi il caso di modifica della parità contabile per effetto di una riduzione del capitale sociale per perdite, stante quanto stabilito al punto precedente – si intenderà automaticamente modificato, nella medesima proporzione, anche l'importo del Parametro del Dividendo Privilegiato, come definito nel successivo art. 27; |
|
| (i) in caso di esclusione delle azioni ordinarie e/o | (iii)in caso di esclusione delle azioni ordinarie e/o |
| di quelle di risparmio dalle negoziazioni in un | di quelle di risparmio dalle negoziazioni in un |
| mercato | mercato |
| regolamentato, | regolamentato, |
| l'assemblea | l'assemblea |
| degli | degli |
| azionisti di risparmio potrà, entro dodici mesi | azionisti di risparmio potrà, entro dodici mesi |
| dalla predetta esclusione, richiedere alla società la | dalla predetta esclusione, richiedere alla società la |
conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; l'assemblea straordinaria dovrà essere all'uopo convocata entro due mesi dalla richiesta e, se delibererà in senso conforme, determinerà le modalità della conversione; in caso di mancata conversione le azioni di risparmio conserveranno i privilegi di natura patrimoniale e la disciplina prevista del presente statuto e dalla legge;
(ii) al fine di assicurare al rappresentante comune un'adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.
La società può peraltro emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinando all'atto della loro emissione i diritti spettanti all'intera categoria di azioni così creata.
L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di strumenti finanziari denominati "buoni d'apporto" a fronte del conferimento anche di opera o servizi determinando contestualmente i diritti patrimoniali e amministrativi – escluso sempre il diritto di voto - agli stessi spettanti e disciplinando le norme per la loro circolazione. I "buoni d'apporto" possono essere nominativi o al portatore osservate le norme di legge.
L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società da questa controllate e ciò mediante l'emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro determinando le modalità di loro assegnazione, le norme sulla loro circolazione ed i diritti loro spettanti.
Del pari l'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione ai soggetti individuati al precedente comma di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali e/o amministrativi, escluso comunque il diritto di voto nelle assemblee della società. Spetta in tal caso all'assemblea la determinazione dei diritti spettanti agli strumenti finanziari così istituiti, delle modalità di loro circolazione, nonché delle eventuali cause di decadenza o riscatto.
conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; l'assemblea straordinaria dovrà essere all'uopo convocata entro due mesi dalla richiesta e, se delibererà in senso conforme, determinerà le modalità della conversione; in caso di mancata conversione le azioni di risparmio conserveranno i privilegi di natura patrimoniale e la disciplina prevista del presente statuto e dalla legge;
(iiiv) al fine di assicurare al rappresentante comune un'adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.
La società può peraltro emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinando all'atto della loro emissione i diritti spettanti all'intera categoria di azioni così creata.
L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di strumenti finanziari denominati "buoni d'apporto" a fronte del conferimento anche di opera o servizi determinando contestualmente i diritti patrimoniali e amministrativi – escluso sempre il diritto di voto - agli stessi spettanti e disciplinando le norme per la loro circolazione. I "buoni d'apporto" possono essere nominativi o al portatore osservate le norme di legge.
L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società da questa controllate e ciò mediante l'emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro determinando le modalità di loro assegnazione, le norme sulla loro circolazione ed i diritti loro spettanti.
Del pari l'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione ai soggetti individuati al precedente comma di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali e/o amministrativi, escluso comunque il diritto di voto nelle assemblee della società. Spetta in tal caso all'assemblea la determinazione dei diritti spettanti agli strumenti finanziari così istituiti, delle modalità di loro circolazione, nonché delle eventuali cause di decadenza o riscatto.
L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di azioni fornite di diritti patrimoniali L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di azioni fornite di diritti patrimoniali
| correlati ai risultati dell'attività sociale in un | correlati ai risultati dell'attività sociale in un |
|---|---|
| determinato | determinato |
| settore. | settore. |
| In | In |
| tale | tale |
| ipotesi | ipotesi |
| spetta | spetta |
| all'assemblea che procede all'emissione delle | all'assemblea che procede all'emissione delle |
| azioni fissare il numero ed il valore nominale | azioni fissare il numero ed il valore nominale |
| delle stesse, individuare il settore dell'attività | delle stesse, individuare il settore dell'attività |
| sociale cui i diritti patrimoniali sono correlati, | sociale cui i diritti patrimoniali sono correlati, |
| nonché le modalità di riferimento a questo dei | nonché le modalità di riferimento a questo dei |
| costi e dei ricavi, determinare le modalità di | costi e dei ricavi, determinare le modalità di |
| rendicontazione, di eventuale conversione delle | rendicontazione, di eventuale conversione delle |
| azioni così emesse in titoli di altra categoria, | azioni così emesse in titoli di altra categoria, |
| nonché i diritti patrimoniali a queste spettanti | nonché i diritti patrimoniali a queste spettanti |
| fermo | fermo |
| il | il |
| divieto | divieto |
| di | di |
| effettuare | effettuare |
| pagamenti | pagamenti |
| di | di |
| dividendi ai possessori delle azioni così emesse | dividendi ai possessori delle azioni così emesse |
| in misura superiore agli utili complessivamente | in misura superiore agli utili complessivamente |
| emergenti dal bilancio della società. | emergenti dal bilancio della società. |
| L'assemblea | L'assemblea |
| straordinaria | straordinaria |
| può | può |
| prevedere | prevedere |
| la | la |
| creazione di azioni senza diritto di voto, con | creazione di azioni senza diritto di voto, con |
| diritto di voto limitato a particolari argomenti o | diritto di voto limitato a particolari argomenti o |
| con diritto di voto subordinato al verificarsi di | con diritto di voto subordinato al verificarsi di |
| particolari condizioni. Il valore di tali azioni non | particolari condizioni. Il valore di tali azioni non |
| può complessivamente superare la metà del | può complessivamente superare la metà del |
| capitale sociale. | capitale sociale. |
| Qualora la società non faccia ricorso al mercato di capitale di rischio così come definito dall'articolo 2325 bis del Codice Civile, l'assemblea straordinaria della società potrà limitare ad una misura massima il diritto di voto spettante a ciascun azionista o prevederne uno scaglionamento. La deliberazione dovrà essere approvata da tutti gli azionisti titolari di azioni il cui diritto di voto verrebbe così ad essere limitato o scaglionato. |
Qualora la società non faccia ricorso al mercato di capitale di rischio così come definito dall'articolo 2325 bis del Codice Civile, l'assemblea straordinaria della società potrà limitare ad una misura massima il diritto di voto spettante a ciascun azionista o prevederne uno scaglionamento. La deliberazione dovrà essere approvata da tutti gli azionisti titolari di azioni il cui diritto di voto verrebbe così ad essere limitato o scaglionato. |
| L'assemblea | L'assemblea |
| straordinaria | straordinaria |
| può | può |
| deliberare | deliberare |
| l'assegnazione di azioni di godimento a favore | l'assegnazione di azioni di godimento a favore |
| dei portatori di azioni rimborsate stabilendone i | dei portatori di azioni rimborsate stabilendone i |
| diritti. | diritti. |
| Il Consiglio di Amministrazione può istituire patrimoni separati nei limiti e con le modalità di cui agli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile. |
Il Consiglio di Amministrazione può istituire patrimoni separati nei limiti e con le modalità di cui agli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile. |
| Art. 27) Ripartizione degli utili e pagamento dei | Art. 27) Ripartizione degli utili e pagamento dei |
| dividendi | dividendi |
| L'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% | L'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% |
| per la Riserva Legale sino a che questa non abbia | per la Riserva Legale sino a che questa non abbia |
| raggiunto il quinto del capitale sociale, sarà così | raggiunto il quinto del capitale sociale, sarà così |
| ripartito: | ripartito: |
| a) alle azioni di risparmio verrà assegnato un | a) alle azioni di risparmio verrà assegnato un |
| dividendo fino alla concorrenza del 5% del loro | dividendo fino alla concorrenza del 5% loro |
| valore nominale; | dell'importo di euro 1,20, per ogni azione di |
| risparmio, ("Parametro del Dividendo Privilegiato "), ossia sino a concorrenza di euro 0,06 per ogni azione di risparmio ("Dividendo Privilegiato")valore nominale; |
|
|---|---|
| b) l'utile eccedente, se l'Assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito alle azioni ordinarie fino alla concorrenza del 3% del loro valore nominale ; |
b) l'utile eccedente, se l'Assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito alle azioni ordinarie fino alla concorrenza del 3% del Parametro del Dividendo Privilegiato per ogni azione ordinaria, ossia sino a concorrenza di euro 0,036 per ogni azione ordinarialoro valore nominale; |
| c) il residuo sarà attribuito in misura uguale sia alle azioni di risparmio sia alle azioni ordinarie. |
c) il residuo, se l'assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito in misura uguale sia alle azioni di risparmio sia alle azioni ordinarie. |
| Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 5% (cinque per cento) del loro valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi. In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. |
Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 5% (cinque per cento) del loro valore nominaleDividendo Privilegiato, la differenza è computata in aumento del dividendo Dividendo privilegiato Privilegiato nei due esercizi successivi. |
| In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni, fatta eccezione per il caso in cui una riserva, diversa dalla riserva legale, si sia formata mediante l'accantonamento obbligatorio di utili non distribuibili (ivi compresa in particolare la riserva ai sensi dell'art. 6, comma 2, d. lgs. 38/2005) e divenga quindi distribuibile. In tal caso, il Dividendo Privilegiato è calcolato anche sulla parte resasi distribuibile di tale riserva. |
|
| Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili si prescrivono a favore della società. |
Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili si prescrivono a favore della società. |
| Art. 29) Liquidazione | Art. 29) Liquidazione |
| Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'Assemblea straordinaria delibererà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed il compenso. Allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale. |
Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'Assemblea straordinaria delibererà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed il compenso. Allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale sino a concorrenza dell'importo di euro 1,20 per ogni azione di risparmioper l'intero valore nominale. |
Signori Azionisti, se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione:
- vista ed approvata la Relazione del Collegio dei liquidatori,
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Prato, 29 maggio 2017
Borgosesia S.p.A. in liquidazione
Il Presidente del Collegio dei Liquidatori
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