N. 23707 Repertorio N. 14021 Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciassette, il giorno otto del mese di agosto, in Milano, in Via Metastasio n. 5,

io sottoscritto Mario Notari, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio No- __tarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea ___ della società:

"BORGOSESIA – S.p.A."

con sede in Prato (PO), via dei Fossi n. 14/C, capitale sociale euro ___ 28.981.119,32, interamente versato, iscritta nel Registro delle Impre- _se di Prato al numero di iscrizione e codice fiscale 00554840017, Re- _pertorio Economico Amministrativo n. 502788, società con azioni ____ quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da ___ Borsa Italiana S.p.A.,

tenutasi, alla mia costante presenza,

in data 28 luglio 2017 presso lo studio legale DLA Piper in Milano, via della Posta n. 7.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società ___ medesima, e per essa dal presidente del Collegio dei Liquidatori, nei _tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di depo- _sito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 c.c.

L'assemblea si è svolta come segue.

* * * Alle ore 10,10 assume la presidenza dell'assemblea, con il consenso _degli intervenuti, il presidente del Collegio dei Liquidatori, Mauro Gi- __rardi, il quale comunica:

che a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la legit- _timazione degli azionisti presenti ad intervenire all'assemblea e in ____ particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di leg- __ge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;
che sono fino a questo momento presenti, in proprio o per delega, __numero 7 azionisti rappresentanti numero 6.838.069 azioni ordinarie __pari al 16,826% delle complessive n. 37.935.251 azioni ordinarie.

Il Presidente dichiara quindi validamente costituita l'assemblea per ___ deliberare sulle materie all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, il Presidente propone di de- _signare me notaio quale segretario dell'assemblea, con l'incarico di __assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione ___ del verbale dell'assemblea in forma pubblica.

Nessuno si oppone.

Il Presidente invita quindi me notaio a fornire, per suo conto, le infor- __mazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assemblea- _ri.

A seguito dell'incarico ricevuto porto a conoscenza:

che le azioni della società sono negoziate presso il Mercato Tele- ___ matico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per

il giorno 29 giugno 2017 alle ore 10,00 in Prato, via dei Fossi n. 14/C, _in prima convocazione, e per il giorno 28 giugno 2017 alle ore 10.00 __in questo luogo, è stato pubblicato sul sito internet della società il 29 __maggio 2017 e sul quotidiano "Il Giornale" in data 30 maggio 2017; - che la prima convocazione è andata deserta;

che in data 29 maggio 2017 è stata messa a disposizione del pub- __blico, nel rispetto dei termini e con le modalità prescritte dalla legge, __la Relazione Illustrativa del Collegio dei Liquidatori sulle materie ____ all'ordine _ del giorno;
che è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede legale _e la sede operativa della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., ____ nonch__é sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e mediante _pubblicazione sul sito internet della Società, la seguente documenta- _zione: (i) la Relazione Finanziaria Annuale, comprensiva del bilancio _di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, della re- __lazione dei liquidatori sulla gestione, dell'attestazione ex art. 154-bis, _comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), nonché della ___ relazione della società di revisione e della relazione del Collegio Sin- __dacale, (ii) la Relazione sulla Remunerazione ai sensi degli artt. ____ 123-ter _ del TUF e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 _(il "Regolamento Emittenti"); e (iii) la Relazione sul governo societario _e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del TUF;
che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione ____ dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis TUF;
che, per il Collegio dei Liquidatori, è al momento presente, oltre al __presidente Mauro Girardi, il liquidatore Giancarlo Cecchi;
che, per il Collegio Sindacale, risultano presenti il presidente Ales- __sandro Nadasi e i sindaci effettivi Mauro Barni e Silvia Sanesi (inter- __venuta alle ore 10,50);
che è presente il Rappresentante Comune delle azioni di risparmio __Piero Scotto;
che sono presenti, con funzioni ausiliarie, alcuni dipendenti e colla- __boratori della società;
che il capitale sociale di euro 28.981.119,32 è diviso in n. ____ 38.82_____ 9.663 azioni senza indicazione del valore nominale, di cui n. ____ 37.935.251 azioni ordinarie e n. 894.412 azioni di risparmio;
che per le azioni ordinarie intervenute, sono stati regolarmente e- ___ spletati gli adempimenti preliminari, è stata accertata l'identità e la le- _gittimazione dei presenti, sono state esaminate le comunicazioni de- _gli intermediari autorizzati ed è stata verificata la legittimità delle dele- _ghe a norma della legislazione vigente;
che mi riservo di comunicare le variazioni delle presenze che saran- _no via via aggiornate, durante lo svolgimento dell'assemblea;
che l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti in proprio o per __delega alla presente assemblea con specificazione delle azioni pos- __sedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola vota- ___ zione – con riscontro orario degli eventuali allontanamenti prima di o- _gni votazione – costituirà allegato del presente verbale;
che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una

partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cinque per ___ cento, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comuni- _cazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni __a disposizione, sono i seguenti:

"CdR Replay S.r.l." - 16,663%;
"Gianna Bini" - 11,816%;
"Vera Zucchi" - 5,673%;
"Cristina Bini" - 11,842%;
"Gabriele Bini" - 10,428%;
"Giannetto Bini" - 10,187%;

Preciso che la Società non assume alcuna responsabilità sulle di- ____ chiarazioni rese dai Soci ai sensi dell'art. 120 del TUF.

Ricordo che ai sensi dell'art. 120 del TUF, coloro che detengono par- _tecipazioni in misura significativa ai sensi della disciplina di tempo in __tempo vigente e non abbiano provveduto a darne segnalazione alla __Società e alla Consob non possono esercitare il diritto di voto ineren- _te le azioni per le quali è stata omessa la comunicazione. Preciso inoltre:

che la società detiene n. 7.554.583 azioni proprie, pari al 19,914%;
che è consentito ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati __di assistere alla riunione assembleare;
che in data 9 dicembre 2013, successivamente modificato in data __22 gennaio 2014 e aggiornato al 29 maggio 2015, è stato stipulato un _patto parasociale ex art. 122 TUF e dell'art. 127 e ss. Regolamento __Emittenti tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii) Giannet- _to Bini, (iv) Vera Zucchi e (v) Cristina Bini;
che in data 14 giugno 2016, è stato stipulato un patto parasociale ___ ex art. 122 TUF e art. 127 e ss. Regolamento Emittenti, successiva- __mente modificato in data 30 settembre 2016 e 28 dicembre 2016, tra _gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii) Giannetto Bini, (iv) ___ Vera Zucchi, (v) Cristina Bini e (vi) CdR Replay S.r.l.;
che in conformità al disposto dell'art. 129 Regolamento Emittenti, i __patti e i successivi accordi modificativi sono consultabili per estratto __sul sito internet della società.

Invito i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di __impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto, __relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del _giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi __di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. _122 TUF, ottenendo risposta negativa.

A questo punto:

informo che la società non ha designato un rappresentante cui i soci _avevano diritto di inviare le proprie deleghe, ai sensi dell'art. ____ 135-unde ____cies TUF;
chiedo ai partecipanti dell'assemblea che dovessero uscire dalla sa- _la di segnalare al personale addetto il proprio nome e cognome af- ___ finché sia rilevata l'ora di uscita;
faccio presente che nel corso della discussione saranno accettati ___ interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti __di tempo;

comunico ai partecipanti che verrà effettuata la verbalizzazione in ___ sintesi dei loro eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo _scritto degli interventi stessi;
comunico che le votazioni avverranno per alzata di mano, con rile- __vazione nominativa degli azionisti contrari o astenuti;
avverto che è in corso la registrazione audio dei lavori assembleari, _al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la regi- ___ strazione verrà conservata dalla società per il tempo necessario alla __verbalizzazione stessa.

Do quindi lettura dell'

ORDINE DEL GIORNO

"PARTE ORDINARIA

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 e pre- __sentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.

2. Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma __6, del TUF.

PARTE STRAORDINARIA

1. Modifica degli artt. 5, 6, 27 e 29 dello Statuto sociale al fine di ade- _guare le clausole statutarie in tema di diritti delle azioni di risparmio __all'eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie."

* * * * *

Prende quindi la parola l'azionista Michele Petrera, in proprio e in ____ rappresentanza di Giovanni Di Liborio, Angiolina Moretta e Massimi- __liano Graziani, il quale, con il permesso del Presidente, dà lettura di __una mozione d'ordine relativa all'ordine del giorno, che su sua richie- _sta viene trascritto integralmente, come segue:

"Nell'avviso di convocazione dell'odierna assemblea alla voce capita- _le sociale e diritti di voto si indica che il capitale sociale sottoscritto e _versato è pari a euro 28.981.119,32 ripartito in n. 38.829.663 azioni __senza valore nominale delle quali 37.935.251 ordinarie e n. 894.412 _di risparmio. Si dia atto che alla data di convocazione dell'assemblea _e presumibilmente a oggi, a seguito della diminuzione del capitale ___ sociale per perdite, approvato dall'assemblea straordinaria del ____ 26.6.__2015 che non ha intaccato la parte di capitale di risparmio corri- _spondente a euro 1.266.782,06 (894.411 x 1,416329) in ossequio al __diritto statutario di postergazione alla partecipazione delle perdite, il __numero delle azioni ordinarie non è stato adeguato a quelle di rispar- _mio al fine di determinarne la medesima parità contabile come impo- _sto dall'art 2408 c.c.".

Prende poi la parola il rappresentante comune degli azionisti di ri- ____ sparmio Piero Scotto, il quale, con il consenso del Presidente, dà let- _tura del proprio intervento, che su sua richiesta viene di seguito ripor- _tato integralmente, come segue:

"Il sottoscritto, in qualità di rappresentante comune degli azionisti di __risparmio di Borgosesia SpA in liquidazione, rileva come nessuno dei _membri del Collegio sindacale abbia partecipato, o quantomeno giu- stificato la propria assenza, alle assemblee speciali degli Azionisti di _risparmio del 3 novembre 2016 e del 18 aprile 2017. Il rappresentan- _te comune degli azionisti di risparmio evidenzia come tale comporta- _mento

sia ancor più grave se si prenda in considerazione la relazione del ___ Collegio sindacale al bilancio di esercizio 2016, dove, a pag. 2 si leg- _ge: "abbiamo partecipato a tutte le assemblee degli azionisti". Il rap- __presentante comune degli Azionisti di risparmio ricorda che i Sindaci _debbono

partecipare a tutte le assemblee degli azionisti anche a quelle spe- ___ ciali – come del resto esplicitato dalle norme di comportamento del ___ collegio sindacale di società quotate elaborato dal Collegio Naziona- _le dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili – e conclude ri- _levando che l'ingiustificata assenza anche a soltanto un'assemblea ___ costituisce causa di decadenza automatica dalla carica ai sensi ____ dell'art. _ 149, 2° comma t.u.f. e pertanto rileva l' irregolare costituzione _dell'assemblea odierna e comunque l'impossibilità di procedere ad ___ assumere qualsiasi delibera prima che venga ripristinata la corretta __composizione e costituzione del collegio sindacale".

Riprende quindi la parola il Presidente, il quale, prendendo atto delle _considerazioni testè svolte, rileva tuttavia che le sue considerazioni ___ non incidono in alcun modo sulla validità della costituzione della pre- __sente assemblea, che è stata validamente e legittimamente convoca- _ta in base ad avviso di convocazione inviato nei termini e secondo le _modalità di legge.

In ogni caso dichiara di riservarsi ogni più opportuna valutazione ____ sull'argomen _ to.

Con riferimento all'intervento dell'azionista Michele Petrera, il Presi- __dente afferma di non comprendere (come già ribadito precedente- ___ mente in altre sedi assembleari) la ragione per la quale l'azionista ____ chieda di attribuire all'azione di risparmio un valore contabile pari a ___ circa euro 1,4, anziché a euro 1,2. Precisa quindi che, finchè non ____ comprenderà le ragioni di questo ulteriore asserito incremento di va- _lore, non sarà in grado di prendere provvedimenti in proposito.

Al proposito fa presente che, in ogni caso, la differenza tra il valore ___ attribuito dalla società e quello identificato dall'azionista Michele Pe- __trera non è particolarmente significativa, a fronte invece della diffe- ___ renze tra 0,70 (attuale parità contabile delle azioni) e 1,20 (parametro _proposto per il calcolo dei privilegi patrimoniali) al quale la società in- _tende porre rimedio con la presente assemblea.

Il Presidente conferma quindi le comunicazioni e le dichiarazioni da ___ me rese e passa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno. Inizia pertanto la trattazione del primo punto all'ordine del giorno di ___ parte ordinaria, ricordando che è stato messo a disposizione del pub- _blico ai sensi di legge e distribuito agli intervenuti il fascicolo conte- ___ nente, tra l'altro, il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 ___ dicembre 2016, unitamente alle relazioni e ai documenti prescritti dal- _la legge.

Il Presidente svolge quindi una breve premessa con riferimento ai ri-

sultati del bilancio oggetto del punto all'ordine del giorno in discussio- _ne, sia in qualità di liquidatore sia come rappresentante di un azioni- __sta che si candida ad assumere un peso più significativo di quello che _ha oggi, precisando che il bilancio che viene sottoposto all'approva- __zione degli azionisti in data odierna vorrebbe essere l'ultimo bilancio __recante un risultato d'esercizio in perdita.

Sottolinea che il bilancio attuale mostra contenuti significativamente __differenti da quello dell'esercizio 2015. Al 31 dicembre 2015 infatti la __società deteneva una partecipazione molto rilevante in un fondo im- __mobiliare di cui era gestore ma sul quale non deteneva il controllo ___ dei voti in assemblea. La procedura di liquidazione del fondo che si è _svolta nel corso dell'esercizio 2016, con la conseguente attribuzione __alla società medesima di una porzione degli asset immobiliari del fon- _do, ha consentito alla società di ottenere il controllo degli asset immo- _biliari.

In assenza di questa circostanza, ogni possibilità di salvataggio della _società non sarebbe stata percorribile. La strada perseguita pone in- __vece la società nella condizione di poter vendere bene i suoi asset ___ immobiliari e ripagare con i proventi il sistema bancario, così esdebi- _tandosi.

Precisa inoltre che, le perdite di esercizio attengono non tanto alle ___ perdite da svalutazione sui cespiti, quanto agli oneri finanziari che, ___ nel bilancio al 31 dicembre 2016, sono ancora configurati su base ___ convenzionale, quindi sulla base dell'applicazione dei tassi conven- ___ zionali applicati da ciascuna banca a fronte dell'accordato.

Tali tassi differiscono in maniera molto significativa, in alcuni casi an- _che di 8-9 punti percentuali, rispetto a quelli che si applicheranno, ____ con effetto "retroattivo" dal 1 gennaio 2016, se e quando la Conven- __zione di Ristrutturazione dell'Indebitamento Finanziario diverrà piena- _mente efficace, con conseguente storno della differenza anche dal ___ bilancio 2016. Di conseguenza, il bilancio sottoposto ad approvazio- __ne è stato redatto in maniera prudenziale, in ossequio di qualsivoglia _principio contabile, sulla base dei tassi convenzionali; tuttavia, va ____ considerato che il giorno in cui la convenzione diverrà efficace, la so- _cietà si troverà nella condizione di poter beneficiare anche nel conto __economico 2016 (oltre che in quello 2017) di un importante quota di __sconto dell'interesse convenzionale.

Il Presidente informa quindi, in ossequio a quanto richiesto dalla Con- _sob nella Comunicazione n. 96003558 del 18 aprile 1996, che la so- __cietà di revisione Crowe Horwath AS S.p.A., per la revisione del bi- ___ lancio civilistico e consolidato al 31 dicembre 2016, ha comunicato di _aver impiegato n. 305 ore complessive per un corrispettivo totale di __euro 21.570,00.

In considerazione del fatto che tutta la documentazione di bilancio è __da tempo a disposizione dei soci e del pubblico, ne omette la lettura.

Su invito del Presidente, io notaio procedo quindi a dare lettura della _proposta dell'organo amministrativo, sul primo punto all'ordine del ___ giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquida-

zione,

___

- preso atto della Relazione sulla gestione,
- preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della So- ___ cietà di revisione,

- esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Borgosesia ____ S.p.A._ in liquidazione al 31 dicembre 2016,
- preso atto del Bilancio consolidato di Borgosesia S.p.A. in li- __quidazione al 31 dicembre 2016,

DELIBERA

di approvare il Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. in liquidazio- _ne al 31 dicembre 2016, portante una perdita di euro 3.339.789,00 ___ (tremilionitrecentotrentanovemilasettecentottantanove virgola zero ___ zero), che viene portata a nuovo."

Il Presidente quindi termina la propria esposizione e invita coloro che _desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo, precisando _che la risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.

Prende la parola l'azionista Piero Scotto, in qualità di azionista ordi- __nario, e osserva che a pagina 22 del fascicolo di bilancio sono indica- _ti valori contabili di immobili che, rispetto al bilancio al 31 dicembre ___ 2015, passano da un valore di 16 a uno di 29 milioni di euro e chiede _spiegazioni in merito.

Il Presidente risponde che la voce di bilancio indicata dall'azionista ___ Scotto deve essere letta in correlazione la voce "titoli disponibili per __la vendita", riportata alla pagina 122 del bilancio al 31 dicembre ____ 2015_, iscritta per un importo di euro 28 milioni circa. Tale voce face- __va riferimento alle quote del fondo che è stato liquidato e, pertanto, ___ non compare più nel bilancio al 31 dicembre 2016. Questo si spiega __con il fatto che, come già accennato dal Presidente, con la liquidazio- _ne del fondo la società ha ottenuto l'assegnazione di beni immobili in _cambio delle quote del fondo. Se così non fosse stato, nel caso in cui _la società avesse intrapreso la strada della liquidazione giudiziale, il __liquidatore si sarebbe trovato in bilancio una partecipazione non mag- _gioritaria del 48% in una società per azioni, con la quale non avrebbe _potuto sostanzialmente fare nulla per ripagare i creditori. La liquida- __zione del fondo ha fatto sì che i valori della voce indicata dall'azioni- __sta Scotto siano incrementati significativamente per effetto dell'asse- _gnazione degli immobili. Precisa infine che, dal momento che il fondo _non veniva consolidato in Borgosesia (stante la partecipazione non __maggioritaria), i relativi valori non emergevano nel bilancio consolida- _to della società prima della liquidazione del fondo.

L'azionista Piero Scotto segnala poi un refuso ricorrente in alcune ____ parti del bilancio là dove viene indicato un mutuo di 13 miliardi di eu- _ro anzichè di 13 milioni.

Il Presidente ringrazia della segnalazione e dichiara si provvederà al- _la correzione.

Prende la parola l'azionista Carlo Maria Braghero, il quale chiede per _quale ragione, a fronte di una voce iscritta nel bilancio 2015 per 29 ___ milioni di euro, per la partecipazione nel fondo, gli immobili assegnati _all'esito della liquidazione del fondo risultano iscritti soltanto per 16 milioni di euro nel bilancio 2016.

Con riferimento all'odierna assemblea, rileva l'assenza della metà dei _componenti del Collegio dei Liquidatori, nonché, a suo dire, la man- __cata disponibilità assoluta della documentazione, in quanto le copie __del fascicolo di bilancio sono state messe a disposizione dei presenti _solo pochi minuti prima dell'assemblea e, inoltre, non consta docu- ___ mentazione informativa per quanto riguarda l'argomento di parte ____ straordina _ ria all'ordine del giorno.

Infine, dichiara che non potrà essere presente alle votazioni dell'o- ___ dierna assemblea e, pertanto, dopo aver conferito delega di voto ____ all'azionista Scotto, saluta i presenti e abbandona la riunione.

Il Presidente precisa che la differenza tra 29 e 16 milioni cui fa riferi- __mento l'azionista Braghero è ora rappresentata in bilancio dalla par- __tecipazione detenuta in Fase Realty S.r.l., società assegnataria degli _immobili derivanti dalla liquidazione del Fondo Gioiello.

Con riferimento alla documentazione assembleare, prende atto delle _censure mosse dall'azionista Braghero e dichiara che la società, pur __avendo rispettato tutti i termini di legge per la messa a disposizione __della documentazione assembleare, si impegnerà ulteriormente a mi- _gliorare anche sotto questo profilo, sottolineando tuttavia che signifi- __cativi miglioramenti sono stati già fatti, a partire dalla location dell'as- _semblea.

Prende la parola l'azionista Michele Petrera, anche in rappresentan- __za degli azionisti sopra citati, il quale il quale dà lettura del proprio in- _tervento, che su sua richiesta viene riportato integralmente, come se- _gue:

"Preciso che intervengo all'odierna assemblea in proprio e come de- __legato degli azionisti Massimiliano Graziani, Angiolino Moretta e Gio- _vanni Di Liborio.

Anticipo che il mio voto e quello che effettuerò per i miei deleganti ___ non potrà essere favorevole all'approvazione del bilancio 2016 in ____ quanto riteniamo che lo stesso, redatto in continuità con quelli degli __anni precedenti, che pure avevamo disapprovato, non rappresenta u- _na veritiera e corretta situazione patrimoniale ex art. 2423, comma 2, _c.c.

Per non appesantirvi la giornata, evito volutamente di addentrarmi nei _dettagli contabili e nella miriade di operazioni che reputo e che repu- _tiamo non condivisibili e lesive degli interessi degli azionisti di mino- __ranza, sia ordinari che di risparmio.

Mi sia consentito manifestare il totale disappunto per la modalità di ___ gestione della liquidazione, se di liquidazione si può parlare, conside- _rato che di fatto si sta cercando di compiere una vera e propria spar- _tizione degli assets societari, in un quadro di assoluta opacità infor- __mativa, ma di evidentissima chiarezza di intenti, al solo ragionevole __fine di avvantaggiare alcuni azionisti a danno di altri che, tra l'altro, ___ nell'attuale fase, volutamente liquidatoria, sono anche impossibilitati __a smobilizzare l'investimento, stante le restrizioni di borsa italiana ____ s.p.a. che, per regolamento, non consente agli operatori retail di so- stenere il titolo con gli acquisti ma solo di affossarlo con le vendite. ___ Con buona pace di chi volesse in futuro, in caso di eventuale revoca __della liquidazione, avvalersi del diritto di recesso e, ovviamente, ac- __contentarsi dell'elemosina che gli è stata confezionata, stante le at- __tuali quotazioni.

Mi sia consentita una critica al collegio dei liquidatori che, nella rela- _zione illustrativa, non ci informa adeguatamente, o meglio tace, del ___ contenzioso in atto con gli azionisti di risparmio che, in fase stragiudi- _ziale, ci sta già costando qualche decina di migliaia di euro. Non oso _minimamente immaginare quale sarebbe il costo complessivo della __controversia in caso di mancata composizione del contendere. Studi __legali e consulenti esperti di diritto societario ci sguazzerebbero alla __grande.

Nel progetto di bilancio si evince solo un superficiale riferimento al- __l'attribuzione del capitale sociale, formalmente disapprovata dagli a- __zionisti di risparmio.

Cito a beneficio dei presenti di cosa si tratta. Oggetto, tra l'altro, di ___ mia denuncia ex art. 2408 c.c. al collegio sindacale il 28.6 u.s.

A seguito dell'annullamento, ai sensi dell'art. 2357 c.c. di 7.000.000 __(settemilioni/00) di azioni ordinarie proprie detenute in portafoglio dal- _la società, senza riduzione del capitale sociale, intervenuto in esecu- _zione dell'approvazione della delibera dell'assemblea straordinaria ___ della società del 20.12.2013, l'ammontare decapitale sociale non ha __subito modifiche, restando invariato a euro 54.995.595,60. Il numero _delle azioni ordinarie si è ridotto di 7.000.000 passando da ____ 44.93_____ 5.251 a 37.935.251.11 numero delle azioni risparmio è rimasto _invariato nella misura di 894.412 unità. Il numero complessivo delle __azioni si è ridotto da 45.829.663 a 38.829.663 con la conseguenza ___ che il valore di parità contabile implicito ciascuna azione, sia ordina- __ria che risparmio è accresciuto da euro 1,20 a euro 1,416329 (capita- _le sociale/n. azioni complessive 54.995.595,60/38.829.663).

Come, tra l'altro si evince dalla comunicazione di variazione del capi- _tale sociale, che produco e che chiedo di allegare al verbale di que- __sta assemblea, resa dalla società in data 9.1.2014, ai sensi dell'art. __85 bis del Regolamento Emittenti e degli artt. 1.2.3.4 delle istruzioni __del Regolamento di Borsa Italiana s.p.a.

Inoltre, a seguito della intervenuta riduzione del capitale sociale per __perdite da euro 54.995.595,60 a euro 28.981.119,32, approvata ____ dall'assemblea _ straordinaria della società in data 9.6.2015, posto che _le perdite non eccedevano la parte del capitale riferita alle azioni or- __dinarie, il valore di ciascuna azione di risparmio è rimasto invariato a __euro 1,416329, in ossequio al privilegio statutario della postergazio- __ne della partecipazione alle perdite e, al contempo, il principio di u- __guaglianza delle azioni sancito dall'art. 2348 c.c., imponeva che all'e- _sito dell'operazione tale fosse anche il valore delle azioni ordinarie.

Ciò considerato, è pacifico ritenere che l'attuale valore implicito di ____ ciascuna azione di risparmio debba continuare ad essere di euro

1,416329 e che tale valore dovrebbe essere anche quello di ciascu- __na azione ordinaria in ossequio al citato art. 2348 comma 1 del codi- _ce civile e per essere tale, la società dovrebbe o meglio avrebbe do- _vuto procedere a un parziale annullamento o a un raggruppamento di _queste ultime.

Di conseguenza, è opinione del sottoscritto che quanto esposto a bi- _lancio in ordine al capitale sociale e agli assetti societari non possa __ritenersi corretto perchè indica valori errati e attribuiti palesemente in _contrasto con quanto disposto ex art. 2348 comma 1 del codice civile _riguardo al principio inderogabile dell'uguaglianza di valore delle a- ___ zioni che devono rappresentare la medesima dose e la medesima ___ frazione di capitale.

Concludo nel richiamare gli obblighi e i poteri in capo al collegio sin- _dacale ex artt. 2403 e 2403bis e, nel reiterare quanto ad esso già de- _nunciato ex art. 2348 comma 1 c.c., colgo l'occasione per invitarlo ad _assumere i necessari provvedimenti, in capo alla società e/o al colle- _gio dei liquidatori, su quanto da me riferito in questa assemblea.

Vi ringrazio per l'attenzione e mi riservo una eventuale breve replica __dopo aver ascoltato le osservazioni del collegio dei liquidatori e del ___ collegio sindacale oltre agli interventi degli altri azionisti.".

Con riferimento alla censura dell'azionista Petrera che il bilancio non _rappresenta una veritiera e corretta situazione patrimoniale ex art. ___ 2423, comma 2, c.c., il Presidente obietta che il fatto che i risultati di __bilancio non siano soddisfacenti, che rappresenta oggetto della con- __testazione del suddetto azionista, non hanno nulla a che fare con la __correttezza della rappresentazione.

Il Presidente prende quindi atto dell'intervento svolto e, con particola- _re riferimento alle spese sostenute nel contesto del contenzioso con __gli azionisti di risparmio, osserva che sono gli azionisti di risparmio ___ stessi, incluso l'azionista Petrera, i primi che dovrebbero beneficiarne. Prende nuovamente la parola l'azionista Michele Petrera, anche in ___ rappresentanza degli azionisti sopra citati, il quale, dichiarandosi in- __soddisfatto della risposta data dal Presidente, dà atto al Presidente di _una grande capacità di gestire temi molto complicati ma, dall'altro ____ canto, dell'incapacità di gestire una situazione, a suo dire, molto sem- _plice, quale quella degli azionisti di risparmio. Ritiene infatti che, nel __momento in cui sono state annullate 7 milioni di azioni, senza indica- _zione del valore nominale, senza diminuire per un corrispondente va- _lore il capitale sociale, il conseguente incremento del valore contabile _implicito ha beneficiato tutte le azioni, sia ordinarie che di risparmio, __senza tener conto del privilegio delle azioni di risparmio.

Il Presidente replica a tal proposito che è necessario tenere distinto il _valore contabile dal privilegio patrimoniale delle azioni di risparmio, ___ che è ancorato all'investimento effettuato. Pertanto, egli non com- ____ prende per quale ragione l'azionista di risparmio che ha investito 1,20 _euro per azione possa ottenere, per effetto di perdite della società, il _diritto al rimborso di un importo per azione superiore al capitale inve- _stito.

All'ulteriore replica dell'azionista Michele Petrera che il privilegio delle

azioni di risparmio in realtà è ancorato al valore nominale implicito e __non al valore investito, il Presidente risponde che, se così fosse, que- _sto equivarrebbe, allo stato, a un valore di 0,70 euro per azione.

Nessun altro chiedendo ulteriormente la parola, su invito del Presi- ___ dente procedo con la votazione della proposta di deliberazione di cui _sopra.

Comunico quindi che le presenze non sono variate rispetto alla rileva- _zione iniziale effettuata dal Presidente, con la sola precisazione che __l'azionista Braghero partecipa alla votazione per delega e non in pro- _prio.

Procedo quindi con le operazioni di votazione.

Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

favorevoli: n. 6.321.099 voti;
contrari: n. 61.320 voti;
astenuti: n. 650 voti.

Il Presidente dichiara pertanto che la proposta è approvata a maggio- _ranza.

* * * * *

Il Presidente passa quindi a trattare il secondo punto all'ordine del ___ giorno di parte ordinaria e ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter, com- __ma 6, TUF, il Collegio dei Liquidatori sottopone al vaglio consultivo ___ degli azionisti la Relazione in materia di remunerazione.

Su invito del Presidente, io notaio procedo quindi a dare lettura della _proposta dell'organo amministrativo, sul secondo punto all'ordine del _giorno:

"L'Assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione,

- preso atto di quanto illustrato dal presidente e della documenta- __zione sottopostale,

DELIBERA

di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, comma 6, __del D.Lgs. 58/98 la prima sezione della relazione sulla remunerazio- __ne di cui all'articolo 123-ter, comma 3 del D.Lgs. 58/98."

Il Presidente apre quindi la discussione e invita coloro che desiderino _intervenire a comunicare il proprio nominativo, precisando che la ri- __sposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.

Nessuno chiedendo la parola, su incarico del Presidente, io notaio ___ procedo con la votazione della proposta di deliberazione di cui sopra.

Comunico che le presenze sono rimaste invariate rispetto all'ultima ri- _levazione effettuata dal Presidente e procedo con le operazioni di vo- _tazione.

Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

favorevoli: n. 6.321.099 voti;
contrari: n. 0 voti;
astenuti: n. 674 voti;
non votanti: n. 61.296 voti.

Il Presidente dichiara pertanto che la proposta è approvata a maggio- _ranza.

* * * * *

Il Presidente, prima di passare alla trattazione dell'unico punto di par-

te straordinaria, constata che le presenze sono variate in quanto so- __no ora presenti, in proprio o per delega, numero 9 azionisti rappre- ___ sentanti numero 15.646.394 azioni ordinarie pari al 41,245% delle ___ complessive n. 37.935.251 azioni ordinarie e, pertanto, dichiara che __l'assemblea è regolarmente costituita anche in sede straordinaria.

Il Presidente ricorda quindi che viene proposta la modifica degli artt. __5, 6, 27 e 29 dello statuto sociale al fine di adeguare le previsioni sta- _tutarie relative alle azioni di risparmio in seguito all'avvenuta elimina- _zione del valore nominale espresso dalle azioni ordinarie di Borgose- _sia.

In occasione, infatti, della delibera del 20 dicembre 2013, nell'adotta- _re le modifiche statutarie relative all'eliminazione dell'indicazione del __valore nominale delle azioni, allora stabilito in euro 1,20, non si era ___ intervenuto adeguatamente al fine di coordinare tutte le clausole del- _lo statuto, rendendo di difficile individuazione il criterio in base al ____ quale _determinare la misura dei diritti delle azioni di risparmio, allora __pari al valore nominale delle stesse di euro 1,20.

In ragione di ciò, il Collegio dei Liquidatori, in linea con quanto previ- __sto originariamente dallo statuto sociale, propone di fissare un para- __metro fisso – pari ad euro 1,20 – sulla base del quale verranno calco- _lati i diritti patrimoniali privilegiati delle azioni di risparmio di Borgose- _sia, in maniera tale da scongiurare ogni possibile dubbio interpretati- _vo al riguardo, nonché di descrivere esplicitamente la disciplina dei ___ privilegi patrimoniali delle azioni di risparmio

Nell'ambito di tale adeguamento si propone altresì di ripristinare la ___ clausola che attribuisce alle azioni di risparmio il diritto alla posterga- _zione in caso di perdite e conseguente riduzione del capitale sociale, _con modalità del pari coerenti con la mancanza del valore nominale.

In considerazione del fatto che le modificazioni statutarie qui propo- __ste non comportano alcuna modificazione dei diritti sociali spettanti a- _gli azionisti ordinari e agli azionisti di risparmio, bensì hanno natura di _adeguamenti della formulazione delle clausole statutarie in dipenden- _za dell'eliminazione del valore nominale, la deliberazione di cui a ____ questo punto all'ordine del giorno: (i) non richiede l'autorizzazione ___ delle assemblea speciale delle azioni di risparmio; (ii) non comporta il _diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 c.c. a favore degli azionisti or- _dinari e degli azionisti di risparmio.

Su invito del Presidente, io notaio procedo quindi a dare lettura della _proposta dell'organo amministrativo, sul primo punto all'ordine del ___ giorno:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in li- __quidazione:

- vista ed approvata la Relazione del Collegio dei liquidatori, DELIBERA
(i) di modificare gli artt. 5, 6, 27 e 29 dello statuto sociale di Bor- __gosesia S.p.A. come risulta dal testo della Relazione sugli ar- __gomenti all'ordine del giorno redatta dal Collegio dei Liquidato- _ri;
(ii) di conferire mandato al Presidente del Collegio dei liquidatori

con facoltà di subdelega di dare attuazione alle operazioni og- _getto della presente deliberazione."

Prende la parola il rappresentante comune degli azionisti di risparmio _Piero Scotto, il quale dà lettura del proprio intervento, che su sua ri- __chiesta viene di seguito riportato integralmente:

"II rappresentante comune degli azionisti di risparmio manifesta il suo _rammarico per la decisione della Società di non procedere ad un ____ confronto preventivo per concordare una soluzione condivisa in meri- _to alla definizione statutaria dei diritti spettanti alle azioni di risparmio _e rileva come la soluzione proposta non tenga minimamente conto di _quanto discusso e deliberato nell'assemblea speciali degli azionisti di _risparmio del 18 aprile 2017.

Il rappresentante comune degli azionisti di risparmio prosegue rile- ___ vando come nella relazione sul punto all'ordine del giorno gli ammini- _stratori abbiano indicato che la delibera in questione se assunta "non _richiede l'autorizzazione dell'assemblea speciale degli azionisti di ri- __sparmio" e chiede agli amministratori se confermano quanto indicato _e al Collegio sindacale se condivide tale affermazione.

Il rappresentante comune degli azionisti di risparmio evidenzia che la _delibera proposta se assunta richiederà senz'altro l'approvazione del- _l'assemblea speciale in quanto è evidente che vi sia una modifica dei _diritti spettanti agli azionisti di risparmio, basti pensare che il privile- __gio sugli utili sarà pari al 5%della somma fissa di Euro 1,20 quando, __oggi il privilegio sugli utili sarebbe pari al 5% del valore nominale im- _plicito delle azioni di risparmio che è pari ad Euro 1,416.

Alla luce di quanto precede il rappresentante comune degli azionisti __di risparmio conclude informando che se la Società assumerà la deli- _bera procederà senz'altro a convocare l'assemblea speciale per l'ap- _provazione della delibera stessa."

Prende la parola l'azionista Michele Petrera, anche in rappresentan- __za degli azionisti sopra citati, il quale dà lettura del proprio intervento, _che su sua richiesta viene di seguito riportato integralmente:

"lo e i miei deleganti Massimiliano Graziani, Angiolino Moretta e Gio- _vanni Di Liborio riteniamo di non essere stati adeguatamente infor- ___ mati sulle circostanze che hanno indotto il collegio dei liquidatori a ___ proporre tali modifiche dello statuto.

La relazione del collegio dei liquidatori è scarna di informazioni e non _riferisce se le proposte di modifica sono state precedentemente con- _cordate con la categoria degli azionisti di risparmio.

Ritengo altamente improbabile che un eventuale approvazione della _proposta di deliberazione, così come formulata dal collegio dei liqui- __datori, possa essere ritenuta non lesiva dei diritti di coloro che ne do- _vrebbero subire le conseguenze.

Ritengo che fissare un parametro fisso pari a euro 1,20, sulla base ___ del quale calcolare i diritti patrimoniali privilegiati delle azioni di ri-

____

sparmio, sia riduttivo e penalizzante per tale categoria, in quanto da __statuto tali diritti vanno calcolati sul valore nominale che seppur non __più indicato è comunque sempre implicito, ricavabile dal rapporto tra _capitale e numero di azioni, nel caso delle azioni di risparmio della ___ nostra società, pari a euro 1,416329.

Nel caso giova il dispositivo del terzo comma art. 2346 c.c. che te- ___ stualmente recita:

in mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le dispo- _sizioni che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro nu- _mero in rapporto al totale delle azioni emesse.

Per quanto riguarda il ripristino del diritto alla postergazione della ____ partecipazione alle perdite ritengo che sarebbe sufficiente una deli- __bera di rettifica retroattiva a quella inefficace e ineseguibile, approva- _ta dall'assemblea straordinaria del 20.12.2013 senza il consenso di __chi ne avrebbe dovuto subire le conseguenze.

Concludo censurando il comportamento del collegio dei liquidatori ___ per la mancanza di rispetto mostrata nei confronti degli azionisti di ri- _sparmio e nei confronti del loro rappresentante comune Ing. Piero ___ Scotto per non aver mai interagito con essi nel cercare una soluzione _condivisa che limitasse i costi e quindi i danni per la nostra società.

Vi ringrazio per l''attenzione e mi riservo una eventuale breve replica _dopo aver ascoltato le osservazioni del collegio dei liquidatori e del ___ collegio sindacale oltre agli interventi degli altri azionisti."

Terminata la lettura dell'intervento di cui sopra, l'azionista Petrera ____ chiede a me Notaio un parere in merito alla questione oggetto del ____ suo intervento e, in particolare, alla necessità o meno l'assemblea ___ degli azionisti di risparmio di approvazione della proposta di delibera __da parte dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio.

Con riferimento all'intervento dell'azionista Petrera, il Presidente sot- _tolinea che la legge riserva agli azionisti di risparmio un privilegio pa- _trimoniale volto a tutelare il risparmio e quindi l'investimento effettua- _to. Ribadisce quindi che non vede ragioni per le quali l'azionista di ri- _sparmio dovrebbe guadagnare di più da una situazione di maggiori ___ perdite della società. Tale privilegio configura, a suo dire, un diritto ___ ancorato all'investimento effettuato dall'azionista e dunque non può __superare il valore di euro 1,20 per azione. Precisa inoltre che il colle- _gio dei liquidatori, con la presentazione della presente proposta, non __ha intenzione di mancare di rispetto alla categoria degli azionisti di ri- _sparmio ma che, tuttavia, il problema della quantificazione del privile- _gio a 1,20 euro anziché a 1,40 euro ha un peso molto modesto nell'e- _conomia e quindi nell'ordine delle priorità della società, in particolare __in considerazione del fatto che c'era un debito di più di 30 milioni di ___ euro da gestire.

In aggiunta a quanto affermato dal Presidente, su invito del medesi- __mo, io notaio espongo che, dal punto di vista giuridico, il problema ___ principale sia quello di qualificare quanto avvenuto in passato. E- ____ spongo che a mio avviso non si possono configurare diversi valori ____ nomina- li per le azioni della medesima società, nemmeno per

diverse categorie di azioni. L'effetto delle precedenti deliberazioni, ___ pertanto, sembrerebbe essere quello di aver ridotto il valore nomina- _le di tutte le azioni, sia ordinarie che di risparmio, a euro 0,70 oltre ad _aver eliminato la clausola contenente il privilegio delle azioni di ri- ____ sparmio in tema di postergazione in caso di perdite. Tale situazione __può in astratto essere qualificata in due modi: (i) le modifiche appro- __vate, nonostante l'apparente dato testuale contrario, hanno implicita- _mente mantenuto invariati i diritti degli azionisti di risparmio, oppure __(ii) i diritti degli azionisti di risparmio sono stati effettivamente modifi- __cati in peius, con le conseguenze di legge, tenuto conto della manca- _ta impugnazione delle relative deliberazioni assembleari. La proposta _sottoposta oggi a votazione si fonda sulla prima ricostruzione ed è ___ volta a porre in essere le disposizioni statutarie che sarebbero dovute _essere deliberate in conseguenza dell'eliminazione del valore nomi- __nale delle azioni in statuto, al fine di mantenere intatti i privilegi degli __azionisti di risparmio.

Il Presidente aggiunge che i diritti degli azionisti di risparmio discipli- __nati dall'attuale testo di statuto non prevedono nemmeno un diritto di _preferenza con riferimento allo scenario di distribuzione di riserve cd. _da fair value formatesi mediante accantonamento di utili. Si tratta di __una lacuna alla quale la società ha spontaneamente deciso di porre __rimedio per venire incontro agli azionisti di risparmio e che, sottolinea _il Presidente, potrebbe comportare, nell'ipotesi in cui la società tor- ___ nasse a fare utili, un beneficio economico per gli azionisti di risparmio _significativamente maggiore di quello rappresentato dai 170.000 euro _di differenza tra il valore nominale di 1,20 attribuito dalla società all'a- _zione di risparmio e quello di 1,40 richiesto dagli azionisti di risparmio. Prende la parola l'azionista Michele Petrera, anche in rappresentan- __za degli azionisti sopra citati, il quale prende atto di quanto affermato _dal Presidente a da me notaio e ringrazia per le risposte. Aggiunge ___ poi che il valore implicito di 0,70 euro per azione che attualmente ri- __sulta è frutto di un errore perché non tiene conto che il numero di a- __zioni ordinarie andrebbe ridotto in conseguenza della riduzione di ca- _pitale sociale deliberata nel 2015: il rapporto tra azioni ordinarie e ca- _pitale sociale dovrebbe, a suo dire, essere ripristinato in maniera tale _da ottenere un valore nominale implicito di euro 1,416329, trattandosi _del valore implicito dell'azione di risparmio al tempo in cui è stata deli- _berata la riduzione di capitale. Anticipa quindi la sua intenzione di ____ non esprimere alcun voto in merito alla delibera in oggetto, non rite- __nendosi abbastanza informato in merito.

Prende la parola il rappresentante comune degli azionisti di risparmio _Piero Scotto il quale chiede che il Collegio Sindacale si esprima in ___ merito alla necessità di un'autorizzazione da parte dell'assemblea ____ speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell'art. 2376 c.c. con rife- _rimento alla proposta di deliberazione oggetto di votazione.

Il Presidente del Collegio Sindacale Alessandro Nadasi risponde che _è necessario che il Collegio Sindacale si riunisca prima di poter dare _una risposta al quesito posto dall'azionista.

Prende quindi nuovamente la parola l'azionista Michele Petrera, an- __che in rappresentanza degli azionisti sopra citati, e sottolinea che il

___

fatto che la delibera assembleare di riduzione del capitale non sia ____ stata impugnata nel termine di 90 giorni non ha alcuna rilevanza pra- _tica, in quanto, ai sensi dell'art. 2376 c.c., tale delibera deve ritenersi _inefficace ed ineseguibile in assenza di autorizzazione dell'assem- ___ blea speciale degli azionisti di risparmio, in quanto pregiudizievole ___ degli interessi di questi ultimi.

Prende la parola Stefano Balzola, per conto di Piero Scotto, il quale, _pur concordando da un punto di vista sostanziale con le posizioni e- __spresse dal Presidente in merito all'impossibilità di un doppio e diver- _so valore nominale implicito delle azioni, sottolinea che la situazione __attuale che è venuta a crearsi è frutto di un errore compiuto dalla so- _cietà in passato. Ricorda quindi che la società stessa in due occasio- _ni ha affermato che dovevano attribuirsi due diversi valori nominali ___ impliciti alle azioni ordinarie e alle azioni di risparmio rispettivamente: _(i) in sede di bilancio al 31 dicembre 2014 (ove veniva attribuito un ___ valore di circa 1,40 euro per ogni azione di risparmio e di circa 1,20 __euro per ogni azione ordinaria), e (ii) in sede di bilancio al 31 dicem- __bre 2015 (ove veniva attribuito un valore di circa 1,20 euro per ogni __azione di risparmio e di circa 0,70 euro per ogni azione ordinaria). Ri- _tiene inoltre che, da un punto di vista procedurale, sarebbe stato op- __portuno concordare preventivamente una soluzione al problema con __gli azionisti di risparmio, eventualmente convocando un'assemblea ___ speciale degli azionisti di risparmio prima dell'odierna assemblea.

Con riferimento agli ultimi interventi, il Presidente ribadisce di essere _consapevole che il valore "corretto" da attribuire alle azioni di rispar- __mio è pari a euro 1,20 (e non 0,70) e che la presente proposta è pro- _prio volta a rimediare a tale errore passato.

Nessuno chiedendo ulteriormente la parola, su incarico del Presiden- _te, io notaio procedo con la votazione della proposta di deliberazione _di cui sopra.

Comunico che le presenze sono rimaste invariate rispetto all'ultima ri- _levazione e procedo con le operazioni di votazione.

Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

favorevoli: n. 15.584.424 voti;
contrari: 650 voti;
astenuti: n. 24 voti;
non votanti: n. 61.296.

Il Presidente dichiara, pertanto, che la proposta è approvata a mag- __gioranza.

* * * * *

Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno, il Pre- _sidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 11,35.

* * * * * Si allegano al presente verbale i seguenti documenti:

"A" Elenco degli intervenuti e risultati delle votazioni.

"B" Relazione del collegio dei liquidatori redatta ai sensi dell'art. ___ 125-ter TUF e degli artt. 72 e 73 del Regolamento Emittenti.
"C" Comunicazione di variazione del capitale del 9 gennaio 2014, __su richiesta dell'azionista Petrera.
"D" Relazione sulla remunerazione per l'anno 2016.

"E" Statuto sociale aggiornato alle modificazioni sopra deliberate, __senza evidenza delle modificazioni, ai fini del deposito ai sensi _dell'art. 2436, comma 6, c.c.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 10,03 di ___ questo giorno otto agosto duemiladiciassette.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me no- _taio completato a mano, consta il presente atto di otto fogli ed occupa _sedici pagine sin qui.

Firmato Mario Notari

		RILEVAZIONE PRI	ESENZE ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 28/07/2017 ore 10.00
				DEPOSITATI		capitale	oro		PRESENT	Delegato
Vominativi		Indirizzo	Banca depositaria	Codice Titolo	totale	$\mathbf{x}^{\prime}$	Ş.	In proprio	per delega
JDR REPLAY SRI		Via Aldo Moro 3/A	BPSS	3217335	6.321.099	16,663	20,806		6.321.099	Aleandri Francesco
Bini Gabriele		Via F.Petrarca 13	Veneto Banca Holding	3217335	4.685.979	12,353	15,424
BINI Giannetto		Via F.Petrarca 32/A	Veneto Banca Holding	3217335	4.577.346	12,065	15.067
Bini Cristina		Via Santa Trinità 36	Intesa San Paolo	3217335	4,492339	11,842	14,787
Bini Gianna		Via Santa Trinità 36	Monte Paschi Siena	3217335	4482339	11,816	14754
Zucchi Vera		Via F.Petrarca 13	Veneto Banca Holding	3217335	2.152.151	5.673	7.084
Bini Roberto		Via F.Petrarca 13	Monte Paschi Siena	3217335	566.258	1,493	1.864
DI LIBORIO	Giovanni	Via sSandro Pertini 1/	FINECO	3217335	40.696	0,107	0.134			40.696 Petrera Michele
MORETTA	Angiolino	Contrada Fontanella	ISTPOPOLBANK	3217335	20,000	0.053	0.066			20.000 Petrera Michele
SCOTTO	Piero	Strada Mongina 27	BPSS ₃	3217335	150	0,000	0.000	$\overline{50}$
SCOTTO	Piero	Strada Mongina 27	B b _SS	3217335	500	0,001	0,002			500 Balzola Stefano
GRAZIANI	Massimiliano	Vi S. Onotrio 9C	FINECO	3217335	500	0,001	0,002			500 Petrera Michele
DINNOCENZO	Michela	Via S. Sebastiano, 82	FINECO	3217335	499	0,001	0.002
PETRERA	Michele	Vicolo delle Vidazze	FINECO	3217335	100	0,000	0,000	$\overline{100}$
BRAGHERO	Carlo Maria	Strada Comunale di Sassi 10/c	SGSS	3217335	24	0,000	ooo	$\overline{14}$		Piero Scotto (dalle h.
ONICOS	Walter	Via Monte Santo 10	SGSS	3217335	œ	0,000	0.000
BOVE	Katrin	Via dei Castagni 13	\$G\$\$	3217335	r	0,000	0,000
DIZ	Germana	Via Monte Santo 10	SGSS	3217335	ø	0.000	Soo
AUDI	Giuliano	Via Cenisio 76/7	SGS SPA	3217335	$\mathbf{\tilde{c}}$	0,000	0,000
REALE	Davide Giorgio	mea Via M aria Gaetana Ag	SGSS	3217335		88.0	$\frac{8}{3}$
IZY-91	Bruno	4 V.Giuseppe Barbaroux	SGSS	3217335		0.000	0.000
BERTINI	$\tilde{\mathbf{z}}$	V Alceste Giovannini 4	SGSS	3217335		0,000	0.000
SIMONE	Gian Luigi	C.so Stati Uniti 39	SGSS	3217335		0,000	cooo
CARADONNA	Gianfranco Maria	C.so Italia 16	SGSS	3217335		0,000	0,000
$\ddot{\phantom{a}}$		Ş $\begin{bmatrix} 1 & 0 \ 0 & 1 \end{bmatrix}$	c CCC	ついていい		o oo	c oo

									VOTAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 28/07/2017 ore 10.00
	VOTAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 28/07/2017 ore 10.00						punto 1a - APPROVAZIONE BII. 31/12/16				punto 2 - APPROVAZIONE Relazione Remunerazione
			capitale	OLOA			VOTAZIONE				2016 VOTAZIONE
Iominativi		totale	\$	$\mathcal{S}$	FAVOREVOLE	CONTRARIO	ASTENUTO	LINTION NOW	FAVOREVOLE	CONTRARIO	ASTENUTO	NON VOTANTI
DR REPLAY SRL		6.321.099	16,663	20,806	6.321.099				6.321.099
₹	Gabriele	4.685.979	$\frac{12,353}{12,066}$	15,424
Ī	Giannetto	4.577.346		15.06
$\bar{z}$	Cristina	4,492.339	11,842	14,78
z	Gianna	4,482,339	11,816	14.754
Vera まりり		2.152.151	5,673	7.084
	Roberto	566,258	1,493	1,864
LIBORIO	Giovanni	40.696	0,107	0.134		40.696
ORETTA	Angiolino	20.000	0,053	0,066		20.000						000.0Z 969.0 V
Piero COTTO		150	0,000	0.000			150				30 _o
Piero $\frac{1}{2}$		$rac{1}{2}$	0.001	0.002			န္တြ				$\frac{500}{200}$
RAZIANI			0,001	0,002		$\overline{500}$						ន្ល
INNOCENZO	Massimiliano Michela	ခြွန္	SOC	0.002
ETRERA	Michele	$\overline{8}$	0.000	0.000		ģ						Sol
RAGHERO	Carlo Maria	$\overline{24}$	0,00	0,000		$\overline{3}$					$\overline{3}$
ODINO	Walter	$\infty$	0,000	0,000
ψP	Katrin		0,000	0,000
$Q$ $Z$	Germana	67	0,000	0,000
Гари	Giuliano	ี่	0,000	0,000
EALE	Davide Giorgio		0,000	0,000
GAZZI	Bruno		0,000	0,000
g ERTINI			0,000	0,000
MONE	Gian Luig		0,000	0.000
ARADONNA	Giantranco Maria		0,000	0,000
ARADONNA	Marcella	٣	0,000	0,000
totale		27.340.006	72,069	89,992	6.321.099	61.320	650	$\bullet$	6.321.099	0	674	61.296

					FAVOREVOLI	CONTRARI	ASTENUTI	NON VOTANTI	FAVOREVOLI	CONTRARI	ASTENUTI	INATION VOIANT

פּ ⊑ֲ
SORGOSESIA SPAIN LIC	dei Fossi 1	EQ100 DDATO

				DEPOSITATI		capitale	prov		PRESENT	delegato
Nominativi		Indirizzo	nca depositaria ā	Codice Titolo	totale	$\mathbf{x}^2$	$\mathbf{x}$	In proprio	per delega
CDR REPLAY SRL		Via Aldo Moro 3/A	BPSS	3217335	6.321.099	16,663	20,806		6.321.099	Aleandri Francesco Maria
Bini Gabriele		Via F.Petrarca 13	Veneto Banca Holding	3217335	4.685.979	12.353	15,424			4.685.979 Tegliai Rossella
BINI Giannetto		Via F.Petrarca 32/A	Veneto Banca Holding	3217335	4577.346	12.065	15,067			4.577.346 Tegliai Rossella
Bini Cristina		Via Santa Trinità 36	Intesa San Paolo	3217335	4492.339	11842	14.787
Bini Gianna		Via Santa Trinità 36	Monte Paschi Siena	3217335	4,482.339	11,816	14,754
Zucchi Vera		Via F.Petrarca 13	Veneto Banca Holding	3217335	2.152.151	5.673	7.084
Bini Roberto		Via F.Petrarca 13	Monte Paschi Siena	3217335	566.258	1,493	1,864
DI LIBORIO	Giovanni	Via sSandro Pertini 1/D	FINECO	3217335	40.696	0,107	0.134			40.696 Petrera Michele
MORETTA	Angiolino	Contrada Fontanella 11	ISTPOPOLBANK	3217335	20.000	0.053	0.066			20.000 Petrera Michele
SCOTTO	Piero	Strada Mongina 27	BPSS	3217335	150	coco	0,000	150
SCOTTO	Piero	Strada Mongina 27	BPSS	3217335	500	$\overline{0}$	0,002			500 Balzola Stefano
GRAZIANI	Massimiliano	Vi S. Onofrio 9C	FINECO	3217335	$\overline{500}$	$\frac{5}{2}$	0,002			500 Petrera Michele
D'INNOCENZO	Michela	Via S. Sebastiano, 82	FINECO	321/335	$rac{9}{4}$	$\overline{9}$	0,002
PETRERA	Michele	Vicolo delle Vidazze 1	FINECO	3217335	$\overline{8}$	0,000	0,000	100
BRAGHERO	Carlo Maria	Strada Comunale di Sassi 10/c	SGSS	3217335	र्द्र	0.000	0.000			24 Scotto Piero
RODINO'	Walter	Via Monte Santo 10	SGSS	3217335	¢	0,000	0,000
BOVE	Katrin	Via dei Castagni 13	$rac{65}{25}$	3217335	r	0,000	0.000
L0121	Germana	Via Monte Santo 10	$rac{36}{36}$	3217335	\$	0.000	0,000
LAUDI	Giuliano	Via Cenisio 76/7	SGS SPA	3217335	Σ	0.000	0,000
REALE	Davide Giorgio	Via Maria Gaetana Agnesi 6	SGSS	3217335		0,000	0,000
AGAZZI	Bruno	V.Giuseppe Barbaroux 4	SGSS	3217335		0.000	0.000
BERTINI	g	V Alceste Giovannini 4	SGSS	3217335		0,000	0,000
SIMONE	Gian Luigi	C so Stati Uniti 39	SGSS	3217335		0,000	0,000
CARADONNA	Gianfranco Maria	C.so Italia 16	SGSS	3217335		0,000	0,000
CARADONNA	Marcella	Sporting Club Mirasole 23	SGSS	3217335		0,000	0,000
totale					27.340.006	72,070	89,991	250	15.646.144

วิ วิ さうご SORGOSESIA SPAINI	ria dei Fossi 14/C
		9100 PRATO

ì
I Í

֡֡֡֡֡֡ i and the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of th . . .

					capitale	DION			VOTAZIONE
Nominativi		a		totale	S,	×	FAVOREVOLE	CONTRARIO	ASTENUTO	NON VOTANT
CDR REPLAY SRI			6.321.099	6.321.099	16,663	20,806
	Gabriele		1.985.979	4.685.979	12,353	15,424	6.321.099
뢻롦	Giannetto		279.900	4.577.346	12,066	15,067	4.577.346
ξ	Cristina		54.893	4.492.339	11.842	14,787
E	Gianna		4 297 446	4.482.339	11,816	14,754
ZUCCH	Vera		2.152.151	2.152.151	5,673	7,084
E Si	Roberto		390.240	566.258	1,493	1.864
DI LIBORIO	Giovanni		40.696		0,107	0,134				40.696
	Angiolino		20,000	40.696	0.053	0,056				20.000
	$\frac{e}{2}$ Pien		150	150	0,000	$\frac{300}{200}$		$\frac{50}{2}$
			500	ဒြ	0.001	0.002		SO _I
MORETTA SCOTTO SCOTTO SEAZIAN			500		0.001	0,002				500
	Massimiliano Michela		$\frac{60}{2}$	$\frac{20}{3}$	0,001	0,002
D'INNOCENZO PETRERA	Michele		$\overline{5}$	$\overline{100}$	0.000	0.000				ξg
BRAGHERO	Carlo Maria		য়	$\overline{3}$	0.000	0.000			$\overline{24}$
BOOK BOVE	Walter		ø	œ	0,000	0,000
	Katrin		r	N	0.000	0.000
			m	m	0.000	0.000
101221 1 AUDI	Germana Giuliano		না	$\mathbf{\tilde{c}}$	0,000	0,000
REALE AGAZI	Davide Giorgio				e a	0,000
	Bruno				0,000	0.000
BERTINI	$\tilde{\mathbf{z}}$				0,000	0,000
SIMONE	Gian Luigi				0,000	0,000
CARADONNA	Gianfranco Maria				0.000	SOO.D
CARADONNA	Marcella				0.000	0,000
totale			27.340.006	27.340.006	72,070	89,992	15584.424	650	24	61.296

		Deserved to the first present					LEXVOLUTO LITTO VERSION AND LITTLE AND LITTLE STATE			ASTENUTE FINON VOTANTI

Allegato " $B$ " all'atto
in data...................................

RELAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BORGOSESIA SPA IN LIQUIDAZIONE PREDISPOSTA DAL COLLEGIO DEI LIQUIDATORI

AI SENSI DELL'ART. 125-TER, COMMA 1, D.LGS. 58/98 ("TUF") E DEGLI ARTT. 72 E 73 DEL REGOLAMENTO APPROVATO DALLA CONSOB CON DELIBERA 11971/99 ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

Signori Azionisti,

mediante avviso pubblicato su "Il Giornale" in data 30 maggio 2017 è stata convocata, in seduta ordinaria e straordinaria, l'Assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione (la "Società" o "BGS" o l' "Emittente") in Prato, Via dei Fossi 14/c, per il giorno 29 giugno 2017 alle ore 10.00, in prima convocazione, e per il giorno 28 luglio 2107 in Milano, via della Posta 7, presso gli uffici di DLA Piper, alla stessa ora, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti sugli argomenti di cui al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.
1. Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Parte straordinaria

Modifica degli artt. 5,6, 27 e 29 dello Statuto sociale al fine di adeguare le clausole statutarie in tema di diritti delle azioni di risparmio all'eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie.

Tanto premesso, si sottopongono le seguenti considerazioni sui singoli punti all'ordine del giorno:

PARTE ORDINARIA

Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.

Signori Azionisti

si propone di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016, costituito dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico, del conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario, dalle relative note esplicative e corredato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione (anche in funzione di soggetto incaricato del controllo contabile). Inoltre, viene presentato all'assemblea degli azionisti il bilancio consolidato di Gruppo corredato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione (anche in funzione di soggetto incaricato del controllo contabile).

Vilin

La Relazione Finanziaria Annuale della Società, contenente i documenti sopra elencati unitamente al bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, alle relative relazioni di corredo e alla relazione annuale sulla Corporate Governance, è stata pubblicata il 29 aprile 2017.

Il progetto di bilancio d'esercizio della Società evidenzia una perdita netta di $\epsilon$ 3.339.789 (mentre a livello di Gruppo il risultato è negativo per $\epsilon$ 2.642.928) che si propone di portare a nuovo. Si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale per maggiori informazioni sull'andamento e sui risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2016 nonché sull'andamento e i risultati di gruppo.

I Signori azionisti ovviamente potranno, in sede assembleare, richiedere ulteriori informazioni al Collegio dei Liquidatori considerato anche che l'Assemblea costituisce un'opportunità di dialogo tra liquidatori e azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione,

preso atto della Relazione sulla gestione,
preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione,
esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. in liquidazione al 31 dicembre 2016,
preso atto del Bilancio consolidato di Borgosesia S.p.A. in liquidazione al 31 dicembre 2016,

DELIBERA

di approvare il Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. in liquidazione S.p.A. al 31 dicembre 2016, portante una perdita di euro 3.339.789,00, che viene portata a nuovo."

$ * $

$***$

2. Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Il Collegio dei Liquidatori rammenta come la Società sia tenuta a mettere a disposizione del pubblico la relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF.

Sul contenuto della prima sezione di tale relazione - approvata dal Collegio dei Liquidatori e messa a disposizione del pubblico, nei termini e nei modi di legge e/o regolamento, ed illustrante la politica della Società in tema di remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica - l'assemblea è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario, fermo restando che, ai sensi del citato articolo 123-ter del TUF, la deliberazione non avrà comunque natura vincolante.

Alla luce di quanto premesso, si sottopone, quindi, all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione sul sesto punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:

"L'Assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione,

preso atto di quanto illustrato dal presidente e della documentazione sottopostale,

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/98 la prima sezione della relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 3 del D.Lgs. 58/98."

PARTE STRAORDINARIA

Modifica degli artt. 5, 6, 27 e 29 dello Statuto sociale al fine di adeguare le clausole statutarie in tema di diritti delle azioni di risparmio all'eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie.

$+ + +$

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea in seduta straordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di modifica degli artt. 5, 6, 27 e 29 dello Statuto sociale della Società nei termini e con le modalità di seguito precisati.

La proposta è formulata al fine di adeguare le previsioni statutarie relative alle azioni di risparmio all'avvenuta eliminazione del valore nominale espresso dalle azioni ordinarie di Borgosesia.

In occasione, infatti, della delibera del 20 dicembre 2013 nell'adottare le modifiche statutarie relative all'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni, allora stabilito in euro 1,20, non si era intervenuto adeguatamente al fine di coordinare tutte le clausole dello Statuto sociale, rendendo di difficile individuazione il criterio in base al quale determinare la misura dei diritti delle azioni di risparmio, allora pari al valore nominale delle stesse di euro 1,20.

In ragione di ciò, il Collegio dei liquidatori, in linea con quanto previsto originariamente dallo Statuto sociale, propone di fissare un parametro fisso - pari ad euro 1,20 - sulla base del quale verranno calcolati i diritti patrimoniali privilegiati delle azioni di risparmio di Borgosesia ("Parametro del Dividendo Privilegiato"), in maniera tale da scongiurare ogni possibile dubbio interpretativo al riguardo, nonché di descrivere esplicitamente la disciplina dei privilegi patrimoniali delle azioni di risparmio

Le modifiche proposte, pertanto, hanno la finalità esclusiva di adeguare le clausole statutarie in tema di diritti delle azioni di risparmio, rendendole coerenti con la mancanza dell'indicazione del valore nominale delle azioni. Nell'ambito di tale adeguamento si propone altresì di ripristinare la clausola che attribuisce alle azioni di risparmio il diritto alla postergazione in caso di perdite e conseguente riduzione del capitale sociale, con modalità del pari coerenti con la mancanza del valore nominale.

In considerazione del fatto che le modificazioni statutarie qui proposte non comportano alcuna modificazione dei diritti sociali spettanti agli azionisti ordinari e agli azionisti di risparmio, bensì hanno natura di adeguamenti della formulazione delle clausole statutarie in dipendenza dell'eliminazione del valore nominale, la deliberazione di cui a questo punto all'ordine del giorno: (i) non richiede l'autorizzazione delle assemblea speciale delle azioni di risparmio; (ii) non comporta il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 c.c. a favore degli azionisti ordinari e degli azionisti di risparmio.

Si riporta di seguito il confronto tra il testo statutario oggi vigente e il testo modificato come proposto dal Collegio dei liquidatori

Art. 5 - Misura del capitale	Art. 5 - Misura del capitale
(ventottomilioninovecentoottantunomilacentodici (ventottomilioninovecentoottantunomilacentodici	Il capitale sociale è di euro 28.981.119.32 Il capitale sociale è di euro 28.981.119.32
annove virgola trentadue) ripartito in n.	annove virgola trentadue) ripartito in n.
	38.829.663 azioni prive di valore nominale 38.829.663 azioni prive di valore nominale espresso, delle quali n. 37.935.251 ordinarie e n. espresso, delle quali n. 37.935.251 ordinarie e n.

894.412 di risparmio.	894.412 di risparmio.
Art. 6 - Azioni e strumenti finanziari	Art. 6 - Azioni e strumenti finanziari
Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto. Le	Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto. Le
indivisibili.	indivisibili.
Le	azioni
azioni	Le
sono	sono
azioni	azioni
sono	sono
nominative o al portatore, osservate le norme di	nominative o al portatore, osservate le norme di
legge.	legge.
regime	regime
di	di
in	in
azioni	azioni
emesse	sono
sono	emesse
Le	Le:
dematerializzazione, di cui al Titolo II, Parte III,	dematerializzazione, di cui al Titolo II, Parte III,
del D. Lgs. 58/1998.	del D. Lgs. 58/1998.
Possono essere emesse azioni privilegiate ai sensi	Possono essere emesse azioni privilegiate ai sensi
di legge. Possono essere altresì emesse azioni di	di legge. Possono essere altresì emesse azioni di
risparmio, anche in sede di conversione di azioni	risparmio, anche in sede di conversione di azioni
già emesse sia ordinarie sia privilegiate, aventi i	già emesse sia ordinarie sia privilegiate, aventi i
privilegi di cui ai successivi articoli 27 e 29;	privilegi di cui ai successivi articoli 27 e 29;
inoltre, le azioni di risparmio sono soggette alla	inoltre, le azioni di risparmio sono soggette alla
seguente disciplina:	seguente disciplina:
	(i) in ogni caso di riduzione del capitale sociale deliberazione deve perdite. la per. necessariamente prevedere, al fine di garantire alle azioni di risparmio la postergazione delle perdite, il proporzionale annullamento delle sole azioni ordinarie sino a concorrenza dell'intera parità contabile da esse rappresentata; solo qualora le perdite da coprire siano superiori alla parità contabile rappresentata dalle azioni ordinarie, la riduzione del capitale sociale per proporzionale comporterà un perdite annullamento delle azioni di risparmio, fatta salva la necessità, ai sensi dell'art. 145, comma 5, TUF, di ristabilire il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio prevista dalla legge entro i termini ivi stabiliti;
	(ii) in ogni caso in cui venisse modificata la parità contabile delle azioni ordinarie e di risparmio - fermo restando che essa è comunque la medesima per le une e le altre, e che non potrà darsi il caso di modifica della parità contabile per effetto di una riduzione del capitale sociale per perdite. stante quanto stabilito al punto precedente $-$ si modificato, intenderà automaticamente nella medesima proporzione, anche l'importo del Parametro del Dividendo Privilegiato, come definito nel successivo art. 27;
(i) in caso di esclusione delle azioni ordinarie e/o	(iii)in caso di esclusione delle azioni ordinarie e/o
di quelle di risparmio dalle negoziazioni in un	di quelle di risparmio dalle negoziazioni in un
regolamentato,	l'assemblea
l'assemblea	regolamentato,
degli	degli
mercato	mercato
azionisti di risparmio potrà, entro dodici mesi	azionisti di risparmio potrà, entro dodici mesi
dalla predetta esclusione, richiedere alla società la	dalla predetta esclusione, richiedere alla società la

conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; l'assemblea straordinaria dovrà essere all'uopo convocata entro due mesi dalla richiesta e, se delibererà in senso conforme, determinerà le modalità della conversione: in caso di mancata conversione le azioni di risparmio conserveranno i privilegi di natura patrimoniale e la disciplina prevista del presente statuto e dalla legge;

(ii) al fine di assicurare al rappresentante comune un'adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.

La società può peraltro emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinando all'atto della loro emissione i diritti spettanti all'intera categoria di azioni così creata.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di strumenti finanziari denominati "buoni d'apporto" a fronte del conferimento anche di opera o servizi determinando contestualmente i diritti patrimoniali e amministrativi - escluso sempre il diritto di voto - agli stessi spettanti e disciplinando le norme per la loro circolazione. I "buoni d'apporto" possono essere nominativi o al portatore osservate le norme di legge.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società da questa controllate e ciò mediante l'emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro determinando le modalità di loro assegnazione, le norme sulla loro circolazione ed i diritti loro spettanti.

Del pari l'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione ai soggetti individuati al precedente comma di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali e/o amministrativi, escluso comunque il diritto di voto nelle assemblee della società. Spetta in tal caso all'assemblea la determinazione dei diritti spettanti agli strumenti finanziari così istituiti, delle modalità di loro circolazione, nonché delle eventuali cause di decadenza o riscatto.

(\iiv) al fine di assicurare al rappresentante comune un'adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.

La società può peraltro emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinando all'atto della loro emissione i diritti spettanti all'intera categoria di azioni così creata.

L'assemblea straordinaria deliberare può l'emissione di strumenti finanziari denominati "buoni d'apporto" a fronte del conferimento anche di opera o servizi determinando contestualmente i diritti patrimoniali $\mathbf{e}$ amministrativi – escluso sempre il diritto di voto - agli stessi spettanti e disciplinando le norme per la loro circolazione. I "buoni d'apporto" possono essere nominativi o al portatore osservate le norme di legge.

L'assemblea straordinaria può deliberare L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di azioni fornite di diritti patrimoniali l'emissione di azioni fornite di diritti patrimoniali

Willen

	risparmio, (Parametro) del Dividendo Privilegiato "), ossia sino a concorrenza di euro 0,06 per ogni azione di risparmio ("Dividendo Privilegiato") valore nominale;
b) l'utile eccedente, se l'Assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito alle azioni ordinarie fino alla concorrenza del 3% del loro valore nominale;	b) l'utile eccedente, se l'Assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito alle azioni ordinarie fino alla concorrenza del 3% del Parametro del Dividendo Privilegiato per ogni azione ordinaria. ossía sino a concorrenza di euro 0,036 per ogni azione ordinarialoro valore nominale;
c) il residuo sarà attribuito in misura uguale sia alle azioni di risparmio sia alle azioni ordinarie.	c) il residuo, se l'assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito in misura uguale sia alle azioni di risparmio sia alle azioni ordinarie.
Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 5% (cinque per cento) del loro valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi. In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.	Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 5% (cinque per cento) del loro valore nominaleDividendo Privilegiato, la differenza è computata in aumento del dividendo-Dividendo ~~privilegiato -~~ Privilegiato nei due esercizi successivi.
	In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni, fatta eccezione per il caso in cui una riserva, diversa dalla riserva legale, si sia formata mediante l'accantonamento obbligatorio di utili non distribuibili (ivi compresa in particolare la riserva ai sensi dell'art. 6, comma 2, d. lgs. 38/2005) e divenga quindi distribuibile. In tal caso, il Dividendo Privilegiato è calcolato anche sulla parte resasi distribuibile di tale riserva.
Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili si prescrivono a favore della società. Art. 29) Liquidazione	Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili si prescrivono a favore della società. Art. 29) Liquidazione
Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'Assemblea straordinaria delibererà 1e modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed il compenso. Allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale.	Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'Assemblea straordinaria deliberera le. modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed il compenso. Allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale sino a concorrenza dell'importo di euro 1,20 per ogni azione di risparmioper l'intero valore nominale.

Signori Azionisti, se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione:

vista ed approvata la Relazione del Collegio dei liquidatori,

delibera

(i) di modificare gli artt. 5, 6, 27 e 29 dello statuto sociale di Borgosesia S.p.A. come risulta dal testo della Relazione sugli argomenti all'ordine del giorno redatta dal Collegio dei Liquidatori;
(ii) di conferire mandato al Presidente del Collegio dei liquidatori con facoltà di subdelega di dare attuazione alle operazioni oggetto della presente deliberazione."

* * *

Prato, 29 maggio 2017

Borgosesia S.p.A. in liquidazione

Il Presidente del Collegio dei Liquidatori

Allegato " $\subset$ " all'atto in data...⁸...కో... n 23797/49921. rep.

TISTS BORGOSI

COMUNICAZIONE DI VARIAZIONE DEL CAPITALE SOCIALE

Ai sensi dell'art. 85-bis del Regolamento Emittenti e dell'articolo IA.2.3.4 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. e ad integrazione dei comunicati diffusi dalla Società in data 07 e 08 Gennaio 2014, si comunica la nuova composizione del capitale sociale di Borgosesia S.p.A. (interamente sottoscritto e versato) a seguito dalla delibera di annullamento di n. 7.000.000 azioni proprie, approvata dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Borgosesia S.p.A. del 20 dicembre 2013 (già oggetto di comunicato stampa rilasciato in data medesima) ed al deposito della predetta delibera presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Prato in data 31 dicembre 2013 (v. tabella in basso).

Si rende noto che:

· l'ammontare del capitale sociale non ha subito modifiche, restando pari ad Euro 54.995.595,60;
· in esecuzione della delibera, il numero delle azioni ordinarie si riduce di n. 7.000.000 azioni, passando così da n. 44.935.251 a n. 37.935.251;
· il numero di azioni di risparmio è rimasto invariato nella misura di n. 894.412 unità;
· per effetto della predetta delibera, è stato soppresso il valore nominale delle azioni:
alla data odierna la procedura tecnica per la cancellazione delle suddette n. 7.000.000 azioni ordinarie detenute da Borgosesia S.p.A. è ancora in corso di svolgimento.

Ai sensi dell'art. IA.2.9.2 del Regolamento di Borsa Italiana S.p.A., per informazioni in merito al presente comunicato stampa è possibile rivolgersi ai seguenti contatti:

BRIGANTI MARA [email protected]

mulels.

IISTSBORGOSESIA

telefono 015.2529578

Biella, 09 Gennaio 2014

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

ROSSI NICOLA

		Capitale sociale attuale			Capitale sociale precedente
	Euro	n.azioni	Val.nom. unitario	Euro	n.azioni	Val.nom. unitario
Totale di cui:	54.995.595,60	38.829.663		54.995.595,60	45.829.663	1,20
Azioni ordinarie (godimento regolare: 01/01/2013) numero cedola in corso: 50	53.728.813,54	37.935.251		53.922.301,20	44.935.251	1,20
Azioni ordinarie (godimento differenziato:(data)) numero cedola in corso:
Azioni privilegiate (godimento regolare: (data)) numero cedola in corso:
Azioni privilegiate (godimento differenziato:(data)) numero cedola in corso:
Azioni di risparmio convertibili (godimento regolare:(data)) numero cedola in corso:
Azioni risparmio convertibili (godimento differenziato:(data)) numero cedola in corso:
Azioni di risparmio non convertibili (godimento regolare:01.01.2013) numero cedola in corso: 20	1.266.782,06	894.412		1.073.294,40	894.412	1,20
Azioni risparmio non convertibili (godimento differenziato:(data)) numero cedola in corso:

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Allegato "D"all'allo in data 838-2017 n. 23707/14021 nop.

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TISTS BORGOSESIA

Relazione sulla Remunerazione per l'anno 2016

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs 58/98 (TUF) e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob Approvata dal Collegio dei Liquidatori in data 1° giugno 2017

Borgosesia S.p.A. in liquidazione - Via dei Fossi 14/C 59100 Prato Tel. 0574 622 769 - Fax 0574 622 556

La presente relazione sulla remunerazione (di seguito, la "Relazione sulla Remunerazione" ovvero la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il "TUF") e dell'articolo 84-quater del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito, il "Regolamento Emittenti") ed è redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti (di seguito, l'"Allegato 3").

La Relazione è stata approvata dal Collegio dei Liquidatori il giorno 1º giugno 2017. La prossima assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione (di seguito, "BORGOSESIA" o la "Società") è chiamata, ai sensi dell'articolo 123-fer del TUF, a deliberare in senso favorevole o contrario, con deliberazione non vincolante, come previsto dal comma 6 del citato articolo, in merito al contenuto della Sezione I. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF. La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni.

Nella Sezione I è illustrata la Politica generale per la Remunerazione (di seguito "Politica per la Remunerazione" o "Politica") di BORGOSESIA.

Tale Politica si riferisce:

ai membri del Collegio dei Liquidatori;

precisandosi come Borgosesia non abbia alle proprie dipendenze né direttori Generali né Dirigenti con responsabilità strategiche.

Sono altresì rappresentate le procedure adottate dalla Società per la predisposizione e l'approvazione della Politica, nonché gli organi e i soggetti responsabili dell'attuazione della stessa.

Nella Sezione II sono rappresentate le singole voci che compongono la remunerazione dei membri del Collegio dei Liquidatori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei membri del Collegio Sindacale della Società; sono, altresì, analiticamente illustrati i compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio 2016, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società.

Il testo della Relazione è a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet www.borgosesiaspa.com, sezione Investor Relations.

$\overline{c}$

1. Soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica e soggetti responsabili dell'attuazione della stessa:

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione ed attuazione della Politica sono l'Assemblea degli azionisti, il Collegio dei Liquidatori ed il Collegio Sindacale.

a) Assemblea degli azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli azionisti:

determina il compenso spettante al Collegio dei Liquidatori ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3, del codice civile;
esprime un parere consultivo sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Collegio dei Liquidatori ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

b) Collegio dei Liquidatori

Il Collegio dei Liquidatori:

determina la remunerazione dei liquidatori investiti di particolari cariche, previo $\mathcal{L}^{(1)}$ parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile;
approva la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

c) Il Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione dei liquidatori esecutivi e, più in generale, dei liquidatori investiti di particolari cariche.

2. Intervento del Comitato per la Remunerazione

BORGOSESIA non ha costituito un Comitato per la Remunerazione.

3. Intervento di Esperti Indipendenti

Nella definizione della Politica, BORGOSESIA non ha utilizzato come riferimento le politiche retributive implementate da altre società e non si è avvalsa della collaborazione di esperti indipendenti.

4. Illustrazione delle finalità della Politica e remunerazione dei liquidatori.

Dopo la messa in liquidazione volontaria della Società, la finalità della Politica ha lo scopo di far sì che il Collegio dei Liquidatori - al fine ultimo di perseguire gli obiettivi individuati dalla richiamata Assemblea degli azionisti del 30 novembre 2015 e cioè, tra l'altro, la liquidazione ordinata degli asset della Società, la conservazione dell'integrità e del valore

del patrimonio sociale, il mantenimento di corretti rapporti con le autorità di vigilanza adempiendo agli obblighi di informativa – risulti formato da soggetti in possesso di una adeguata professionalità.

In data 6 settembre 2016, l'Assemblea degli azionisti ha quindi deliberato di assegnare gi componenti del Collegio dei Liquidatori un compenso annuale pari a Euro 30.000,00 ciascuno e al Presidente un compenso annuale pari a Euro 60.000,00.

Tutti i componenti del Collegio dei Liquidatori usufruiscono altresì di una copertura assicurativa sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e colpa grave.

BORGOSESIA non prevede allo stato di attribuire ai componenti del Collegio dei Liquidatori investiti di particolari cariche una retribuzione variabile, parametrata al raggiungimento di obiettivi predeterminati né di assegnare loro stock option o altri strumenti finanziari né ancora benefici non monetari

La Politica poi, non prevede la corresponsione di fringe benefits né sistemi di pagamento differiti.

5. Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Non essendo prevista l'assegnazione e/o acquisizione di strumenti finanziari a favore dei liquidatori, non sono previste clausole per il mantenimento in portafoglio degli stessi.

6. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Alla data di redazione della presente relazione non sono stati stipulati accordi con alcuno dei liquidatori che prevedono indennità da corrispondersi in caso di dimissioni o revoca, senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto, avente ad oggetto le azioni della Società, né esistono accordi che prevedono l'assegnazione di benefici monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico.

7. Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

La Società, fermo quanto precisato al precedente punto 4) ha provveduto alla stipulazione delle seguenti coperture assicurative:

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Polizza infortuni professionale ed extra professionale per tutti i liquidatori e sindaci;
Polizza di responsabilità civile per tutti i liquidatori. $\bar{\mathbf{z}}$

8 Informazioni sulla politica di remunerazione del collegio Sindacale.

I componenti del collegio sindacale, nominati dall'Assemblea degli azionisti ogni triennio, fruiscono di un compenso determinato sulla base delle tariffe professionali vigenti applicate nella loro misura minima.

SEZIONE II

Compensi corrisposti ai componenti del Collegio dei Liquidatori, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2016

A tutti i Liquidatori della Società è riconosciuto un emolumento annuo pari ad Euro 30.000, come determinato dall'assemblea degli azionisti del 6 settembre 2016

Al solo Presidente del Collegio dei Liquidatori è riconosciuto un compenso annuo pari ad Euro 60.000, come deliberato dall'Assemblea degli azionisti.

Tali compensi sono ritenuti coerenti, sulla base del rapporto compenso / professionalità, con la filosofía a base della Politica.

Si precisa inoltre che:

I citati compensi non comprendono indennità di fine rapporto non essendo le stesse convenute con alcuno dei soggetti indicati;
Nessun liquidato beneficia di piani di incentivazione.

Infine, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 4, lett. b), TUF, la Società informa che i liquidatori Cecchi Giancarlo, Gabriele Bini e Rossi Nicola risultano aver ricoperto nell'anno 2016, presso società collegate o controllate da Borgosesia SpA, gli incarichi riportati nel prospetto sotto riportato percependo compensi - esclusivamente fissi - riepilogati nella Tabella 1 allegata.

I compensi riconosciuti dalla Società agli organi di controllo sono del pari desumibili dalla Tabella 1 allegata

Stock-option assegnate ai componenti del Collegio dei Liquidatori, del Collegio Sindacale, ai direttori generali e agli attri dirigenti con responsabilità strategiche BORGOSESIA non ha assegnato stock option in favore di tali soggetti.
Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, in favore dei componenti del Collegio dei Liquidatori, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche BORGOSESIA non ha in essere piani di incentivazione basati su strumenti finanziari in favore di tali soggetti.

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Piani di incentivazione monetari in favore dei componenti del Collegio dei Liquidatori, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

BORGOSESIA non ha in essere piani di incentivazione monetaria pluriennali in favore di tali soggetti.

Prato, 1 giugno 2017

Per il Collegio dei Liquidatori Il Presidente del Collegio dei Liquidatori

Mauro Girardi

Cognome e nome	Carca	Periodo per cui è sta- ta ricoperta la carica	della carica Scadenza	Compensi fissi (I)	partecipazione a Compensi per la comitati (II)	Compensi variabili con equity altri incen- Bonus e ΪŽ
Olivetti Rason Pier Ettore	Presidente del Collegio dei Liquidatori	01/01 - 15/07/2016	a revoca o dimissioni	35,000
(1) compensi nella società che redige il Bilancio
(2) compensi da controllate e collegate
$(3)$ TOTALE				35.000
Girardi Mauro	Presidente del Collegio dei Liquidatori	15/07-31/12/2016	а геурса о dimissioni	27.500
(1) compensi nella società che redige il Bilancio
(2) compensi da controllate e collegate
$(3)$ TOTALE				27.500		$\ddot{\phantom{0}}$
Cecchi Giancarlo	Liquidatore	$01/01 - 31/12/16$	a revoca o dimissioni	30,000
(1) compensi nella società che redige il Bilancio
(2) compensi da controllate e collegate				O 25000
$(3)$ TOTALE				55.000	$\bullet$
Rossi Nicola	Liquidatore	$01/01 - 31/12/16$	a revoca o dimissioni	30,000
(1) compensi nella società che redige il Bilancio
(2) compensi da controllate e collegate				o 101.500
$(3)$ TOTALE				131.500		$\cdot$
Tegliai Rossella	Liquidatore	01/12-06/09/2016	a revoca o dimissioni	20.000
(1) compensi nella società che redige il Bilancio
(2) compensi da controllate e collegate
$(3)$ TOTALE				20.000	j.
Bini Gabriele	Liquidatore	06/09-31/12/2016	a revoca o dimissioni	10.000
[1] Compensi nella società che redige il Bilancio
(2) comporgi da controllate e collegate				Ų 12000
$(3)$ TOTALE				22.000	ı

Cognome e nome	Canca	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della cari- S	Compensi fissi (I)
Nadasi Alessandro	Presidente Collegio Sindacale	$1/1 - 31/12/16$	2018	39,183
[1] compersi nella società che redige il Bilancio (2) compensi da controllate e collegate
$(3)$ TOTALE				39.183
Barni Stefano Mario	Sindaco Effettivo	$1/1-31/12/16$	2018	21.992
(1) compersi nella società che redige il Bilancio				23.000 d
(2) compensi da controllate e collegate (3) TOTALE				44.992
Sanesi Silvia	Sindaco Effettivo	$1/1 - 31/12/16$	2018	21.992
(1) compensi nella società che redige il Bilancio (2) compensi da controllate e collegate				$10.000$ e
$(3)$ TOTALE				31.992

(i) Nei "compensi fissi" sono indicati separatamente ed evidenziati in nota, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti deliberati dall'assemblea, ancorché non corrisposti ed (*) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche. $42$

[11] I "Compensi per la partecipazione a comitati" sono indicati ed evidenziati in nota secondo un criteria di competenza.

a) Compenso per la carica di Liquidatore di Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. in liquidazione

b) Compenso per la carica di Liquidatore di Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. in liquidazione e Amministratore Delegato di Penelope S.p.A.

c) Compenso per la carica di Amministratore di Penelope S.p.A.

d) Compenso quale Sindaco Effettivo di Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. in liquidazione dal 1/1/2016 al 31/12/16 e Sindaco Effettivo di Bravo S.p.A.

e) Compenso quale Sindaco Effettivo di Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. in liquidazione dal 1/1/2016 al 31/12/16

ł,

N° azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso	5.000
N° azioni vendute nell'anno	$\mathbf{I}$
N° azioni acquistate nell'anno	$\mathsf I$
alla fine dell'esercizio precedente N° azioni possedute	5.000
Società partecipata	Borgosesia S.p.A. in liquidazione
Cognome e nome	Rossi Nicola	$\tilde{\zeta}$ つかわ О Ь $\cap$ nen

Allegato "E" all'atto in data 8-8-2017 n. 23707/14021 rep.

STATUTO

TITOLO I - Costituzione della società

Art. 1) Tipo e denominazione

È costituita una società per azioni denominata "BORGOSESIA - S.p.A.".

Art. 2) Sede

La società ha sede in Prato. Spetta al Consiglio di Amministrazione:

a) la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale nell'ambito del medesimo Comune, con l'obbligo di procedere tempestivamente alla relativa comunicazione al Registro delle Imprese;

b) la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale e l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie all'interno del territorio nazionale, richiedendo l'approvazione assembleare delle eventuali modifiche statutarie;

c) l'istituzione, il trasferimento e la soppressione, sia in Italia che all'estero, di uffici, filiali, succursali, rappresentanze ed agenzie.

Art. 3) Durata

La durata della società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta) e potrà essere prorogata nei modi di legge.

I soci che si oppongano alla proroga del termine di durata così stabilito non avranno diritto di recedere dalla società.

Art. 4) Oggetto ed operazioni sociali

L'attività che forma oggetto della società è:

a) l'industria ed il commercio della lana, delle fibre naturali, sintetiche ed artificiali, delle materie affini e relativi manufatti, sia in proprio sia per conto terzi, diretta mente od indirettamente;

b) la compravendita di terreni, di fabbricati civili o industriali, nonché la loro costruzione, gestione, amministrazione e locazione;

c) l'assunzione di partecipazioni in altre società od enti, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società od enti nei quali partecipa, la compravendita, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici e privati;

d) l'importazione, l'esportazione e la rivendita di materie prime, semilavorati e prodotti finiti oggetto dell'attività delle società partecipate.

Per lo svolgimento della propria attività la società potrà compiere tutte le operazioni finanziarie, compreso il rilascio di fidejussioni e avalli nell'interesse di società od enti nei quali partecipa, e di terzi, nonché ogni operazione commerciale mobiliare ed immobiliare.

È esclusa la raccolta del risparmio presso il pubblico se non nelle forme eventualmente consentite dalla Legge, nonché l'esercizio di attività riservate per legge a soggetti iscritti in appositi albi o elenchi. La società ha facoltà di acquisire dai soci fondi con obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa in vigore in materia di raccolta del risparmio tra il pubblico.

TITOLO II- Capitale sociale - Azioni – Obbligazioni

Art. 5) Misura del capitale

Il capitale sociale è di euro 28.981.119,32 ripartito in n. 38.829.663 azioni prive di valore nominale espresso, delle quali n. 37.935.251 ordinarie e n. 894.412 di risparmio.

Art. 6) Azioni e strumenti finanziari

Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto. Le azioni sono indivisibili. Le azioni sono nominative o al portatore, osservate le norme di legge.

Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione, di cui al Titolo II, Parte III, del D. Lgs. 58/1998.

Possono essere emesse azioni privilegiate ai sensi di legge. Possono essere altresì emesse azioni di risparmio, anche in sede di conversione di azioni già emesse sia ordinarie sia privilegiate, aventi i privilegi di cui ai successivi articoli 27 e 29; inoltre, le azioni di risparmio sono soggette alla seguente disciplina:

(i) in ogni caso di riduzione del capitale sociale per perdite, la deliberazione deve necessariamente prevedere, al fine di garantire alle azioni di risparmio la postergazione delle perdite, il proporzionale annullamento delle sole azioni ordinarie sino a concorrenza dell'intera parità contabile da esse rappresentata; solo qualora le perdite da coprire siano superiori alla parità contabile rappresentata dalle azioni ordinarie, la riduzione del capitale sociale per perdite comporterà un proporzionale annullamento delle azioni di risparmio, fatta salva la necessità, ai sensi dell'art. 145, comma 5, TUF, di ristabilire il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio prevista dalla legge entro i termini ivi stabiliti;

(ii) in ogni caso in cui venisse modificata la parità contabile delle azioni ordinarie e di risparmio – fermo restando che essa è comunque la medesima per le une e le altre, e che non potrà darsi il caso di modifica della parità contabile per effetto di una riduzione del capitale sociale per perdite, stante quanto stabilito al punto precedente – si intenderà automaticamente modificato, nella medesima proporzione, anche l'importo del Parametro del Dividendo Privilegiato, come definito nel successivo art. 27;

(iii) in caso di esclusione delle azioni ordinarie e/o di quelle di risparmio dalle negoziazioni in un mercato regolamentato, l'assemblea degli azionisti di risparmio potrà, entro dodici mesi dalla predetta esclusione, richiedere alla società la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; l'assemblea straordinaria dovrà essere all'uopo convocata entro due mesi dalla richiesta e, se delibererà in senso conforme, determinerà le modalità della conversione; in caso di mancata conversione le azioni di risparmio conserveranno i privilegi di natura patrimoniale e la disciplina prevista del presente statuto e dalla legge;

(iv) al fine di assicurare al rappresentante comune un'adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.

La società può peraltro emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinando all'atto della loro emissione i diritti spettanti all'intera categoria di azioni così creata.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di strumenti finanziari denominati "buoni d'apporto" a fronte del conferimento anche di opera o servizi determinando contestualmente i diritti patrimoniali e amministrativi – escluso sempre il diritto di voto - agli stessi spettanti e disciplinando le norme per la loro circolazione. I "buoni d'apporto" possono essere nominativi o al portatore osservate le norme di legge.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore. In tale ipotesi spetta all'assemblea che procede all'emissione delle azioni fissare il numero ed il valore nominale delle stesse, individuare il settore dell'attività sociale cui i diritti patrimoniali sono correlati, nonché le modalità di riferimento a questo dei costi e dei ricavi, determinare le modalità di rendicontazione, di eventuale conversione delle azioni così emesse in titoli di altra categoria, nonché i diritti patrimoniali a queste spettanti fermo il divieto di effettuare pagamenti di dividendi ai possessori delle azioni così emesse in misura superiore agli utili complessivamente emergenti dal bilancio della società.

L'assemblea straordinaria può prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti o con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni. Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale.

Qualora la società non faccia ricorso al mercato di capitale di rischio così come definito dall'articolo 2325 bis del Codice Civile, l'assemblea straordinaria della società potrà limitare ad una misura massima il diritto di voto spettante a ciascun azionista o prevederne uno scaglionamento. La deliberazione dovrà essere approvata da tutti gli azionisti titolari di azioni il cui diritto di voto verrebbe così ad essere limitato o scaglionato.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di azioni di godimento a favore dei portatori di azioni rimborsate stabilendone i diritti.

Il Consiglio di Amministrazione può istituire patrimoni separati nei limiti e con le modalità di cui agli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile.

Art. 7) Obbligazioni

La società può emettere obbligazioni, anche in tutto od in parte subordinate nel loro rimborso, previa conforme delibera del Consiglio di Amministrazione e nei limiti del disposto di cui all'articolo 2412 del Codice Civile.

Il rimborso delle obbligazioni emesse dalla società può essere in tutto od in parte garantito attraverso la segregazione a favore di un trust di beni sociali o di terzi.

TITOLO III – Assemblee

Art. 8) Assemblee dei soci

Le Assemblee, regolarmente convocate e costituite, rappresentano l'universalità di tutti gli azionisti, o di quelli delle rispettive categorie, e le loro deliberazioni, salvo il disposto delle norme in materia di recesso, obbligano anche gli assenti o dissenzienti, nei limiti della legge e del presente statuto.

Art. 9) Convocazione

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione o da un suo componente, a ciò delegato dal Consiglio, nella sede sociale o in altro luogo purché in Italia, mediante avviso pubblicato nei termini di legge sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste nei regolamenti emanati ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 3 del D.Lgs 58/98; nello stesso avviso può essere precisato il giorno per l'eventuale seconda e, nell'ipotesi di assemblea straordinaria, terza convocazione.

L'avviso di convocazione reca le informazioni richieste dalla disciplina legislativa e regolamentare pro tempore vigente. Il Consiglio di Amministrazione provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione dei soci e dei sindaci presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno.

Le relazioni così predisposte sono altresì messe a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa medesima. Nell'ipotesi di convocazione su richiesta dei soci, la relazione sulle materie da trattare è predisposta dai soci richiedenti. In tal caso il Consiglio di Amministrazione ovvero i Sindaci o il Consiglio di Sorveglianza o il Comitato per il Controllo sulla gestione, mettono a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.

L'Assemblea straordinaria può essere convocata in terza convocazione se il capitale rappresentato nella seconda non ne consentisse la regolare costituzione. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero si riscontrino particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, l'assemblea potrà essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Le circostanze che richiedano di avvalersi del maggior termine di centottanta giorni per la convocazione dell'assemblea verranno segnalate dagli Amministratori nella relazione di cui all'articolo 2428 del Codice Civile. L'Assemblea è inoltre convocata ogni qualvolta il Consiglio lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge. Il Collegio Sindacale, o due membri dello

stesso, possono, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea. Salvo che, nell'interesse della società, in considerazione degli argomenti da trattare, non deliberino di non procedere alla convocazione, gli amministratori convocano senza indugio l'Assemblea, quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare.

E' comunque preclusa ai soci la possibilità di richiedere la convocazione dell'assemblea quando si tratti di argomenti su cui la stessa delibera su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

In mancanza del rispetto delle formalità di convocazione sopra indicate, l'Assemblea si costituisce regolarmente in forma totalitaria a condizione che vi sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi partecipi la maggioranza dei componenti dell'Organo Amministrativo e dell'Organo di Controllo e che nessuno dei partecipanti si opponga alla trattazione dell'ordine del giorno. In questo caso trova attuazione il disposto di cui all'articolo 2366 – penultimo comma del Codice Civile. Le deliberazioni dell'Assemblea devono risultare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal Presidente e/o da un Notaio.

L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è convocata con le modalità previste dall'art. 146 D.Lgs. 58/98.

Art. 10 ) Intervento e rappresentanza nelle Assemblee

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata dalla comunicazione di cui all'articolo 83 sexies del D.Lgs 58/98 resa nelle forme e nei termini ivi previsti.

Il soggetto a cui spetta il diritto di voto può farsi rappresentare nell'Assemblea nel rispetto delle disposizioni portate dall'articolo 135 novies del D.Lgs 58/98.

In particolare la delega può essere conferita anche in via elettronica secondo le modalità indicate, in ottemperanza alla normativa vigente, nell'avviso di convocazione dell'assemblea. In tal caso la notifica elettronica della delega potrà essere effettuata, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della società o mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata della stessa.

La società non intende designare per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possano conferire delega.

Il rappresentante comune dei possessori di azioni di risparmio ha diritto di assistere all'Assemblea generale della società. Non è ammesso il voto per corrispondenza. Spetta al Presidente dell'Assemblea accertare il diritto d'intervento alla stessa.

E' ammessa la possibilità che le riunioni dell'Assemblea si tengano per videoconferenza con collegamento del luogo in cui si trovano il Presidente ed il soggetto verbalizzante (e dove si dà per costituita l'assemblea) con altri siti predisposti appositamente dalla società, che dovrà dare notizia del loro allestimento con l'avviso di convoca.

In questo caso, l'utilizzo della videoconferenza è comunque subordinato al rispetto almeno delle seguenti condizioni, salvo che la legge non ne ponga di ulteriori:

tutti i partecipanti dovranno poter essere identificati, intervenire nel dibattito ed esprimere in simultanea il proprio voto sugli argomenti in discussione;
il Presidente dovrà poter svolgere le proprie funzioni in modo esatto e preciso;
il redattore del verbale dovrà poter percepire chiaramente lo svolgimento dei lavori assembleari al fine di darne atto puntualmente;
i partecipanti all'assemblea dovranno poter trasmettere, visionare e ricevere la documentazione necessaria.

Art. 11) Presidente dell'Assemblea

L'Assemblea è presieduta da un Amministratore Delegato o da Persona designata con il voto della maggioranza degli intervenuti.

Spetta al Presidente dirigere i lavori assembleari, proporre i metodi di votazione, stabilire il tempo a disposizione di ciascun socio per svolgere il proprio intervento, mantenere l'ordine della riunione al fine di garantire il corretto svolgimento dei lavori con ogni facoltà al riguardo.

Il Presidente potrò avvalersi, nelle forme ritenute da questi più opportune, anche dell'ausilio di incaricati per l'esercizio delle funzioni demandategli.

Il Presidente dell'Assemblea nomina un segretario anche non socio e può nominare due scrutatori scegliendoli fra i soci o loro rappresentanti.

Nei casi di legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da un Notaio, nel qual caso non è necessaria la nomina del segretario.

Art. 12) Assemblea ordinaria e straordinaria

L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale avente diritto al voto. In seconda convocazione essa è regolarmente costituita qualunque sia la parte del capitale rappresentata. Le deliberazioni sono prese in ogni caso a maggioranza assoluta di voti, salvo che per la nomina delle cariche sociali, per le quali si applicano rispettivamente gli articoli 13 e 24.

Le Assemblee straordinarie sono regolarmente costituite:

in prima convocazione quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale;
in seconda convocazione quando è rappresentato più di un terzo del capitale sociale;
nelle convocazioni successive alla seconda, con la presenza di tanti azionisti che rappresentino più di un quinto del capitale sociale.

Esse deliberano con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea. L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio delibera a norma dell'art. 146 D.Lgs. 58/98.

TITOLO IV - Amministrazione e Rappresentanza

Art. 13) Consiglio di Amministrazione

La società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da tre a nove, secondo la determinazione fatta dall'Assemblea. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla Legge e dalle norme regolamentari pro tempore vigenti; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3, del D.Lgs. 58/1998 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione.

Al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza sostanziale, l'equilibrio tra i generi e favorire, al tempo stesso, l'accesso alle cariche sociali da parte del genere meno rappresentato, un quinto dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ai quali il mandato venga conferito in occasione del primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 12 agosto 2012 ed un terzo dei componenti da nominarsi per i due mandati successivi costituisce espressione del genere meno rappresentato all'interno del Consiglio di Amministrazione.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono indicare i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Il deposito delle liste può avvenire tramite uno o più mezzi di comunicazione a distanza, resi noti nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/98, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita dalle norme legislative e regolamentari pro tempore vigenti. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, alla data di deposito della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le relative cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

La certificazione di cui al punto (i) del precedente comma può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché almeno ventuno giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;

b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assuntadall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni di cui al terzo comma del presente articolo nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento ora illustrato, l'Assemblea nominerà il componente del Consiglio di Amministrazione, previa presentazione di candidature appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e nel rispetto del rapporto tra generi di cui sopra.

Sono comunque salve diverse od ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge e senza voto di lista, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

Nel caso in cui venisse meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dovendosi intendere decaduto quello in carica.

Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili.

Gli amministratori nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Art. 14) Compenso agli amministratori

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni di ufficio. L'Assemblea inoltre stabilisce il compenso annuale degli amministratori anche eventualmente sotto forma di partecipazione agli utili o di diritto alla sottoscrizione di nuove azioni a prezzi predeterminati. Dei piani di compenso così deliberati è data pubblicità in conformità alla normativa vigente pro tempore. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce, ed eventualmente aggiorna, le remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Art. 15) Cariche sociali

Il Consiglio, ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto, nomina fra i suoi componenti un Presidente. Può inoltre nominare uno o più Vice Presidenti nonché uno o più Amministratori Delegati determinandone i poteri ma fermo il diritto di impartire direttive ai delegati e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega.

La carica di Presidente come quella di Vice Presidente sono cumulabili con quella di Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 58/98, e ne determina il compenso.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Art. 16) Segretario del Consiglio

Il Consiglio può designare un Segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti. In caso di suo impedimento od assenza o in caso di mancata designazione da parte del Consiglio le sue mansioni sono affidate a persona designata di volta in volta dal Presidente nelle singole riunioni.

Art. 17) Riunioni del Consiglio e informativa al Collegio Sindacale

Il Consiglio di Amministrazione si radunerà ogni qualvolta il Presidente, o chi lo sostituisce, lo giudichi necessario, oppure su domanda scritta di un terzo dei suoi componenti. Anche il Collegio Sindacale, o un membro dello stesso, può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio, convocare il Consiglio di Amministrazione.

La convocazione è fatta con un mezzo ritenuto opportuno, ma comunque tale da garantire la ricezione da parte di ciascun membro del Consiglio e di ciascun Sindaco Effettivo, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza o, in caso di urgenza, almeno un giorno libero prima.

In difetto di convocazione il Consiglio di Amministrazione si considererà validamente costituito ed atto a deliberare qualora intervengano alla riunione tutti i Consiglieri ed i Sindaci Effettivi in carica.

Le sedute del Consiglio possono essere tenute anche fuori della sede sociale purché in Italia.

È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per video/audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere; verificandosi questi requisiti, il Consiglio si considererà tenuto nel luogo dove si trova colui che svolge funzioni di Presidente e dove deve, inoltre, trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Il Consiglio di Amministrazione, tramite il Presidente o altri consiglieri a ciò delegati, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate, nonché sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ovvero mediante nota scritta indirizzata al Presidente del Collegio Sindacale.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente, o in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, ovvero da un consigliere designato dai presenti. Art. 18) Deliberazioni del Consiglio.

Per la validità della costituzione del Consiglio, in caso di regolare convocazione, è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti e, in caso di parità, prevale il voto di chi presiede la seduta. Delle deliberazioni si fa constare per mezzo di verbali firmati dal Presidente della riunione e dal Segretario della stessa.

Art. 19) Poteri del Consiglio

II Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti anche di disposizione che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea dei soci.

Compete in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle delibere di cui agli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile, nonché delle altre indicate nell'articolo 2365 - comma secondo - del Codice Civile, ferma in tali casi l'applicazione dell'articolo 2436 dello stesso Codice.

Il Consiglio di Amministrazione può del pari accordare ad uno o più finanziatori le garanzie di cui all'articolo 2447 decies e seguenti del Codice Civile.

Il Consiglio ha pure la facoltà di istituire comitati di diversa natura disciplinandone modalità di costituzione e funzionamento.

Art. 20) Comitato Esecutivo

Il Consiglio può nominare un Comitato Esecutivo, determinando il numero dei componenti e delegando ad esso le proprie attribuzioni, salvo quelle riservate per legge al Consiglio stesso; può eventualmente investire i singoli componenti così nominati di particolari incarichi stabilendo anche all'occorrenza, sentito il parere del Collegio Sindacale, la misura delle indennità.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominati, i Vice Presidenti e gli Amministratori Delegati fanno parte di diritto del Comitato Esecutivo. Per la validità delle deliberazioni e le modalità della votazione si applicano le stesse norme fissate dall'art. 17.

Il Comitato Esecutivo può essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale o da due membri dello stesso. I membri del Collegio Sindacale assistono alle riunioni del Comitato Esecutivo.

Art. 21) Direttori

Il Consiglio può, nelle forme di legge, nominare uno o più Direttori Generali, determinandone i poteri, le attribuzioni ed eventualmente i compensi. I Direttori possono assistere, se richiesti, alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, ed eventualmente del Comitato Esecutivo, con voto consultivo. Art. 22) Rappresentanza sociale.

La rappresentanza legale della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltreché, se nominati, a ciascuno dei Vice Presidenti e degli Amministratori Delegati nei limiti delle funzioni loro delegate. La rappresentanza legale della società non spetta in alcun caso ad altri soggetti.

Art. 23) Autorizzazioni speciali

I legali rappresentanti statutari possono autorizzare la sottoscrizione di documenti con riproduzione meccanica delle firme.

TITOLO V – Sindaci

Art. 24) Composizione del Collegio Sindacale e nomine

Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.

Al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza sostanziale, l'equilibrio tra i generi e favorire, al tempo stesso, l'accesso alle cariche sociali da parte del genere meno rappresentato, un quinto dei componenti del Collegio Sindacale, ai quali il mandato venga conferito in occasione del primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 12 agosto 2012 ed un terzo dei componenti da nominarsi per i due mandati successivi costituisce espressione del genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale.

I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla normativa vigente pro tempore, anche regolamentare. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.

La lista che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco Supplente.

In ciascuna lista che contenga tre o più di tre candidature deve essere inserito un numero di candidati che siano espressione del genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale in una misura pari ad un quinto dei candidati a comporre il Collegio Sindacale ai quali il mandato venga conferito in occasione del primo rinnovo dell'organo di controllo successivo al 12 agosto 2012 e ad un terzo dei candidati a comporre il Collegio Sindacale da nominarsi per i due mandati successivi.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/98, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Al fine di comprovare la titolarità, al momento della presentazione delle liste, del numero delle azioni necessarie alla presentazione della lista medesima, i soci devono contestualmente presentare presso la sede sociale copia delle certificazioni emesse dagli intermediari autorizzati, in conformità alle leggi ed ai regolamenti vigenti. La certificazione attestante il possesso del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito delle stesse purché almeno ventuno giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi presso la sede sociale, entro il termine di cui sopra (i) sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di cui all'articolo 148 del D. Lgs. 58/1998 e (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.

La Presidenza del Collegio Sindacale, spetta al primo candidato indicato nella lista presentata dalle minoranze che abbia ricevuto il maggior numero di voti.

Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni di cui sopra nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento ora illustrato, l'Assemblea nominerà il componente del Collegio Sindacale, scegliendolo previa presentazione di candidature appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora allo scadere del termine per il deposito risulti presentata una sola lista ovvero siano presentate solo liste da parte di soci che risultino collegati fra loro ai sensi dell'articolo 148 del D. Lgs. 58/1998, il termine per la presentazione di ulteriori liste è prorogato di tre giorni e la soglia del 2,5% (due virgola cinque per cento) sopra indicata è ridotta alla metà.

Qualora venga comunque proposta un'unica lista, o nessuna lista, risulteranno eletti alla carica di sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e che risulti rispettato il rapporto tra generi di cui sopra. Nel caso sia presentata una sola lista la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista stessa mentre nell'ipotesi in cui non sia presentata alcuna lista il Presidente del Collegio Sindacale verrà eletto dall'assemblea con le modalità di cui sopra.

Nel caso in cui due o più liste ottengano lo stesso numero di voti risulterà eletto il candidato più anziano in queste indicato.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, quello supplente della medesima lista di minoranza, o in subordine, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza. Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista e nel rispetto del rapporto tra generi. Qualora, invece, occorra sostituire i sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti; in tal caso, nell'accertamento dei risultati della votazione, non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese in forza della vigente normativa, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla sostituzione con le modalità di cui sopra, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.

Art. 25) Controllo Contabile

Il controllo contabile sulla società è esercitato da una Società di Revisione iscritta nell'apposito Albo. La sua nomina e le sue attribuzioni sono disciplinate dalla legge.

TITOLO VI - Bilancio e riparto degli utili

Art. 26) Esercizi sociali

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Art. 27) Ripartizione degli utili e pagamento dei dividendi

L'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per la Riserva Legale sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sarà così ripartito:

a) alle azioni di risparmio verrà assegnato un dividendo fino alla concorrenza del 5% dell'importo di euro 1,20, per ogni azione di risparmio, ("Parametro del Dividendo Privilegiato"), ossia sino a concorrenza di euro 0,06 per ogni azione di risparmio ("Dividendo Privilegiato");;

b) l'utile eccedente, se l'Assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito alle azioni ordinarie fino alla concorrenza del 3% del Parametro del Dividendo Privilegiato per ogni azione ordinaria, ossia sino a concorrenza di euro 0,036 per ogni azione ordinaria;

c) il residuo, se l'assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito in misura uguale sia alle azioni di risparmio sia alle azioni ordinarie.

Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al Dividendo Privilegiato, la differenza è computata in aumento del Dividendo Privilegiato nei due esercizi successivi.

In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni, fatta eccezione per il caso in cui una riserva, diversa dalla riserva legale, si sia formata mediante l'accantonamento obbligatorio di utili non distribuibili (ivi compresa in particolare la riserva ai sensi dell'art. 6, comma 2, d. lgs. 38/2005) e divenga quindi distribuibile. In tal caso, il Dividendo Privilegiato è calcolato anche sulla parte resasi distribuibile di tale riserva.

Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili si prescrivono a favore della società.

Art. 28) Acconti sul dividendo

Il Consiglio ha facoltà di deliberare, durante il corso dell'esercizio, il pagamento di un acconto sul dividendo dell'esercizio stesso, ai sensi dell'art. 2433 bis C.C. e tenuto conto del diritto di prelazione dei portatori di azioni di risparmio. Il saldo verrà pagato all'epoca che sarà fissata dall'Assemblea in sede di approvazione del bilancio.

TITOLO VII - Disposizioni finali

Art. 29) Liquidazione

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'Assemblea straordinaria delibererà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed il compenso. Allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale sino a concorrenza dell'importo di euro 1,20 per ogni azione di risparmio.

Art. 30) Domicilio dei soci

Ad ogni scopo di legge il domicilio dei soci si considera quello risultante dal libro soci.

Firmato Mario Notari

REGISTRAZIONE

Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonchè per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X] In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ] In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ] In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X] Copia su supporto informatico, il testo di cui alle precedenti pagine numerate è conforme all'originale cartaceo, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale

[ ] Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine numerate è conforme all'originale, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce

correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore. In tale ipotesi spetta all'assemblea che procede all'emissione delle azioni fissare il numero ed il valore nominale delle stesse, individuare il settore dell'attività sociale cui i diritti patrimoniali sono correlati, nonché le modalità di riferimento a questo dei costi e dei ricavi, determinare le modalità di rendicontazione, di eventuale conversione delle azioni così emesse in titoli di altra categoria, nonché i diritti patrimoniali a queste spettanti fermo il divieto di effettuare pagamenti di dividendi ai possessori delle azioni così emesse in misura superiore agli utili complessivamente emergenti dal bilancio della società.	correlati ai risultati dell'attività sociale in un settore. In tale spetta ipotesi determinato all'assemblea che procede all'emissione delle azioni fissare il numero ed il valore nominale delle stesse, individuare il settore dell'attività sociale cui i diritti patrimoniali sono correlati, nonché le modalità di riferimento a questo dei costi e dei ricavi, determinare le modalità di rendicontazione, di eventuale conversione delle azioni così emesse in titoli di altra categoria, nonché i diritti patrimoniali a queste spettanti fermo il divieto di effettuare pagamenti di dividendi ai possessori delle azioni così emesse in misura superiore agli utili complessivamente emergenti dal bilancio della società.
L'assemblea straordinaria può prevedere la	L'assemblea straordinaria può prevedere la
creazione di azioni senza diritto di voto, con	creazione di azioni senza diritto di voto, con
diritto di voto limitato a particolari argomenti o	diritto di voto limitato a particolari argomenti o
con diritto di voto subordinato al verificarsi di	con diritto di voto subordinato al verificarsi di
particolari condizioni. Il valore di tali azioni non	particolari condizioni. Il valore di tali azioni non
può complessivamente superare la metà del	può complessivamente superare la metà del
capitale sociale.	capitale sociale.
Qualora la società non faccia ricorso al mercato	Qualora la società non faccia ricorso al mercato
capitale di rischio così come	di capitale di rischio così come
definito	definito
di	2325 bis
Codice	del
Civile,	Civile,
dall'articolo 2325 bis	dall'articolo
del	Codice
l'assemblea straordinaria della società potrà	l'assemblea straordinaria della società potrà
limitare ad una misura massima il diritto di voto	limitare ad una misura massima il diritto di voto
spettante a ciascun azionista o prevederne uno	spettante a ciascun azionista o prevederne uno
scaglionamento. La deliberazione dovrà essere	scaglionamento. La deliberazione dovrà essere
approvata da tutti gli azionisti titolari di azioni il	approvata da tutti gli azionisti titolari di azioni il
cui diritto di voto verrebbe così ad essere limitato	cui diritto di voto verrebbe così ad essere limitato
o scaglionato.	o scaglionato.
straordinaria può L'assemblea l'assegnazione di azioni di godimento a favore dei portatori di azioni rimborsate stabilendone i diritti.	deliberare straordinaria può deliberare L'assemblea l'assegnazione di azioni di godimento a favore dei portatori di azioni rimborsate stabilendone i diritti.
Il Consiglio di Amministrazione può istituire	Il Consiglio di Amministrazione può istituire
patrimoni separati nei limiti e con le modalità di	patrimoni separati nei limiti e con le modalità di
cui agli articoli 2447 bis e seguenti del Codice	cui agli articoli 2447 bis e seguenti del Codice
Civile.	Civile.
Art. 27) Ripartizione degli utili e pagamento dei	Art. 27) Ripartizione degli utili e pagamento dei
dividendi	dividendi
L'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5%	L'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5%
per la Riserva Legale sino a che questa non abbia	per la Riserva Legale sino a che questa non abbia
raggiunto il quinto del capitale sociale, sarà così	raggiunto il quinto del capitale sociale, sarà così
ripartito:	ripartito:
a) alle azioni di risparmio verrà assegnato un	a) alle azioni di risparmio verrà assegnato un
dividendo fino alla concorrenza del 5% del loro	dividendo fino alla concorrenza del 5% loro
valore nominale;	dell'importo di euro 1,20, per ogni azione di

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Borgosesia

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VERBALE DI ASSEMBLEA

ORDINE DEL GIORNO

DELIBERA

DELIBERA

RELAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BORGOSESIA SPA IN LIQUIDAZIONE PREDISPOSTA DAL COLLEGIO DEI LIQUIDATORI

AI SENSI DELL'ART. 125-TER, COMMA 1, D.LGS. 58/98 ("TUF") E DEGLI ARTT. 72 E 73 DEL REGOLAMENTO APPROVATO DALLA CONSOB CON DELIBERA 11971/99 ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

Parte straordinaria

PARTE ORDINARIA

Signori Azionisti

DELIBERA

2. Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

PARTE STRAORDINARIA

Signori Azionisti,

delibera

TISTS BORGOSI

COMUNICAZIONE DI VARIAZIONE DEL CAPITALE SOCIALE

IISTSBORGOSESIA

TISTS BORGOSESIA

1. Soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica e soggetti responsabili dell'attuazione della stessa:

a) Assemblea degli azionisti

b) Collegio dei Liquidatori

c) Il Collegio Sindacale

2. Intervento del Comitato per la Remunerazione

3. Intervento di Esperti Indipendenti

4. Illustrazione delle finalità della Politica e remunerazione dei liquidatori.

5. Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

6. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

7. Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

8 Informazioni sulla politica di remunerazione del collegio Sindacale.

SEZIONE II

STATUTO

TITOLO I - Costituzione della società

Art. 1) Tipo e denominazione

Art. 2) Sede

Art. 3) Durata

Art. 4) Oggetto ed operazioni sociali

TITOLO II- Capitale sociale - Azioni – Obbligazioni

Art. 5) Misura del capitale

Art. 6) Azioni e strumenti finanziari

Art. 7) Obbligazioni

TITOLO III – Assemblee

Art. 8) Assemblee dei soci

Art. 9) Convocazione

Art. 10 ) Intervento e rappresentanza nelle Assemblee

Art. 11) Presidente dell'Assemblea

Art. 12) Assemblea ordinaria e straordinaria

TITOLO IV - Amministrazione e Rappresentanza

Art. 13) Consiglio di Amministrazione

Art. 14) Compenso agli amministratori

Art. 15) Cariche sociali

Art. 16) Segretario del Consiglio

Art. 17) Riunioni del Consiglio e informativa al Collegio Sindacale

Art. 19) Poteri del Consiglio

Art. 20) Comitato Esecutivo

Art. 21) Direttori

Art. 23) Autorizzazioni speciali

TITOLO V – Sindaci

Art. 24) Composizione del Collegio Sindacale e nomine

Art. 25) Controllo Contabile

TITOLO VI - Bilancio e riparto degli utili

Art. 26) Esercizi sociali

Art. 27) Ripartizione degli utili e pagamento dei dividendi

Art. 28) Acconti sul dividendo

TITOLO VII - Disposizioni finali

Art. 29) Liquidazione

Art. 30) Domicilio dei soci

REGISTRAZIONE

IMPOSTA DI BOLLO

COPIA CONFORME

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