Borgosesia

Quarterly Report • May 14, 2020

Di seguito vengono fornite le informazioni richieste da Consob con comunicazione prot. 0082283/17 del 23/06/2017.

In via preliminare ed al fine di agevolare l'esame delle tabelle di seguito riportate, giova qui sottolineare come nel corso del 2017 la Società ed il Gruppo siano stati interessati da un rilevante processo di ristrutturazione che ha inciso profondamente sulla relativa struttura patrimoniale. In particolare, attraverso il Conferimento (ossia il conferimento di un ramo aziendale a favore di Kronos SpA) e la successiva OPS (ossia l'Offerta Pubblica di Scambio fra azioni Kronos SpA ed azioni, ordinarie e di risparmio, della Società in dipendenza della quale quest'ultima ha trasferito agli aderenti il controllo sulla conferitaria) la maggior parte delle attività e delle passività del Gruppo sono fuoriuscite da questo. Con specifico riferimento alle passività accollate in forza del Conferimento, gli effetti rispetto a queste dallo stesso al tempo prodotti sono di seguito qui descritti:

• i) liberatorio, tanto per le passività in essere nei confronti del Gruppo Bini (intendendosi per tali i Sig.ri Roberto, Gabriele, Giannetto, Gianna e Cristina Bini nonché la Sig.ra Vera Zucchi e le società da questi partecipate e pari ad Euro 7,3 milioni) che per quelle in essere nei confronti delle banche aderenti alla Convenzione sottoscritta sulla base di un Piano attestato ex articolo 67 RD 267/1942 (pari ad Euro 17,6 milioni). In dipendenza di ciò, quindi, il Gruppo risultava essere pienamente liberato dalle passività predette.
• ii) cumulativo comportante il permanere in capo al Gruppo della relativa obbligazione – per talune altre passività quali i debiti verso l'Erario, fornitori e fondi rischi, per Euro 12,78 milioni circa.

Il Conferimento prevedeva inoltre l'impegno di Kronos S.p.A. di tener indenne Borgosesia S.p.A. da qualsiasi sopravvenienza connessa ad atti di gestione antecedenti il perfezionamento dello stesso (di seguito, Manleva Oneri), il subentro nelle garanzie fideiussorie in passato rilasciate da Borgosesia S.p.A. – oltre che dalla incorporata in questa, Gabbiano SpA – a favore delle banche aderenti alla Convenzione, pari ad Euro 27,5 milioni, nonché l'obbligo di tenere manlevata la stessa da ogni onere in dipendenza delle restanti garanzie prestate, anche da Gabbiano SpA, a favore di terzi e pari ad Euro 31,7 milioni ( di seguito, Manleva Garanzie).

Il processo di risanamento sopra descritto ha registrato peraltro nel corso del 2019 una significativa accelerazione in dipendenza della sottoscrizione con Bravo SpA, espressione del Gruppo Bini - di un accordo vincolante, attuato il 23 luglio 2019, comportante: (i) la scissione parziale del patrimonio di Nova Edil S.r.l., società integralmente partecipata da Kronos SpA, in favore della neocostituita Gea S.r.l., e più precisamente di un portafoglio immobiliare composto da beni con diversa destinazione ubicati in Lombardia, Piemonte e Sardegna; (ii) la promozione da parte di Kronos SpA di un buy back sulle proprie azioni al prezzo unitario di Euro 0,56 e l'adesione allo stesso da parte di Bravo SpA, divenuta nel frattempo titolare del 66,308% del relativo capitale sociale, per un controvalore di circa Euro 11,4 milioni; (iii) la cessione a Bravo SpA da parte di Kronos SpA di attività nette per Euro 2,5 milioni oltre alla partecipazione in Nova Edil S.r.l., una volta divenuta efficace la scissione sopracitata, a fronte di un corrispettivo di Euro 8,9 milioni. In dipendenza dell'operazione, Borgosesia S.p.A. – stante la sua mancata adesione al piano di buy back - è venuta a detenere una partecipazione in Kronos SpA pari al 94,60% del relativo capitale e quest'ultima è stata posta nella condizione di estinguere tutte le passività bancarie regolate dalla Convenzione sulla base del Piano che, conseguentemente, è stato dichiarato puntualmente eseguito – fermo restando che a tutto il 31 marzo scorso non si sono manifestate significative sopravvenienze oggetto

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della Manleva Oneri e che a tale data permanevano in capo a Borgosesia SpA garanzie ricomprese della Manleva Garanzie pari ad Euro 4,6 mln, peraltro oggetto di specifici impegni di manleva e/o subentro rilasciati da terzi.

Si segnala inoltre come, sempre nel 2019, tanto il perimetro di consolidamento che la struttura del bilancio di Borgosesia SpA abbiano subito una significativa variazione in dipendenza della scissione parziale e proporzionale, a favore di quest'ultima, del patrimonio della ex controllante CdR Advance Capital S.p.A. (di seguito, "Scissione") nei termini ed alle condizioni meglio descritte nella Relazione sulla Gestione al bilancio di tale esercizio a cui viene qui fatto espresso rinvio.

Premesso quanto sopra, di seguito vengono fornite le ulteriori informazioni richieste da Consob con la comunicazione sopra richiamata.

Posizione Finanziaria netta della Società e del Gruppo con evidenziazione delle componenti a Breve ed a Medio Lungo Termine.

Di seguito viene riportata la Posizione Finanziaria Netta della Capogruppo e del Gruppo alla data del 31 marzo 2020 confrontata con i saldi al 31dicembre 2019.

Posizione Finanziaria Netta della Capogruppo

Dati in migliaia di Euro

	31/03/2020	31/12/2019
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide	2.351	1.682
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	2.351	1.682
Crediti finanziari correnti	13.366	12.495
Passività finanziarie correnti
- Debiti v/Banche	0	-5
- Debiti finanziari a breve termine	-4.451	-2.516
Totale passività finanziarie correnti	-4.451	-2.521
Indebitamento finanziario corrente netto	11.266	11.656
Attività finanziarie non correnti
- Immobilizzazioni finanziarie	10.771	10.771
- Crediti finanziari non correnti	614	629
Totale attività finanziarie non correnti	11.385	11.400
Passività finanziarie non correnti
- Debiti v/Banche	0	0
- Debiti finanziari (oltre 12 m)	-305	-395
- Obbligazioni e obblig. Convertibili (oltre 12 m)	-23.868	-23.375
Totale passività finanziarie non correnti	-24.173	-23.770
Indebitamento finanziario netto	-1.522	-714

Posizione Finanziaria Netta del Gruppo

Dati in migliaia di Euro

	31/03/2020	31/12/2019
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide	4.838	5.258
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	4.838	5.258
Crediti finanziari correnti (*)	11.318	16.807
Titoli disponibili per la negoziazione (**)	749	749
Totale attività finanziarie correnti	12.067	17.556
Prestito Obbligazionario - entro 12 mesi	0	0
Debiti v/Banche (***)	-1.764	-802
Altri debiti finanziari correnti (****)	-5.110	-5.361
Totale passività finanziarie correnti	-6.874	-6.163
Posizione finanziaria corrente netta	10.031	16.651
Crediti finanziari non correnti (*)	4.872	4.798
Titoli disponibili per la negoziazione	1	1
Attività finanziarie non correnti	4.873	4.799
Prestito Obbligazionario - oltre 12 mesi	-23.792	-23.299
Debiti v/Banche	0	0
Altri debiti finanziari non correnti	-2.037	-2.052
Passività finanziarie non correnti	-25.829	-25.351
Posizione finanziaria netta (**)	-10.926	-3.901

(*) Trattasi prevalentemente del fair value di crediti (a breve) non performing acquistati da controparti terze determinato attraverso l'attualizzazione, ad un tasso pari al costo medio dell'indebitamento finanziario, dei flussi netti futuri attesi con riferimento a questi.

(**) Trattasi degli strumenti finanziari Abitare Smart sottoscritti dal Gruppo in passato. (***) I Debiti v/Banche includono per la più parte mutui ipotecari di immobili destinati alla vendita

(****) Trattasi prevalentemente dei titoli Alfa 7,5% emessi nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities (4,8 M€) sottoscritti da investitori istituzionali

(*****) Trattasi prevalentemente del fair value di crediti (ultrannuali) non performing acquistati da controparti terze nonché della quota non corrente del vendor loan (0,6 M€) sorto nell'ambito dell'operazione Cosmo Seri.

(******) La posizione finanziaria corrente netta è allineata alla definizione contenuta nella raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005: "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi".

Circa l'incremento fatto registrare dall'indebitamento netto occorre rilevare come ciò consegua, per la più parte, al decremento dei crediti finanziari correnti, parzialmente compensati, in aderenza col modello di business del Gruppo, col corrispettivo convenuto per l'acquisto di immobili gravati da ipoteca iscritta a garanzia degli stessi.

Posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura e le connesse eventuali iniziative dei creditori.

Di seguito viene riportata la situazione delle posizioni debitorie della Capogruppo al 31 marzo 2020 con evidenziazione della parte scaduta e non.

Posizioni debitorie scadute della Capogruppo

PASSIVO	31/03/2020	di cui scaduto	di cui non scaduto
Passivo Non Corrente	25.193	0	25.193
Prestiti Obbligazionari Oltre 12 M	23.868	0	23.868
Debiti Finanziari	305	0	305
Altri Debiti	76	0	76
- di cui verso parti correlate	40	0	40
Imposte Differite Nette	390	0	390
Fondi Per Rischi E Oneri	554	0	554
Passivo Corrente	5.850	0	5.850
Debiti Finanziari	4.451	0	4.451
- di cui verso parti correlate	4.125	0	4.125
Debiti Commerciali	942	0	942
- di cui verso parti correlate	334	0	334
Altri Debiti	458	0	458
- di cui verso parti correlate	245	0	245
TOTALE PASSIVO	31.044	0	31.044

Con riferimento alla tabella precede si precisa che:

nessuna passività in essere verso parti correlate risulta scaduta sulla base delle specifiche contrattuali con queste convenute;

la scadenza delle passività verso parti non correlate è individuata sulla base della prassi commerciale e non si individuano comunque iniziative avanzate dai creditori a danno della società.

Di seguito viene riportata la situazione delle posizioni debitorie del Gruppo al 31 marzo 2020 con evidenziazione della parte scaduta e non.

Posizioni debitorie scadute del Gruppo

(in migliaia di euro)
PASSIVO CONSOLIDATO	31/03/2020	di cui scaduto	di cui non scaduto
Passivo Non Corrente	27.768	0	27.768
Prestiti Obbligazionari Oltre 12 M	23.792	0	23.792
Debiti Finanziari	2.037	0	2.037
Altri Debiti	76	0	76
- di cui verso parti correlate	40	0	40
Imposte Differite Nette	833	0	833
Fondi Per Il Personale	35	0	35
Fondi Per Rischi E Oneri	995	0	995
Passivo Corrente	12.199	0	12.199
Titoli Npl	4.766	0	4.766
Debiti Verso Banche	1.764	0	1.764
Debiti Finanziari	344	0	344
- di cui verso parti correlate	0	0	0
Debiti Commerciali	2.425	0	2.425
- di cui verso parti correlate	385	0	385
Altri Debiti	2.899	0	2.899
- di cui verso parti correlate	285	0	285
TOTALE PASSIVO	39.967	0	39.967

Con riferimento alla tabella precede si precisa che:

• nessuna passività in essere verso parti correlate risulta scaduta sulla base delle specifiche contrattuali con queste convenute;
• la scadenza delle passività verso parti non correlate è individuata sulla base della prassi commerciale e non si individuano comunque iniziative avanzate dai creditori a danno della Società e del Gruppo.

Principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria approvata.

Di seguito viene riportata la situazione dei rapporti patrimoniali consolidati del Gruppo al 31 marzo 2020 confrontati con i dati al 31 dicembre 2019.

Rapporti Patrimoniali Consolidati verso parti correlate- Variazione

(in migliaia di euro)

ATTIVO	31/03/2020	31/12/2019	Variazioni
Attivo Non Corrente	3.053	3.053	0
Partecipazioni In Società valutate con il metodo del Patrimonio Netto	1.414	1.414	0
Altri Crediti	1.639	1.639	0
Attivo Corrente	1.232	1.232	0
Crediti Commerciali	368	368	0
Crediti Finanziari	104	104	0
Titoli Disponibili per la negoziazione	749	749	0
Altri Crediti	11	11	0
Totale	4.285	4.285	0

PASSIVO	31/03/2020	31/12/2019	Variazioni
Passivo Corrente	40	40	0
Altri Debiti	40	40	0
Passivo Corrente	670	636	34
Altri Debiti Finanziari	0	0	0
Debiti Commerciali	385	401	-16
Altri Debiti	285	235	50
Totale	710	676	34

Rapporti Economici Consolidati verso parti correlate – Variazione

(in migliaia di euro)

CONTO ECONOMICO	Gen.2020 - Mar.2020	Gen.2019 - Mar.2019	Variazioni
Costi per servizi	97	17	80
Totale	97	17	80

I Costi per servizi risultano maturati a fronte di prestazioni professionali rese da soggetti correlati e per compensi a questi riconosciuti per le cariche ricoperte in seno al Gruppo.

Rapporti Patrimoniali della Capogruppo verso Parti Correlate – Variazione

(in migliaia di euro)
ATTIVO	31/12/2020	31/12/2019	Variazioni
Attivo Non Corrente	29.122	29.451	-329
Partecipazioni In Imprese Controllate	17.133	17.462	-329
Partecipazioni In Imprese Collegate	4	4	0
Partecipazioni In Imprese Altre Imprese	0	0	0
Crediti Finanziari	0	0	0
Altri Titoli Non Correnti	10.671	10.671	0
Altri Crediti	1.314	1.314	0
Attivo Corrente	13.882	11.483	2.399
Crediti Commerciali	1.156	1.163	-7
Crediti Finanziari	12.716	10.309	2.407
Altri Crediti	11	11	0
Totale Attivo	43.004	40.934	2.070

PASSIVO	31/12/2019	31/12/2019	Variazioni
Passivo Non Corrente	40	40	0
Altri Debiti	40	40	0
Passivo Corrente	4.703	2.917	1.786
Altri Debiti Finanziari	4.125	2.390	1.735
Debiti Commerciali	334	332	2
Altri Debiti	245	195	50
Totale Passivo	4.743	2.957	1.786

Le variazioni esposte nella precedente tabella conseguono principalmente ai rapporti di tesoreria in essere con le società controllate.

Rapporti Economici della Capogruppo verso Parti Correlate - Variazione

(in migliaia di euro) CONTO ECONOMICO Al 31/03/2020 Al 31/03/2019 Variazioni Ricavi commerciali 15 5 10 Costi per servizi 71 9 62 Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli ^{329 89 241} Totale 415 103 313

I Costi per servizi risultano maturati a fronte di prestazioni professionali rese da soggetti correlati.

Le Rettifiche di valori di partecipazioni e titoli rappresentano la stima delle svalutazioni da apportarsi al valore di carico delle partecipazioni.

Eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole.

Alla data del 31 marzo 2020 non risultano in essere covenant, negative pledge o altre clausole dell'indebitamento comportanti limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie della Capogruppo e delle società dalla stessa controllate fermo restando, per la prima, quelli discendenti dai prestiti obbligazionari alla stessa trasferiti in forza della Scissione, peraltro tutti rispettati alla data del 31 marzo 2020.

Lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

A seguito della Scissione, la Società – sempre nella sua qualità di holding di partecipazioni - ed il Gruppo hanno focalizzato la loro attività nel campo degli investimenti in assets alternativi - nonché in quello della gestione di questi ultimi per conto di terzi investitori – privilegiando in tale contesto quelli in immobili a destinazione residenziale, in genere non ultimati, acquisiti nell'ambito di special situation - e ciò anche attraverso il preliminare rilievo di crediti non performing garantiti da ipoteca iscritta su questi – al fine di completarli e rimetterli sul mercato, anche frazionatamente, avvalendosi di strutture e know out interno. In data 9 gennaio 2020 Borgosesia SpA ha da ultimo proceduto a dare attuazione al piano industriale 2022 che alla data odierna non presenta scostamenti significativi fermo restando che, nel medio periodo, andranno valutati sullo stesso gli effetti portati dall'emergenza sanitaria in atto.

Dichiarazione del dirigente preposto

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Andrea Ceccarelli, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Biella, 14 maggio 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Il Dirigente Preposto Mauro Girardi Andrea Ceccarelli

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Borgosesia è una società per azioni quotata sul Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana attiva nel settore degli investimenti in asset non performing ^e alternativi in generale, volti ^a rivitalizzare prevalentemente progetti immobiliari sottostanti. Holding industriale con competenze finanziarie ^e nel settore del real estate, Borgosesia punta ^a crescere attraverso una strategia che unisce entrambe le competenze, completando ^o rivitalizzando progetti immobiliari, costituiti soprattutto da fabbricati residenziali in grandi centri urbani ^e turistici.

La missione di Borgosesia è creare valore per grandi ^e piccoli investitori grazie alla capacità di intervenire in situazioni di crisi ^o che necessitano di nuovi stimoli, generando valore attraverso l'investimenti in operazioni con rischio contenuto.

Per informazioni: BORGOSESIA SPA Mauro Girardi Tel: +39 015 405679 info@borgosesiaspa.com