Borgosesia

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 9, 2017

Ai sensi dell'art. 146 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successivi aggiornamenti, il Rappresentante comune convoca i Signori Azionisti di risparmio in assemblea presso lo Studio del Notaio Migliardi, Via Avogadro 16, Torino, il giorno 9 novembre 2017 ore 17, per discutere e deliberare:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Esame e discussione della delibera dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti ordinari del 28 luglio 2017 relativa a modifiche dello statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Esame e discussione delle delibere dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti ordinari del 13 settembre 2017 relative alla distribuzione di un acconto sulla liquidazione e all'acquisto di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Punto 1.

Esame e discussione della delibera dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti ordinari del 28 luglio 2017 relativa a modifiche dello statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

L'assemblea straordinaria di Borgosesia SpA tenutasi in seconda convocazione il 28 luglio 2017 a Milano, presso la sede DLA Piper, ha posto all'ordine del giorno "Modifica degli artt. 5, 6, 27 e 29 dello Statuto sociale al fine di adeguare le clausole statutarie in tema di diritti delle azioni di risparmio all'eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie."

L'assemblea ha sostanzialmente accolto le richieste legittime degli azionisti di risparmio (in particolare nell'assemblea speciale del 18 aprile 2017, con presentazione, da parte del rappresentante comune, di due pareri legali) che chiedevano di correggere alcune ambiguità emerse in una precedente modifica statutaria, definendo un valore di riferimento (in sostituzione del precedente valore nominale) per le azioni di risparmio. Alla luce della delibera dell'assemblea generale è necessario valutare se le modifiche statutarie, di seguito riportate, con alcuni commenti, possono o meno ritenersi complessivamente soddisfacenti e non lesive dei diritti della categoria.

Le modifiche statutarie sono in linea con il parere dello Studio Tosetto Weigmann e associati (in sintesi, il valore delle azioni di risparmio a 1,20 €) e non accolgono una interpretazione più favorevole dello Studio Altara Musumeci, Desana e associati. Quest'ultima interpretazione teneva conto dell'annullamento di azioni proprie Borgosesia, senza riduzione del capitale sociale e del contemporaneo aumento di valore di tutte le azioni ordinarie e di risparmio che salivano, in quella circostanza, ad oltre 1,41 €. Considerando le significative perdite riportate dalla Società, negli ultimi anni, nonché l'esiziale situazione di liquidazione, e, altresì, le prospettive che appaiono certamente migliori per il futuro, se verrà superata questa fase di trasformazione e di successiva ridefinizione delle strategie di investimento, gli Azionisti di Risparmio di Borgosesia sono chiamati a valutare e deliberare sulle correzioni statutarie approvate dall'assemblea straordinaria di Borgosesia SpA in liquidazione.

Art. 5 - Misura del capitale	Art. 5 - Misura del capitale	Commenti
Il capitale sociale è di euro 28.981.119,32 (ventottomilioninovecentootta ntunomilacentodiciannove virgola trentadue) ripartito in n. 38.829.663 azioni prive di valore nominale espresso, delle quali n. 37.935.251 ordinarie e n.894.412 di risparmio.	Il capitale sociale è di euro 28.981.119,32 ripartito in n. 38.829.663 azioni prive di valore nominale espresso, delle quali n. 37.935.251 ordinarie e n. 894.412 di risparmio.	Questo articolo resta invariato a parte l'indicazione in lettere del capitale che viene omesso.
Art. 6 - Azioni e strumenti finanziari	Art. 6 - Azioni e strumenti finanziari

Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto. Le azioni sono indivisibili. Le azioni sono nominative o al portatore, osservate le norme di legge. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione, di cui al Titolo II, Parte III, del D. Lgs. 58/1998.	Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto. Le azioni sono indivisibili. Le azioni sono nominative o al portatore, osservate le norme di legge. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione, di cui al Titolo II, Parte III, del D. Lgs. 58/1998.	Qui viene reintegrato esplicitamente il diritto in caso di riduzione del capitale per perdite: il diritto alla postergazione delle perdite, inavvertitamente cancellato nelle precedenti modifiche statutarie.
Possono essere emesse azioni privilegiate ai sensi di legge. Possono essere altresì emesse azioni di risparmio, anche in sede di conversione di azioni già emesse sia ordinarie sia privilegiate, aventi i privilegi di cui ai successivi articoli 27 e 29; inoltre, le azioni di risparmio sono soggette alla seguente disciplina:	Possono essere emesse azioni privilegiate ai sensi di legge. Possono essere altresì emesse azioni di risparmio, anche in sede di conversione di azioni già emesse sia ordinarie sia privilegiate, aventi i privilegi di cui ai successivi articoli 27 e 29; inoltre, le azioni di risparmio sono soggette alla seguente disciplina: (i) in ogni caso di riduzione del capitale sociale per perdite, la deliberazione deve necessariamente prevedere, al fine di garantire alle azioni di risparmio la postergazione delle perdite, il proporzionale annullamento delle sole azioni ordinarie sino a concorrenza dell'intera parità contabile da esse rappresentata; solo qualora le perdite da coprire siano superiori alla parità contabile rappresentata dalle azioni ordinarie, la riduzione del capitale sociale per perdite comporterà un proporzionale annullamento delle azioni di risparmio, fatta salva la necessità, ai sensi dell'art. 145, comma 5, TUF, di ristabilire il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio prevista dalla legge entro i termini ivi stabiliti; (ii) in ogni caso in cui venisse modificata la parità contabile delle azioni ordinarie e di risparmio – fermo restando che essa è comunque la medesima per le une e le altre, e che non potrà darsi il caso di modifica

della parità contabile per effetto di una riduzione del capitale sociale per perdite, stante quanto stabilito al punto precedente – si intenderà automaticamente modificato, nella medesima proporzione, anche l'importo del Parametro del Dividendo Privilegiato, come definito nel successivo art. 27;

(i) in caso di esclusione delle azioni ordinarie e/o di quelle di risparmio dalle negoziazioni in un mercato regolamentato, l'assemblea degli azionisti di risparmio potrà, entro dodici mesi dalla predetta esclusione, richiedere alla società la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; l'assemblea straordinaria dovrà essere all'uopo convocata entro due mesi dalla richiesta e, se delibererà in senso conforme, determinerà le modalità della conversione; in caso di mancata conversione le azioni di risparmio conserveranno i privilegi di natura patrimoniale e la disciplina prevista del presente statuto e dalla legge;

(ii) al fine di assicurare al rappresentante comune un'adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.

(iii)in caso di esclusione delle azioni ordinarie e/o di quelle di risparmio dalle negoziazioni in un mercato regolamentato, l'assemblea degli azionisti di risparmio potrà, entro dodici mesi dalla predetta esclusione, richiedere alla società la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; l'assemblea straordinaria dovrà essere all'uopo convocata entro due mesi dalla richiesta e, se delibererà in senso conforme, determinerà le modalità della conversione; in caso di mancata conversione le azioni di risparmio conserveranno i privilegi di natura patrimoniale e la disciplina prevista del presente statuto e dalla legge;

(iiiv) al fine di assicurare al rappresentante comune un'adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.

La società può peraltro emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinando all'atto della loro emissione i diritti spettanti all'intera categoria di azioni così creata.	La società può peraltro emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinando all'atto della loro emissione i diritti spettanti all'intera categoria di azioni così creata.
L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di strumenti finanziari denominati "buoni d'apporto" a fronte del conferimento anche di opera o servizi determinando contestualmente i diritti patrimoniali e amministrativi – escluso sempre il diritto di voto - agli stessi spettanti e disciplinando le norme per la loro circolazione. I "buoni d'apporto" possono essere nominativi o al portatore osservate le norme di legge.	L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di strumenti finanziari denominati "buoni d'apporto" a fronte del conferimento anche di opera o servizi determinando contestualmente i diritti patrimoniali e amministrativi – escluso sempre il diritto di voto - agli stessi spettanti e disciplinando le norme per la loro circolazione. I "buoni d'apporto" possono essere nominativi o al portatore osservate le norme di legge.
L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società da questa controllate e ciò mediante l'emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro determinando le modalità di loro assegnazione, le norme sulla loro circolazione ed i diritti loro spettanti.	L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società da questa controllate e ciò mediante l'emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro determinando le modalità di loro assegnazione, le norme sulla loro circolazione ed i diritti loro spettanti.
Del pari l'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione ai soggetti individuati al precedente comma di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di	Del pari l'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione ai soggetti individuati al precedente comma di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali e/o amministrativi, escluso comunque il

diritti patrimoniali e/o amministrativi, escluso comunque il diritto di voto nelle assemblee della società. Spetta in tal caso all'assemblea la determinazione dei diritti spettanti agli strumenti finanziari così istituiti, delle modalità di loro circolazione, nonché delle eventuali cause di decadenza o riscatto.	diritto di voto nelle assemblee della società. Spetta in tal caso all'assemblea la determinazione dei diritti spettanti agli strumenti finanziari così istituiti, delle modalità di loro circolazione, nonché delle eventuali cause di decadenza o riscatto.
L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di azioni fornite di diritti patrimoniali	L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di azioni fornite di diritti patrimoniali

correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore. In tale ipotesi spetta all'assemblea che procede all'emissione delle azioni fissare il numero ed il valore nominale delle stesse, individuare il settore dell'attività sociale cui i diritti patrimoniali sono correlati, nonché le modalità di riferimento a questo dei costi e dei ricavi, determinare le modalità di rendicontazione, di eventuale conversione delle azioni così emesse in titoli di altra categoria, nonché i diritti patrimoniali a queste spettanti fermo il divieto di effettuare pagamenti di dividendi ai possessori delle azioni così emesse in misura superiore agli utili complessivamente emergenti dal bilancio della società.	correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore. In tale ipotesi spetta all'assemblea che procede all'emissione delle azioni fissare il numero ed il valore nominale delle stesse, individuare il settore dell'attività sociale cui i diritti patrimoniali sono correlati, nonché le modalità di riferimento a questo dei costi e dei ricavi, determinare le modalità di rendicontazione, di eventuale conversione delle azioni così emesse in titoli di altra categoria, nonché i diritti patrimoniali a queste spettanti fermo il divieto di effettuare pagamenti di dividendi ai possessori delle azioni così emesse in misura superiore agli utili complessivamente emergenti dal bilancio della società.
L'assemblea straordinaria può prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti o con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni. Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale.	L'assemblea straordinaria può prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti o con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni. Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale.
Qualora la società non faccia ricorso al mercato di capitale di rischio così come definito	Qualora la società non faccia ricorso al mercato di capitale di rischio così come definito dall'articolo 2325 bis del

dall'articolo 2325 bis del Codice Civile, l'assemblea straordinaria della società potrà limitare ad una misura

Codice Civile, l'assemblea straordinaria della società potrà limitare ad una misura massima il diritto di voto spettante a ciascun azionista o

massima il diritto di voto spettante a ciascun azionista o prevederne uno scaglionamento. La deliberazione dovrà essere approvata da tutti gli azionisti titolari di azioni il cui diritto di voto verrebbe così ad essere limitato o scaglionato.	prevederne uno scaglionamento. La deliberazione dovrà essere approvata da tutti gli azionisti titolari di azioni il cui diritto di voto verrebbe così ad essere limitato o scaglionato.
L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di azioni di godimento a favore dei portatori di azioni rimborsate stabilendone i diritti.	L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di azioni di godimento a favore dei portatori di azioni rimborsate stabilendone i diritti.
Il Consiglio di Amministrazione può istituire patrimoni separati nei limiti e con le modalità di cui agli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile.	Il Consiglio di Amministrazione può istituire patrimoni separati nei limiti e con le modalità di cui agli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile.

Art. 27) Ripartizione degli utili e pagamento dei dividendi	Art. 27) Ripartizione degli utili e pagamento dei dividendi
L'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per la Riserva Legale sino a che questa non	L'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per la Riserva Legale sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del	Essendo stato eliminato il valore nominale, restava
abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sarà così	capitale sociale, sarà così ripartito:	indefinito e imprecisato il
ripartito: a) alle azioni di risparmio	a) alle azioni di risparmio verrà assegnato un dividendo fino alla	Ora il dividendo. dividendo
verrà assegnato un dividendo fino alla concorrenza del 5%	concorrenza del 5% dell'importo di euro 1,20, per ogni azione di risparmio,	privilegiato viene specificato in
del loro valore nominale;	("Parametro del Dividendo Privilegiato "), ossia sino a concorrenza di euro 0,06 per ogni ("Dividendo azione di risparmio Privilegiato");	termini assoluti pari al 5% del precedente valore nominale di 6 1,2 € e cioè centesimi per ogni azione di risparmio.

b) l'utile eccedente, se l'Assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito alle azioni ordinarie fino alla concorrenza del 3% del loro valore nominale ; c) il residuo sarà attribuito in misura uguale sia alle azioni di risparmio sia alle azioni	b) l'utile eccedente, se l'Assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito alle azioni ordinarie fino alla concorrenza del 3% del Parametro del Dividendo Privilegiato per ogni azione ordinaria, ossia sino a concorrenza di euro 0,036 per ogni azione ordinaria; c) il residuo, se l'assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito in misura uguale sia alle azioni di	Ora anche per le azioni ordinarie è definito in valore assoluto il 3% dell'utile eccedente.
ordinarie. Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 5% (cinque per cento) del loro valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi. In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.	risparmio sia alle azioni ordinarie. Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al Dividendo Privilegiato, la differenza è computata in aumento del Dividendo Privilegiato nei due esercizi successivi. In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni, fatta eccezione per il caso in cui una riserva, diversa dalla riserva legale, si sia formata mediante l'accantonamento obbligatorio di utili non distribuibili (ivi compresa in particolare la riserva ai sensi dell'art. 6, comma 2, d. lgs. 38/2005) e divenga quindi distribuibile. In tal caso, il Dividendo Privilegiato è calcolato anche sulla parte resasi distribuibile di tale riserva.	Molto importante l'aver mantenuto questa clausola che garantisce il dividendo anche per i due esercizi pregressi fino, qualora vi sia una distribuzione di utili adeguata a coprirli, a partire dal più vecchio per arrivare all'esercizio in corso.
Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili si prescrivono a favore della società.	Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili si prescrivono a favore della società.

Art. 29) Liquidazione	Art. 29) Liquidazione
Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'Assemblea straordinaria delibererà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed il compenso. Allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale.	Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'Assemblea straordinaria delibererà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed il compenso. Allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale sino a concorrenza dell'importo di euro 1,20 per ogni azione di risparmio.	Qui si sostituisce al termine valore nominale il valore assoluto di 1,2 euro.

Punto 2.

Esame e discussione delle delibere dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti ordinari del 13 settembre 2017 relative alla distribuzione di un acconto sulla liquidazione e all'acquisto di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il 13 settembre scorso l'assemblea di Borgosesia SpA in liquidazione, ha deliberato, in seconda convocazione, all'unanimità:

a. di prendere atto del progetto di distribuzione in natura di acconti sul risultato di liquidazione, già deliberato dal Collegio dei Liquidatori, da attuarsi mediante un'offerta pubblica di scambio (OPS) avente a oggetto le azioni ordinarie e di risparmio di Borgosesia S.p.A. con azioni della controllata Kronos S.p.A.;

b. di autorizzare, conseguentemente, per un periodo di 18 mesi, l'acquisto di massime n. 24.059.569 azioni ordinarie e massime n. 894.412 azioni di risparmio della Società, da perfezionarsi per il tramite di un'offerta pubblica di scambio ai sensi dell'articolo 144-bis comma 1, lett. a) del Regolamento adottato con Regolamento Consob n. 11971/1999, stabilendo che il corrispettivo delle azioni proprie oggetto di acquisto sia costituito da azioni della Società interamente controllata Kronos S.p.A. e da assegnarsi - alla data di regolamento del corrispettivo dell'offerta pubblica di scambio – nel rapporto di una azione di Kronos S.p.A. per ogni azione propria ordinaria o di risparmio acquistata, il tutto alle condizioni, modalità e termini come deliberati dal Collegio dei liquidatori in occasione della promozione dell'offerta pubblica di scambio ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102 del D.Lgs. 58/1998;

c. di annullare, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale, (a) tutte le massime n. 24.059.569 azioni ordinarie e tutte le massime n. 894.412 azioni di risparmio che risulteranno essere state acquisite per effetto dell'offerta pubblica di scambio predetta, subordinatamente all'esito positivo della stessa, di modo che tutte le azioni ordinarie proprie che saranno a questa conferite dovranno intendersi automaticamente annullate ed estinte con decorrenza dallo stesso istante in cui esse si trasferiranno alla Società; (b) un ulteriore numero di azioni proprie, già in portafoglio della società, che sarà pari alle azioni ordinarie proprie eccedenti il limite massimo di un quinto di cui all'art. 2357, comma 3, c.c., calcolato al momento di chiusura dell'OPS, tenuto conto delle azioni proprie che saranno annullate in esito alla medesima.

Le delibere sub b) e c) risultano essere state approvate da tutti gli azionisti diversi da quelli su cui graverebbe l'obbligo di OPA conseguente alla loro attuazione o di quelli titolari di una partecipazione superiore al 10 per cento del capitale e, conseguentemente, CdR Replay srl, che all'esito dell'OPS ed in conformità al patto parasociale al tempo stipulato con i Sigg. Gabriele, Giannetto, Gianna e Cristina Bini nonché con la Sig.ra Zucchi Vera, è destinata ad assumere il controllo della Società, fruirà della relativa esenzione a mente dell'articolo 49, comma 1, lett. b), n. 3 (i) del Regolamento Consob n. 11971/1999.

In una successiva comunicazione del 28 settembre il Collegio dei Liquidatori precisa, motivando tale decisione, l'entità del corrispettivo offerto sia per le azioni ordinarie sia per le azioni di risparmio. L'offerente Kronos riconoscerà a ciascun aderente all'OPS (offerta di scambio) un corrispettivo pari ad una azione di Kronos per ciascuna Azione (ordinaria o di risparmio) portata in adesione all'offerta e acquistata. In ragione del rapporto di scambio che viene, in tale documento adeguatamente motivato, il valore monetario unitario di ciascuna Azione è definito pari a Euro 0,771.

Orbene, gli Azionisti di risparmio sono convocati per esaminare, discutere e deliberare in merito alla delibera assunta dagli azionisti ordinari, in particolare sarà necessario valutare alla luce della complessiva operazione se la stesa lede o meno i diritti di categoria e in particolare quello relativo al privilegio in sede di liquidazione. Il Rappresentante comune di Borgosesia SpA in liquidazione, al fine di garantire la migliore e più adeguata decisione in merito, da parte degli Azionisti possessori di azioni di risparmio, si avvarrà del supporto dello Studio Musumeci, Altara, Desana e associati di Torino, nella persona dell'Avv. Stefano Balzola che da alcuni mesi assiste la categoria e che parteciperà all'assemblea speciale per fornire chiarimenti sugli aspetti più complessi delle operazioni recentemente attuate dal Collegio dei Liquidatori e sulle quali è stato deliberato nelle assemblee del 13 settembre 2017.

Gli Azionisti di risparmio avranno, così assistiti, l'onere di decidere sull'eventuale nocumento di quanto deliberato, per possibili azioni legali da intraprendere nei termini di legge.

Moncalieri, 6 ottobre 2017

Il rappresentante comune degli azionisti di risparmio di Borgosesia SpA in liquidazione

Piero Scotto