Borgosesia

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 8, 2017

RELAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BORGOSESIA SPA IN LIQUIDAZIONE PREDISPOSTA DAL COLLEGIO DEI LIQUIDATORI

AI SENSI DELL' ART. 125-TER, COMMA 1, D.LGS. 58/98 ("TUF") E DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO APPROVATO DALLA CONSOB CON DELIBERA 11971/99 ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

Signori Azionisti,

mediante avviso pubblicato sul sito Internet della Società in data 8 novembre 2017 è stata convocata, in seduta ordinaria e straordinaria, l'Assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione (la "Società" o "BGS" o l' "Emittente") in Milano via della Posta n. 7, per il giorno 22 dicembre 2017 alle ore 10, in prima convocazione, e per il giorno 23 dicembre 2017, alle ore 10, stesso luogo, in seconda convocazione, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti sugli argomenti di cui al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria

• 1. Revoca dello stato di liquidazione.
• 1. Trasferimento della sede sociale a Biella.

Parte ordinaria

• 1. Nomina dei componenti l'organo amministrativo:
• 1.1 determinazione del numero dei consiglieri e del relativo compenso;
• 1.2 nomina dei consiglieri mediante voto di lista;
• 1.3 nomina del Presidente.

* * *

Parte straordinaria

PREMESSA

Signori Azionisti,

le delibere oggetto della convocata Assemblea si inseriscono, come le delibere approvate in data 28 luglio 2017 e 13 settembre 2017 e quelle per le quali è convocata l'assemblea del 12-13 novembre 2017, nell'ambito del processo di ristrutturazione (la "Ristrutturazione") di Borgosesia e delle società facenti parte del suo Gruppo (il "Gruppo BGS"), di cui al patto parasociale sottoscritto da CdR Replay S.r.l. ("CdR") e i Signori Gabriele Bini, Giannetto Bini, Cristina Bini, Gianna Bini e Vera Zucchi (collettivamente i "Soci Gruppo Bini") il 14 giugno 2016 e successivamente modificato in data 30 settembre 2016 e in data 28 dicembre 2016 (l'"Accordo") nonché al piano ex art. 67, comma 3, lettera d), RD 267/1942 pubblicato nel Registro delle Imprese di Prato nel giugno 2017 (il "Piano") e alla relativa convenzione conclusa dalla Società con il ceto bancario il 9 giugno 2017 (la "Convenzione").

La Ristrutturazione è finalizzata a ridefinire le strategie complessive del Gruppo BGS in termini di recupero della propria posizione sul mercato, di riorganizzazione societaria e del proprio equilibrio patrimoniale, economico e finanziario, nonché a consentire il più efficiente rimborso dell'esposizione debitoria del Gruppo BGS e ciò nella prospettiva del rilancio della stessa.

Per quanto riguarda una descrizione dettagliata dei motivi della ristrutturazione, gli effetti della ristrutturazione sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di BGS e della controllata Kronos S.p.A. e gli effetti della Ristrutturazione sul capitale e gli assetti proprietari di BGS, si rinvia a quanto già descritto nella relazione del Collegio dei liquidatori della Società in data 12 ottobre 2017.

1. Revoca dello stato di liquidazione.

La delibera che gli azionisti sono chiamati ad approvare è prevista tra gli interventi fondamentali della Ristrutturazione, oltre a essere declinata all'interno della Convenzione tra gli adempimenti che BGS deve porre in essere.

Ai sensi dell'art. 2487-ter del Codice Civile la Società può in qualsiasi momento revocare lo stato di liquidazione per mezzo di deliberazione dell'Assemblea dei soci; la deliberazione di revoca deve essere preceduta dall'eliminazione della causa di scioglimento e produce effetto solo dopo 60 giorni dall'iscrizione della relativa delibera presso il Registro delle Imprese. Tuttavia si rammenta che l'Assemblea dei soci aveva deliberato la liquidazione volontaria della Società e, pertanto, la liquidazione sarà revocata senza necessità di eliminare alcuna causa da cui dovesse discendere

Si segnala che la delibera di revoca dello stato di liquidazione, ove approvata dall'Assemblea degli azionisti della Società, comporta, ai sensi dell'art. 2437, lett d) del Codice Civile, per i soci che non hanno concorso alla deliberazione la possibilità di recedere ed ottenere, quindi, la liquidazione della propria partecipazione ai sensi dell'art. 2437-ter del Codice Civile. A tale proposito il valore di liquidazione verrà determinato dai Liquidatori, sentito il parere del Collegio sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti, sulla base dei criteri indicati nell'art. 2437-ter del Codice Civile. Copia della relazione verrà resa disponibile nei 15 giorni antecedenti l'Assemblea mediante pubblicazione sul sito internet della Società, nonché in forma cartacea presso la sede sociale.

In considerazione di quanto in precedenza esposto si propone all'assemblea di approvare la seguente delibera:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione,

- vista e approvata la Relazione del Collegio dei Liquidatori sul primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria,

delibera

• a) di revocare lo stato di liquidazione della Società, con effetto dal decorso del termine di sessanta giorni dall'iscrizione della presente deliberazione nel registro delle imprese, senza che vi sia stata opposizione a norma dell'art. 2487-ter, c.c. e con conseguente cessazione della carica dei liquidatori e contestuale assunzione della carica da parte del Consiglio di Amministrazione la cui nomina è oggetto delle deliberazioni di Parte Ordinaria della medesima assemblea, ringraziando i membri del collegio dei liquidatori e manlevandoli per l'opera svolta;
• b) di conferire al Collegio dei liquidatori il potere di compiere tutto quanto necessario al fine di dare esecuzione alla delibera sopra adottata e per iscrivere la stessa nel competente Registro delle Imprese, apportando le modificazioni, aggiunte e soppressioni, purché non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti. "

* * *

2. Trasferimento della sede sociale

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, il collegio dei liquidatori propone di trasferire la sede legale della Società, all'interno del territorio nazionale, nel comune di Biella. Tale scelta è peraltro finalizzata a riportare la sede sociale nel comune in cui in cui la società dispone di un immobile proprio e ciò al fine di ridurre i costi di gestione.

Tale trasferimento avrà effetto con l'iscrizione della delibera nel registro delle imprese.

Il Collegio dei Liquidatori, qualora la proposta di deliberazione fosse approvata, indica come indirizzo della sede legale, ai sensi dell'art. 111-ter disp. att. c.c., via Aldo Moro 3/a .

Per effetto della delibera, lo Statuto sociale sarà modificato come segue:

TESTO CORRENTE	NUOVO TESTO
Art. 2) Sede	Art. 2) Sede
La società ha sede in Prato. Spetta al Consiglio di	La società ha sede in Biella. Spetta al Consiglio
Amministrazione:	di Amministrazione:
a) la competenza per deliberare il trasferimento	a) la competenza per deliberare il trasferimento
della sede sociale nell'ambito del medesimo	della sede sociale nell'ambito del medesimo
Comune,	Comune,
con	con
l'obbligo	l'obbligo
di	di
procedere	procedere
tempestivamente alla relativa comunicazione al	tempestivamente alla relativa comunicazione al
Registro delle Imprese;	Registro delle Imprese;
b) la competenza per deliberare il trasferimento	b) la competenza per deliberare il trasferimento
della sede sociale e l'istituzione e la soppressione	della sede sociale e l'istituzione e la soppressione
di	di
sedi	sedi
secondarie	secondarie
all'interno	all'interno
del	del
territorio	territorio
nazionale,	nazionale,
richiedendo	richiedendo
l'approvazione	l'approvazione
assembleare delle eventuali modifiche statutarie;	assembleare delle eventuali modifiche statutarie;
c) l'istituzione, il trasferimento e la soppressione,	c) l'istituzione, il trasferimento e la soppressione,
sia in Italia che all'estero, di uffici, filiali,	sia in Italia che all'estero, di uffici, filiali,
succursali, rappresentanze ed agenzie.	succursali, rappresentanze ed agenzie.

La delibera non determina il sorgere del diritto di recesso in capo ai soci.

In considerazione di quanto in precedenza esposto si propone all'assemblea di approvare la seguente delibera:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione,

- vista e approvata la Relazione del Collegio dei Liquidatori sul secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria,

delibera

• a) di approvare il trasferimento della sede sociale nel Comune di Biella, con effetto dall'iscrizione della delibera nel registro delle imprese;
• b) di modificare conseguentemente l'art. 2 dello Statuto sociale indicando come sede sociale Biella, prendendo atto della determinazione del Collegio dei liquidatori che l'indirizzo, ai sensi dell'art. 111-ter disp. att. c.c., sarà posta in via Aldo Moro 3/a;
• c) di conferire al Collegio dei liquidatori il potere di compiere tutto quanto necessario al fine di porre in essere tutti gli adempimenti necessari all'esecuzione della presente delibera. "

* * * Parte ordinaria

1. Nomina dei componenti l'organo amministrativo:

Signori Azionisti,

con riferimento a quanto all'ordine del giorno di parte ordinaria, si ricorda che in ragione della revoca dello stato di liquidazione, e subordinatamente alla sua approvazione, sarà necessario nominare un Consiglio di Amministrazione che sostituisca l'attuale Collegio dei liquidatori nella amministrazione della stessa.

1.1 Determinazione del numero dei consiglieri e del relativo compenso;

Siete innanzitutto chiamati a determinare il numero dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione.

A tale riguardo si ricorda che ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 3 membri ad un massimo di 9 membri, secondo quanto deciso dall'Assemblea dei soci.

A tale riguardo, in considerazione delle dimensioni e della struttura organizzativa della Società, il Collegio dei liquidatori - fermo ogni determinazione in merito da parte dell'Assemblea dei soci - propone che il Consiglio di prossima nomina sia composto da sette membri.

Quanto al compenso degli amministratori, si rammenta che l'art. 14 dello statuto stabilisce che "Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni di ufficio. L'Assemblea inoltre stabilisce il compenso annuale degli amministratori anche eventualmente sotto forma di partecipazione agli utili o di diritto alla sottoscrizione di nuove azioni a prezzi predeterminati. Dei piani di compenso così deliberati è data pubblicità in conformità alla normativa vigente pro tempore. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce, ed eventualmente aggiorna, le remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale.".

Si fa invece presente che l'assemblea non deve deliberare sulla durata dell'organo amministrativo, che è stabilita in tre esercizi dall'art. 13, penultimo comma, dello statuto, che recita quanto segue: "Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili."

In considerazione di quanto esposto si propone all'assemblea di approvare la seguente deliberazione, precisando che è in ogni caso facoltà degli azionisti presentare proposte in merito:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione,

- vista e approvata la Relazione del Collegio dei Liquidatori sul punto 2.1 all'ordine del giorno di parte ordinaria,

delibera

- di stabilire in sette il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dando atto che la durata del mandato del nuovo Consiglio di Amministrazione decorrerà a far dal giorno in cui diverrà efficace la deliberazione di revoca dello stato di liquidazione, per la durata di tre esercizi, ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, e quindi sino all'assemblea

convocata per l'approvazione del terzo bilancio d'esercizio della loro carica, ossia per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2020 (duemilaventi) qualora l'entrata in carica del consiglio di amministrazione avvenisse nel corso del 2018 (duemiladiciotto);

- di fissare il compenso di ciascun consigliere in euro 8.000 oltre rimborso spese, fermo restando il potere del consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. di determinare il compenso da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del collegio sindacale."

1.2 nomina dei consiglieri mediante voto di lista;

I componenti il Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea – ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto sociale – sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Si ricorda che la normativa vigente e l'articolo 13 dello Statuto sociale stabiliscono quanto segue per la nomina dei Consiglieri:

• (i) le liste dovranno indicare i candidati mediante un numero progressivo;
• (ii) devono essere indicati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge; almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge;
• (iii) le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno pubblicate sul sito internet della Società;
• (iv) Il deposito delle liste può avvenire tramite uno o più mezzi di comunicazione a distanza, resi noti nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, e pertanto a mezzo raccomandata presso la sede legale in Prato, Via dei Fossi 14/C, oppure mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata borgosesia@pec.borgosesiaspa.com . Il deposito dovrà avvenire entro il 28 novembre 2017. Le liste presentate saranno messe a disposizione del pubblico entro il 1 dicembre 2017.
• (v) ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/98, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse;
• (vi) ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità; le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;
• (vii) avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria;
• (viii) unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i)

l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, alla data di deposito della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le relative cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente; la certificazione di cui al punto (i) precedente può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché almeno ventuno giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea.

(ix) le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;
• b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.
• c) qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge;
• d) qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti;
• e) qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni sopra descritte nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il

maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento ora illustrato, l'Assemblea nominerà il componente del Consiglio di Amministrazione, previa presentazione di candidature appartenenti al genere meno rappresentato;

• f) nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e nel rispetto del rapporto tra generi di cui sopra;
• g) in ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

1.3 nomina del Presidente

Si ricorda, infine, che contestualmente all'elezione dei nuovi amministratori, l'Assemblea potrà inoltre provvedere a nominare il Presidente del nuovo Consiglio di Amministrazione ovvero lasciare che vi provveda il nuovo Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto previsto dall'art. 2380-bis, comma 5, cod. civ. e dall'art. 15 dello Statuto.

In considerazione di quanto esposto si propone all'assemblea di approvare la seguente deliberazione, precisando che è in ogni caso facoltà degli azionisti presentare proposte in merito:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione,

• - vista e approvata la Relazione del Collegio dei Liquidatori sull'unico punto all'ordine del giorno di parte ordinaria,
• - vista la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione,

delibera

- di nominare [•] quale Presidente del Consiglio di Amministrazione."

Prato, 8 novembre 2017

Borgosesia S.p.A. in liquidazione

Il Presidente del Collegio dei Liquidatori