AGM Information • Dec 27, 2017
AGM Information
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N. 23822 Repertorio N. 14118 Raccolta
L'anno duemiladiciassette, il giorno ventidue del mese di dicembre, in Milano, via Metastasio n. 5
io sottoscritto Mario Notari, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio No- __tarile di Milano,
procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea __de_lla società:
"BORGOSESIA – S.p.A."
in liquidazione, con sede in Prato (PO), via dei Fossi n. 14/C, capitale _sociale euro 9.632.740,42 interamente versato (tale derivante dalla __riduzione _ in corso di iscrizione nel Registro delle Imprese), iscritta nel _Registro delle Imprese di Prato al numero di iscrizione e codice fisca- _le 00554840017, Repertorio Economico Amministrativo n. 502788, __socie_ tà con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario, organiz- _zato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,
tenutasi, alla mia costante presenza,
in data 22 dicembre 2017 presso lo studio legale DLA Piper
in Milano, via della Posta n. 7.
Il presente verbale viene redatto, su richiesta della società medesi- __ma_, e per essa dal presidente del Collegio dei Liquidatori, con omis- __sione della verbalizzazione degli interventi in sede di discussione, sal- _vo procedere successivamente alla integrale verbalizzazione dei la- __vori assembleari e dei relativi interventi, sia di parte straordinaria che _di parte ordinaria. Il presente verbale, pertanto, viene redatto ai soli fi- _ni dell'espletamento degli adempimenti di pubblicità legale relativa- __me_nte alla iscrizione delle deliberazioni nel registro delle imprese, ai __sensi dell'art. 2436 c.c.
L'assemblea si è svolta come segue.
* * * Alle ore 10,05 assume la presidenza dell'assemblea, con il consenso _degli intervenuti, il presidente del Collegio dei Liquidatori, Mauro Gi- __rardi, il quale comunica:
Il Presidente dichiara quindi validamente costituita l'assemblea per __de_liberare sulle materie all'ordine del giorno.
Ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, il Presidente propone di de- _signare me notaio quale segretario dell'assemblea, con l'incarico di __assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione __de_l verbale dell'assemblea in forma pubblica. Nessuno si oppone.
Il Presidente mi conferma pertanto l'incarico e mi invita a fornire, per __suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei _lavori assembleari.
A seguito dell'incarico ricevuto porto a conoscenza:
"Dama S.r.l." attraverso "CdR Replay S.r.l.": n. 6.321.099 azioni pari __al 52,486%;
Silvio Maurizio Bosello: n. 819.496 azioni pari al 6,804%.
Preciso che la Società non assume alcuna responsabilità sulle di- __chia__razioni rese dai Soci ai sensi dell'art. 120 del TUF.
Ricordo che ai sensi dell'art. 120 del TUF, coloro che detengono par- _tecipazioni in misura significativa ai sensi della disciplina di tempo in __tempo vigente e non abbiano provveduto a darne segnalazione alla __Società e alla Consob non possono esercitare il diritto di voto ineren- _te le azioni per le quali è stata omessa la comunicazione. Preciso inoltre:
Invito i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di __impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto, __relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del _giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi __di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. _122 TUF.
Nessuna dichiarazione viene resa.
A questo punto:
Do quindi lettura dell'
ORDINE DEL GIORNO
"Parte straordinaria
1. Revoca dello stato di liquidazione.
2. Trasferimento della sede sociale a Biella.
Parte ordinaria
___
1. Nomina dei componenti l'organo amministrativo:
1.3 nomina del Presidente."
Il Presidente conferma le comunicazioni e le dichiarazioni da me rese _e passa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.
* * * * *
Egli passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno di par- _te straordinaria e ricorda che le delibere oggetto della convocata as- __semblea si inseriscono, come le delibere approvate in data 28 luglio __2017, 13 settembre 2017 e 13 novembre 2017, nell'ambito del pro- __cesso _ di ristrutturazione (la "Ristrutturazione") di Borgosesia e delle __società facenti parte del suo Gruppo e alla relativa convenzione con- _clusa dalla società con il ceto bancario il 9 giugno 2017 (la "Conven- __zione").
La Ristrutturazione è finalizzata a ridefinire le strategie complessive __del Gruppo in termini di recupero della propria posizione sul mercato, _di riorganizzazione societaria e del proprio equilibrio patrimoniale, e- __conomico e finanziario, nonché a consentire il più efficiente rimborso _dell'esposizione debitoria del Gruppo e ciò nella prospettiva del rilan- _cio della stessa.
La delibera che gli azionisti sono chiamati ad approvare è prevista tra _gli interventi fondamentali della Ristrutturazione, oltre a essere decli- _nata all'interno della Convenzione tra gli adempimenti che la società __deve porre in essere.
Si rammenta che l'assemblea dei soci aveva deliberato la liquidazio- __ne volontaria della società e, pertanto, la liquidazione sarà revocata __senza necessità di eliminare alcuna causa da cui dovesse discende- _re, ai sensi dell'art. 2487-ter c.c.
Si segnala che la delibera di revoca dello stato di liquidazione, ove __ap_provata dall'assemblea degli azionisti della società, comporta, ai __sen_si dell'art. 2437, lett d), c.c., il diritto di recesso dei soci che non __ha_nno concorso alla deliberazione. A tale proposito il valore di liqui- __dazione è stato determinato dal Collegio dei Liquidatori, sentito il pa- _rere del Collegio sindacale e della società incaricata della revisione __legale _ dei conti, sulla base dei criteri indicati nell'art. 2437-ter c.c., in __euro 0,4364 per le azioni ordinarie ed in euro 0,3425 per le azioni di __risparmio, come pubblicato con comunicato stampa in data 7 dicem- _bre 2017 e avviso su Il Giornale in data 11 novembre 2017.
Mi chiede quindi di dare lettura della proposta del Collegio dei Liqui- __datori, sul primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria:
"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in li- __quidazione,
- vista e approvata la Relazione del Collegio dei Liquidatori sul __primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria,
delibera
a) di revocare lo stato di liquidazione della Società, con effetto
dal decorso del termine di sessanta giorni dall'iscrizione della __presente deliberazione nel registro delle imprese, senza che vi _sia stata opposizione a norma dell'art. 2487-ter, c.c. e con con- _seguente cessazione della carica dei liquidatori e contestuale __assunzione della carica da parte del Consiglio di Amministra- __zione la cui nomina è oggetto delle deliberazioni di Parte Ordi- _naria della medesima assemblea, ringraziando i membri del __colle_ gio dei liquidatori e manlevandoli per l'opera svolta;
b) di conferire al Collegio dei liquidatori il potere di compiere tutto _quanto necessario al fine di dare esecuzione alla delibera so- __pra adottata e per iscrivere la stessa nel competente Registro __delle Imprese, apportando le modificazioni, aggiunte e sop- __pressio _ ni, purché non sostanziali, eventualmente richieste dal- _le Autorità competenti."
Al termine della lettura della proposta di deliberazione, il Presidente __apre quindi la discussione (che sarà oggetto di verbalizzazione nel __succe _ ssivo verbale integrale), al termine della quale pone ai voti la __prop_ osta di deliberazione di cui sopra.
Sono in questo momento presenti, in proprio o per delega, numero __11_azionisti rappresentanti numero 7.267.849 azioni ordinarie pari al __60,347 per cento delle complessive n. 12.043.507 azioni ordinarie.
Il Presidente quindi procede con le operazioni di votazione della pro- __posta di deliberazione.
Al termine della votazione do atto del seguente risultato:
favorevoli: n. 7.267.849 voti;
contrari: nessuno;
astenuti: nessuno.
Il Presidente dichiara pertanto che la proposta è approvata all'unani- _mità.
* * * * *
Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del __giorno _ di parte straordinaria e ricorda che il Collegio dei Liquidatori __prop_ one di trasferire la sede legale della società nel Comune di Biel- _la, al fine di riportare la sede sociale nel comune in cui la società di- __spone di un immobile proprio, per ridurre i costi di gestione.
Il Collegio dei Liquidatori, qualora la proposta di deliberazione fosse __approvata, indica, ai sensi dell'art. 111-ter disp. att. c.c., come indiriz- _zo della sede legale: Biella, via Aldo Moro n. 3/a.
Mi chiede quindi di dare lettura della proposta del Collegio dei Liqui- __datori sul secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria:
"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in li- __quidazione,
- vista e approvata la Relazione del Collegio dei Liquidatori sul __secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria,
a) di approvare il trasferimento della sede sociale nel Comune di _Biella, con effetto dall'iscrizione della delibera nel registro delle _imprese;
b) di modificare conseguentemente l'art. 2 dello Statuto sociale __indicando come sede sociale Biella, prendendo atto della de- __terminazione del Collegio dei liquidatori che l'indirizzo, ai sensi _dell'art. 111-ter disp. att. c.c., sarà posta in via Aldo Moro 3/a;
Al termine della lettura della proposta di deliberazione, il Presidente __apre quindi la discussione (che sarà oggetto di integrale verbalizza- __zione nel successivo verbale integrale), al termine della quale pone __ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra.
Le presenze non sono variate rispetto all'ultima rilevazione.
Al termine della votazione do atto del seguente risultato:
favorevoli: n. 7.267.849 voti;
contrari: nessuno;
astenuti: nessuno.
Il Presidente dichiara pertanto che la proposta è approvata all'unani- _mità.
* * * * * Il Presidente passa alla trattazione degli argomenti all'ordine del gior- _no di parte ordinaria e ricorda che in ragione della revoca dello stato __di liquidazione appena approvata è necessario nominare un Consi- __glio _ di Amministrazione che sostituisca l'attuale Collegio dei liquidato- _ri.
Mi chiede quindi di illustrare gli aspetti procedurali delle proposte e __relat _ ive votazioni.
Segnalo quindi che si procederà ad un'unica discussione, con tre di- __stinte votazioni: la prima, a maggioranza assoluta, per la determina- __zione del numero degli amministratori e il relativo compenso, la se- __con_da, col sistema del voto di lista, per la elezione dei candidati indi- _cati nelle liste e la terza, a maggioranza assoluta, sulla nomina del __presid _ ente.
Ricordo che ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale il Consiglio di __Amm__inistrazione è composto da un minimo di 3 membri ad un massi- _mo di 9 membri, secondo quanto deciso dall'Assemblea dei soci.
A tale riguardo, in considerazione delle dimensioni e della struttura __organ _ izzativa della Società, il Collegio dei liquidatori ha proposto nel- _la propria relazione illustrativa che il nuovo Consiglio sia composto da _sette membri.
Quanto al compenso degli amministratori, rammento che a norma __de__ll'art. 14 dello statuto, il Collegio dei Liquidatori ha proposto di fis- __sare il compenso di ciascun consigliere in euro 8.000 oltre rimborso __spese, fermo restando il potere del consiglio di amministrazione ai __sen_si dell'art. 2389, comma 3, c.c. di determinare il compenso da at- _tribuire agli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il pa- _rere del collegio sindacale.
Faccio infine presente che l'assemblea non deve invece deliberare __sulla_ durata dell'organo amministrativo, che è stabilita in tre esercizi __dall'art. 13, penultimo comma, dello statuto.
Ciò premesso, comunico che il socio CdR Replay S.r.l. ha fatto per- __venire le seguenti mozioni di voto, in parziale deroga alla proposta __de_l Collegio dei Liquidatori:
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Comunico pertanto che il presidente ha preso atto delle mozioni di __voto, _ che verranno quindi poste in votazione, ferma restando la fa- __coltà_ dell'assemblea di proporre diverse ulteriori proposte, che ver- __rann_ o eventualmente poste in votazione qualora le proposte formula- _te da CdR Replay S.r.l. non raggiungessero la maggioranza assoluta _dei presenti.
In merito all'elezione dei candidati, informo quindi che l'azionista CdR _Replay S.r.l. ha depositato una lista con l'indicazione di n. 7 candidati _alla carica di consigliere, mentre gli azionisti Silvio Maurizio Boselli, __Matt _ eo Genoni, Giovanni Di Liborio, Gian Battista Borlini, Angiolino __Morett _ a, Massimiliano Graziani e Michele Petrera hanno congiunta- __mente depositato una lista contenente due candidati.
Ciascuna lista reca in allegato tutte le informazioni e i documenti ri- __chiesti dall'art. 13 dello statuto sociale.
La lista presentata da CdR Replay S.r.l. (lista n. 1) è formata dai se- __guenti nominativi:
Mauro Girardi;
Franco Sala;
Luca Pierazzi;
Andrea Zanelli;
Gabriella Tua.
La lista presentata da Silvio Maurizio Boselli, Matteo Genoni, Giovan- _ni Di Liborio, Gian Battista Borlini, Angiolino Moretta, Massimiliano __Graziani _ e Michele Petrera (lista n. 2) è formata dai seguenti nomina- _tivi:
Matteo Genoni
Nicola Graziani (in possesso dei requisiti di indipendenza).
Ricordo quindi che, ai sensi di statuto, se l'assemblea approverà la __prop_ osta di fissare in otto il numero dei componenti del consiglio di __am_ministrazione, dalla lista che otterrà il maggior numero di voti ver- __ranno tratti sette amministratori, mentre dall'altra lista verrà tratto l'ul- _timo consigliere, nel rispetto del numero minimo di legge di compo- __ne_nti appartenenti al genere meno rappresentato.
Procedo quindi a dare lettura delle proposte sui punti 1.1 e 1.3 all'or- _dine del giorno di parte ordinaria:
Punto 1.1
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquida- _zione,
Punto 1.3
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquida- _zione,
di nominare Mauro Girardi quale Presidente del Consiglio di Ammini- _strazione."
Al termine della lettura delle proposte di deliberazione, il Presidente __apre quindi la discussione (che sarà oggetto di verbalizzazione nel __succe _ ssivo verbale integrale), al termine della quale pone ai voti le __prop_ oste di deliberazione di cui sopra e le liste di candidati al consi- __glio di amministrazione.
Il Presidente quindi procede con le operazioni di votazione della pro- __posta di deliberazione n. 1.1 di parte ordinaria.
Le presenze non sono variate rispetto all'ultima rilevazione.
Al termine della votazione do atto del seguente risultato:
favorevoli: n. 7.267.849 voti;
contrari: nessuno;
_
Il Presidente dichiara pertanto che la proposta è approvata all'unani- _mità.
Il Presidente quindi procede con le operazioni di votazione riguardanti
la nomina dei consiglieri mediante voto di lista (punto 1.2 di parte or- _dinaria).
Le presenze non sono variate rispetto all'ultima rilevazione.
Al termine della votazione do atto del seguente risultato:
favorevoli alla lista n. 1: n. 6.321.099 voti (CdR Replay S.r.l.);
favorevoli alla lista n. 2: n. 946.750 voti (Silvio Maurizio Boselli, Mat- _teo Genoni, Giovanni Di Liborio, Gian Battista Borlini, Angiolino Mo- __retta, Gianfranco Cicchini, Piero Scotto, Massimiliano Graziani, Mi- __che_le Petrera e Grazia Del Borrello);
contrari: nessuno;
astenuti: nessuno.
Il Presidente quindi procede con le operazioni di votazione della pro- __posta di deliberazione n. 1.3 di parte ordinaria.
Le presenze non sono variate rispetto all'ultima rilevazione.
Al termine della votazione do atto del seguente risultato:
favorevoli: n. 7.267.849 voti;
contrari: nessuno;
astenuti: nessuno.
_
Il Presidente dichiara pertanto che la proposta è approvata all'unani- _mità.
Il Presidente dichiara infine che:
Dichiara quindi che il consiglio di amministrazione eletto risulta così __composto:
tutti cittadini italiani e domiciliati per la carica presso la sede sociale.
* * * * * Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 10,57. * * * * *
Ai fini dell'esecuzione degli adempimenti di pubblicità legale, il presi- _dente dichiara che la società non è titolare di beni immobili, beni mo- _bili registrati, marchi registrati, brevetti e partecipazioni sociali, il cui __trasf _ erimento comporti l'obbligo di adempimenti presso pubblici regi- __stri, ad eccezione di quanto segue:
partecipazione rappresentante l'intero capitale sociale di "Gia- _da Srl ", con sede in Prato (PO) Via dei Fossi 14/c, numero di __iscrizione nel Registro Imprese di Prato 00495650020;
unità immobiliari censite nel Catasto dei Fabbricati del Comu- __ne di Biella come segue:
oltre alle quote di comproprietà delle parti comuni.
Si allegano al presente verbale i seguenti documenti:
"A" Elenco dei componenti degli organi sociali intervenuti.
Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 13,00 di __quest _ o giorno ventidue dicembre duemiladiciassette.
Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me no- _taio completato a mano, consta il presente atto di cinque fogli ed oc- __cupa dieci pagine sin qui.
Firmato Mario Notari
| COLLEGIO DEI LIQUIDATOR | ||
|---|---|---|
| nome e cognome | presente | assente |
| MAURO GIRARDI (Presidente) |
||
| GIANCARLO CECCHI | ||
| NICOLA ROSSI | ||
| GABRIELE BINI |
| ALESSANDRO NADASI nome e cognome |
Presente | assente |
|---|---|---|
| STEFANO MAURO BARNI SILVIA SANESI Presidente ® |
X (giustificato) |
| DEPOSITATI | capitale | VOTÓ | PRESENTI | delegato | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nominativi | Codice Titolo | $\frac{1}{\alpha}$ | totale | ×, | \$ | In proprio | per delega | ||
| CDR REPLAY SRL | 3217335 | 6.321.099 | $\frac{1}{2}$ 6.321 |
52,486 | 66,803 | 6.321.099 Aleandri Francesco Maria | |||
| BOSELLI | Silvio Maurizio | 3217335 | 806,496 | 496 SOS |
6,697 | 8,523 | 806.496 Petrera Michele | ||
| GENONI | Matteo | 3217335 | 50,000 | $\overline{50}$ ន |
0,415 | 0,528 | 50.000 | ||
| DI LIBORIO | Giovanni | 3217335 | 40.895 | 695 å |
0,338 | 0.430 | 40.695 Petrera Michele | ||
| BORLINI | Gian Battista | 3217335 | 26.900 | $\overline{\text{10}}$ æ, |
0.223 | 0,284 | 26.900 Petrera Michele | ||
| MORETTA | Angiolino | 3217335 | 20.000 | $rac{1}{2}$ ସ |
0,168 | 0.211 | 20.000 Petrera Michele | ||
| CICCHINI | Gianfranco | 3217335 | 1.408 | 408 | 0,012 | 0,015 | 1408 Graziani Nicola | ||
| SCOTTO | $($ ore $10, 16)$ Piero |
3217335 | 650 | $\overline{50}$ | 0,005 | 0,007 | 650 | ||
| GRAZIANI | Massimiliano | 3217335 | 500 | $rac{1}{2}$ | 0,004 | 0,005 | 500 Petrera Michele | ||
| PETRERA | Michele | 3217335 | $\overline{5}$ | ġ | 0,001 | δ S |
$\frac{1}{2}$ | ||
| DEL BORRELLO | Grazia | 3217335 | 0.000 | 0,000 | Petrera Michele | ||||
| 3217335 | ı | ||||||||
| totale | 7,268.398 | B49 7.267 |
60,347 | 76,809 | 50.750 | 7.217.099 | |||
mediante avviso pubblicato sul sito Internet della Società in data 8 novembre 2017 è stata convocata. in seduta ordinaria e straordinaria, l'Assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione (la "Società" o "BGS" o l' "Emittente") in Milano via della Posta n. 7, per il giorno 22 dicembre 2017 alle ore 10, in prima convocazione, e per il giorno 23 dicembre 2017, alle ore 10, stesso luogo, in seconda convocazione, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti sugli argomenti di cui al seguente:
Signori Azionisti,
le delibere oggetto della convocata Assemblea si inseriscono, come le delibere approvate in data 28 luglio 2017 e 13 settembre 2017 e quelle per le quali è convocata l'assemblea del 12-13 novembre 2017, nell'ambito del processo di ristrutturazione (la "Ristrutturazione") di Borgosesia e delle società facenti parte del suo Gruppo (il "Gruppo BGS"), di cui al patto parasociale sottoscritto da CdR Replay S.r.l. ("CdR") e i Signori Gabriele Bini, Giannetto Bini, Cristina Bini, Gianna Bini e Vera Zucchi (collettivamente i "Soci Gruppo Bini") il 14 giugno 2016 e successivamente modificato in data 30 settembre 2016 e in data 28 dicembre 2016 (l'"Accordo") nonché al piano ex art. 67, comma 3, lettera d), RD 267/1942 pubblicato nel Registro delle Imprese di Prato nel giugno 2017 (il "Piano") e alla relativa convenzione conclusa dalla Società con il ceto bancario il 9 giugno 2017 (la "Convenzione").
La Ristrutturazione è finalizzata a ridefinire le strategie complessive del Gruppo BGS in termini di recupero della propria posizione sul mercato, di riorganizzazione societaria e del proprio equilibrio patrimoniale, economico e finanziario, nonché a consentire il più efficiente rimborso
$\mathbf{1}$
miles
dell'esposizione debitoria del Gruppo BGS e ciò nella prospettiva del rilancio della stessa.
Per quanto riguarda una descrizione dettagliata dei motivi della ristrutturazione, gli effetti della ristrutturazione sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di BGS e della controllata Kronos S.p.A. e gli effetti della Ristrutturazione sul capitale e gli assetti proprietari di BGS, si rinvia a quanto già descritto nella relazione del Collegio dei liquidatori della Società in data 12 ottobre 2017.
16
La delibera che gli azionisti sono chiamati ad approvare è prevista tra gli interventi fondamentali della Ristrutturazione, oltre a essere declinata all'interno della Convenzione tra gli adempimenti che BGS deve porre in essere.
Ai sensi dell'art. 2487-ter del Codice Civile la Società può in qualsiasi momento revocare lo stato di liquidazione per mezzo di deliberazione dell'Assemblea dei soci; la deliberazione di revoca deve essere preceduta dall'eliminazione della causa di scioglimento e produce effetto solo dopo 60 giorni dall'iscrizione della relativa delibera presso il Registro delle Imprese. Tuttavia si rammenta che l'Assemblea dei soci aveva deliberato la liquidazione volontaria della Società e, pertanto, la liquidazione sarà revocata senza necessità di eliminare alcuna causa da cui dovesse discendere
Si segnala che la delibera di revoca dello stato di liquidazione, ove approvata dall'Assemblea degli azionisti della Società, comporta, ai sensi dell'art. 2437, lett d) del Codice Civile, per i soci che non hanno concorso alla deliberazione la possibilità di recedere ed ottenere, quindi, la liquidazione della propria partecipazione ai sensi dell'art. 2437-ter del Codice Civile. A tale proposito il valore di liquidazione verrà determinato dai Liquidatori, sentito il parere del Collegio sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti, sulla base dei criteri indicati nell'art. 2437-ter del Codice Civile. Copia della relazione verrà resa disponibile nei 15 giorni antecedenti l'Assemblea mediante pubblicazione sul sito internet della Società, nonché in forma cartacea presso la sede sociale.
In considerazione di quanto in precedenza esposto si propone all'assemblea di approvare la seguente delibera:
"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione,
vista e approvata la Relazione del Collegio dei Liquidatori sul primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria,
$ * $
con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, il collegio dei liquidatori propone di trasferire la sede legale della Società, all'interno del territorio nazionale, nel comune di Biella. Tale scelta è peraltro finalizzata a riportare la sede sociale nel comune in cui in cui la società dispone di un immobile proprio e ciò al fine di ridurre i costi di gestione.
Tale trasferimento avrà effetto con l'iscrizione della delibera nel registro delle imprese.
Il Collegio dei Liquidatori, qualora la proposta di deliberazione fosse approvata, indica come indirizzo della sede legale, ai sensi dell'art. 111-ter disp. att. c.c., via Aldo Moro 3/a.
Per effetto della delibera, lo Statuto sociale sarà modificato come segue:
TESTO CORRENTE
| Art. 2) Sede | Art. 2) Sede |
|---|---|
| La società ha sede in Prato. Spetta al Consiglio di Amministrazione: |
La società ha sede in Biella. Spetta al Consiglio di Amministrazione: |
| a) la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale nell'ambito del medesimo Comune, con l'obbligo di procedere tempestivamente alla relativa comunicazione al Registro delle Imprese; |
a) la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale nell'ambito del medesimo Comune, con l'obbligo di procedere tempestivamente alla relativa comunicazione al Registro delle Imprese; |
| b) la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale e l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie all'interno del territorio richiedendo l'approvazione nazionale, assembleare delle eventuali modifiche statutarie; |
b) la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale e l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie all'interno del territorio nazionale, richiedendo l'approvazione assembleare delle eventuali modifiche statutarie; |
| c) l'istituzione, il trasferimento e la soppressione, sia in Italia che all'estero, di uffici, filiali, succursali, rappresentanze ed agenzie. |
c) l'istituzione, il trasferimento e la soppressione, sia in Italia che all'estero, di uffici, filiali, succursali, rappresentanze ed agenzie. |
La delibera non determina il sorgere del diritto di recesso in capo ai soci.
In considerazione di quanto in precedenza esposto si propone all'assemblea di approvare la seguente delibera:
"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione,
vista e approvata la Relazione del Collegio dei Liquidatori sul secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria,
mlu
con riferimento a quanto all'ordine del giorno di parte ordinaria, si ricorda che in ragione della revoca dello stato di liquidazione, e subordinatamente alla sua approvazione, sarà necessario nominare un Consiglio di Amministrazione che sostituisca l'attuale Collegio dei liquidatori nella amministrazione della stessa.
Siete innanzitutto chiamati a determinare il numero dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione,
A tale riguardo si ricorda che ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 3 membri ad un massimo di 9 membri, secondo quanto deciso dall'Assemblea dei soci.
A tale riguardo, in considerazione delle dimensioni e della struttura organizzativa della Società, il Collegio dei liquidatori - fermo ogni determinazione in merito da parte dell'Assemblea dei soci - propone che il Consiglio di prossima nomina sia composto da sette membri.
Quanto al compenso degli amministratori, si rammenta che l'art. 14 dello statuto stabilisce che "Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni di ufficio. L'Assemblea inoltre stabilisce il compenso annuale degli amministratori anche eventualmente sotto forma di partecipazione agli utili o di diritto alla sottoscrizione di nuove azioni a prezzi predeterminati. Dei piani di compenso così deliberati è data pubblicità in conformità alla normativa vigente pro tempore. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce, ed eventualmente aggiorna, le remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale.".
Si fa invece presente che l'assemblea non deve deliberare sulla durata dell'organo amministrativo, che è stabilita in tre esercizi dall'art. 13, penultimo comma, dello statuto, che recita quanto segue: "Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili."
In considerazione di quanto esposto si propone all'assemblea di approvare la seguente deliberazione, precisando che è in ogni caso facoltà degli azionisti presentare proposte in merito:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione,
vista e approvata la Relazione del Collegio dei Liquidatori sul punto 2.1 all'ordine del giorno di parte ordinaria,
di stabilire in sette il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dando atto che la durata del mandato del nuovo Consiglio di Amministrazione decorrerà a far dal giorno in cui diverrà efficace la deliberazione di revoca dello stato di liquidazione, per la durata di tre esercizi, ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, e quindi sino all'assemblea
convocata per l'approvazione del terzo bilancio d'esercizio della loro carica, ossia per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2020 (duemilaventi) qualora l'entrata in carica del consiglio di amministrazione avvenisse nel corso del 2018 (duemiladiciotto);
di fissare il compenso di ciascun consigliere in euro 8.000 oltre rimborso spese, fermo restando il potere del consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. di determinare il compenso da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche. sentito il parere del collegio sindacale."
I componenti il Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea – ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto sociale - sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.
Si ricorda che la normativa vigente e l'articolo 13 dello Statuto sociale stabiliscono quanto segue per la nomina dei Consiglieri:
valu'
l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, alla data di deposito della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le relative cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente; la certificazione di cui al punto (i) precedente può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché almeno ventuno giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea.
le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono $(ix)$ considerate come non presentate.
All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:
maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento ora illustrato, l'Assemblea nominerà il componente del Consiglio di Amministrazione, previa presentazione di candidature appartenenti al genere meno rappresentato;
Si ricorda, infine, che contestualmente all'elezione dei nuovi amministratori, l'Assemblea potrà inoltre provvedere a nominare il Presidente del nuovo Consiglio di Amministrazione ovvero lasciare che vi provveda il nuovo Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto previsto dall'art. 2380-bis, comma 5, cod. civ. e dall'art. 15 dello Statuto.
In considerazione di quanto esposto si propone all'assemblea di approvare la seguente deliberazione, precisando che è in ogni caso facoltà degli azionisti presentare proposte in merito:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A. in liquidazione,
delibera
di nominare [•] quale Presidente del Consiglio di Amministrazione."
Prato, 8 novembre 2017
Borgosesia S.p.A. in liquidazione
Il Presidente del Collegio dei Liquidatori
23
È costituita una società per azioni denominata "BORGOSESIA - S.p.A.".
La società ha sede in Biella. Spetta al Consiglio di Amministrazione:
a) la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale nell'ambito del medesimo Comune, con l'obbligo di procedere tempestivamente alla relativa comunicazione al Registro delle Imprese;
b) la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale e l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie all'interno del territorio nazionale, richiedendo l'approvazione assembleare delle eventuali modifiche statutarie;
c) l'istituzione, il trasferimento e la soppressione, sia in Italia che all'estero, di uffici, filiali, succursali, rappresentanze ed agenzie.
La durata della società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta) e potrà essere prorogata nei modi di legge.
I soci che si oppongano alla proroga del termine di durata così stabilito non avranno diritto di recedere dalla società.
L'attività che forma oggetto della società è:
a) l'industria ed il commercio della lana, delle fibre naturali, sintetiche ed artificiali, delle materie affini e relativi manufatti, sia in proprio sia per conto terzi, diretta mente od indirettamente;
b) la compravendita di terreni, di fabbricati civili o industriali, nonché la loro costruzione, gestione, amministrazione e locazione;
c) l'assunzione di partecipazioni in altre società od enti, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società od enti nei quali partecipa, la compravendita, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici e privati;
d) l'importazione, l'esportazione e la rivendita di materie prime, semilavorati e prodotti finiti oggetto dell'attività delle società partecipate.
Per lo svolgimento della propria attività la società potrà compiere tutte le operazioni finanziarie, compreso il rilascio di fidejussioni e avalli nell'interesse di società od enti nei quali partecipa, e di terzi, nonché ogni operazione commerciale mobiliare ed immobiliare.
È esclusa la raccolta del risparmio presso il pubblico se non nelle forme eventualmente consentite dalla Legge, nonché l'esercizio di attività riservate per legge a soggetti iscritti in appositi albi o elenchi. La società ha facoltà di acquisire dai soci fondi con obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa in vigore in materia di raccolta del risparmio tra il pubblico.
Il capitale sociale è di euro 9.632.740,42 ripartito in n. 12.906.198 azioni prive di valore nominale espresso, delle quali n. 12.043.507 ordinarie e n. 862.691 di risparmio.
Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto. Le azioni sono indivisibili. Le azioni sono nominative o al portatore, osservate le norme di legge.
Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione, di cui al Titolo II, Parte III, del D. Lgs. 58/1998.
Possono essere emesse azioni privilegiate ai sensi di legge. Possono essere altresì emesse azioni di risparmio, anche in sede di conversione di azioni già emesse sia ordinarie sia privilegiate, aventi i privilegi di cui ai successivi articoli 27 e 29; inoltre, le azioni di risparmio sono soggette alla seguente disciplina:
(i) in ogni caso di riduzione del capitale sociale per perdite, la deliberazione deve necessariamente prevedere, al fine di garantire alle azioni di risparmio la postergazione delle perdite, il proporzionale annullamento delle sole azioni ordinarie sino a concorrenza dell'intera parità contabile da esse rappresentata; solo qualora le perdite da coprire siano superiori alla parità contabile rappresentata dalle azioni ordinarie, la riduzione del capitale sociale per perdite comporterà un proporzionale annullamento delle azioni di risparmio, fatta salva la necessità, ai sensi dell'art. 145, comma 5, TUF, di ristabilire il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio prevista dalla legge entro i termini ivi stabiliti;
(ii) in ogni caso in cui venisse modificata la parità contabile delle azioni ordinarie e di risparmio – fermo restando che essa è comunque la medesima per le une e le altre, e che non potrà darsi il caso di modifica della parità contabile per effetto di una riduzione del capitale sociale per perdite, stante quanto stabilito al punto precedente – si intenderà automaticamente modificato, nella medesima proporzione, anche l'importo del Parametro del Dividendo Privilegiato, come definito nel successivo art. 27;
(iii) in caso di esclusione delle azioni ordinarie e/o di quelle di risparmio dalle negoziazioni in un mercato regolamentato, l'assemblea degli azionisti di risparmio potrà, entro dodici mesi dalla predetta esclusione, richiedere alla società la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; l'assemblea straordinaria dovrà essere all'uopo convocata entro due mesi dalla richiesta e, se delibererà in senso conforme, determinerà le modalità della conversione; in caso di mancata conversione le azioni di risparmio conserveranno i privilegi di natura patrimoniale e la disciplina prevista del presente statuto e dalla legge;
(iv) al fine di assicurare al rappresentante comune un'adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo
saranno inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.
La società può peraltro emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinando all'atto della loro emissione i diritti spettanti all'intera categoria di azioni così creata.
L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di strumenti finanziari denominati "buoni d'apporto" a fronte del conferimento anche di opera o servizi determinando contestualmente i diritti patrimoniali e amministrativi – escluso sempre il diritto di voto - agli stessi spettanti e disciplinando le norme per la loro circolazione. I "buoni d'apporto" possono essere nominativi o al portatore osservate le norme di legge.
L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società da questa controllate e ciò mediante l'emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro determinando le modalità di loro assegnazione, le norme sulla loro circolazione ed i diritti loro spettanti.
Del pari l'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione ai soggetti individuati al precedente comma di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali e/o amministrativi, escluso comunque il diritto di voto nelle assemblee della società. Spetta in tal caso all'assemblea la determinazione dei diritti spettanti agli strumenti finanziari così istituiti, delle modalità di loro circolazione, nonché delle eventuali cause di decadenza o riscatto.
L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore. In tale ipotesi spetta all'assemblea che procede all'emissione delle azioni fissare il numero ed il valore nominale delle stesse, individuare il settore dell'attività sociale cui i diritti patrimoniali sono correlati, nonché le modalità di riferimento a questo dei costi e dei ricavi, determinare le modalità di rendicontazione, di eventuale conversione delle azioni così emesse in titoli di altra categoria, nonché i diritti patrimoniali a queste spettanti fermo il divieto di effettuare pagamenti di dividendi ai possessori delle azioni così emesse in misura superiore agli utili complessivamente emergenti dal bilancio della società.
L'assemblea straordinaria può prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti o con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni. Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale.
Qualora la società non faccia ricorso al mercato di capitale di rischio così come definito dall'articolo 2325 bis del Codice Civile, l'assemblea straordinaria della società potrà limitare ad una misura massima il diritto di voto spettante a ciascun azionista o prevederne uno scaglionamento. La deliberazione dovrà essere approvata da tutti gli azionisti titolari di azioni il cui diritto di voto verrebbe così ad essere limitato o scaglionato.
L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di azioni di godimento a favore dei portatori di azioni rimborsate stabilendone i diritti.
Il Consiglio di Amministrazione può istituire patrimoni separati nei limiti e con le modalità di cui agli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile.
La società può emettere obbligazioni, anche in tutto od in parte subordinate nel loro rimborso, previa conforme delibera del Consiglio di Amministrazione e nei limiti del disposto di cui all'articolo 2412 del Codice Civile.
Il rimborso delle obbligazioni emesse dalla società può essere in tutto od in parte garantito attraverso la segregazione a favore di un trust di beni sociali o di terzi.
Le Assemblee, regolarmente convocate e costituite, rappresentano l'universalità di tutti gli azionisti, o di quelli delle rispettive categorie, e le loro deliberazioni, salvo il disposto delle norme in materia di recesso, obbligano anche gli assenti o dissenzienti, nei limiti della legge e del presente statuto.
L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione o da un suo componente, a ciò delegato dal Consiglio, nella sede sociale o in altro luogo purché in Italia, mediante avviso pubblicato nei termini di legge sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste nei regolamenti emanati ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 3 del D.Lgs 58/98; nello stesso avviso può essere precisato il giorno per l'eventuale seconda e, nell'ipotesi di assemblea straordinaria, terza convocazione.
L'avviso di convocazione reca le informazioni richieste dalla disciplina legislativa e regolamentare pro tempore vigente. Il Consiglio di Amministrazione provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione dei soci e dei sindaci presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno.
Le relazioni così predisposte sono altresì messe a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa medesima. Nell'ipotesi di convocazione su richiesta dei soci, la relazione sulle materie da trattare è predisposta dai soci richiedenti. In tal caso il Consiglio di Amministrazione ovvero i Sindaci o il Consiglio di Sorveglianza o il Comitato per il Controllo sulla gestione, mettono a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.
L'Assemblea straordinaria può essere convocata in terza convocazione se il capitale rappresentato nella seconda non ne consentisse la regolare costituzione. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero si riscontrino particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, l'assemblea potrà essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
Le circostanze che richiedano di avvalersi del maggior termine di centottanta giorni per la convocazione dell'assemblea verranno segnalate dagli Amministratori nella relazione di cui all'articolo 2428 del Codice Civile. L'Assemblea è inoltre convocata ogni qualvolta il Consiglio lo
stesso, possono, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea. Salvo che, nell'interesse della società, in considerazione degli argomenti da trattare, non deliberino di non procedere alla convocazione, gli amministratori convocano senza indugio l'Assemblea, quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare.
E' comunque preclusa ai soci la possibilità di richiedere la convocazione dell'assemblea quando si tratti di argomenti su cui la stessa delibera su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
In mancanza del rispetto delle formalità di convocazione sopra indicate, l'Assemblea si costituisce regolarmente in forma totalitaria a condizione che vi sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi partecipi la maggioranza dei componenti dell'Organo Amministrativo e dell'Organo di Controllo e che nessuno dei partecipanti si opponga alla trattazione dell'ordine del giorno. In questo caso trova attuazione il disposto di cui all'articolo 2366 – penultimo comma del Codice Civile. Le deliberazioni dell'Assemblea devono risultare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal Presidente e/o da un Notaio.
L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è convocata con le modalità previste dall'art. 146 D.Lgs. 58/98.
La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata dalla comunicazione di cui all'articolo 83 sexies del D.Lgs 58/98 resa nelle forme e nei termini ivi previsti.
Il soggetto a cui spetta il diritto di voto può farsi rappresentare nell'Assemblea nel rispetto delle disposizioni portate dall'articolo 135 novies del D.Lgs 58/98.
In particolare la delega può essere conferita anche in via elettronica secondo le modalità indicate, in ottemperanza alla normativa vigente, nell'avviso di convocazione dell'assemblea. In tal caso la notifica elettronica della delega potrà essere effettuata, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della società o mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata della stessa.
La società non intende designare per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possano conferire delega.
Il rappresentante comune dei possessori di azioni di risparmio ha diritto di assistere all'Assemblea generale della società. Non è ammesso il voto per corrispondenza. Spetta al Presidente dell'Assemblea accertare il diritto d'intervento alla stessa.
E' ammessa la possibilità che le riunioni dell'Assemblea si tengano per videoconferenza con collegamento del luogo in cui si trovano il Presidente ed il soggetto verbalizzante (e dove si dà per costituita l'assemblea) con altri siti predisposti appositamente dalla società, che dovrà dare notizia del loro allestimento con l'avviso di convoca.
In questo caso, l'utilizzo della videoconferenza è comunque subordinato al rispetto almeno delle seguenti condizioni, salvo che la legge non ne ponga di ulteriori:
tutti i partecipanti dovranno poter essere identificati, intervenire nel dibattito ed esprimere in simultanea il proprio voto sugli argomenti in discussione;
il Presidente dovrà poter svolgere le proprie funzioni in modo esatto e preciso;
il redattore del verbale dovrà poter percepire chiaramente lo svolgimento dei lavori assembleari al fine di darne atto puntualmente;
i partecipanti all'assemblea dovranno poter trasmettere, visionare e ricevere la documentazione necessaria.
L'Assemblea è presieduta da un Amministratore Delegato o da Persona designata con il voto della maggioranza degli intervenuti.
Spetta al Presidente dirigere i lavori assembleari, proporre i metodi di votazione, stabilire il tempo a disposizione di ciascun socio per svolgere il proprio intervento, mantenere l'ordine della riunione al fine di garantire il corretto svolgimento dei lavori con ogni facoltà al riguardo.
Il Presidente potrò avvalersi, nelle forme ritenute da questi più opportune, anche dell'ausilio di incaricati per l'esercizio delle funzioni demandategli.
Il Presidente dell'Assemblea nomina un segretario anche non socio e può nominare due scrutatori scegliendoli fra i soci o loro rappresentanti.
Nei casi di legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da un Notaio, nel qual caso non è necessaria la nomina del segretario.
L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale avente diritto al voto. In seconda convocazione essa è regolarmente costituita qualunque sia la parte del capitale rappresentata. Le deliberazioni sono prese in ogni caso a maggioranza assoluta di voti, salvo che per la nomina delle cariche sociali, per le quali si applicano rispettivamente gli articoli 13 e 24.
Le Assemblee straordinarie sono regolarmente costituite:
in prima convocazione quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale;
in seconda convocazione quando è rappresentato più di un terzo del capitale sociale;
nelle convocazioni successive alla seconda, con la presenza di tanti azionisti che rappresentino più di un quinto del capitale sociale.
Esse deliberano con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea. L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio delibera a norma dell'art. 146 D.Lgs. 58/98.
La società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da tre a nove, secondo la determinazione fatta dall'Assemblea. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla Legge e dalle norme regolamentari pro tempore vigenti; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3, del D.Lgs. 58/1998 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione.
Al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza sostanziale, l'equilibrio tra i generi e favorire, al tempo stesso, l'accesso alle cariche sociali da parte del genere meno rappresentato, un quinto dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ai quali il mandato venga conferito in occasione del primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 12 agosto 2012 ed un terzo dei componenti da nominarsi per i due mandati successivi costituisce espressione del genere meno rappresentato all'interno del Consiglio di Amministrazione.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono indicare i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.
Il deposito delle liste può avvenire tramite uno o più mezzi di comunicazione a distanza, resi noti nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/98, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita dalle norme legislative e regolamentari pro tempore vigenti. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, alla data di deposito della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le relative cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
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La certificazione di cui al punto (i) del precedente comma può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché almeno ventuno giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea.
All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;
b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assuntadall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni di cui al terzo comma del presente articolo nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento ora illustrato, l'Assemblea nominerà il componente del Consiglio di Amministrazione, previa presentazione di candidature appartenenti al genere meno rappresentato.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e nel rispetto del rapporto tra generi di cui sopra.
Sono comunque salve diverse od ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:
a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge e senza voto di lista, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.
In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.
Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.
Nel caso in cui venisse meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dovendosi intendere decaduto quello in carica.
Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili.
Gli amministratori nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.
Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni di ufficio. L'Assemblea inoltre stabilisce il compenso annuale degli amministratori anche eventualmente sotto forma di partecipazione agli utili o di diritto alla sottoscrizione di nuove azioni a prezzi predeterminati. Dei piani di compenso così deliberati è data pubblicità in conformità alla normativa vigente pro tempore. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce, ed eventualmente aggiorna, le remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale.
Il Consiglio, ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto, nomina fra i suoi componenti un Presidente. Può inoltre nominare uno o più Vice Presidenti nonché uno o più Amministratori Delegati determinandone i poteri ma fermo il diritto di impartire direttive ai delegati e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega.
La carica di Presidente come quella di Vice Presidente sono cumulabili con quella di Amministratore Delegato.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 58/98, e ne determina il compenso.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.
Il Consiglio può designare un Segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti. In caso di suo impedimento od assenza o in caso di mancata designazione da parte del Consiglio le sue mansioni sono affidate a persona designata di volta in volta dal Presidente nelle singole riunioni.
Il Consiglio di Amministrazione si radunerà ogni qualvolta il Presidente, o chi lo sostituisce, lo giudichi necessario, oppure su domanda scritta di un terzo dei suoi componenti. Anche il Collegio Sindacale, o un membro dello stesso, può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio, convocare il Consiglio di Amministrazione.
La convocazione è fatta con un mezzo ritenuto opportuno, ma comunque tale da garantire la ricezione da parte di ciascun membro del Consiglio e di ciascun Sindaco Effettivo, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza o, in caso di urgenza, almeno un giorno libero prima.
In difetto di convocazione il Consiglio di Amministrazione si considererà validamente costituito ed atto a deliberare qualora intervengano alla riunione tutti i Consiglieri ed i Sindaci Effettivi in carica.
Le sedute del Consiglio possono essere tenute anche fuori della sede sociale purché in Italia.
È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per video/audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere; verificandosi questi requisiti, il Consiglio si considererà tenuto nel luogo dove si trova colui che svolge funzioni di Presidente e dove deve, inoltre, trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Il Consiglio di Amministrazione, tramite il Presidente o altri consiglieri a ciò delegati, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate, nonché sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ovvero mediante nota scritta indirizzata al Presidente del Collegio Sindacale.
Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente, o in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, ovvero da un consigliere designato dai presenti.
Per la validità della costituzione del Consiglio, in caso di regolare convocazione, è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti e, in caso di parità, prevale il voto di chi presiede la seduta. Delle deliberazioni si fa constare per mezzo di verbali firmati dal Presidente della riunione e dal Segretario della stessa.
II Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti anche di disposizione che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea dei soci.
Compete in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle delibere di cui agli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile, nonché delle altre indicate nell'articolo 2365 - comma secondo - del Codice Civile, ferma in tali casi l'applicazione dell'articolo 2436 dello stesso Codice.
Il Consiglio di Amministrazione può del pari accordare ad uno o più finanziatori le garanzie di cui all'articolo 2447 decies e seguenti del Codice Civile.
Il Consiglio ha pure la facoltà di istituire comitati di diversa natura disciplinandone modalità di costituzione e funzionamento.
Il Consiglio può nominare un Comitato Esecutivo, determinando il numero dei componenti e delegando ad esso le proprie attribuzioni, salvo quelle riservate per legge al Consiglio stesso; può eventualmente investire i singoli componenti così nominati di particolari incarichi stabilendo anche all'occorrenza, sentito il parere del Collegio Sindacale, la misura delle indennità.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominati, i Vice Presidenti e gli Amministratori Delegati fanno parte di diritto del Comitato Esecutivo. Per la validità delle deliberazioni e le modalità della votazione si applicano le stesse norme fissate dall'art. 17.
Il Comitato Esecutivo può essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale o da due membri dello stesso. I membri del Collegio Sindacale assistono alle riunioni del Comitato Esecutivo.
Il Consiglio può, nelle forme di legge, nominare uno o più Direttori Generali, determinandone i poteri, le attribuzioni ed eventualmente i compensi. I Direttori possono assistere, se richiesti, alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, ed eventualmente del Comitato Esecutivo, con voto consultivo.
La rappresentanza legale della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltreché, se nominati, a ciascuno dei Vice Presidenti e degli Amministratori Delegati nei limiti delle funzioni loro delegate. La rappresentanza legale della società non spetta in alcun caso ad altri soggetti.
I legali rappresentanti statutari possono autorizzare la sottoscrizione di documenti con riproduzione meccanica delle firme.
Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.
Al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza sostanziale, l'equilibrio tra i generi e favorire, al tempo stesso, l'accesso alle cariche sociali da parte del genere meno rappresentato, un quinto dei componenti del Collegio Sindacale, ai quali il mandato venga conferito in occasione del primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 12 agosto 2012 ed un terzo dei componenti da nominarsi per i due mandati successivi costituisce espressione del genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale.
I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla normativa vigente pro tempore, anche regolamentare. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.
La lista che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco Supplente.
In ciascuna lista che contenga tre o più di tre candidature deve essere inserito un numero di candidati che siano espressione del genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale in una misura pari ad un quinto dei candidati a comporre il Collegio Sindacale ai quali il mandato venga conferito in occasione del primo rinnovo dell'organo di controllo successivo al 12 agosto 2012 e ad un terzo dei candidati a comporre il Collegio Sindacale da nominarsi per i due mandati successivi.
Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/98, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.
Il deposito delle liste può avvenire tramite uno o più mezzi di comunicazione a distanza, resi noti nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito.
Al fine di comprovare la titolarità, al momento della presentazione delle liste, del numero delle azioni necessarie alla presentazione della lista medesima, i soci devono contestualmente presentare presso la sede sociale copia delle certificazioni emesse dagli intermediari autorizzati, in conformità alle leggi ed ai regolamenti vigenti. La certificazione attestante il possesso del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito delle stesse purché almeno ventuno giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea.
Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi presso la sede sociale, entro il termine di cui sopra (i) sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di cui all'articolo 148 del D. Lgs. 58/1998 e (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.
Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.
La Presidenza del Collegio Sindacale, spetta al primo candidato indicato nella lista presentata dalle minoranze che abbia ricevuto il maggior numero di voti.
Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni di cui sopra nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento ora illustrato, l'Assemblea nominerà il componente del Collegio Sindacale, scegliendolo previa presentazione di candidature appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora allo scadere del termine per il deposito risulti presentata una sola lista ovvero siano presentate solo liste da parte di soci che risultino collegati fra loro ai sensi dell'articolo 148 del D. Lgs. 58/1998, il termine per la presentazione di ulteriori liste è prorogato di tre giorni e la soglia del 2,5% (due virgola cinque per cento) sopra indicata è ridotta alla metà.
Qualora venga comunque proposta un'unica lista, o nessuna lista, risulteranno eletti alla carica di sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e che risulti rispettato il rapporto tra generi di cui sopra. Nel caso sia presentata una sola lista la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista stessa mentre nell'ipotesi in cui non sia presentata alcuna lista il Presidente del Collegio Sindacale verrà eletto dall'assemblea con le modalità di cui sopra.
Nel caso in cui due o più liste ottengano lo stesso numero di voti risulterà eletto il candidato più anziano in queste indicato.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, quello supplente della medesima lista di minoranza, o in subordine, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.
Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza. Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista e nel rispetto del rapporto tra generi. Qualora, invece, occorra sostituire i sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti; in tal caso, nell'accertamento dei risultati della votazione, non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese in forza della vigente normativa, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla sostituzione con le modalità di cui sopra, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.
Il controllo contabile sulla società è esercitato da una Società di Revisione iscritta nell'apposito Albo. La sua nomina e le sue attribuzioni sono disciplinate dalla legge.
14
L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
L'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per la Riserva Legale sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sarà così ripartito:
a) alle azioni di risparmio verrà assegnato un dividendo fino alla concorrenza del 5% dell'importo di euro 1,20, per ogni azione di risparmio, ("Parametro del Dividendo Privilegiato"), ossia sino a concorrenza di euro 0,06 per ogni azione di risparmio ("Dividendo Privilegiato");;
b) l'utile eccedente, se l'Assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito alle azioni ordinarie fino alla concorrenza del 3% del Parametro del Dividendo Privilegiato per ogni azione ordinaria, ossia sino a concorrenza di euro 0,036 per ogni azione ordinaria;
c) il residuo, se l'assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito in misura uguale sia alle azioni di risparmio sia alle azioni ordinarie.
Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al Dividendo Privilegiato, la differenza è computata in aumento del Dividendo Privilegiato nei due esercizi successivi.
In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni, fatta eccezione per il caso in cui una riserva, diversa dalla riserva legale, si sia formata mediante l'accantonamento obbligatorio di utili non distribuibili (ivi compresa in particolare la riserva ai sensi dell'art. 6, comma 2, d. lgs. 38/2005) e divenga quindi distribuibile. In tal caso, il Dividendo Privilegiato è calcolato anche sulla parte resasi distribuibile di tale riserva.
Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili si prescrivono a favore della società.
Il Consiglio ha facoltà di deliberare, durante il corso dell'esercizio, il pagamento di un acconto sul dividendo dell'esercizio stesso, ai sensi dell'art. 2433 bis C.C. e tenuto conto del diritto di prelazione dei portatori di azioni di risparmio. Il saldo verrà pagato all'epoca che sarà fissata dall'Assemblea in sede di approvazione del bilancio.
Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'Assemblea straordinaria delibererà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed il compenso. Allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale sino a concorrenza dell'importo di euro 1,20 per ogni azione di risparmio.
Ad ogni scopo di legge il domicilio dei soci si considera quello risultante dal libro soci.
Milano 22 dicembre 2017
Firmato Mario Notari
Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.
L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonchè per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.
La presente copia viene rilasciata:
[X] Copia su supporto informatico, il testo di cui alle precedenti pagine numerate è conforme all'originale cartaceo, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale
[ ] Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine numerate è conforme all'originale, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce
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