Borgosesia

Delisting Announcement • Jan 25, 2018

BORGOSESIA S.P.A. in liquidazione

Via Aldo Moro 3/A 13900 BIELLA Capitale Sociale Euro 9.632.740,42 i.v. Registro Imprese di Biella n. 00554840017 R.E.A. di Biella 180789 C.F. – P.IVA : 00554840017

AVVISO AGLI AZIONISTI

(pubblicato ai sensi dell'art. 84 del Regolamento approvato con Delibera Consob n. 11971/1999 e relativo al deposito presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Biella, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 2, del codice civile dell'offerta in opzione di n. 36.891 azioni ordinarie e n. 5.380 azioni di risparmio per le quali è stato esercitato il diritto di recesso)

Borgosesia S.p.A. in liquidazione comunica, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 2, del codice civile, la seguente

"OFFERTA IN OPZIONE di N. 36.891 AZIONI ORDINARIE e N. 5.380 AZIONI DI RISPARMIO Borgosesia S.p.A. in liquidazione ai sensi dell'art. 2437-quater, commi 1 e 2, del codice civile

Premesso che:

• in data 22 dicembre 2017, l'Assemblea straordinaria di Borgosesia S.p.A. in liquidazione ("BGS" o la "Società") ha approvato, tra l'altro, la revoca della procedura di liquidazione in atto;
• in data 27 dicembre 2017 (la "Data di Iscrizione"), la delibera sopra indicata è stata iscritta nel Registro delle Imprese di Biella;
• agli azionisti ordinari e di risparmio della Società che non hanno concorso all'adozione della deliberazione dell'assemblea straordinaria spettava il diritto di recedere dalla Società ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. d) del codice civile (il "Diritto di Recesso"), nei termini già precisati dalla Società ai sensi di legge. In particolare, il Diritto di Recesso poteva essere esercitato entro quindici giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e, pertanto, sino al 11 gennaio 2018 (il "Termine di Esercizio");
• il valore di liquidazione unitario delle azioni ordinarie e di risparmio BGS oggetto di recesso determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile - è pari a (a) Euro 0,4364 per le azioni ordinarie e (b) Euro 0,3425 per le azioni di risparmio (il "Valore di Liquidazione");
• il Diritto di Recesso risulta essere stato legittimamente esercitato con riguardo a complessive n. 36.891 azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie"), pari 0,30631% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di BGS e p a r i allo 0, 0,28584% del capitale sociale complessivo di BGS), per un controvalore complessivo di liquidazione pari a Euro 16.099,23 nonché con riguardo a complessive n. 5.380 azioni di risparmio (le "Azioni di Risparmio" e, congiuntamente alle Azioni Ordinarie, le "Azioni"), pari allo 0,62363% del capitale rappresentato da azioni di risparmio di BGS (e pari allo 0,04169% del capitale sociale complessivo di BGS), per un controvalore complessivo di liquidazione pari a Euro 1.842,65

tutto ciò premesso, Borgosesia S.p.A. in liquidazione Offre in Opzione

ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 1, del codice civile, le Azioni Ordinarie e le Azioni di Risparmio, rispettivamente. ai possessori di azioni ordinarie BGS e ai possessori di azioni di risparmio BGS che non abbiano esercitato il Diritto di Recesso (l'"Offerta in Opzione"), in proporzione al numero di azioni dagli stessi possedute, a un prezzo di offerta (come sotto precisato) corrispondente al valore unitario di liquidazione delle Azioni determinato in conformità al disposto dell'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile, secondo i seguenti rapporti:

le n. 36.891 Azioni Ordinarie sono offerte agli azionisti titolari di azioni ordinarie BGS nel rapporto di n. 1 Azione Ordinaria ogni n. 255,48445 azioni ordinarie BGS possedute; e

le n. 5.380 Azioni di Risparmio sono offerte agli azionisti titolari di azioni di risparmio BGS nel rapporto di n. 1 Azione di Risparmio ogni n. 159,35149 azioni di risparmio BGS possedute.

I diritti di opzione (i "Diritti di Opzione" o le "Opzioni") relativi alle Azioni non sono negoziabili sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, pertanto, i Diritti di Opzione saranno soddisfatti limitatamente a un numero intero, con arrotondamento per difetto delle Azioni assegnabili.

La Società non eserciterà i Diritti di Opzione relativi alle n. 2.581.539 azioni ordinarie BGS dalla medesima detenute che, pertanto, sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni ordinarie BGS.

Le Azioni oggetto dell'Offerta in Opzione e le Opzioni non sono state e non saranno registrate negli Stati Uniti d'America ai sensi dell'United States Securities Act del 1933 e non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America in assenza di un'esenzione. Le Azioni oggetto dell'Offerta in Opzione e le Opzioni non sono state e non potranno essere offerte o vendute nemmeno negli altri paesi nei quali l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa.

Prezzo di Offerta

Le Azioni sono offerte in opzione al prezzo unitario pari a (a) Euro 0,4364 per ciascuna Azione Ordinaria, e (b) Euro 0,3425 per ciascuna Azione di Risparmio (il "Prezzo di Offerta"), corrispondente al rispettivo Valore di Liquidazione.

Periodo di adesione

Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione (il "Periodo di Adesione"), entro il quale gli azionisti a ciò legittimati potranno esercitare, a pena di decadenza, il diritto di acquisto delle Azioni, decorre dal 26 gennaio 2018 al 26 febbraio 2018 (estremi inclusi).

Modalità di adesione

L'adesione all'Offerta in Opzione dovrà avvenire, tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., mediante la sottoscrizione dell'apposito modulo predisposto in coerenza con il facsimile disponibile presso la sede legale di BGS, Via Aldo Moro 3/A, 13900, Biella e sul sito Internet della Società www.borgosesiaspa.it (il "Modulo di Adesione") e previo accertamento, da parte dei medesimi intermediari, della legittimazione dell'aderente all'acquisto delle Azioni.

Diritto di prelazione

Gli azionisti legittimati che eserciteranno il diritto di opzione sulle Azioni, siano esse Azioni Ordinarie e/o Azioni di Risparmio, purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione, avranno altresì diritto di prelazione nell'acquisto delle Azioni sia Ordinarie che di Risparmio che siano rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione, al relativo Prezzo di Offerta (il "Diritto di Prelazione"). A tal fine, i soci dovranno indicare, nell'apposita sezione del Modulo di Adesione, l'ammontare massimo delle Azioni Ordinarie e/o l'ammontare massimo di Azioni di Risparmio per le quali esercitano il Diritto di Prelazione.

Le Azioni di ciascuna categoria verranno assegnate prioritariamente, allorché necessario, agli azionisti che possiedono Opzioni relative ad azioni BGS della medesima categoria e, successivamente, agli azionisti che possiedono Opzioni relative ad azioni BGS dell'altra categoria. Pertanto, qualora il numero delle Azioni di una categoria richiesto in prelazione sia superiore al quantitativo di Azioni della medesima categoria rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione, tali Azioni verranno assegnate come segue:

• (i) in primo luogo, agli azionisti che possiedono Opzioni relative ad azioni BGS della medesima categoria delle Azioni da ripartire, e tra essi - qualora il numero di Azioni dai medesimi richiesto in prelazione fosse superiore al numero delle Azioni rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione - in proporzione al numero di Opzioni relative ad azioni BGS della medesima categoria possedute;
• (ii) da ultimo, agli azionisti che possiedono Opzioni relative ad azioni BGS di categoria diversa da quella delle Azioni da ripartire, e tra essi - qualora il numero di Azioni dai medesimi richiesto in prelazione fosse superiore al numero delle Azioni rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione al netto delle Azioni assegnate ai sensi del precedente punto (i) in proporzione al numero di Opzioni relative ad azioni BGS possedute.

Qualora, nell'ambito della ripartizione proporzionale prevista per ciascuna delle suddette fasi di riparto residuassero Azioni dopo l'assegnazione sulla base del quoziente pieno, le Azioni residue verranno assegnate ai relativi richiedenti col criterio del maggior resto prima di procedere alla eventuale successiva fase di assegnazione.

Si segnala che qualora, all'esito della procedura sopra indicata, comprensiva dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, dovessero residuare Azioni, le stesse saranno liquidate con le modalità stabilite dall'art. 2437-quater, commi 4 e 5, del codice civile. In particolare, ai sensi di tali disposizioni, è previsto che gli Amministratori possano provvedere al collocamento di tali Azioni mediante offerta in borsa e che, in caso di mancato collocamento, entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso le Azioni residue vengano rimborsate mediante acquisto da parte della Società attraverso l'utilizzo delle riserve disponibili, anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'articolo 2357 del codice civile.

Risultati dell'Offerta in Opzione

BGS provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta in Opzione, tenendo conto dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, mediante pubblicazione di un avviso sul quotidiano "Il Giornale", oltre che sul sito Internet della Società www.borgosesiaspa.it.

Modalità e termini di pagamento e di trasferimento delle Azioni

I termini e le modalità del pagamento e del trasferimento delle Azioni saranno comunicati dalla Società conapposito avvisopubblicato sul quotidiano "Il Giornale", oltre che sul sito Internet della Società www.borgosesiaspa.it. La relativa comunicazione di avvenuta assegnazione agli aderenti all'Offerta in Opzione sarà effettuata dai predetti intermediari nei termini e secondo la procedura dagli stessi applicata.

Biella, 25 gennaio 2018

Il Presidente del Collegio dei Liquidatori Mauro Girardi