Remuneration Information • Mar 27, 2018
Remuneration Information
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ePRICE S.p.A.
ai sensi degli artt. 123-ter Testo Unico e 84-quater del Regolamento Emittenti
Emittente: ePRICE S.p.A.
Sito web: investors.eprice.it
Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 marzo 2018
| INDICE2 | |
|---|---|
| GLOSSARIO4 | |
| PREMESSA5 | |
| SEZIONE I6 | |
| a. | Soggetti coinvolti nel processo di remunerazione 6 |
| b. | Comitato per la Remunerazione, competenze e modalità di funzionamento7 |
| c. | Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica di remunerazione 9 |
| d. | Finalità perseguite con la politica di remunerazione: principi di base9 |
| e. | Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo 9 |
| (i) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti 10 (ii) Amministratori esecutivi11 (iii) Dirigenti con responsabilità strategiche11 |
|
| f. | Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari12 |
| g. | Obiettivi di performance per l'assegnazione delle componenti variabili di breve e di medio-lungo termine e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione 12 |
| h. | Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione 13 |
| i. | Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica di remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata13 |
| j. | Termini di maturazione dei diritti ed eventuali sistemi di pagamento differito13 |
| k. | Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi13 |
| l. | Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, con specifica delle circostanze che determinano l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della Società 13 |
| m. | Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie 14 |
| n. | Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)14 |
| o. | Politiche retributive di altre Società prese a riferimento con eventuale indicazione dei criteri utilizzati per la scelta di tali Società 15 |
| SEZIONE II16 | |
| SEZIONE II – PARTE PRIMA – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 17 |
|
| Remunerazione degli Amministratori17 | |
| Remunerazione dei Sindaci19 | |
| Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche 19 |
|
| SEZIONE II – PARTE SECONDA 21 |
|
| TABELLA 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 21 |
| TABELLA 2 - Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori |
|---|
| generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche 23 |
| TABELLA 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 25 |
| SEZIONE II – PARTE TERZA 26 |
| TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali 26 |
| TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica 26 |
Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A..
Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2006 (come successivamente modificato) dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, Abi, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.
Cod. civ. o c.c.: il codice civile.
Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.
Consiglio di Amministrazione o Consiglio: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
Emittente o Società: ePRICE S.p.A. (già Banzai S.p.A.).
Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2017.
Gruppo: il Gruppo ePRICE costituito dall'Emittente e dalle società controllate dall'Emittente medesima.
Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..
Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) concernente la disciplina degli emittenti.
Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione sulla Remunerazione: la presente relazione sulla remunerazione che gli emittenti sono tenuti a redigere ai sensi degli artt. 123-bis Testo Unico e 84-quater del Regolamento Emittenti.
Statuto: lo statuto sociale dell'Emittente.
TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato.
La presente relazione sulla remunerazione (la "Relazione sulla Remunerazione") è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di ePRICE S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente") ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato ("TUF") e dell'articolo 84-quater del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), nonché secondo le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
La Relazione sulla Remunerazione espone le informazioni in materia di politica di remunerazione (la "Politica di Remunerazione") adottata dall'Emittente e si compone delle seguenti due sezioni, redatte conformemente all'Allegato 3A schemi 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti aggiornato con le modifiche apportate dalla delibera n. 19925 del 22 marzo 2017:
Inoltre, la Sezione II contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.
La Relazione sulla Remunerazione esposta nel seguito è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, in data 8 marzo 2018.
La presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione descrive i tratti essenziali della Politica di Remunerazione adottata dalla Società e le finalità perseguite, i principi e le linee guida ai quali si attiene il Gruppo nella determinazione e nel monitoraggio dell'applicazione delle prassi retributive degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
La Politica di Remunerazione, redatta alla luce delle raccomandazioni nel Codice di Autodisciplina ed in considerazione di quanto previsto dall'articolo 2.2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana e dalle relative Istruzioni per gli emittenti aventi qualifica STAR, nonché della Procedura per Operazioni con Parti Correlate, è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2015 e successivamente revisionata e aggiornata dal Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ed approvata dal Comitato Parti Correlate così come previsto dalla Procedura per Operazioni con Parti Correlate, in quanto non preventivamente sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti.
I principali soggetti ed organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica di Remunerazione sono: il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione, l'Assemblea dei Soci ed il Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione:
Per la composizione, le competenze e le modalità di funzionamento del Comitato per la Remunerazione si rinvia al successivo paragrafo b).
In materia di remunerazione, l'Assemblea dei Soci:
Civ., nonché ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, Cod. Civ. e dell'articolo 20 dello Statuto;
Il Collegio Sindacale formula i pareri sulle proposte di remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 Cod. Civ., verificandone la coerenza con la Politica di Remunerazione della Società.
Il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco dallo stesso designato può assistere alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno.
In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina ed al fine di assicurare che le scelte effettuate in materia di remunerazione siano adeguatamente istruite e conformi alle regole di trasparenza e di rigorosa disciplina dei potenziali conflitti di interesse, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al suo interno il comitato per la remunerazione (il "Comitato per la Remunerazione").
Il Comitato per la Remunerazione è stato nominato a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione avvenuto con l'Assemblea dei Soci del 14 aprile 2016 ed è composto da 3 (tre) Amministratori non esecutivi, in quanto non titolari di deleghe individuali di gestione, non ricoprenti incarichi direttivi nella Società e a maggioranza indipendenti, secondo quanto previsto dalle disposizioni dell'art. 148 del TUF e del Codice di Autodisciplina, che rimarranno in carica, salvo diversa deliberazione, fino alla scadenza del mandato di Amministratori e dunque sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 Dicembre 2018, nelle persone di:
I membri del Comitato per la Remunerazione sono in possesso di un'adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.
Il Comitato per la Remunerazione è un organo con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva con il compito principale di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte con riferimento alla Politica di Remunerazione.
In data 13 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un Regolamento che disciplina il funzionamento ed i compiti del Comitato per la Remunerazione, in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina.
In particolare, nell'ambito del processo decisionale che porta alla definizione della politica retributiva, il Comitato per la Remunerazione:
Il Comitato per la Remunerazione si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei suoi componenti.
Le riunioni del Comitato per la Remunerazione si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate.
Le determinazioni del Comitato per la Remunerazione sono adottate a maggioranza assoluta dei membri partecipanti alla riunione. Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti.
Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione possono intervenire, ove invitati, i rappresentanti delle funzioni aziendali ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile per lo svolgimento della riunione. Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all'oggetto della deliberazione, lo rende noto al Comitato per la Remunerazione e si astiene dalla stessa, fermo restando che nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.
Per l'assolvimento delle proprie funzioni il Comitato per la Remunerazione si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente. Qualora lo ritenga opportuno o necessario per l'espletamento delle proprie funzioni può avvalersi dei servizi di consulenti esterni al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive.
Nel predisporre la Politica di Remunerazione la Società non si è avvalsa di esperti indipendenti.
La Politica di Remunerazione della Società si pone come finalità principale l'allineamento degli interessi del management con quelli della Società e degli azionisti nel medio-lungo termine.
In tale ottica la Politica di Remunerazione dell'Emittente ha la finalità di:
In particolare, per quanto attiene alla retribuzione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ed in coerenza con le finalità generali elencate sopra, , la Politica di Remunerazione adotta i seguenti principi di riferimento:
La Politica di Remunerazione prevede che le componenti fisse e variabili della retribuzione annua complessiva ("Retribuzione Complessiva") siano articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari.
La componente fissa della remunerazione ricompensa l'ampiezza delle responsabilità e la strategicità del ruolo ricoperto, le caratteristiche soggettive distintive e la specializzazione professionale posseduta e deve essere sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.
La componente variabile della remunerazione si suddivide in retribuzione variabile di breve termine e retribuzione variabile di lungo termine.
La retribuzione variabile di breve termine è finalizzata a riconoscere i risultati raggiunti nel corso del singolo esercizio stabilendo un collegamento diretto tra compensi e obiettivi correlati a mix di performance individuali, di business unit e di risultati a livello aziendale. La retribuzione variabile di breve periodo può andare dal 15% della retribuzione fissa ad un massimo del 35% della stessa e, generalmente, non ha un'incidenza inferiore al 10% della Retribuzione Complessiva.
La retribuzione variabile di lungo termine ("Long Term Incentive"), invece, è finalizzata a incentivare i soggetti ad operare nell'ottica di massimizzazione del valore della Società nel medio-lungo periodo ed è costituita da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF. La retribuzione variabile di lungo termine ha un'incidenza pari a circa il 20% della Retribuzione Complessiva.
In particolare, la Società ha adottato due piani di stock option rivolti agli Amministratori esecutivi e ai Dirigenti con responsabilità strategiche e precisamente: 1) il "piano di Stock Option 2015-2019" (il "Piano 2015") istituito dall'Assemblea degli azionisti in data 22 dicembre 2014 ed il cui regolamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2015 su proposta del Comitato per le Remunerazione della Società, per quanto di rispettiva competenza; e
2) il "piano di Stock Option 2016-2018" (il "Piano 2016") (il Piano 2015 e il Piano 2016, congiuntamente, i "Piani") istituito dall'Assemblea degli azionisti in data 14 aprile 2016 ed il cui regolamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2016 su proposta del Comitato per le Remunerazione della Società, per quanto di rispettiva competenza.
La Società ritiene opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità esecutive e dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di:
Per Amministratori non esecutivi si intendono gli Amministratori non titolari di deleghe individuali di gestione e non titolari di incarichi direttivi nella Società o in Società del Gruppo.
Per Amministratori indipendenti si intendono gli Amministratori che possiedono i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF e dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.
Sia agli Amministratori non esecutivi che agli Amministratori indipendenti è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in sede di nomina, la quale può determinarne il solo ammontare complessivo oppure provvedere anche alla relativa ripartizione tra gli Amministratori, nonché il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.
Il Consiglio di Amministrazione può determinare, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ulteriori compensi fissi per gli Amministratori non esecutivi e per gli Amministratori indipendenti in relazione alle attività connesse alla partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione.
Il compenso aggiuntivo così attribuito viene assegnato su proposta del Comitato per la Remunerazione restando inteso che in questo caso ciascun amministratore si astiene dal votare sulle proposte circa la propria remunerazione.
Gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori indipendenti, anche secondo quanto stabilito dalle Raccomandazioni Europee e dall'articolo 6 del Codice di Corporate Governance, non percepiscono una retribuzione variabile e il loro compenso non è legato ai risultati economici conseguiti dalla Società. Inoltre, non sono destinatari di piani di incentivazione a breve e/o medio-lungo termine. Il principio ispiratore della loro remunerazione è, infatti, quello di attribuire ai membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione un compenso forfettario.
Agli Amministratori esecutivi spetta un compenso annuo fisso determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità a specifica proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale anche in relazione alle disposizioni dell'art. 2389 comma 3 Cod. Civ.
Attualmente gli Amministratori Esecutivi dell'Emittente sono il Presidente del Consiglio di Amministrazione Paolo Ainio e l'Amministratore Delegato Pietro Scott Jovane.
In particolare, al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso fisso non legato al raggiungimento di obiettivi bensì commisurato alle responsabilità e competenze connesse alla carica. In aggiunta, il Presidente del Consiglio è destinatario del Piano 2016 come descritto al paragrafo successivo.
All'Amministratore Delegato è riconosciuta sia la corresponsione di un compenso fisso che la corresponsione di un compenso variabile di breve periodo per ciascun anno di carica, secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione. In particolare, il compenso variabile è subordinato al raggiungimento di specifici obiettivi stabiliti di anno in anno dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.
L'Amministratore Delegato, nella sua qualità di Direttore Generale della Società, percepisce una retribuzione fissa annua ed è destinatario del Piano 2016 come descritto al paragrafo successivo.
I Dirigenti con responsabilità strategiche, così come previsto dall'art. 65, comma 1-quater del Regolamento Emittenti il quale rinvia alla definizione fornita nell'Allegato 1 del Regolamento Parti Correlate, mutuate dal principio contabile internazionale IAS 24, sono identificati fra i soggetti che hanno la responsabilità dei processi che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società ovvero il potere e la responsabilità, direttamente o
indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e che, pertanto, ricoprono un ruolo strategico all'interno del Gruppo.
La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, tenuto conto della loro posizione e del ruolo ricoperto nell'organigramma aziendale, è definita utilizzando criteri analoghi a quelli previsti per gli Amministratori esecutivi ed è così strutturata:
In aggiunta a quanto sopra, nell'ipotesi in cui la Società effettui delle operazioni di particolare eccezionalità per rilevanza strategica e/o per gli effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di attribuire, in via discrezionale, specifici bonus ai Dirigenti con responsabilità strategiche strettamente correlati al loro specifico apporto alle suddette operazioni.
Con l'obiettivo di assicurare un'offerta di remunerazione complessiva quanto più possibile competitiva e allineata alle migliori pratiche del mercato di riferimento, il pacchetto retributivo degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche può comprendere anche benefici non monetari intendendo come tali fringe benefits (ad esempio l'auto aziendale), nonché forme di assicurazione complementari (ad esempio l'assicurazione sanitaria integrativa).
Si rinvia a quanto descritto al precedente paragrafo e).
Per quanto riguarda la componente variabile di breve periodo degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, è previsto che la valutazione della performance e la comunicazione del livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati nonché la determinazione della misura della componente variabile della remunerazione erogabile al soggetto interessato avvenga successivamente all'approvazione del bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione.
Per quanto riguarda la componente variabile di lungo periodo, gli organi competenti determinano le modalità e le tempistiche di definizione e di verifica, anche intermedia, degli obiettivi di performance previsti per i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, nonché gli eventuali correttivi da apportare agli obiettivi medesimi.
i) Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica di remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata
Si rinvia a quanto descritto al precedente paragrafo e), punti (ii) e (iii).
j) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period) ed eventuali sistemi di pagamento differito
La Politica di Remunerazione prevede, con riferimento ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, che gli stessi siano in linea con le migliori prassi di mercati comparabili e che possano prevedere periodi di maturazione dei diritti (cd. vesting period).
La Politica di Remunerazione, per quanto riguarda le componenti monetarie, non prevede sistemi di pagamento differito.
I Piani non prevedono clausole per il mantenimento in portafoglio delle azioni dopo la loro sottoscrizione a seguito dell'esercizio delle opzioni assegnate, essendo ritenuto adeguato il vesting period previsto dai rispettivi Regolamenti.
l) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, con specifica delle circostanze che determinano l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della Società
Non è prassi della Società stipulare accordi con gli Amministratori non esecutivi e con gli Amministratori indipendenti che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale
risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (cd. clausole di "good leaver" o "bad leaver").
Con riferimento all'Amministratore Delegato si rinvia alla successiva Sezione II per la descrizione del trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro con la Società.
Fatti salvi casi particolari che vengono valutati di volta in volta, è politica della Società non stipulare accordi con i Dirigenti con responsabilità strategiche che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo. In caso di interruzione del rapporto con la Società per motivi diversi dalla giusta causa ossia dimissioni, licenziamento, revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, l'orientamento è quello di ricercare accordi per la cessazione dello stesso in modo consensuale, fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di CCNL per i dipendenti.
Tutto ciò premesso, si osserva che nel caso vi sia risoluzione anticipata del mandato/rapporto di lavoro e/o su iniziativa della Società per motivi di giusta causa è prevista la perdita del diritto alla retribuzione variabile di breve e di medio-lungo termine.
Per quanto attiene i Piani, le informazioni relative alla sorte delle opzioni in caso di cessazione del rapporto di lavoro sono riportate nella relativa documentazione pubblicata ai sensi di legge.
La Società contempla, invece, la possibilità di stipulare dei patti di non concorrenza con Amministratori, Dirigenti con responsabilità strategiche e key people, al termine del mandato o del rapporto di lavoro.
In conformità alla giurisprudenza ed alla prassi, tali accordi possono prevedere il riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla Retribuzione Annua Lorda (c.d. RAL), in relazione alla durata ed all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.
Il vincolo di non concorrenza è riferito al settore in cui opera la Società al momento della definizione dell'accordo e la sua ampiezza varia in base al ruolo ricoperto dal singolo al momento dell'interruzione del rapporto.
Come esposto al precedente paragrafo f).
Non sussistono principi specifici in termini di retribuzione degli Amministratori indipendenti singolarmente considerati.
Agli Amministratori non esecutivi ed agli Amministratori indipendenti quali componenti dei comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo con una maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del comitato.
Per ulteriori informazioni a riguardo nonché per informazioni relative alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari incarichi, si rinvia al precedente paragrafo e).
La politica retributiva della Società non è stata definita utilizzando, come riferimento, politiche retributive di altre Società.
La presente Sezione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci ed in forma aggregata per i compensi attribuiti ai Dirigenti con responsabilità strategiche:
L'Emittente, essendo società "di minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate si è avvalsa della facoltà prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-bis, al Regolamento Emittenti di: (i) fornire eventuali informazioni sui compensi percepiti dai Dirigenti con responsabilità strategiche in forma aggregata; e (ii) fornire eventuali informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Si fornisce di seguito una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, degli Amministratori, dei Sindaci e, in forma aggregata, dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
Il compenso del Consiglio di Amministrazione è stato determinato dall'Assemblea Ordinaria della Società in data 14 aprile 2016.
In particolare, l'Assemblea Ordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione un emolumento complessivo annuo lordo di Euro 135.000 e di demandare al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare il compenso dei consiglieri con speciali incarichi, su conforme proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2389 Cod. Civ..
I compensi risultano, pertanto, così ripartiti:
La carica di Amministratore Delegato è ricoperta da Pietro Scott Jovane dal 25 novembre 2015.
Il Consiglio di Amministrazione del 15 ottobre 2015, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha approvato la sottoscrizione del contratto di lavoro (il "Contratto"), sottoscritto in pari data tra la Società e Pietro Scott Jovane.
Il Contratto regola le condizioni economiche del rapporto con l'Emittente prevedendo, tra l'altro: (i) l'assunzione di Pietro Scott Jovane con la qualifica di dirigente della Società ed il ruolo di direttore generale a partire dal 16 ottobre 2015 con una retribuzione annua lorda pari ad Euro 150.000; (ii) l'assegnazione a Pietro Scott Jovane, con decorrenza dall'intervenuta assunzione dello stesso quale dirigente, di nr 1.300.000 opzioni della seconda tranche del Piano 2015 subordinate al raggiungimento di obiettivi di performance relativi all'esercizio 2016 e definiti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato di Remunerazione, ad un prezzo di esercizio per singola azione pari ad Euro 5,00, corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ePRICE nei 30 giorni precedenti la data di assegnazione.
A seguito del rinnovo della composizione del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio del 21 luglio 2016, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale e con l'astensione di Pietro Scott Jovane, ha deliberato di attribuirgli un compenso annuo lordo fisso di Euro 450.000, nonché un compenso annuo variabile di Euro 180.000 erogabile in base al livello di raggiungimento di obiettivi di performance relativi all'esercizio 2016 definiti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, oltre al diritto ad un trattamento di fine mandato, in misura pari al 7.41% degli emolumenti (fisso e variabile) complessivamente corrisposti al momento della cessazione della carica di Consigliere, fatta eccezione per i casi di revoca dalla carica per giusta causa meglio descritti infra.
Nel corso dell'Esercizio, Pietro Scott Jovane ha percepito, in qualità di Amministratore Delegato, un compenso fisso pari ad Euro 450.000 ed un compenso variabile pari ad Euro 108.000 come determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione in base al livello di raggiungimento degli obiettivi di performance 2016.
Pietro Scott Jovane, inoltre, in qualità di Direttore Generale:
Indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto ed effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari da erogare per cassa
Nel corso dell'Esercizio non è stata erogata alcuna indennità.
Fatta eccezione per quanto di seguito indicato, non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e, rispettivamente, il Presidente e l'Amministratore Delegato che prevedono indennità di fine rapporto o indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.
In data 15 Ottobre 2015 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato che qualora in assenza di una giusta causa durante il periodo intercorrente fra la prima nomina quale Amministratore Delegato e l'approvazione del bilancio 2021 la Società dovesse porre fine al rapporto di lavoro subordinato ovvero alla carica di Amministratore ovvero in caso di dimissioni per giusta causa, la Società dovrà corrispondere all'Amministratore Delegato un importo omnicomprensivo e forfetario, oltre a TFM e TFR eventualmente maturati, pari a 1,5 annualità del compenso annuo quale Direttore Generale e Amministratore Delegato. Il TFM sarà pari al 7.41% degli emolumenti percepiti come Amministratore Delegato (fisso e variabile), fatta eccezione per i casi di revoca dalla carica per giusta causa.
Per quanto attiene il Piano 2015 ed il Piano 2016, le informazioni relative alla sorte delle opzioni in caso di cessazione del rapporto di lavoro sono riportate nella relativa documentazione pubblicata ai sensi di legge.
La remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato prevede anche dei fringe benefits quali l'assegnazione di un veicolo aziendale, le coperture in materia assicurativa per infortuni da rischio professionale ed extra professionale nonché una polizza sanitaria integrativa, un telefono cellulare, un pc portatile e una carta di credito aziendale. Non sono previsti altri benefici non monetari.
Il compenso del Collegio Sindacale è stato determinato dall'Assemblea ordinaria della Società del 14 aprile 2016 in sede di nomina, la quale ha attribuito al Presidente del Collegio Sindacale un compenso annuo lordo omnicomprensivo di Euro 30.000 e a ciascun Sindaco Effettivo un compenso annuo lordo omnicomprensivo di Euro 20.000, oltre al rimborso delle spese sostenute dai suoi componenti nell'espletamento dell'incarico.
Non sono previsti benefici non monetari a favore dei Sindaci.
La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio di riferimento è costituita da una retribuzione fissa ed una retribuzione variabile di breve e lungo termine, quest'ultima basata su strumenti finanziari, e da benefici non monetari.
Nel corso dell'Esercizio i Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati individuati quali beneficiari della seconda tranche del Piano 2016 e, alla luce di ciò, sono state loro assegnate complessivamente nr 406.912 opzioni subordinate al raggiungimento di obiettivi di performance 2017 definiti dal Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2017, su proposta
del Comitato di Remunerazione, ad un prezzo di esercizio per singola azione pari ad Euro 4,08, determinato dal Consiglio di Amministrazione partendo dalla media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ePRICE nei 30 giorni precedenti la data di assegnazione.
Inoltre, a fronte del raggiungimento degli obiettivi di performance 2016 come determinati dal Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio inoltre i Dirigenti con responsabilità strategiche hanno maturato nr 171.450 opzioni della prima tranche del Piano 2016 ad un prezzo di esercizio di Euro 3,55.
Per quanto attiene al Piano 2016, si rinvia alla documentazione pubblicata ai sensi di legge.
Ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono riconosciute le coperture in materia assicurativa per infortuni da rischio professionale ed extra professionale previste dal CCNL per i Dirigenti nonché una polizza sanitaria integrativa, un telefono cellulare ed un pc portatile.
Nel corso dell'Esercizio, a 5 dei 6 Dirigenti con responsabilità strategiche è stato assegnato un veicolo aziendale. Non sono previsti altri benefici non monetari.
TABELLA 1 – Compensi 1 corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| Nome e Cognome |
Carica ricoperta |
Periodo per cui è stata |
Scadenza della carica |
Compensi fissi | Compensi per la |
Compensi variabili non equity |
Benefici non |
Altri compensi |
Totale | Fair value dei compensi |
Indennità di fine carica o |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ricoperta la carica |
partecipazion e a comitati |
Bonus e altri incentivi |
Partecipa zione agli utili |
monetari | equity | cessazion e del rapporto di lavoro |
||||||
| Paolo Luigi Guglielmo Ainio |
Presidente Consiglio di Amministrazione |
01/01/2017 – 31/12/2017 |
Approvazione bilancio 2018 |
350.000,00 | - | - | 5.516,02 | - | 355.516,02 | 19.958,00 | - | |
| Pietro Scott Jovane |
Amministratore Delegato |
01/01/2017 – 31/12/2017 |
Approvazione bilancio 2018 |
450.000,00 | - | 108.000,00 | - | - | 714.459,21 | - | ||
| Direttore Generale |
01/01/2017 – 31/12/2017 |
A tempo indeterminato |
150.000,06 | - | - | 6.459,15 | - | 288.080,00 | - | |||
| Pierluigi Bernasconi |
Amministratore | 14/04/2017 – 31/12/2017 |
Approvazione bilancio 2018 |
15.000,00 | 7.000,00 | 22.000,00 | ||||||
| Roland Berger | Amministratore | 14/04/2017 – 31/12/2017 |
Approvazione bilancio 2018 |
15.000,00 | 21.000,00 | - | - | - | 36.000,00 | - | ||
| Serenella Rossano |
Amministratore | 14/04/2017 – 31/12/2017 |
Approvazione bilancio 2018 |
15.000,00 | 21.000,00 | 36.000,00 | ||||||
| Matteo Renzulli |
Amministratore | 01/01/2017 – 31/12/2017 |
Approvazione bilancio 2018 |
15.000,00 | - | - | - | - | 15.000,00 | - | ||
| Pietro Boroli | Amministratore | 01/01/2017 – 31/12/2017 |
Approvazione bilancio 2018 |
15.000,00 | - | - | - | - | 15.000,00 | - |
1 I valori presenti nelle tabelle sono espressi in Euro.
| Andrea Biasco |
Amministratore | 01/01/2017 – 31/12/2017 |
Approvazione bilancio 2018 |
15.000,00 | - | - | - | 15.000,00 | - | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiara Burberi |
Amministratore | 01/01/2017 – 31/12/2017 |
Approvazione bilancio 2018 |
15.000,00 | 7.000,00 | 14.000,002 | 36.000,00 | ||||
| Francesco Perrini |
Presidente del Collegio Sindacale |
01/01/2017 – 31/12/2017 |
Approvazione bilancio 2018 |
30.000,00 | - | - | - | - | 30.000,00 | - | |
| Stefania Bettoni |
Sindaco Effettivo | 01/01/2017 – 31/12/2017 |
Approvazione bilancio 2018 |
20.000,00 | - | - | - | 10.000,003 | 30.000,00 | - | |
| Gabriella Chersicla |
Sindaco Effettivo | 14/04/2017 – 31/12/2017 |
Approvazione bilancio 2018 |
20.000,00 | 20.000,00 | ||||||
| Dirigenti con responsabilità 01/01/2017 – - strategiche (n. 6) 31/12/2017 |
934.702,61 | - | 120.850,00 | 39.068,32 | 10.000,00 | 1.104.620,93 | 35.237,00 | ||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | 1.564.702,55 | 56.000,00 | 173.750,00 | 24.985,51 | 24.000,00 | 1.843.438,06 | 324.072,00 | ||||
| Compensi da controllate e collegate | 495.000,12 | 55.100,00 | 26.057,98 | 10.000,00 | 586.158,10 | 19.203,00 | |||||
| Totale | 2.059.702,67 | 56.000,00 | 228.850,00 | 51.043,49 | 34.000,00 | 2.429.596,16 | 343.275,00 |
2 Compensi in qualità di Lead Independent Director
3 Compensi per la partecipazione all'Organismo di Vigilanza
| dell'esercizio | Opzioni detenute all'inizio | Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio | Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio |
Opzioni scadute nell'eser cizio |
Opzioni detenute alla fine dell'eserciz io |
Opzioni di competenza dell'esercizio |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome |
Carica | Piano | Numer o opzioni |
Prez zo di eserc izio |
Periodo possibile esercizio (dal-al) |
Numero opzioni |
Prezzo di eserciz io |
Periodo possibile esercizio (dal-al) |
Fair value alla data di assegnazio ne |
Data di assegnazio ne |
Prezzo di mercato delle azioni sottostanti ad assegnazione delle opzioni |
Num ero opzi oni |
Prezzo di eserciz io |
Prezzo di mercato delle azioni sottostanti ad assegnazione delle opzioni |
Numero opzioni |
Numero opzioni |
Fair value |
| Paolo Luigi Guglielm o Ainio |
Presidente Consiglio di Amministra zione |
SOP 2016 - 2018 |
61.425 | 3,55 | Dal 01/04/2017 fino al 31/12/20214 |
19.958,00 | 27/04/2017 | 4,206 | 61.425 | 19.958,00 | |||||||
| Pietro Scott Jovane |
Amm. Delegato e Direttore Generale |
SOP 2015 - 2019 |
975.000 | 4,87 | Dal 01/08/2017 fino al 31/07/20195 |
288.080,00 | 27/04/2017 | 4,206 | 975.000 | 288.080,00 | |||||||
| Dirigenti con (n. 6) |
responsabilità strategiche | SOP 2016 - 2018 |
171.450 | 3,55 | Dal 01/04/2017 fino al 31/12/20214 |
35.237,00 | 27/04/2017 | 4,206 | 171.450 | 35.237,00 | |||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio |
SOP 2015- 2019 |
975.000 | 4,87 | Dal 01/08/2017 fino al 31/07/20195 |
288.080,00 | 27/04/2017 | 4,206 | 975.000 | 288.080,00 | ||||||||
| SOP 2016- 2018 |
148.275 | 3,55 | Dal 01/04/2017 fino al 31/12/20214 |
35.992,00 | 27/04/2017 | 4,206 | 148.275 | 35.992,00 |
4 Le opzioni assegnate potranno essere esercitate come segue:
(i) 33% a partire dal quinto giorno lavorativo successivo alla data di ricevimento da parte del beneficiario della scheda di esercizio;
(ii) 33% a partire dal 1 luglio 2018; e
(i) fino ad un massimo del 25% a decorrere dal 1 agosto 2017 fino al 31 ottobre 2017;
(ii) fino ad un massimo del 50% a decorrere dal 1 novembre 2017 fino al 31 gennaio 2018;
(iii) fino ad un massimo del 75% a decorre re dal 1 febbraio 2018 fino al 30 aprile 2018;
(iv) il 100% a decorrere dal 1 maggio 2018 fino al 31 luglio 2019.
| Compensi da |
SOP | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| controllate e collegate | 2015- | |||||||||||
| 2019 | ||||||||||||
| SOP | 84.600 | 3,55 | Dal | 19.203,00 | 27/04/2017 | 4,206 | 84.600 | 19.203,00 | ||||
| 2016- | 01/04/2017 | |||||||||||
| 2018 | fino al | |||||||||||
| 31/12/20214 | ||||||||||||
| Totale | 1.207.875 | 343.275,00 | 1.207.875 | 343.275,00 | ||||||||
TABELLA 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| Bonus dell'anno | Bonus anni precedenti | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | Piano | Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili |
Erogabile/Erogati | Ancora Differiti | Altri Bonus |
| Pietro Scott Jovane |
Amministratore Delegato Direttore Generale |
108.000,00 | |||||||
| Dirigenti con responsabilità strategica (n. 6) | Short Term Incentive Plan 2016 |
120.850,00 | |||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | Short Term Incentive Plan 2016 |
173.750,00 | |||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | Short Term Incentive Plan 2016 |
55.100,00 | |||||||
| Totale | 228.850,00 |
| Cognome e nome | Carica | Società partecipata6 | Modalità di possesso | N° di azioni possedute al 31/12/2016 |
N° di azioni acquistate | N° di azioni vendute | N° di azioni possedute al 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Paolo Guglielmo Luigi Ainio |
Presidente Consiglio di Amministrazione |
ePRICE S.p.A. | Diretto e indiretto | 9.366.439 | - | - | 9.588.1897 |
| Pietro Scott Jovane | Amministratore Delegato e Direttore Generale |
ePRICE S.p.A. |
Diretto | 12.000 | 2.000 | - | 14.000 |
| Pietro Boroli | ePRICE S.p.A. |
Diretto e indiretto | 2.149.000 | - | - | 2.149.0008 |
| Numero dirigenti con responsabilità strategica |
Società partecipata9 | Modalità di possesso N° di azioni possedute al 31/12/2016 |
N° di azioni acquistate | N° di azioni vendute | N° di azioni possedute al 31/12/2017 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | ePRICE S.p.A. |
Diretto | 721.066 | 25.000 | - | 746.066 |
6 Inclusivo di partecipazioni detenute tramite coniugi non legalmente separati e figli minori e società controllate.
7 Di cui n. 221.750 azioni detenute tramite PUPS S.r.l., controllata per l'80% da Paolo Ainio e n. 138.450 detenute dal coniuge, sig.ra Ginevra Barbi.
8 Di cui n. 2.126.500 detenute tramite Vis Value Partecipazioni S.r.l..
9 Inclusivo di partecipazioni detenute tramite coniugi non legalmente separati e figli minori e società controllate.
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