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Share Issue/Capital Change • Jul 28, 2020

COMUNICATO STAMPA

Il Consiglio di Amministrazione fissa le condizioni definitive dell'Aumento di Capitale sociale per un controvalore complessivo di massimi Euro 20 Milioni e il Calendario dell'Offerta

• Impegni di sottoscrizione da parte di alcuni soci, tra cui Paolo Ainio e Vis Value, per un controvalore complessivo pari a Euro 15 milioni

Milano, 27 Luglio 2020

Milano, 27 luglio 2020 – ePrice S.p.A. ("ePrice" o la "Società") comunica che in data odierna il Consiglio di Amministrazione ha determinato le condizioni definitive dell'aumento di capitale deliberato in via scindibile dall'Assemblea straordinaria del 19 novembre 2019, come successivamente modificato in data 15 maggio 2020 (l'"Aumento di Capitale"), fissando inoltre il calendario dell'offerta in opzione delle nuove azioni. L'avvio dell'offerta in opzione (l'"Offerta in Opzione") e le condizioni della stessa sono subordinate al rilascio delle autorizzazioni previste dalla vigente normativa.

In esecuzione dell'Aumento di Capitale saranno emesse massime n. 285.695.899 azioni ordinarie ePrice di nuova emissione (le "Nuove Azioni"), prive di valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice già in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società aventi diritto nel rapporto di n. 211 Nuove Azioni ogni n. 30 azioni ePrice possedute, al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,07 per ciascuna Nuova Azione, da imputarsi quanto a Euro 0,02 a capitale sociale e quanto a Euro 0,05 a sovrapprezzo. Il controvalore dell'Offerta in Opzione sarà pertanto pari a massimi Euro 19.998.712,93.

Il prezzo di offerta delle Nuove Azioni tiene conto, tra l'altro, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria e delle prospettive della Società, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini e delle condizioni dell'Aumento di Capitale, dei corsi di borsa delle azioni ePrice, nonché della prassi di mercato per operazioni similari. Il prezzo di offerta delle Nuove Azioni è stato determinato applicando, secondo le medesime prassi, uno sconto sul prezzo teorico ex-diritto (c.d. Theoretical Ex-Right Price – "TERP") delle azioni ePrice. In particolare, il prezzo di offerta incorpora uno sconto sul TERP, calcolato secondo le metodologie correnti sulla base del prezzo di riferimento di Borsa del 27 luglio 2020 (pari ad Euro 0,316, pari al 30,43% circa.

Con riferimento al calendario dell'Offerta in Opzione, subordinatamente all'ottenimento dei provvedimenti di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto (come infra definito) da parte della Consob, è previsto che:

• i diritti di opzione per la sottoscrizione delle azioni ordinarie ePrice di nuova emissione (i "Diritti di Opzione") siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 3 agosto 2020 al 9 settembre 2020 (estremi inclusi) (il "Periodo di Opzione"); e
• durante il Periodo di Opzione, gli aventi diritti potranno esercitare il diritto di prelazione sulle Nuove Azioni che dovessero risultare inoptate; e
• i Diritti di Opzione siano negoziabili sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), dal 3 agosto 2020 al 3 settembre 2020 (estremi inclusi).

L'avvio dell'Offerta in Opzione, così come le condizioni definitive di emissione delle Nuove Azioni e il calendario sopra indicati, sono subordinati al rilascio da parte della Consob del provvedimento di approvazione del documento di registrazione, della nota informativa sugli strumenti finanziari e della nota di sintesi (congiuntamente, il "Prospetto") relativi all'Offerta in Opzione e all'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") delle Nuove Azioni.

Il Prospetto sarà reso disponibile presso la sede legale di ePrice S.p.A., in Milano, via San Marco n. 29, nonché sul sito internet della Società (www.eprice.it).

Con riferimento alle modifiche introdotte dal Decreto Legge n. 76 del 16 luglio 2020 all'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile, aventi ad oggetto, tra l'altro la rimozione dell'obbligo di offrire nel mercato regolamentato i Diritti di Opzione non esercitati, si segnala che i Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione, al netto dell'ammontare delle prelazioni ricevute, saranno comunque volontariamente offerti in Borsa da ePrice entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno cinque giorni di mercato aperto, salvo chiusura anticipata. Le date delle sedute di borsa in cui saranno offerti i Diritti di Opzione verranno comunicate tramite specifico avviso.

Le Nuove Azioni, al momento dell'emissione, saranno accreditate e saranno considerate pari passu, sotto ogni aspetto, rispetto alle azioni ordinarie ePrice. Ciò include il diritto alla distribuzione dei dividendi. Si prevede che le Nuove Azioni saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA dalla data di emissione, essendo interamente fungibili con le azioni ordinarie esistenti della Società.

Come comunicato al mercato in data 30 settembre 2019 e, successivamente a titolo di aggiornamento, in data 30 giugno 2020 e 17 luglio 2020, alcuni soci dell'Emittente (tra cui Paolo Ainio e Vis Value Partecipazioni S.r.l.), nell'ambito dell'Aumento di Capitale, hanno assunto nei confronti della Società distinti impegni vincolanti a esercitare Diritti di Opzione loro spettanti per un importo complessivo pari ad Euro 4.211.942, nonché a sottoscrivere azioni ePrice che dovessero risultare inoptate per un controvalore complessivo pari a massimi Euro 10.788.058, pertanto per un controvalore complessivo pari a Euro 15 milioni. Gli impegni di sottoscrizione dell'eventuale inoptato sono condizionati al fatto che il prezzo di emissione delle Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale non sia superiore ad Euro 0,10 per azione.

L'efficacia di tali impegni, rinnovati nel mese di luglio 2020, è: (i) sospensivamente condizionata all'esistenza in ogni momento di validi impegni irrevocabili a sottoscrivere l'Aumento di Capitale per un importo almeno pari a Euro 15 milioni e risolutivamente condizionata al fatto che, per qualsivoglia motivo, tale importo scenda sotto a Euro 15 milioni; (ii) risolutivamente condizionata al fatto che il periodo di opzione relativo all'Aumento di Capitale abbia inizio, previa pubblicazione del Prospetto e dell'eventuale offering circular a seguito di autorizzazione alla pubblicazione del medesimo da parte di Consob, dopo il 30 settembre 2020; e (iii) risolutivamente condizionata al fatto che le Azioni ePrice vengano revocate dalla quotazione ovvero sospese per un tempo superiore a 3 mesi consecutivi.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla relazione illustrativa del consiglio di amministrazione del 12 novembre 2019, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, pubblicata sul sito internet della Società.

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IMPORTANT REGULATORY NOTICE

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