Pre-Annual General Meeting Information • May 25, 2018
Pre-Annual General Meeting Information
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Relazione del rappresentante comune degli azionisti di risparmio sui punti richiesti dall'azionista di risparmio Michele Petrera
Punti 1 e 2.
$I -$ Esame e discussione sull'attività svolta dal Rappresentante comune degli azionisti di risparmio in esito alle deliberazioni assunte dall' assemblea speciale del 3.11.2016 riferite ai provvedimenti presi dall'assemblea straordinaria del 20.12.2013 in ordine all'annullamento di 7.000.000 (settemilioni) di azioni ordinarie proprie detenute in portafoglio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2 - Esame e discussione sull'attività svolta dal Rappresentante comune degli azionisti di risparmio in esito alla deliberazione assunta dall' assemblea speciale del 3.11.2016 riferita all' incremento e alla rideterminazione della modalità di utilizzo del Fondo comune ex art. 146, comma 1, lettera c del D.Lgs. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti. . ..
In merito all'attività, di cui al punto 1, svolta dal sottoscritto rappresentante comune posso riassumere brevemente che ho richiesto, a garanzia di trasparenza e nell'interesse della categoria rappresentata, due pareri allo studio Tosetto Weigmann e associati (Avv. Secondo) e allo studio Altara Musumeci (Avv. Balzola), entrambi di Torino, presentati nell'aprile 2017 e resi noti sia con la pubblicazione sul sito della Società, sia in occasione dell'assemblea speciale del 18 aprile 2017. Tali pareri analizzano ampiamente le questioni indicate al punto 1 che, da diversi mesi, possono ritenersi ampiamente superate. Ad ulteriore garanzia e chiarimento è disponibile il parere dell'Avv. Balzola del 23 aprile 2018, il quale mi pare sintetico e completo.
In merito al Fondo comune, di cui al punto 2, ricordo che esso è stato incrementato a 100.000 € a garanzia della categoria ed è previsto il reintegro automatico a tale importo alla chiusura di ogni esercizio. Inoltre è opportuno considerare quali siano le spese di competenza del fondo. 5.4) Di imputare al Fondo, come già deliberato nella precedente assemblea speciale unicamente le sequenti spese: -------spese necessarie all'esperimento di eventuali azioni le. giydiziarie, ------------------------------------- altre spese necessarie per la tutela degli interessi comuni, quali spese per consulenze professionali e rimborsi di varia natura, esclusi quelli dovuti alle spese vive (rimborsi tariffario ACI, ecc) del rappresentante comune, ecc.
Come si evince non sono imputate al fondo le spese e i costi del rappresentante comune. essendo tale incarico previsto per tutte le società che hanno emesso azioni di risparmio. Le spese imputate al fondo riguardano quindi le consulenze legali su questioni inerenti gli interessi della categoria.
In merito alla richiesta alla Società di rinunciare ad ogni rivalsa sugli utili (in eccedenza al minimo previsto) spettanti agli azionisti di risparmio, non essendoci al momento utili, non vi può essere una risposta ufficiale da parte degli Amministratori. Di certo se agli azionisti di risparmio di Borgosesia sta davvero a cuore, in una eventuale distribuzione di dividendi, il non rinunciare
ad una parte di essi, anziché suggerire una diminuzione dell'emolumento al rappresentante comune, assolutamente ininfluente, sarebbe molto più opportuno non richiedere assemblee speciali di dubbia utilità, o perlomeno, confrontarsi prima con il rappresentante comune, che si avvale, come richiesto dagli Azionisti, di una consulenza legale costante, attualmente da parte dell'Avv. Stefano Balzola, già interlocutore primario, attento, competente e disponibile (ha partecipato anche a diverse assemblee ordinarie e straordinarie) da inizio 2017.
Questo punto si riferisce ad una possibile delibera che potrebbe essere approvata dagli azionisti ordinari, circa la conversione obbligatoria, con un rapporto da definire, delle azioni di risparmio in ordinarie.
Tale conversione, ove la Società ritenesse di procedere, dovrebbe rispettare i corretti valori delle azioni di risparmio e ordinarie. Il rapporto 2:3 inizialmente indicato il 7,11,2017 non è ancora stato ufficializzato con una proposta di conversione obbligatoria, e neppure approvato in assemblea. Inoltre resta agli Azionisti di risparmio, senza ombra di dubbio, la possibilità di disapprovare tale eventuale futura delibera se e quando venisse approvata dall'assemblea straordinaria di Borgosesia.
Ritengo opportuno un dialogo costruttivo con gli Amministratori, dialogo che, come rappresentante comune, credo di aver costruito, da parecchi anni, su basi di serietà e correttezza reciproca, in particolare con l'attuale Presidente del Consiglio di amministrazione.
4 - "Revoca del mandato all'attuale Rappresentante comune degli azionisti di risparmio e nomina di un nuovo Rappresentante comune degli azionisti di risparmio con rideterminazione della durata della carica e del compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti".
Questa è la seconda volta che l'azionista Petrera chiede la mia revoca. Nell'assemblea speciale del novembre 2016, essendo i toni molto accesi e le accuse persino offensive, nei miei confronti, decisi di dimettermi. L'assemblea, a maggioranza, mi rielesse, aggiornando l'emolumento "esattamente" al pari di quello del Presidente del Collegio sindacale, criterio che gli azionisti di risparmio della Società sin dal mio primo incarico del 2001, adottarono. lo ritengo che avere un parametro di riferimento sia quanto mai opportuno ed eviti quei teatrini molto tristi ed ipocriti che a volte si vedono alle nomine dei rappresentanti comuni.
Il mio incarico scadrà a dicembre 2018, quindi una revoca anticipata, senza giusta causa, determinerebbe le consequenze indicate nella relazione dall'Avv. Balzola. Non solo: il continuo attacco all'organo di rappresentanza della categoria potrebbe indebolire le azioni future, anche e soprattutto ove si creasse una spaccatura tra gli azionisti, per questioni personali, a danno della categoria.
L'azionista Petrera anche nel 2017 ha cercato di mettere in dubbio la legittimità del mio incarico. Ora la questione dell'emolumento, che non è tra l'altro a carico del fondo e, quindi, in nessun modo può andare a scapito degli azionisti di risparmio.
lo credo di aver operato molto correttamente e con la dovuta umiltà, partecipando a tutte le assemblee della Società, ascoltando e dialogando con tutti i possibili interlocutori, mantenendo fermamente le posizioni nell'interesse della categoria.
Il rappresentante comune Piero Scotto
Vien fiotto
Avv. Luca Vicarioli Avv. Federica Franchi Avv. Angelo Giunta Avv. Stefano Balzola
Avv. Francesca Cassone Avv. Paolo Moroni Avv. Isabella Giambarresi
A mezzo e-mail [email protected]
Egregio Ingegnere Piero Scotto
Avv. Marco Scagliola Dott, Francesca Bassa Dott, Gabriella Scalifi Priof. Maria Giulia Salvadori
faccio seguito alla Sua richiesta di breve parere in merito alla richiesta di convocazione dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio, trasmessa dall'azionista Michela Petrera in data 21 marzo 2018, e in particolare se gli argomenti all'ordine del giorno che tale azionista chiede di trattare rientrino nella competenza dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio.
Il primo punto all'ordine del giorno del quale viene chiesta la trattazione è "Esame e discussione sull'attività svolta dal Rappresentante comune degli azionisti di risparmio in esito alle deliberazioni assunte dall'assemblea speciale del 3.11.2016 riferite ai provvedimenti presi dall'assemblea straordinaria del 20.12.2013 in ordine
TORINO Via Valeggio, 5 10128 Torino I Italia PH +39 (0)11 58 19 533 MILANO Corso Venezia, 37 20121 Milano | Italia PH +39 (0)2 89 91 91 11
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all'annullamento di 7.000.000 (settemilioni) di azioni ordinarie proprie detenute in portafoalio. Deliberazioni inerenti e conseguenti."
Nella relazione allegata alla richiesta di convocazione l'azionista Petrera specifica che "l'argomento è posto all'ordine del giorno per consentire agli azionisti di discutere e deliberare dopo aver ottenuto dal Rappresentante comune degli azionisti di risparmio le dovute informazioni in ordine all'attività svolto e ai provvedimenti presi o non presi in esito alle deliberazioni assunte dall'assemblea speciale del 3.11.2016, riferite ai provvedimenti presi dall'assemblea straordinaria del 20.12.2013 in ordine all'annullamento di 7.000.000 (settemilioni) di azioni ordinarie proprie detenute in portafoglio".
In primo luogo, rilevo che dalla relazione non è chiaro quale sia esattamente la proposta di delibera che l'azionista Petrera vorrebbe formulare agli azionisti di risparmio. In secondo luogo, mi risulta che tale argomento sia già stato trattato nel corso dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio del 18 aprile 2017 e che le questioni relative al valore nominale implicito delle azioni di risparmio e al calcolo dei privilegi patrimoniali sono state superate rispettivamente dalle deliberazioni dell'assemblea straordinaria della Società del 28 luglio 2017 e dalla delibera dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio del 9 novembre 2017 che ha approvato le deliberazioni dell'assemblea straordinaria della Società del 28 luglio 2017.
Dopo tali delibere non è intervenuta alcuna deliberazione ulteriore sul tema da parte delle assemblee degli azionisti (ordinari o di risparmio) e dunque mi pare che non vi sia oggi una deliberazione che pregiudichi i diritti di categoria da sottoporre all'approvazione dell'assemblea speciale ai sensi dell'art. 146, 1° comma lett. b) del t.u.f.
Il secondo punto all'ordine del giorno che l'azionista Petrera chiede di trattare è "Esame e discussione sull'attività svolta dal Rappresentante comune degli azionisti di risparmio in esito alla deliberazione assunta dall'assemblea speciale del 3.11.2016 riferita all'incremento e alla rideterminazione della modalità di utilizzo
del Fondo comune ex. Art. 146, comma 1, lettera c del D.Las. 58/1998. Deliberazioni inerenti e consequenti."
Nella relazione allegata alla richiesta di convocazione l'azionista Petrera specifica che "l'argomento è posto all'ordine del giorno per consentire agli azionisti di discutere e deliberare dopo aver ottenuto dal Rappresentante comune degli azionisti di risparmio le dovute informazioni riguardo all'esito della richiesta e della decisione assunta dalla Società riguardo l'imputabilità dei costi del Fondo comune ex art 14, comma 1, lettera c del D.lgs. 58/198".
Anche in relazione a questo secondo punto, dalla relazione dell'azionista Petrera, non si comprende quale delibera si chieda all'assemblea speciale di assumere, in quanto l'argomento si sostanzia in una richiesta di informazioni in merito all'eventuale decisione assunta dalla Società di rivalersi sugli utili spettanti agli azionisti di risparmio in relazione alle spese imputate al Fondo comune.
Oltre a ciò si rileva che, allo stato, non essendoci state distribuzioni di utili la questione non si è ancora posta e, inoltre, è ragionevole supporre che la Società deciderà se avvalersi o meno della facoltà di rivalsa, concessagli dall'art. 146, 1° comma lett. c) del t.u.f., solo una volta che avrà contezza dell'ammontare delle spese imputate al Fondo.
In conclusione in questo secondo punto all'ordine del giorno non mi pare si chieda agli azionisti di risparmio di esprimersi sulla costituzione del Fondo comune e, pertanto, non credo che tale argomento del quale l'azionista Petrera ha chiesto la trattazione rientri tra le competenze dell'assemblea speciale ai sensi dell'art. 146, 1º comma lett. c) del t.u.f.
Il terzo punto all'ordine del giorno che l'azionista Petrera chiede di trattare è il seguente "Esame e discussione della delibera assunta il 7.11.2017 dall'Organo amministrativo della società in merito al processo avviato e finalizzato alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti."
VFGS
Nella relazione allegata alla richiesta di convocazione l'azionista Petrera specifica che "l'argomento è posto all'ordine del giorno in considerazione dell'intervenuta revoca della procedura di liquidazione al fine di consentire agli azionisti di risparmio l'esame sulla convenienza di una eventuale conversione, a prescindere dai termini indicati nella delibera dell'organo amministrativo, peraltro ampiamente disallineati ai valori intrinseci e ai valori di mercato delle due categorie di azioni, onde verificare in via preventiva l'eventuale gradimento ed evitare, per quanto possibile maggiori costi che comporterebbe un processo di conversione obbligatoria senza esito positivo".
Nella prospettazione dello stesso azionista Petrera si vorrebbe chiedere agli azionisti di risparmio di esprimersi ex ante su un'eventuale delibera dell'assemblea degli azionisti ordinari e non già su una delibera assunta. Già questo, di per sé, è sufficiente per rilevare come oggi non è presente una deliberazione che pregiudichi i diritti di categoria da sottoporre all'approvazione dell'assemblea speciale ai sensi dell'art. 146, 1° comma lett. b) del t.u.f.
Il quarto punto all'ordine del giorno che l'azionista Petrera chiede di trattare è il seguente "Revoca del mandato all'attuale Rappresentante comune degli azionisti di risparmio e nomina di un nuovo Rappresentante comune degli azionisti di risparmio con rideterminazione della durata della carica e del compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti."
Nella relazione allegata alla richiesta di convocazione l'azionista Petrera specifica che "Allo stato attuale, in considerazione dei cambiamenti che, nell'ultimo periodo, hanno riguardato la dimensione e la struttura societaria, si ritiene opportuno che l'assemblea valuti l'opportunità di revocare il mandato all'attuale Rappresentante comune e di nominarne uno nuovo che sia disposto, anche in un ottica di riduzione dei costi, di accettare un compenso più adeguato di quello attuale, rideterminandone, quindi, compenso e durata della carica".
In relazione a tale proposta di delibera sussiste senz'altro la competenza dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio a deliberare la revoca del rappresentante comune ai sensi dell'art. 146, 1º comma lett. a) del t.u.f.
Rilevo tuttavia che nella prospettazione dell'azionista Petrera non vengono indicate le motivazioni che costituirebbero giusta causa di revoca del rappresentante comune (le motivazioni addotte sono infatti solo di ordine economico in relazione all'ammontare del compenso). L'assenza di una giusta causa di revoca potrebbe comportare l'invalidità della delibera e, in ogni caso, il diritto del rappresentante comune ingiustamente revocato di richiedere il risarcimento del danno subito, costituito non solo dal mancato percepimento del compenso ma anche dai danni, anche di immagine, che tale circostanza potrebbe determinare.
La delibera che si sottopone all'approvazione degli azionisti di risparmio, quindi, potrebbe comportare dei costi di gran lunga superiori ai prospettati risparmi che dovrebbero realizzarsi con la nomina di un nuovo rappresentante comune.
In conclusione, mi pare che solo il quarto punto all'ordine del giorno che l'azionista Petrera chiede di trattare rientri nelle competenze dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio, ferme le criticità rilevate in merito alla proposta di delibera formulata.
Fermo restando che spetta agli organi sociali la valutazione sulla legittimità della richiesta di convocazione dell'assemblea, mi limito da ultimo a rilevare che assemblee degli azionisti di risparmio non necessarie generano costi a carico del Fondo comune e, ove la Società decida di avvalersi della facoltà di rivalsa concessagli dall'art. 146, 1º comma lett. c) del t.u.f., tali costi si ripercuoteranno sugli utili spettanti agli azionisti di risparmio.
Resto a disposizione.
Cordiali saluti.
Stefano Balzola
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