Borgosesia

Remuneration Information • Jun 1, 2018

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

(Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob)

Esercizio 2017¹

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. in data 27 aprile 2018

Via Aldo Moro 3/A 13900 Biella Capitale Sociale Euro 9.632.740,42 i.v. Registro Imprese di Biella n. 00554840017 R.E.A. di Biella n. 180789 C.F. – P.IVA : 00554840017

¹ La Relazione è pubblicata sul sito Internet di Borgosesia S.p.A. all'indirizzo www.borgosesiaspa.com (sezione Investor Relations).

INDICE

PREMESSA
	SEZIONE I
$\mathbf{1}$ .	Soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica e soggetti responsabili dell'attuazione della stessa:
	a) Assemblea degli azionisti b) Consiglio di Amministrazione c) Collegio Sindacale
2.	Intervento del Comitato per la Remunerazione
3.	Intervento di Esperti Indipendenti
4.	Illustrazione delle finalità della Politica e remunerazione dei liquidatori
5.	Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi
6.	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro
7.	Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie
8.	Informazioni sulla politica di remunerazione del collegio Sindacale.
	SEZIONE II
1.	Compensi corrisposti ai componenti del Collegio dei Liquidatori, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2017
2.	Stock-option assegnate ai componenti del Collegio dei Liquidatori, del Collegio Sindacale, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
3.	Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, in favore dei componenti del Collegio dei Liquidatori, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
$\overline{4}$ .	Piani di incentivazione monetari in favore dei componenti del Collegio dei Liquidatori, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
	TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi liquidatorio, di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 2: Tabella delle partecipazioni detenute dai liquidatori e dai sindaci .......................................... 9

PREMESSA

La presente relazione sulla remunerazione (di seguito, la "Relazione sulla Remunerazione" ovvero la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il "TUF") e dell'articolo 84-quater del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito, il "Regolamento Emittenti") ed è redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti (di seguito, l'"Allegato 3").

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il giorno 27 aprile 2018. La prossima assemblea degli azionisti di Borgosesia S.p.A. (di seguito, "BORGOSESIA" o la "Società") è chiamata, ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, a deliberare in senso favorevole o contrario, con deliberazione non vincolante, come previsto dal comma 6 del citato articolo, in merito al contenuto della Sezione I. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni.

Nella Sezione I è illustrata la Politica generale per la Remunerazione (di seguito "Politica per la Remunerazione" o "Politica") di BORGOSESIA.

Tale Politica si riferisce ai membri del Collegio dei Liquidatori, organo ancora in carica per tutto il trascorso esercizio, precisandosi come Borgosesia non abbia alle proprie dipendenze né direttori Generali né Dirigenti con responsabilità strategiche.

Sono altresì rappresentate le procedure adottate dalla Società per la predisposizione e l'approvazione della Politica, nonché gli organi e i soggetti responsabili dell'attuazione della stessa.

Nella Sezione II sono rappresentate le singole voci che compongono la remunerazione dei membri del Collegio dei Liquidatori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei membri del Collegio Sindacale della Società; sono, altresì, analiticamente illustrati i compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio 2017, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da sue controllate e collegate.

Il testo della Relazione è a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet www.borgosesiaspa.com, sezione Investor Relations.

Prima di illustrare nel seguito quanto sopra menzionato, si ritiene opportuno rammentare come:

• la Società, in forza della delibera assunta dall'assemblea degli azionisti del 30 novembre 2015 sia stata posta in liquidazione volontaria procedendo contestualmente alla nomina di un collegio di liquidatori formato da quattro membri ed attribuendo a ciascun componente un compenso fisso annuo. Con delibera dell'assemblea straordinaria del 6 settembre 2016, poi, il collegio dei liquidatori è stato rinnovato in persona dei Sigg.ri Mauro Girardi, Presidente, Nicola Rossi, Giancarlo Cecchi e Gabriele Bini, membri. Al collegio dei liquidatori risultano conferiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione.
• Il Collegio dei Liquidatori, stante l'efficacia intervenuta in data 25 febbraio 2018 della delibera di revoca della liquidazione assunta dall'Assemblea straordinaria degli azionisti in data 22 dicembre 2017, è cessato e a far corso da tale data la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto dai Sigg.ri Mauro Girardi, Presidente, Sabrina Galmarini ed Emanuela Baj, Consiglieri indipendenti, Franco Sala, Luca Pierazzi, Andrea Zanelli, Gabriella Tua e Matteo Genoni, Consiglieri. Al Presidente sono stati inoltre conferiti successivamente i poteri di ordinaria amministrazione.

SEZIONE I

1. Soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica e soggetti responsabili dell'attuazione della stessa:

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione ed attuazione della Politica sono l'Assemblea degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

a) Assemblea degli azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli azionisti:

• determina il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3, del codice civile;
• esprime un parere consultivo sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

b) Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile;
• approva la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

c) Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori esecutivi e, più in generale, di quelli investiti di particolari cariche.

Tutti i riferimenti sopra effettuati al Consiglio di Amministrazione o a ciascun membro di questo debbono intendersi valere anche per il Collegio dei Liquidatori o per ciascun membro di questo.

2. Intervento del Comitato per la Remunerazione

BORGOSESIA non ha costituito un Comitato per la Remunerazione.

3. Intervento di Esperti Indipendenti

Nella definizione della Politica, BORGOSESIA non ha utilizzato come riferimento le politiche retributive implementate da altre società né si è avvalsa della collaborazione di esperti indipendenti.

4. Illustrazione delle finalità della Politica e remunerazione dei liquidatori.

Dopo la messa in liquidazione volontaria della Società, la finalità della Politica ha avuto lo scopo di far sì che il Collegio dei Liquidatori – al fine ultimo di perseguire gli obiettivi individuati dalla richiamata Assemblea degli azionisti del 30 novembre 2015 e cioè, tra l'altro, la liquidazione ordinata degli asset della Società, la conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale, il mantenimento di corretti rapporti con le autorità di vigilanza e l'adempiendo agli obblighi di informativa – risultasse formato da soggetti in possesso di una adeguata professionalità.

In data 6 settembre 2016, l'Assemblea degli azionisti ha quindi deliberato di assegnare ai componenti del Collegio dei Liquidatori un compenso annuale pari a Euro 30.000,00 ciascuno e al Presidente un compenso annuale pari a Euro 60.000,00, importi questi ritenuti adeguati al raggiungimento delle finalità prima indicate.

4

Tutti i componenti del Collegio dei Liquidatori hanno usufruito altresì di una copertura assicurativa sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e colpa grave.

BORGOSESIA non prevede allo stato di attribuire ai componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche una retribuzione variabile, parametrata al raggiungimento di obiettivi predeterminati né di assegnare loro stock option o altri strumenti finanziari né ancora benefici non monetari riservandosi tuttavia di valutare tali opzioni al fine di fidelizzare il proprio management.

La Politica poi, non prevede:

• la corresponsione di fringe benefits né sistemi di pagamento differiti né, ancora, l'attribuzione di compensi per la partecipazione a comitati.
• remunerazioni differenziate a favore di amministratori (liquidatori) indipendenti.

Non si sono registrati nell'esercizio, rispetto a quello precedente, modifiche della Politica.

5. Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Non essendo prevista allo stato l'assegnazione e/o acquisizione di strumenti finanziari a favore degli amministratori, non sono previste clausole per il mantenimento in portafoglio degli stessi.

6. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Alla data di redazione della presente relazione non sono stati stipulati accordi con alcuno degli amministratori, né ne sono stati conclusi in passato con riferimento ai liquidatori, che prevedono indennità da corrispondersi in caso di dimissioni o revoca, senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto, avente ad oggetto le azioni della Società, né esistono accordi che prevedono l'assegnazione di benefici monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico.

7. Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

La Società, fermo quanto precisato al precedente punto 4) ha provveduto alla stipulazione delle seguenti coperture assicurative:

• Polizza infortuni professionale ed extra professionale per tutti i liquidatori e sindaci;
• Polizza di responsabilità civile per tutti i liquidatori.

8. Informazioni sulla politica di remunerazione del collegio Sindacale.

I componenti del collegio sindacale, nominati dall'Assemblea degli azionisti ogni triennio, fruiscono di un compenso determinato sulla base delle tariffe professionali vigenti applicate nella loro misura minima.

SEZIONE II

1. Compensi corrisposti ai componenti del Collegio dei Liquidatori, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2017

A tutti i Liquidatori della Società è stato riconosciuto un emolumento annuo pari ad Euro 30.000, come determinato dall'assemblea degli azionisti del 6 settembre 2016, corrisposto proporzionalmente sino al 12 dicembre 2017 per complessivi € 28.468 ciascuno.

Al solo Presidente del Collegio dei Liquidatori è stato riconosciuto un compenso annuo pari ad Euro 60.000, come deliberato dall'Assemblea degli azionisti.

Tali compensi sono ritenuti coerenti, sulla base del rapporto compenso / professionalità, con la filosofia a base della Politica.

Si precisa inoltre che:

• I citati compensi non hanno compreso indennità di fine rapporto non essendo le stesse convenute con alcuno dei soggetti indicati;
• Nessun liquidatore ha beneficiato di piani di incentivazione.
• Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;
• Non esistono accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

Nella Tabella 1 allegata sono desumibili i compensi erogati dalla Società ai liquidatori nel trascorso esercizio nonché quelli loro comunque erogati da società che alla fine dello stesso risultassero controllate o collegate.

I compensi riconosciuti dalla Società agli organi di controllo sono del pari desumibili dalla Tabella 1 allegata.

2. Stock-option assegnate ai componenti del Collegio dei Liquidatori, del Collegio Sindacale, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

BORGOSESIA non ha assegnato stock option in favore di tali soggetti.

3. Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, in favore dei componenti del Collegio dei Liquidatori, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

BORGOSESIA non ha approvato piani di incentivazione basati su strumenti finanziari in favore di tali soggetti.

4. Piani di incentivazione monetari in favore dei componenti del Collegio dei Liquidatori, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

BORGOSESIA non ha approvato piani di incentivazione monetaria pluriennali in favore di tali soggetti.

Biella, 27 aprile 2018 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Mauro Girardi

Nella tabella che segue sono indicati gli emolumenti corrisposti ai Liquidatori ed al Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio secondo i criteri indicati nell'Allegato 3, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob. Il prospetto tiene conto anche degli emolumenti percepiti a carico di società risultanti controllate e collegate alla fine dell'esercizio.

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi liquidatorio, di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Cognome e nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (I)		Compensi per la partecipazione a comitati (II)	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili con equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Girardi Mauro	Presidente del Collegio dei Liquidatori	01/01-31/12/2017	a revoca o dimissioni	60.000
(1) compensi nella società che redige il Bilancio
(2) compensi da controllate e collegate
(3) TOTALE				60.000			-
Cecchi Giancarlo	Liquidatore	01/01-31/12/2017	a revoca o dimissioni	28.468	a
(1) compensi nella società che redige il Bilancio
(2) compensi da controllate e collegate
(3) TOTALE				28.468			-
Rossi Nicola	Liquidatore	01/01-31/12/2017	a revoca o dimissioni	28.468	a
(1) compensi nella società che redige il Bilancio (2) compensi da controllate e collegate
(3) TOTALE				28.468			-
Bini Gabriele	Liquidatore	01/01-31/12/2017	a revoca o dimissioni	28.468	a
(1) compensi nella società che redige il Bilancio (2) compensi da controllate e collegate
(3) TOTALE				28.468			-

(I) Nei "compensi fissi" sono indicati separatamente ed evidenziati in nota, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti deliberati dall'assemblea, ancorché non corrisposti ed i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche.

(II) I "Compensi per la partecipazione a comitati" sono indicati ed evidenziati in nota secondo un criterio di competenza.

a) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 06/09/2016 - € 30.000 annui corrisposto proporzionalmente sino al 12/12/2017 per complessivi € 28.468

Cognome e nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (I)		Compensi per la partecipazione a comitati (II)	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili con equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Nadasi Alessandro	Presidente Collegio Sindacale	1/1-31/12/17	2018	33.199
(1) compensi nella società che redige il Bilancio
5.200 (2) compensi da controllate e collegate					a
(3) TOTALE				38.399
Barni Stefano Mario	Sindaco Effettivo	1/1-31/12/17	2018	20.373
(1) compensi nella società che redige il Bilancio
(2) compensi da controllate e collegate				2.571	b
(3) TOTALE				22.944
Sanesi Silvia	Sindaco Effettivo	1/1-31/12/17	2018	20.581
(1) compensi nella società che redige il Bilancio
(2) compensi da controllate e collegate				5.182	c
(3) TOTALE				25.763

(I) Nei "compensi fissi" sono indicati separatamente ed evidenziati in nota, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti deliberati dall'assemblea, ancorché non corrisposti ed i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche.

(II) I "Compensi per la partecipazione a comitati" sono indicati ed evidenziati in nota secondo un criterio di competenza.

a) Compenso quale Presidente del Collegio Sindacale di Kronos S.p.A. dal 2/5/2017 al 31/12/17

b) Compenso quale Presidente del Collegio Sindacale di Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. in liquidazione dal 1/1/2017 al 31/12/17

c) Compenso quale Sindaco Effettivo di Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. in liquidazione dal 1/1/2017 al 31/12/17 nonché di Kronos S.p.A. dal 2/5/17 al 31/12/17

TABELLA 2: Tabella delle partecipazioni detenute dai liquidatori e dai sindaci

Cognome e nome	Società partecipata	N° azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	N° azioni acquistate nell'anno	N° azioni vendute nell'anno	N° azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Rossi Nicola	Borgosesia S.p.A. in liquidazione	5.000	-	-	5.000
Bini Gabriele	Borgosesia S.p.A. in liquidazione	4.685.979		4.685.979	0