AGM Information • Jul 27, 2018
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SPAZIO ANNULLATO
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\$
$\frac{1}{2}$
N. 24050 di Repertorio N. 14304 di Raccolta
L'anno duemiladiciotto, il giorno venticinque del mese di luglio.
In Milano in Via Metastasio n. 5,
io sottoscritto MARIO NOTARI, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,
procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea speciale degli azionisti di risparmio della società:
con sede in Biella (BI), via Aldo Moro n. 3/A, capitale sociale euro 9.632.740,42, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Biella e Vercelli al numero di iscrizione e codice fiscale 00554840017, Repertorio Economico Amministrativo n. 180789, società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,
tenutasi, alla mia costante presenza,
in data 27 giugno 2018
presso lo studio legale DLA Piper
in Milano, via della Posta n. 7.
Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società medesima, e per essa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 c.c.
L'assemblea si è svolta come segue.
* * * * *
Alle ore 15,16 il Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio Piero Scotto comunica che:
a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la legittimazione degli azionisti presenti ad intervenire all'assemblea e in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;
il capitale sociale di euro 9.632.740,42 è diviso in n. 12.906.198 azioni senza indicazione del valore nominale (di cui n. 12.043.507 azioni ordinarie e n. 862.691 azioni di risparmio);
sono fino a questo momento presenti, in proprio o per delega, numero 9 azionisti di risparmio rappresentanti numero 553.957 azioni di risparmio pari al 64,21% delle complessive n. 862.691 azioni di risparmio.
Il Rappresentante Comune fa presente che il Presidente ed amministratore delegato Mauro Girardi ha ritenuto preferibile non presiedere la presente assemblea, lasciando tale compito allo stesso Rappresentante Comune. Egli quindi propone all'assemblea di essere designato quale presidente dell'assemblea ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale; in mancanza di contrari e astenuti, il Rappresentante Comune assume la presidenza dell'assemblea e propone di designare me notaio quale segretario dell'assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.
Dopo breve pausa, in mancanza di contrari o astenuti, mi conferma l'incarico e mi invita a fornire le informazioni preliminari e le indicazioni di carattere procedurale, prima di iniziare la trattazione dell'ordine del giorno.
* * * * *
Al fine della verifica della costituzione dell'assemblea, per conto del Presidente, comunico:
cento, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:
DAMA SRL (indirettamente tramite CdR Replay S.r.l.) 52,483%, BOSELLI SILVIO MAURIZIO 6,804%.
Preciso che la Società non assume alcuna responsabilità sulle dichiarazioni rese dai Soci ai sensi dell'art. 120 del TUF.
Invito i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF. Nessuna dichiarazione viene resa.
A questo punto:
Do quindi lettura dell'
"1. Esame e discussione sull'attività svolta dal Rappresentante comune degli azionisti di risparmio in esito alle deliberazioni assunte dall'assemblea speciale del 3.11.2016 riferite ai provvedimenti presi dall'assemblea straordinaria del 20.12.2013 in ordine all'annullamento di 7.000.000 (settemilioni) di azioni ordinarie proprie detenute in portafoglio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2.Esame e discussione sull'attività svolta dal Rappresentante comune degli azionisti di risparmio in esito alla deliberazione assunta dall'assemblea speciale del 3.11.2016 riferita all'incremento e alla rideterminazione della modalità di utilizzo del Fondo comune ex. Art. 146, comma 1, lettera c del D.Lgs. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3.Esame e discussione della delibera assunta il 7.11.2017 dall'Organo
amministrativo della società in merito al processo avviato e finalizzato alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4.Revoca del mandato all'attuale Rappresentante comune degli azionisti di risparmio e nomina di un nuovo Rappresentante comune degli azionisti di risparmio con rideterminazione della durata della carica e del compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti."
Il Presidente conferma le comunicazioni e le dichiarazioni da me rese e passa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, ricordando che la presente assemblea è stata convocata su iniziativa dell'azionista Michele Petrera, titolare di una percentuale di azioni di risparmio superiore all'1% ai sensi dell'art. 146, comma 2, TUF.
Il Presidente inizia pertanto la trattazione del primo argomento all'ordine del giorno e ricorda che, con riferimento alle deliberazioni assunte dall'assemblea speciale del 3 novembre 2016 riferite ai provvedimenti presi dall'assemblea straordinaria del 20 dicembre 2013 in ordine all'annullamento di 7.000.000 di azioni ordinarie proprie detenute in portafoglio, ha richiesto, a garanzia di trasparenza e nell'interesse della categoria, due pareri allo Studio Tosetto Weigmann e Associati e allo Studio Altara Musumeci, pubblicati sul sito della Società.
Le argomentazioni di tali pareri sono state rese note anche nel corso dell'assemblea del 18 aprile 2017.
Tali pareri analizzano approfonditamente le questioni che possono ritenersi superate da tempo.
Ad ulteriore chiarimento, segnala l'ulteriore parere dell'Avv. Balzola del 23 aprile 2018, allegato alla relazione illustrativa sugli argomenti all'ordine del giorno.
Non essendoci alcuna proposta di deliberazione su tale argomento, apre quindi la discussione ed invita coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo, eventualmente avanzando proposte di deliberazione.
La risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.
Prende la parola Michele Petrera il quale chiede al Rappresentante Comune se egli ritenga superata la questione posta dalla deliberazione dell'assemblea straordinaria del 20 dicembre 2013.
Il Rappresentante Comune conferma che non ha intenzione di assumere iniziative in proposito e che, in merito, si avvale del parere espresso dall'Avv. Balzola.
Prende la parola Michele Petrera il quale dà lettura del proprio intervento, del quale mi consegna il testo scritto, facendo richiesta che sia integralmente riportato a verbale. Il testo è il seguente: "In questi ultimi tre anni è la terza volta che chiedo la convocazione dell'assemblea speciale, principalmente per cercare in maniera condivisa di porre rimedio ad alcuni provvedimenti presi dall'assemblea straordinaria del 20.12.2013 da me ritenuti pregiudizievoli, di diritto e di fatto, degli interessi della categoria degli azionisti di risparmio e mio malgrado devo constatare che, come le volte precedenti, la mia azione è stata nuovamente inspiegabilmente contrastata e ostacolata dal rappresentante comune che anche in questa circostanza ha insinuato l'inutilità dell'assemblea speciale da me richiesta, opponendo i soliti dubbi, di motivazione e di legittimità in ordine agli argomenti posti all'ordine del giorno, questa volta addirittura tali da richiedere un parere legale. Ritengo che se si fosse attivato allo stesso modo e con la stessa tenacia per tutelare gli interessi della categoria ora non saremmo qui a discutere.
Colgo comunque l'occasione per ringraziare l'avvocato Stefano Balzola per il parere reso che ho letto attentamente ma che ovviamente non posso condividere in quanto ritengo che verificare, come da me richiesto ai punti 1 e 2, se l'esercizio dei diritti comuni avviene nei termini stabiliti, in esito alle deliberazioni assunte dall'assemblea speciale di categoria del 3.11.2016, possa decisamente annoverarsi tra gli oggetti di interesse comune. Come certamente possano annoverarsi tra gli oggetti di interesse comune, da trattare e discutere anche in via preventiva, le delibere assunte dell'Organo amministrativo che potrebbero pregiudicare gli interessi della categoria, come da me richiesto al punto 3.
La categoria degli azionisti di risparmio ha interessi economici che vanno tutelati dal Rappresentante comune e ritengo grave che il delegato a tutelare tali interessi possa dubitare sulla legittimità degli argomenti di comune interesse che una parte qualificata di azionisti di risparmio chiede di trattare.
In riferimento all'odierna assemblea, ritengo oltremodo censurabile l'alternativa proposta dal Rappresentante comune che, alla mia idea di riduzione dei costi, antepone i suoi interessi a quelli della categoria che rappresenta. Nella sua relazione illustrativa testualmente afferma: ''Anziché suggerire una diminuzione dell'emolumento al rappresentante comune sarebbe stato molto più opportuno non richiedere assemblee speciali di dubbia utilità".
Le tre assemblee da me richieste si sarebbero certamente potute evitare se il Rappresentante comune all'epoca dei fatti non si fosse macchiato metaforicamente del peccato originale per non aver contrastato e per non essersi opposto ai pregiudizi di diritto e di fatto determinati da alcune delibere assunte dall'assemblea straordinaria del 20.12.2013, circostanza che mi ha costretto a prendere in mano la situazione e fare quello che ho fatto e che sto facendo e che invece avrebbe dovuto fare lui. Le assemblee speciali da me richieste, si sono sempre dimostrate utili e necessarie con la conseguenza che la Società, a seguito delle mie fondate richieste, rafforzate dalle delibere da me proposte e assunte dagli azionisti di risparmio nel corso delle varie assemblee, supportate anche dal riscontro del Collegio sindacale alla mia denuncia ex art. 2408 del 29.1.2016 e da 2 pareri legali che sancivano la fondatezza di tutte le mie osservazioni rese nell'assemblea speciale del 3.11.2016, poneva parziale rimedio e correggeva lo statuto, riservandosi invece di verificare la questione relativa all'attribuzione del capitale e del corretto valore implicito da attribuire a ciascuna azione sia ordinaria che di risparmio, pari a euro 1,416329.
Sono profondamente grato e riconoscente al Presidente Rag. Girardi e all'intero Organo amministrativo che hanno mantenuto l'impegno assunto di far correggere lo statuto che riprendesse anche il privilegio della postergazione della partecipazione alle perdite che per un refuso era stato eliminato e ringrazio gli azionisti ordinari che hanno approvato le correzioni riparametrando anche i privilegi delle azioni di risparmio a un valore fisso, anche se non proprio nei termini auspicati da me e dai miei deleganti ma comunque in maniera soddisfacente, e sono certo che nel prossimo futuro, sicuramente prima della prossima paventata operazione sul capitale si adopereranno anche per risolvere la questione del valore implicito.
Allo stesso tempo ritengo grave e censurabile l'atteggiamento passivo del Rappresentante comune che inspiegabilmente ed arbitrariamente ha ritenuto di non eseguire e ha palesato l'intenzione di non volerle eseguire, ritenendole superate, le determinazioni assunte dall'assemblea speciale del 3.11.2016 che gli conferivano mandato di impugnare e/o contestare, in ogni sede giudiziale, amministrativa, nessuna esclusa, qualsiasi operazione societaria straordinaria che fosse stata proposta prima che l'Organo amministrativo della Società avesse posto in atto tutte le azioni necessarie a mantenere e percepire i privilegi patrimoniali delle azioni di risparmio, riguardanti anche l'annullamento, ai sensi dell'art. 2357 c.c. di 7.000.000 (settemilioni) di azioni ordinane proprie senza riduzione del capitale sociale e per il compimento di ogni atto concreto in attuazione delle determinazioni assunte, ivi compresa la possibilità di conferire mandato alle liti a procuratori speciali e porre in essere tutte le relative iniziative e/o azioni legali necessarie e/o funzionali a tali scopi e all'interruzione di eventuali termini prescrizionali.
A seguito delle mie incessanti pressioni e richieste di resoconto del suo operato, culminato con la mia richiesta dell'assemblea speciale svolta il 18.4.2017, da quanto si evince dalla sua relazione illustrativa dell'odierna assemblea, la sua azione si è limitata alla sola richiesta di due pareri legali, resi pubblici mediante pubblicazione sul sito internet della società e nel corso dell'assemblea speciale del 18.4.2017 e girati alla società. Detti pareri, che confermavano la fondatezza delle criticità da me evidenziate avrebbero dovuto supportare la conseguente azione atta ad ottenere anche la correzione di quanto erroneamente riportato a bilancio in ordine all'attribuzione del capitale sociale e quindi del valore implicito per ciascuna azione sia ordinaria che di risparmio. Allo stato attuale, non ci resta che prendere atto di quanto egli stesso riferisce e cioè che, inspiegabilmente, non ha più inteso proseguire nell'esecuzione della delibera, avendo stabilito arbitrariamente che le questioni riguardanti l'argomento "possono ritenersi ampiamente superate". E' palesemente certo invece che le questioni riguardanti l'argomento assolutamente non "possono ritenersi ampiamente superate" nemmeno marginalmente e se ne ha evidenza anche nell' ultimo bilancio societario dell'esercizio 2017 che si appresta ad essere approvato e che riporta un valore implicito per ciascuna azione sia di risparmio che ordinaria di euro 0,746365, addirittura inferiore al valore implicito di euro 1,20 attribuito alle azioni di risparmio e come riportato nei bilanci di esercizio negli anni appena precedenti, valore peraltro come più volte ribadito già oggetto di contestazione in quanto non corrispondente a quello giusto pari a euro 1,416329. E' evidente e concludo che la mancata esecuzione da parte del rappresentante comune di una delibera assembleare o di una parte di essa e la sua manifestata intenzione di non volerla eseguire, nonché la sua sconsiderata conclusione nel ritenere le questioni sull'argomento oggetto della delibera ampiamente superate costituiscono gravi violazioni dell'art. 147 comma 3 del Tuf e dell'art. 2418 del c.c. che determinano di fatto il venir meno del rapporto di fiducia, tale da giustificare la revoca del mandato e l'inevitabile azione di responsabilità nei suoi confronti nel caso in cui dovesse concretizzarsi un danno alla categoria derivante dalla mancata esecuzione della delibera o di una parte di essa".
Interviene l'Avv. Balzola, su invito del Presidente, il quale ricorda il contenuto dei due pareri e fa presente che l'assemblea straordinaria ha successivamente modificato lo statuto sociale, apportando le dovute correzioni alle clausole sulle azioni di risparmio ed eliminando anche il danno potenziale per le azioni stesse.
Prende la parola Michele Petrera il quale dà lettura della seguente proposta di deliberazione, della quale mi consegna il testo scritto, chiedendo che sia messa in votazione al Presidente e facendo richiesta che sia integralmente riportata a verbale. Il testo è il seguente: "L'assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Borgosesia s.p.a., nel ritenere che la mancata esecuzione, da parte del Rappresentante comune degli azionisti di risparmio, di una delibera assembleare o di una parte di essa e la sua manifestata intenzione di non volerla eseguire, costituiscono gravi violazioni dell'art. 147 comma 3 del Tuf e dell'art. 2418 del c.c. che determinano di fatto il venir meno del rapporto di fiducia, tale da giustificare la revoca del mandato e l'inevitabile azione di responsabilità nei suoi confronti nel caso in cui dovesse concretizzarsi un danno alla categoria derivante dalla mancata esecuzione della delibera, prende atto e stigmatizza l'operato del Rappresentante comune Ing. Piero Scotto che non ha eseguito e ha palesato l'intenzione di non voler eseguire, ritenendole superate, le determinazioni assunte dall'assemblea speciale del 3.11.2016 che gli conferivano mandato di impugnare e/o contestare, in ogni sede giudiziale, amministrativa, nessuna esclusa, qualsiasi operazione societaria straordinaria che fosse stata proposta prima che l'Organo amministrativo della Società avesse posto in atto tutte le azioni necessarie a mantenere e percepire i privilegi patrimoniali delle azioni di risparmio, riguardanti anche l'annullamento, ai sensi dell'art. 2357 c.c. di 7.000.000 (settemilioni) di azioni ordinarie proprie senza riduzione del capitale sociale e per il compimento di ogni atto concreto in attuazione delle determinazioni assunte, ivi compresa la possibilità di conferire mandato alle liti a procuratori speciali e porre in essere tutte le relative iniziative e/o azioni legali necessarie e/o funzionali a tali scopi e all'interruzione di eventuali termini prescrizionali."
Il Rappresentante Comune prende atto della richiesta, pur sottolineando che la proposta di deliberazione avrebbe dovuto costituire oggetto di informazione preventiva da parte del socio che ha richiesto la convocazione dell'assemblea. Per questo motivo i soci
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azionisti dei quali ha delega sulla base dell'ordine del giorno e della relazione a corredo, a suo tempo inviata, dall'azionista Petrera, si asterranno. Egli acconsente, in ogni caso, a che si proceda alla votazione.
Nessuno chiedendo nuovamente la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione e procede con la votazione della proposta di deliberazione dell'azionista Michele Petrera.
Io notaio comunico che sono presenti all'inizio della votazione, in proprio o per delega, numero 9 azionisti di risparmio rappresentanti numero 553.957 azioni di risparmio pari al 64,21% delle complessive n. 862.691 azioni di risparmio.
Al termine della votazione si dà atto del seguente risultato:
favorevoli: n. 288.919 voti;
contrari: n. 31.958 voti;
astenuti: n. 223.080 voti;
non votanti: n. 0 voti.
Il Presidente dichiara che la proposta è approvata a maggioranza.
L'indicazione analitica dei voti espressi risulta dall'elenco degli intervenuti allegato al presente verbale.
* * * * *
Il Presidente procede dunque con la trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno.
Il Presidente ricorda che l'incremento del Fondo Comune ad euro 100 mila è stato approvato a garanzia della categoria ed è previsto il reintegro automatico del Fondo a tale importo alla chiusura di ogni esercizio.
Ricorda che il Fondo ha competenza sulle seguenti spese:
esperimento di azioni giudiziarie;
tutela degli interessi comuni, quali consulenze professionali e rimborsi di varia natura, esclusi quelli dovuti alle spese vive del Rappresentante Comune.
Non sono infatti imputate al Fondo le spese e i costi del Rappresentante Comune.
Inoltre segnala che la società non ha distribuito utili e pertanto la decisione della società se rivalersi o meno sugli utili per le spese a carico del Fondo Comune non è stata ancora né affrontata né decisa.
Non essendoci alcuna proposta di deliberazione su tale argomento, apre quindi la discussione ed invita coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo, eventualmente avanzando proposte di deliberazione.
La risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.
Prende la parola Michele Petrera, il quale chiede se il Rappresentante Comune ha chiesto alla società di farsi carico del Fondo, rinunciando a rivalersi sugli utili futuri.
Il Rappresentante Comune dichiara di non averlo ancora fatto, perché non vi sono utili, ma ne ha parlato in via ufficiosa.
Prende la parola Michele Petrera, il quale dà lettura del proprio intervento, del quale mi consegna il testo scritto, facendo richiesta che sia integralmente riportato a verbale. Il testo è il seguente: "Ai sensi dell'art. 146 comma 1 del Tuf l'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio delibera sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; il fondo è anticipato dalla Società che può rivalersi sugli utili spettanti agli azionisti di risparmio in eccedenza al minimo eventualmente garantito.
A seguito di un'approfondita analisi, ho potuto constatare che dottrina e giurisprudenza poco o nulla hanno espresso e comunque non concordano su quali debbano essere le spese da imputare al fondo e quali debbano essere quelle da rimanere a carico della Società, di conseguenza possiamo solo prendere atto che ogni caso fa storia a sé. Nei diversi casi che ho analizzato e per esperienza personale ho anche constatato che, nella stragrande maggioranza dei casi, gli azionisti di risparmio, presumibilmente in perfetta buona fede, deliberano cosa imputare al fondo e cosa non imputare, confidando e auspicando che nessuno vada poi a sindacare. Personalmente ritengo che, salvo disposizioni statutarie specifiche, tutte le spese, sia di struttura che di gestione, debbano essere invece imputate al fondo a prescindere da qualsiasi diversa deliberazione assembleare.
Ad ogni modo, a prescindere da cosa e quanto ad esso imputato, l'importo del Fondo gestito dal Rappresentante comune è anticipato dalla Società agli azionisti di risparmio che di conseguenza diventano debitori della Società proporzionalmente al numero delle azioni possedute, ragion per cui, è legittimo che questi abbiano contezza dell'entità del debito o della sua eventuale remissione quando richiesta alla Società, per potersi regolare di conseguenza.
In considerazione del fatto che la Società può rinunciare al proprio credito e tenere a proprio carico le spese gravanti sul Fondo mediante decisione assunta dall' Organo amministrativo, l'assemblea speciale del 3.11.2016 deliberava di chiedere alla Società di rinunciare ad ogni rivalsa sugli utili degli azionisti di risparmio in eccedenza al minimo garantito. Dalla relazione del Rappresentante comune e per quanto ne sappiamo emerge che la delibera non è stata eseguita e pertanto ritengo che anche questo mancato adempimento possa pregiudicare il rapporto di fiducia che deve sussistere tra mandante e mandatario e che di conseguenza possa giustificare anche esso la revoca del mandato al Rappresentante comune".
Lo stesso Michele Petrera dà lettura della seguente proposta di deliberazione, della quale mi consegna il testo scritto, chiedendo che sia messa in votazione al Presidente, e facendo richiesta che sia integralmente riportata a verbale: "L'assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Borgosesia s.p.a., nel ritenere che la mancata esecuzione, da parte del Rappresentante comune degli azionisti di risparmio, di una delibera assembleare o di una parte di essa e la sua manifestata intenzione di non volerla eseguire, costituiscono gravi violazioni dell'art. 147 comma 3 del Tuf e dell'art. 2418 del c.c. che determinano di fatto il venir meno del rapporto di fiducia, tale da giustificare la revoca del mandato e I'inevitabile azione di responsabilità nei suoi confronti nel caso in cui dovesse concretizzarsi un danno alla categoria derivante dalla mancata esecuzione della delibera, prende atto e stigmatizza l'operato del Rappresentante comune Ing. Piero Scotto che non ha eseguito la delibera dall'assemblea speciale del 3.11.2016 che stabiliva di chiedere alla Società di rinunciare ad ogni rivalsa sugli utili spettanti agli azionisti di risparmio in ordine ai Fondo ex art. 146 comma 1 lettera e d.lgs. 58/1998."
Il Rappresentante Comune prende atto dell'intervento dell'azionista Petrera e della sua proposta di deliberazione, che verrà messa ai voti pur ribadendo la mancanza della sua preventiva informazione all'assemblea. Egli riporta inoltre la manifestazione di fiducia nei suoi confronti da parte degli azionisti di risparmio che gli hanno rilasciato delega per l'odierna assemblea.
Su richiesta del Rappresentante Comune, l'azionista Michele Petrera dichiara che gli azionisti che hanno rilasciato delega allo stesso Michele Petrera non hanno fornito istruzioni di voto sulle singole materie all'ordine del giorno.
Nessuno chiedendo nuovamente la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione e procede con la votazione della proposta di deliberazione dell'azionista Michele Petrera.
Io notaio comunico che sono presenti all'inizio della votazione, in proprio o per delega, numero 9 azionisti di risparmio rappresentanti numero 553.957 azioni di risparmio pari al 64,21% delle complessive n. 862.691 azioni di risparmio.
Al termine della votazione si dà atto del seguente risultato:
contrari: n. 265.038 voti;
astenuti: n. 0 voti;
non votanti: n. 0 voti.
Il Presidente dichiara che la proposta è approvata a maggioranza.
L'indicazione analitica dei voti espressi risulta dall'elenco degli intervenuti allegato al presente verbale.
Alle ore 16,00 il Rappresentante Comune fa presente che dovrebbe iniziare a quest'ora l'assemblea ordinaria della società. Egli constata che i presenti in sala, anche quali titolari di azioni ordinarie, manifestano il loro consenso al differimento dell'inizio dell'assemblea ordinaria. Constata altresì che non vi sono azionisti ordinari che chiedono l'immediato inizio dell'assemblea ordinaria.
Il Presidente procede dunque con la trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno, ricordando che la società non ha ancora assunto formale delibera in merito alla conversione delle azioni di risparmio e che, pertanto, non vi è allo stato attuale alcun pregiudizio per la categoria. Non essendoci alcuna proposta di deliberazione su tale argomento, apre quindi la discussione ed invita coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo, eventualmente avanzando proposte di deliberazione.
Prende la parola Michele Petrera, il quale dà lettura del proprio intervento, del quale mi consegna il testo scritto, facendo richiesta che sia integralmente riportato a verbale. Il testo è il seguente: "Ho chiesto di discutere questo argomento perché io ritengo di vitale importanza per il futuro delle azioni di risparmio della nostra Società e non assolutamente una questione di lana caprina come qualcuno vuol far credere. Sono consapevole che non bisogna fasciarsi la testa prima di rompersela ma sono anche convinto che mettersi il casco prima potrebbe sicuramente giovare. Siamo in presenza di una precisa delibera dell'Organo amministrativo della Società, assunta in data 7.11.2017 e ribadita nei stessi termini recentemente in esito alla riunione del C.d.a. del 23.5.2018, che prevede una proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio nel preciso rapporto di 3 azioni ordinarie ogni 2 azioni di risparmio.
Io e miei deleganti stigmatizziamo l'intempestività della pubblicazione e il contenuto di quanto deliberato dall'Organo amministrativo per l'inevitabile impatto che potrebbe avere sul sentiment di mercato, anche in considerazione del fatto che non vi è ancora nulla di certo e definitivo. Tuttavia, trattare l'argomento è utile per rendere consapevoli gli azionisti di risparmio e per informare chiunque fosse interessato e/o coinvolto che una proposta di conversione obbligatoria non impone alcun obbligo se la maggioranza degli azionisti di risparmio chiamati a deliberare sulla proposta non è d'accordo. Anche nel caso che la proposta venisse approvata con la maggioranza prevista dalla legge non obbligherebbe affatto gli azionisti contrari e astenuti o assenti che potrebbero comunque, secondo convenienza, non convertire e avvalersi quindi del diritto di recesso come prevede la normativa vigente o, come estrema ratio, esercitare l'azione risarcitoria nel caso dovessero sentirsi in qualche modo danneggiati.
Come indicato nella mia relazione illustrativa l'argomento è stato posto all'ordine del giorno anche per verificare in via preventiva l'eventuale gradimento degli azionisti di risparmio all'ipotizzata proposta di conversione nei modi e nei termini che vorrebbe proporre l'Organo amministrativo ed evitare per quanto possibile i maggiori costi che comporterebbe un processo di conversione obbligatoria senza esito positivo.
Al riguardo, io e i miei deleganti riteniamo prematuro discutere con la società di qualsiasi proposta di conversione delle azioni di risparmio se prima non si attribuisce correttamente il capitale sociale che tenga conto del corretto valore implicito di ciascuna azione di risparmio pari a euro 1,416329 così come era prima della riduzione del capitale per perdite deliberata dall'assemblea straordinaria del 9.6.2015; invero il Cda della Società, in tale occasione, fece gravare le perdite attraverso la riduzione del valore delle sole azioni ordinarie a euro 0,7356 ciascuna, garantendo comunque agli azionisti di risparmio il diritto integrale alla postergazione nella partecipazione delle perdite, continuando ad attribuire alle azioni di risparmio, fino all'esercizio 2016 il valore unitario pari a euro 1,20, valore già allora oggetto di contestazione in quanto non corretto rispetto a quello che sarebbe dovuto essere di euro 1,416329, salvo poi ridurlo addirittura a euro 0,7463 nell'esercizio 2017, favorendo però ancora una volta gli azionisti ordinari che si sono addirittura visti aumentare il valore implicito della loro azione, dal precedente euro 0,7356 all'attuale euro 0,7463. E' pacifico pertanto ritenere che l'argomento della corretta attribuzione del capitale sociale non è assolutamente superato ma che deve essere seriamente affrontato e definito prima di qualsiasi altra operazione straordinaria sul capitale.
In conclusione, io e i miei deleganti non vorremmo essere noiosi e ripetitivi ma riteniamo che prima di intraprendere qualsiasi altra operazione sul capitale sia necessario e fondamentale, anche per evitare ulteriore confusione causata dall'effetto trascinamento, che la Società corregga l'errore e imputi a capitale euro 1,416329 quale valore implicito di ciascuna azione di risparmio e, in ossequio al principio di uguaglianza di valore delle azioni ex art. 2348 c.c., che rapporti a tale valore anche quello delle azioni ordinarie mediante il raggruppamento proporzionale delle sole azioni ordinarie. In difetto, in caso di qualsiasi ulteriore operazione sul capitale, gli azionisti di risparmio rimarrebbero di fatto titolari di circa la metà delle azioni a cui, di contro, avrebbero diritto, con sostanziale dimezzamento del risultato economico derivante a loro favore".
Interviene il Presidente del Consiglio di Amministrazione della società il quale dichiara che il Consiglio di Amministrazione intende tutelare gli interessi di tutti gli azionisti ed esorta il sig. Petrera a scrivere un documento semplice e sintetico in cui siano illustrate le proprie proposte e le relative argomentazioni quantitative.
Prende la parola Michele Petrera, facendo presente che, in realtà, tale compito spetta al Rappresentante Comune degli obbligazionisti e dando quindi lettura della seguente proposta scritta di deliberazione chiedendo che sia messa in votazione al Presidente: "L'assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Borgosesia s.p.a., nel prendere atto della deliberazione dell'Organo amministrativo della Società, assunta in data 7.11.2017 e ribadita nei stessi termini in esito alla riunione del C.d.a. del 23.5.2018, che prevede una proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio nel preciso rapporto di 3 azioni ordinarie ogni 2 azioni di risparmio, ritiene prematuro discutere con la Società di qualsiasi proposta di conversione delle azioni di risparmio se prima non si attribuisce correttamente il capitale sociale che tenga conto del corretto valore implicito di ciascuna azione di risparmio pari a euro 1,436329, così come era prima della riduzione del capitale per perdite deliberata dall'assemblea straordinaria del 9.6.2015.".
Nessuno chiedendo nuovamente la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione e procede con la votazione della proposta di deliberazione dell'azionista Michele Petrera.
Io notaio comunico che sono presenti all'inizio della votazione, in proprio o per delega, numero 9 azionisti di risparmio rappresentanti numero 553.957 azioni di risparmio pari al 64,21% delle complessive n. 862.691 azioni di risparmio.
Al termine della votazione si dà atto del seguente risultato:
favorevoli: n. 288.919 voti;
contrari: n. 265.038 voti;
Il Presidente dichiara che la proposta è approvata a maggioranza.
L'indicazione analitica dei voti espressi risulta dall'elenco degli intervenuti allegato al presente verbale.
* * * * *
Il Presidente procede dunque con la trattazione del quarto argomento all'ordine del giorno, ricordando che l'azionista Petrera ha richiesto la revoca del Rappresentante Comune e la nomina di un nuovo Rappresentante Comune, con rideterminazione della durata dell'incarico e del compenso.
In merito, il Rappresentante Comune ricorda che il proprio incarico termina a dicembre 2018 e non ravvisa una giusta causa di revoca. Inoltre, ricorda che il compenso del Rappresentante Comune non è un costo a carico del Fondo Comune.
Chiede quindi agli azionisti se intendono formulare una proposta di deliberazione in merito. Invita coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo, eventualmente avanzando proposte di deliberazione.
Prende la parola Michele Petrera il quale dà lettura del proprio intervento, del quale mi consegna il testo scritto, facendo richiesta che sia integralmente riportato a verbale. Il testo è il seguente: "L'Assemblea speciale dei possessori di Azioni di risparmio delibera sulla nomina e sulla revoca del Rappresentante comune, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lettera a del d.lgs. 58/1998. L'Assemblea speciale del 3.11.2016 aveva deliberato, nonostante la ferma contrarietà del maggior numero degli azionisti di risparmio allora presenti, di nominare quale Rappresentante comune di Borgosesia s.p.a. l'Ing. Piero Scotto con durata dell'incarico fino al 31.12.2018, con il compenso annuo di euro 31.519,00 (trentunomilacinquecentodiciannove), più il rimborso delle spese di viaggio e trasferta sostenute per lo svolgimento dell'incarico.
L'incarico di Rappresentante comune degli azionisti di risparmio, avendo natura fiduciaria può essere risolto in qualsiasi momento per giusta causa o anche senza motivo e senza preavviso, a discrezione di chi lo conferito.
Al di là delle mie opinioni personali riferite al compenso, ritenuto non meritato oltre che esagerato, e ai i miei dubbi in ordine alla capacità e alla compatibilità dell'Ing. Piero Scotto, dipendente pubblico con qualifica di insegnante a tempo pieno con contratto a tempo determinato, che al momento della nomina in data 3.11.2016 non era in possesso della preventiva autorizzazione dell'amministrazione di appartenenza, prevista inderogabilmente dal comma 7 dell'art. 53 D. Lgs. n. 165/2001 (T.U.P.I.) per assumere la carica remunerata in una società costituita a fine di lucro, ritengo che debba essergli revocato il mandato di Rappresentante comune per giusta causa e senza ratificarne l'operato per il venir meno del rapporto di fiducia emerso nei gravi fatti ritenuti censurabili, argomentati e discussi ai precedenti punti 1 e 2 all'ordine del giorno dell'odierna assemblea, per la sua violazione dei doveri imposti dalla legge e precisamente per non aver eseguito e per aver palesato l'intenzione di non intendere eseguire le delibere assunte dall'assemblea speciale dei 3.11.2016, nelle parti che qui interessano, in ordine ai provvedimenti presi dall'assemblea straordinaria del 20.12.2013 riferiti all'annullamento di 7.000.000 (settemilioni) di azioni ordinarie proprie detenute in portafoglio e in ordine alla richiesta che doveva essere fatta all'Organo amministrativo di assunzione in capo alla società del spese del Fondo ex art. 146 comma 1 del Tuf.
Come ho già avuto modo di riferire, ribadisco che la mancata esecuzione da parte del Rappresentante comune delle delibere assunte, o solo di parti di esse, e la sua manifestata intenzione di non volerle eseguire, costituiscono gravi violazioni dell'art. 147 comma 3 del Tuf e dell'art. 2418 del c.c. che determinano di fatto il venir meno del rapporto di fiducia giustificando la revoca del mandato e l'inevitabile azione di responsabilità nei suoi confronti nel caso in cui dovesse concretizzarsi un danno alla categoria derivante dalla mancata esecuzione delle delibere o solo di parti di esse".
Prende la parola l'Avv. Balzola, su invito del Presidente, ed osserva che all'ordine del giorno c'è una revoca per ragioni economiche, mentre la proposta dell'azionista Petrera fa riferimento ad altre motivazioni non di natura economica. L'Avv. Balzola dubita, quindi, della legittimità di una votazione sulla revoca del Rappresentante Comune basata su ragioni diverse da quelle poste all'ordine del giorno.
Il Presidente ribadisce che la richiesta di revoca posta all'ordine del giorno su richiesta dell'azionista Petrera riguardava soltanto un possibile risparmio sull'emolumento, e che a tal proposito, ricorda agli azionisti che la società potrebbe dover rispondere per un danno d'immagine e che potrebbe dover pagare un ulteriore emolumento a favore del nuovo Rappresentante Comune, sicché non si avrebbe alcun risparmio. Inoltre, dichiara che, oggi, si sarebbe dovuto discutere di una eventuale riduzione dell'emolumento, come nella relazione a richiesta dell'azionista Petrera ai sensi dell'art. 146, comma 2, TUF. Infine, conclude che se l'obiettivo del sig. Petrera è quello di essere nominato rappresentante comune degli azionisti di risparmio, potrebbe sussistere una violazione della norma di cui all'art. 135-decies TUF, affermando, inoltre, che il sig. Petrera rilascia delle dichiarazioni parziali e tendenziose sul conto del rappresentante comune.
Prende la parola Michele Petrera che, a seguito del dibattito e dichiarando di non essere intenzionato a proporre alcunché prima del dibattito medesimo, dà lettura della seguente proposta di deliberazione, della quale mi consegna il testo scritto, facendo richiesta che sia integralmente riportato a verbale e chiede che sia messa in votazione al Presidente: "L'assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Borgosesia s.p.a., nel ritenere che la mancata esecuzione, da parte del Rappresentante comune degli azionisti dì risparmio, di una delibera assembleare o di una parte di essa e la sua manifestata intenzione di non volerla eseguire, costituiscono gravi violazioni dell'art. 147 comma 3 del Tuf e dell'art. 2418 del c.c. che determinano di fatto il venir meno del rapporto di fiducia, tale da giustificare la revoca del mandato e l'inevitabile azione di responsabilità nei suoi confronti nel caso in cui dovesse concretizzarsi un danno alla categoria derivante dalla mancata esecuzione delle relative determinazioni;
di revocare Piero Scotto, quale Rappresentante comune dei possessori di azioni di risparmio di Borgosesia s.p.a., con decorrenza immediata, per giusta causa e senza ratificarne l'operato per il venir meno del rapporto dì fiducia, emerso nei gravi fatti ritenuti censurabili in violazione dell'art. 147 comma 3 del Tuf e dell'art. 2418 del c.c. in quanto non ha eseguito e ha palesato l'intenzione di non volerle eseguire le determinazioni assunte dall'assemblea speciale del 3.11.2016 che gli conferivano mandato di impugnare e/o contestare, in ogni sede giudiziale, amministrativa, nessuna esclusa, qualsiasi operazione societaria straordinaria che fosse stata proposta prima che l'Organo amministrativo della Società avesse posto in atto tutte le azioni necessarie a mantenere e percepire i privilegi patrimoniali delle azioni di risparmio, riguardanti anche l'annullamento, ai sensi dell'art. 2357 c.c. di 7.000.000 (settemilioni) di azioni ordinarie proprie senza riduzione del capitale sociale e per il compimento di ogni atto concreto in attuazione delle determinazioni assunte, ivi compresa la possibilità di conferire mandato alle liti a procuratori speciali e porre in essere tutte le relative iniziative e/o azioni legali necessarie e/o funzionali a tali scopi e all'interruzione di eventuali termini prescrizionali e in quanto non ha eseguito la delibera dell'assemblea speciale del 3.11.2016 che stabiliva di chiedere alla Società di rinunciare ad ogni rivalsa sugli utili spettanti agli azionisti di risparmio in ordine al Fondo ex art.146 comma 1 lettera e d.lgs. 58/1998".
Il Rappresentante Comune contesta le motivazioni ed eccepisce che le intenzioni erano, evidentemente, già nell'animo dell'azionista Michele Petrera, ma non sono state comunicate precedentemente agli azionisti; pertanto Michele Petrera starebbe invitando l'assemblea a votare su temi che non erano posti all'ordine del giorno.
Prende la parola Michele Petrera che, a seguito del dibattito, propone – subordinatamente all'adozione della delibera precedente – l'adozione della seguente delibera, e chiede di riportare integralmente a verbale il testo scritto:
"L'Assemblea speciale degli azionisti dì risparmio della Borgosesia S.p.A.
di nominare Michele Petrera, nato a Laterza (TA) il 20.07.1960 e domiciliato a Brescia in Vicolo Delle Vidazze 1, quale rappresentante comune dei possessori di azioni di risparmio di Borgosesia S.p.A., con decorrenza immediata, per l'esercizio in corso e per i successivi riferiti agli anni 2019 e 2020 e cioè con durata dell'incarico fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020;
di corrispondere al rappresentante comune il compenso annuo di euro 12.000,00 (dodicimila/00) più accessori di legge, comprensivo del rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico;
di stabilire che il compenso al rappresentante comune sarà liquidato mensilmente prorata fino a revoca o cessazione."
Michele Petrera consegna al Presidente i seguenti documenti:
• Dichiarazione del Sig. Michele Petrera di accettazione carica e sussistenza dei requisiti di legge della candidatura, attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire tale carica.
• Curriculum del Sig. Michele Petrera.
Il Presidente domanda agli azionisti se fossero a conoscenza delle intenzioni di Petrera già prima della presente assemblea.
Gli azionisti Borlini e Meneghini dichiarano inizialmente che le conoscevano a grandi linee e successivamente, insieme all'azionista Petrera, dichiarano di non voler rispondere. L'azionista Borlini afferma di avvalersi della facoltà di non rispondere.
Nessuno chiedendo nuovamente la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione e procede con la votazione della proposta di deliberazione dell'azionista Michele Petrera.
Io notaio comunico che sono presenti all'inizio delle votazioni, in proprio o per delega, numero 9 azionisti di risparmio rappresentanti numero 553.957 azioni di risparmio pari al 64,21% delle complessive n. 862.691 azioni di risparmio.
Votazione n. 1 (revoca del Rappresentante Comune):
favorevoli: n. 288.919 voti;
contrari: n. 265.038 voti;
Il Presidente dichiara che la proposta è approvata a maggioranza.
Votazione n. 2 (Michele Petrera quale Rappresentante Comune):
favorevoli: n. 288.919 voti;
contrari: n. 265.038 voti;
astenuti: n. 0 voti;
non votanti: n. 0 voti.
Il Presidente dichiara che la proposta è approvata a maggioranza.
Prima della votazione il Presidente chiede all'azionista Petrera se la proposta dell'emolumento, sia propria personale o se derivi da proposta di altri azionisti che lo hanno delegato. L'azionista Petrera dichiara e "chiede al Signor Notaio di mettere a verbale che il signor Napoleone Bonaparte gliel'ha consegnata in sogno questa notte".
Votazione n. 3 (emolumento del Rappresentante Comune):
favorevoli: n. 288.919 voti;
contrari: n. 265.038 voti;
L'indicazione analitica dei voti espressi risulta dall'elenco degli intervenuti allegato al presente verbale.
Nessuno chiedendo nuovamente la parola, dichiara esaurita la trattazione di questo punto all'ordine del giorno.
* * * * *
Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 17,02 e ringrazia gli intervenuti.
* * * * *
A richiesta del Presidente, si allega al presente atto il seguente documento:
A. Elenco nominativo degli intervenuti al momento della costituzione dell'assemblea, elenco delle votazioni con indicazione delle presenze e dei voti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti.
B. Testo scritto degli interventi e delle proposte di deliberazione dell'azionista Petrera, nonché documenti depositati a corredo della sua candidatura alla carica di Rappresentante Comune.
Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 17,30 di questo giorno venticinque luglio duemiladiciotto.
Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di diciotto fogli e occupa trentacinque pagine sin qui.
Firmato Mario Notari
| ODE 15-00 アンチン・コンティー |
|
|---|---|
| ENCO INTERVENUTI ALL'ASSEMBLEA SPECIALE | A THE 197/AG/2019 OTARA LLA SOCIETA' BORGOSESIA S.P.A. DEL 127/ |
| ositario | N.Biglietto | Delegato | Azionista | N. Azioni | ℅ | $\tilde{z}$ | ς | y4a | $\frac{4}{5}$ | $\frac{c}{2}$ | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ю | FINECOBANK 00001152 | Meneghini G. | BERTI SIMONETTA | 153.780 | ||||||||
| Ф | CITIBANK N.A. 18005246 | Scotto Piero | VINCI SCHREIBER ISABELLA | 149.000 | ||||||||
| c | ALETTI | 01002009 | BORLINI GIAN BATTISTA | 91.070 | щ | щ | ||||||
| Φ | CITIBANK N.A. 18005210 | Scotto Piero | SCHREIBER ANNA FLEUR | 84.080 | ⋖ | $\ddot{\circ}$ | $\ddot{\circ}$ | ပ | ||||
| FINECOBANK 00001153 | PETRERA MICHELE | 21.800 | щ | щ | щ | ட | ||||||
| ຕ | BPSS | 00020554 | PETRERA MICHELE | 11.600 | щ | щ | щ | |||||
| တ | BNP | 00020701 | SCOTTO PIERO | 23.328 | $\ddot{\circ}$ | $\ddot{\circ}$ | $\ddot{\circ}$ | ပ | ||||
| BNP | 00020553 | SCOTTO PIERO | 8.630 | ပ | $\circ$ | $\circ$ | ပ | |||||
| ၜ | DIRECTA SIM 00000071 | MENEGHINI GIANPIETRO | 6.268 | щ | щ | |||||||
| FINECOBANK 00001154 | Petrera Michele PETRERA LAVINIA | 4.400 | щ | |||||||||
| ഗ | FINECOBANK 00001163 | Petrera Michele DI LIBORIO GIOVANNI | ||||||||||
| le depositi: | Totale Azionisti: | Totale Azioni: | 553.957 | 0,000 |
Allegato "B " all'atto $In data. 25.3.2918...$ n 24050 14304 rep.
$\lambda$
Punto 1
CALLA
In questi ultimi tre anni è la terza volta che chiedo la convocazione dell'assemblea speciale, principalmente per cercare in maniera condivisa di porre rimedio ad alcuni provvedimenti presi dall'assemblea straordinaria del 20.12.2013 da me ritenuti pregiudizievoli, di diritto e di fatto, degli interessi della categoria degli azionisti di risparmio e mio malgrado devo constatare che, come le volte precedenti, la mia azione è stata nuovamente inspiegabilmente contrastata e ostacolata dal rappresentante comune che anche in questa circostanza ha insinuato l'inutilità dell'assemblea speciale da me richiesta, opponendo i soliti dubbi, di motivazione e di legittimità in ordine agli argomenti posti all'ordine del giorno, questa volta addirittura tali da richiedere un parere legale.
$21$
Ritengo che se si fosse attivato allo stesso modo e con la stessa tenacia per tutelare gli interessi della categoria ora non saremmo qui a discutere.
Colgo comunque l'occasione per ringraziare l'avvocato Stefano Balzola per il parere reso che ho letto attentamente ma che ovviamente non posso condividere in quanto ritengo che verificare, come da me richiesto ai punti 1 e 2, se l'esercizio dei diritti comuni avviene nei termini stabiliti, in esito alle deliberazioni assunte dall'assemblea speciale di categoria del 3.11.2016, possa decisamente annoverarsi tra gli oggetti di interesse comune. Come certamente possano annoverarsi tra gli oggetti di interesse comune, da trattare e discutere anche in via preventiva, le delibere assunte dell' Organo amministrativo che potrebbero pregiudicare gli interessi della categoria, come da me richiesto al punto 3.
La categoria degli azionisti di risparmio ha interessi economici che vanno tutelati dal Rappresentante comune e ritengo grave che il delegato a tutelare tali interessi possa dubitare sulla legittimità degli argomenti di comune interesse che una parte qualificata di azionisti di risparmio chiede di trattare.
In riferimento all'odierna assemblea, ritengo oltremodo censurabile l'alternativa proposta dal Rappresentante comune che, alla mia idea di riduzione dei costi, antepone i suoi interessi a quelli della categoria che rappresenta. Nella sua relazione illustrativa testualmente afferma: "anziché suggerire una diminuzione dell'emolumento al rappresentante comune sarebbe stato molto più opportuno non richiedere assemblee speciali di dubbia utilità".
Le tre assemblee da me richieste si sarebbero certamente potute evitare se il Rappresentante comune all'epoca dei fatti non si fosse macchiato metaforicamente del peccato originale per non aver contrastato e per non essersi opposto ai pregiudizi di diritto e di fatto determinati da alcune delibere assunte dall'assemblea straordinaria del 20.12.2013, circostanza che mi ha costretto a prendere in mano la situazione e fare quello che ho fatto e che sto facendo e che invece avrebbe dovuto fare lui. Le assemblee speciali da me richieste, si sono sempre dimostrate utili e necessarie con la conseguenza che la Società, a seguito delle mie fondate richieste, rafforzate dalle delibere da me proposte e assunte dagli azionisti di risparmio nel corso delle varie assemblee, supportate anche dal riscontro del Collegio sindacale alla mia denuncia ex art. 2408 del 29.1.2016 e da 2 pareri legali che sancivano la fondatezza di tutte le mie osservazioni rese nell'assemblea speciale del 3.11.2016. poneva parziale rimedio e correggeva lo statuto, riservandosi invece di verificare la questione relativa all'attribuzione del capitale e del corretto valore implicito da attribuire a ciascuna azione sia ordinaria che di risparmio, pari a euro 1,416329.
e riconoscente al Presidente Rag. Girardi e all'intero Organo Sono profondamente grato amministrativo che hanno mantenuto l'impegno assunto di far correggere lo statuto che riprendesse anche il privilegio della postergazione della partecipazione alle perdite che per un refuso era stato eliminato e ringrazio gli azionisti ordinari che hanno approvato le correzioni riparametrando anche i privilegi delle azioni di risparmio a un valore fisso, anche se non proprio nei termini auspicati da me e dai miei deleganti ma comunque in maniera soddisfacente, e sono certo che nel prossimo futuro, sicuramente prima della prossima paventata operazione sul capitale si adopereranno anche per risolvere la questione del valore implicito.
Allo stesso tempo ritengo grave e censurabile l'atteggiamento passivo del Rappresentante comune che inspiegabilmente ed arbitrariamente ha ritenuto di non eseguire e ha palesato l'intenzione di non volerle eseguire, ritenendole superate, le determinazioni assunte dall'assemblea speciale del
Mile
3.11.2016 che gli conferivano mandato di impugnare e/o contestare, in ogni sede giudiziale, amministrativa, nessuna esclusa, qualsiasi operazione societaria straordinaria che fosse stata proposta prima che l'Organo amministrativo della Società avesse posto in atto tutte le azioni necessarie a mantenere e percepire i privilegi patrimoniali delle azioni di risparmio, riguardanti anche l'annullamento, ai sensi dell'art. 2357 c.c. di 7.000.000 (settemilioni) di azioni ordinarie proprie senza riduzione del capitale sociale e per il compimento di ogni atto concreto in attuazione delle determinazioni assunte, ivi compresa la possibilità di conferire mandato alle liti a procuratori speciali e porre in essere tutte le relative iniziative e/o azioni legali necessarie e/o funzionali a tali scopi e all'interruzione di eventuali termini prescrizionali.
A seguito delle mie incessanti pressioni e richieste di resoconto del suo operato, culminato con la mia richiesta dell'assemblea speciale svolta il 18.4.2017, da quanto si evince dalla sua relazione illustrativa dell'odierna assemblea, la sua azione si è limitata alla sola richiesta di due pareri legali, resi pubblici mediante pubblicazione sul sito internet della società e nel corso dell'assemblea speciale del 18.4.2017 e girati alla società. Detti pareri, che confermavano la fondatezza delle criticità da me evidenziate avrebbero dovuto supportare la conseguente azione atta ad ottenere anche la correzione di quanto erroneamente riportato a bilancio in ordine all'attribuzione del capitale sociale e quindi del valore implicito per ciascuna azione sia ordinaria che di risparmio. Allo stato attuale, non ci resta che prendere atto di quanto egli stesso riferisce e cioè che. inspiegabilmente, non ha più inteso proseguire nell'esecuzione della delibera, avendo stabilito arbitrariamente che le questioni riguardanti l'argomento "possono ritenersi ampiamente superate".
E' palesemente certo invece che le questioni riguardanti l'argomento assolutamente non "possono" ritenersi ampiamente superate" nemmeno marginalmente e se ne ha evidenza anche nell'ultimo bilancio societario dell'eserizio 2017 che si appresta ad essere approvato e che riporta un valore implicito per ciascuna azione sia di risparmio che ordinaria di euro 0,746365, addirittura inferiore al valore implicito di euro 1,20 attribuito alle azioni di risparmio e come riportato nei bilanci di esercizio negli anni appena precedenti, valore peraltro come più volte ribadito già oggetto di contestazione in quanto non corrispondente a quello giusto pari a euro 1,416329.
E' evidente e concludo che la mancata esecuzione da parte del rappresentante comune di una delibera assembleare o di una parte di essa e la sua manifestata intenzione di non volerla eseguire, sconsiderata conclusione nel ritenere le questioni sull'argomento oggetto della nonchè la sua delibera ampiamente superate costituiscono gravi violazioni dell' art. 147 comma 3 del Tuf e dell'art. 2418 del c.c. che determinano di fatto il venir meno del rapporto di fiducia, tale da giustificare la revoca del mandato e l'inevitabile azione di responsabilità nei suoi confronti nel caso in cui dovesse concretizzarsi un danno alla categoria derivante dalla mancata esecuzione della delibera o di una parte di essa.
sulte.
Ai sensi dell'art. 146 comma 1 del Tuf l'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio delibera sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; il fondo è anticipato dalla Società che può rivalersi sugli utili spettanti agli azionisti di risparmio in eccedenza al minimo eventualmente garantito.
$\overline{\mathcal{Z}}$
A seguito di un approfondita analisi, ho potuto constatare che dottrina e giurisprudenza poco o nulla hanno espresso e comunque non concordano su quali debbano essere le spese da imputare al fondo e quali debbano essere quelle da rimanere a carico della Società, di conseguenza possiamo solo prendere atto che ogni caso fa storia a sé.
Nei diversi casi che ho analizzato e per esperienza personale ho anche constatato che, nella stragrande maggioranza dei casi, gli azionisti di risparmio, presumibilmente in perfetta buona fede. deliberano cosa imputare al fondo e cosa non imputare, confidando e auspicando che nessuno vada poi a sindacare.
Personalmente ritengo che, salvo disposizioni statutarie specifiche, tutte le spese, sia di struttura che di gestione, debbano essere invece imputate al fondo a prescindere da qualsiasi diversa deliberazione assembleare.
Ad ogni modo, a prescindere da cosa e quanto ad esso imputato, l'importo del Fondo gestito dal Rappresentante comune è anticipato dalla Società agli azionisti di risparmio che di conseguenza diventano debitori della Società proporzionalmente al numero delle azioni possedute, ragion per cui, è legittimo che questi abbiano contezza dell'entità del debito o della sua eventuale remissione quando richiesta alla Società, per potersi regolare di conseguenza.
In considerazione del fatto che la Società può rinunciare al proprio credito e tenere a proprio carico le spese gravanti sul Fondo mediante decisione assunta dall' Organo amministrativo, l'assemblea speciale del 3.11.2016 deliberava di chiedere alla Società di rinunciare ad ogni rivalsa sugli utili degli azionisti di risparmio in eccedenza al minimo garantito. Dalla relazione del Rappresentante comune e per quanto ne sappiamo emerge che la delibera non è stata eseguita e pertanto ritengo che anche questo mancato adempimento possa pregiudicare il rapporto di fiducia che deve sussistere tra mandante e mandatario e che di conseguenza possa giustificare anche esso la revoca del mandato al Rappresentante comune.
mli.
Punto 3
Ho chiesto di discutere questo argomento perchè lo ritengo di vitale importanza per il futuro delle azioni di risparmio della nostra Società e non assolutamente una questione di lana caprina come qualcuno vuol far credere. Sono consapevole che non bisogna fasciarsi la testa prima di rompersela ma sono anche convinto che mettersi il casco prima potrebbe sicuramente giovare.
Siamo in presenza di una precisa delibera dell'Organo amministrativo della Società, assunta in data 7.11.2017 e ribadita nei stessi termini recentemente in esito alla riunione del C.d.a del 23.5.2018, che prevede una proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio nel preciso rapporto di 3 azioni ordinarie ogni 2 azioni di risparmio.
Io e miei deleganti stigmatizziamo l'intempestività della pubblicazione e il contenuto di quanto deliberato dall'Organo amministrativo per l'inevitabile impatto che potrebbe avere sul sentiment di mercato, anche in considerazione del fatto che non vi è ancora nulla di certo e definitivo.
Tuttavia, trattare l'argomento è utile per rendere consapevoli gli azionisti di risparmio e per informare chiunque fosse interessato e/o coinvolto che una proposta di conversione obbligatoria non impone alcun obbligo se la maggioranza degli azionisti di risparmio chiamati a deliberare sulla proposta non è d'accordo. Anche nel caso che la proposta venisse approvata con la maggioranza prevista dalla legge non obbligherebbe affatto gli azionisti contrari e astenuti o assenti che potrebbero comunque, secondo convenienza, non convertire e avvalersi quindi del diritto di recesso come prevede la normativa vigente o, come estrema ratio, esercitare l'azione risarcitoria nel caso dovessero sentirsi in qualche modo danneggiati.
Come indicato nella mia relazione illustrativa l'argomento è stato posto all'ordine del giorno anche per verificare in via preventiva l'eventuale gradimento degli azionisti di risparmio all'ipotizzata proposta di conversione nei modi e nei termini che vorrebbe proporre l' Organo amministrativo ed evitare per quanto possibile i maggiori costi che comporterebbe un processo di conversione obbligatoria senza esito positivo.
Al riguardo, io e i miei deleganti riteniamo prematuro discutere con la società di qualsiasi proposta di conversione delle azioni di risparmio se prima non si attribuisce correttamente il capitale sociale che tenga conto del corretto valore implicito di ciascuna azione di risparmio pari a euro 1,416329 così come era prima della riduzione del capitale per perdite deliberata dall'assemblea straordinaria del 9.6.2015; invero il Cda della Società, in tale occasione, fece gravare le perdite attraverso la riduzione del valore delle sole azioni ordinarie a euro 0,7356 ciascuna, garantendo comunque agli azionisti di risparmio il diritto integrale alla postergazione nella partecipazione delle perdite. continuando ad attribuire alle azioni di risparmio, fino all'esercizio 2016, il valore unitario pari a euro 1.20, valore già allora oggetto di contestazione in quanto non corretto rispetto a quello che sarebbe dovuto essere di euro 1,416329, salvo poi ridurlo addirittura a euro 0,7463 nell'esercizio 2017, favorendo però ancora una volta gli azionisti ordinari che si sono addirittura visti aumentare il valore implicito della loro azione, dal precedente euro 0,7356 all'attuale euro 0,7463.
E' pacifico pertanto ritenere che l'argomento della corretta attribuzione del capitale sociale non è assolutamente superato ma che deve essere seriamente affrontato e definito prima di qualsiasi altra operazione straordinaria sul capitale.
In conclusione, io e i miei deleganti non vorremmo essere noiosi e ripetitivi ma riteniamo che prima di intraprendere qualsiasi altra operazione sul capitale sia necessario e fondamentale, anche per evitare ulteriore confusione causata dall'effetto trascinamento, che la Società corregga l'errore e imputi a capitale euro 1,416329 quale valore implicito di ciascuna azione di risparmio e, in ossequio al principio di uguaglianza di valore delle azioni ex art. 2348 c.c., che rapporti a tale valore anche quello delle azioni ordinarie mediante il raggruppamento proporzionale delle sole azioni ordinarie. In difetto, in caso di qualsiasi ulteriore operazione sul capitale, gli azionisti di risparmio rimarrebbero di fatto titolari di circa la metà delle azioni a cui, di contro, avrebbero diritto, con sostanziale dimezzamento del risultato economico derivante a loro favore.
Muly.
L'Assemblea speciale dei possessori di Azioni di risparmio delibera sulla nomina e sulla revoca del Rappresentante comune, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lettera a del d.lgs. 58/1998.
L'Assemblea speciale del 3.11.2016 aveva deliberato, nonostante la ferma contrarietà del maggior numero degli azionisti di risparmio allora presenti, di nominare quale Rappresentante comune di Borgosesia s.p.a. l'Ing. Piero Scotto con durata dell'incarico fino al 31.12.2018, con il compenso annuo di euro 31.519,00 (trentunomilacinquecentodicianove/00), più il rimborso delle spese di viaggio e trasferta sostenute per lo svolgimento dell'incarico.
L'incarico di Rappresentante comune degli azionisti di risparmio, avendo natura fiduciaria può essere risolto in qualsiasi momento per giusta causa o anche senza motivo e senza preavviso, a discrezione di chi lo conferito.
Al di là delle mie opinioni personali riferite al compenso, ritenuto non meritato oltre che esagerato, e ai i miei dubbi in ordine alla capacità e alla compatibilità dell'Ing. Piero Scotto, dipendente pubblico con qualifica di insegnante a tempo pieno con contratto a tempo determinato, che al momento della nomina in data 3.11.2016 non era in possesso della preventiva autorizzazione dell'amministrazione di appartenenza, prevista inderogabilmente dal comma 7 dell'art. 53 D.Lgs. n. 165/2001 (T.U.P.I.) per assumere la carica remunerata in una società costituita a fine di lucro, ritengo che debba essergli revocato il mandato di Rappresentante comune per giusta causa e senza ratificarne l'operato per il venir meno del rapporto di fiducia emerso nei gravi fatti ritenuti censurabili, argomentati e discussi ai precedenti punti 1 e 2 all'ordine del giorno dell'odierna assemblea, per la sua violazione dei doveri imposti dalla legge e precisamente per non aver eseguito e per aver palesato l'intenzione di non intendere eseguire le delibere assunte dall'assemblea speciale del 3.11.2016, nelle parti che qui interessano, in ordine ai provvedimenti presi dall'assemblea straordinaria del 20.12.2013 riferiti all'annullamento di 7.000.000 (settemilioni) di azioni ordinarie proprie detenute in portafoglio e in ordine alla richiesta che doveva essere fatta all'Organo amministrativo di assunzione in capo alla società del spese del Fondo ex art. 146 comma 1 del Tuf.
Come ho già avuto modo di riferire, ribadisco che la mancata esecuzione da parte del Rappresentante comune delle delibere assunte, o solo di parti di esse, e la sua manifestata intenzione di non volerle eseguire, costituiscono gravi violazioni dell' art. 147 comma 3 del Tuf e dell'art. 2418 del c.c. che determinano di fatto il venir meno del rapporto di fiducia giustificando la revoca del mandato e l'inevitabile azione di responsabilità nei suoi confronti nel caso in cui dovesse concretizzarsi un danno alla categoria derivante dalla mancata esecuzione delle delibere o solo di parti di esse.
Mila
L'assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Borgosesia s.p.a., nel ritenere che la mancata esecuzione, da parte del Rappresentante comune degli azionisti di risparmio, di una delibera assembleare o di una parte di essa e la sua manifestata intenzione di non volerla eseguire. costituiscono gravi violazioni dell' art. 147 comma 3 del Tuf e dell'art. 2418 del c.c. che determinano di fatto il venir meno del rapporto di fiducia, tale da giustificare la revoca del mandato e l'inevitabile azione di responsabilità nei suoi confronti nel caso in cui dovesse concretizzarsi un danno alla categoria derivante dalla mancata esecuzione delle relative determinazioni:
di revocare Piero Scotto, quale Rappresentante comune dei possessori di azioni di risparmio di Borgosesia s.p.a., con decorrenza immediata, per giusta causa e senza ratificarne l'operato per il venir meno del rapporto di fiducia, emerso nei gravi fatti ritenuti censurabili in violazione dell'art. 147 comma 3 del Tuf e dell'art. 2418 del c.c. in quanto non ha eseguito e ha palesato l'intenzione di non volerle eseguire le determinazioni assunte dall'assemblea speciale del 3.11.2016 che gli conferivano mandato di impugnare e/o contestare, in ogni sede giudiziale, amministrativa, nessuna esclusa, qualsiasi operazione societaria straordinaria che fosse stata proposta prima che l'Organo amministrativo della Società avesse posto in atto tutte le azioni necessarie a mantenere e percepire i privilegi patrimoniali delle azioni di risparmio, riguardanti anche l'annullamento, ai sensi dell'art. 2357 c.c. di 7.000.000 (settemilioni) di azioni ordinarie proprie senza riduzione del capitale sociale e per il compimento di ogni atto concreto in attuazione delle determinazioni assunte, ivi compresa la possibilità di conferire mandato alle liti a procuratori speciali e porre in essere tutte le relative iniziative e/o azioni legali necessarie e/o funzionali a tali scopi e all'interruzione di eventuali termini prescrizionali e in quanto non ha eseguito la delibera dell'assemblea speciale del 3.11.2016 che stabiliva di chiedere alla Società di rinunciare ad ogni rivalsa sugli utili spettanti agli azionisti di risparmio in ordine al Fondo ex art.146 comma 1 lettera c d.lgs. 58/1998.
Proposta punto 4
L'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio della Borgosesia S.p.A.
Milano, 27.06.2018
Il sottoscritto Michele Petrera nato a Laterza Ta il 20.07.1960 e residente a Brescia in Vicolo delle Vidazze, 1 - codice fiscale PTRMHL60L20E469C, sotto la propria ed esclusiva responsabilità, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 76 d.p.r. 28.10.2000 n.445 per le ipotesi di dichiarazioni mendaci e di falsità in atti.
In fede
Michele Petrera
Brescia, 27 giugno 2018
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Informazioni personali Cognome e nome Indirizzo Telefono Fax E-mail Sito internet Cittadinanza Data di nascita e luogo Stato Civile
Istruzione e formazione Obblighi militari e scolastici Formazione Filosofia di vita
Esperienze lavorative Date $(da - a)$ Nome e indirizzo Tipo di azienda o settore Mansione
Date $(da - a)$ Nome e indirizzo Tipo di azienda o settore Mansione
Date $(da - a)$ Nome e indirizzo Tipo di azienda o settore Mansione
Date $(da - a)$ Nome e indirizzo Tipo di azienda o settore Mansione
Date $(da - a)$ Nome e indirizzo Tipo di azienda o settore Mansione Aziende rappresentate
PETRERA MICHELE Vicolo delle Vidazze, 1 - 25122 Brescia Bs 00393336545354 39030376108 [email protected] www.rappresentanzepetrera.it Italiana 20/07/1960 Laterza Ta Conjugato dal 1986
Assolti Autodidatta Se sanno farlo ad Atene, se vogliamo, sappiamo farlo anche a Sparta. (Citazione di mio nonno materno, Francesco Antonio Camodeca)
06/04/2017 - OGGI BANCA CARIGE S.P.A. - GENOVA - GE SERVIZI BANCARI E FINANZIARI Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio
04/12/2013 - OGGI VINCENZO ZUCCHI S.P.A. - RESCALDINA - MI INDUSTRIA MANIFATTURIERA TESSILE Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio
18/01/2013 - OGGI GRUPPO INDUSTRIALE KOMODO S.R.L. - TELGATE - BG INDUSTRIA MANIFATTURIERA LEGNO E ARREDO Amministratore - Rappresentante legale
12/09/1978 - OGGI PETRERA & BERTI - BRESCIA - BS INVESTITORI PRIVATI Fondatore - Coproprietario - Gestore del portafoglio
01/05/1985 - 29/06/2016 PETRERA MICHELE RAPPRESENTANZE - BRESCIA - BS AGENZIA DI RAPPRESENTANZA Fondatore - Proprietario - Amministratore
Braglia Cucine Componibili s.p.a - Reggio Emilia - Re Metalmobil s.r.l. - Camerano - An Mecaplast Commerciali s.r.l. - Cernusco Naviglio - Mi Fram s.n.c. - Camerano - An Giessegi Industria Mobili s.p.a. - Appignano - Mc Industrie Valentini s.p.a. - Rimini . Rn La Tecno s.r.l. - Montellabate - Pu Spazio Salotti Italia s.r..l. - Brescia - Bs Eurointerni s.r.l. - Osimo - An Albamobili s.n.c. - Montellabate - Pu Nicolini Cucine s.p.a ora Ernesto Meda s.p.a. - Montellabate - Pu Date $(da - a)$ 14/06/1990 - 09/02/2005 Nome e indirizzo GOLDFIN S.A.S DI PETRERA M. & C. - BRESCIA - BS Tipo di azienda o settore IMPRESA COMMERCIALE E FINANZIARIA Mansione Fondatore - Socio - Amministratore - Rappresentante legale Date $(da - a)$ 30/10/1987 - 22/07/1991 Nome e indirizzo FUTURA MARKETING S.N.C. DI MANISERA A. & C. - BRESCIA - BS Tipo di azienda o settore AGENZIA DI RAPPRESENTANZA SETTORE MOBILI E ARREDI Mansione Socio - Responsabile finanziario Date $(da - a)$ 30/10/1987 - 22/07/1991 Nome e indirizzo SPAZIO SALOTTI ITALIA S.R.L. - BRESCIA - BS INDUSTRIA MANIFATTURIERA LEGNO E ARREDO Tipo di azienda o settore Mansione Socio - Responsabile finanziario 29/09/1984 - 27/11/1988 Date $(da - a)$ Nome e indirizzo FERROJONICA S.A.S. DI PETRERA & C. - SCANZANO JONICO - MT Tipo di azienda o settore IMPRESA COMMERCIALE SETTORE MATERIALI DA COSTRUZIONE Mansione Fondatore - Socio - Amministratore - Rappresentante legale Date $(da - a)$ 02/02/1982 - 30/04/1985 Nome e indirizzo VETRARIA NOVAGLIA S.N.C. DEI F.LLI NOVAGLIA - BRESCIA - BS Tipo di azienda o settore INDUSTRIA VETRARIA Mansione Responsabile logistica e trasporti Date $(da - a)$ 09/10/1980 - 31/12/1988 Nome e indirizzo SOGGETTI VARI - ITALIANI ED ESTERI Tipo di azienda o settore IMPORT - EXPORT Mansione Mediatore commerciale e finanziario nei Paesi mediterannei Date $(da - a)$ 10/10/1979 - 08/10/1980 BRIGATA MECCANIZZATA "BRESCIA" - BRESCIA - BS Nome e indirizzo MINISTERO DELLA DIFESA - ESERCITO ITALIANO Tipo di azienda o settore
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N.B.: Si presta il consenso al trattamento dei dati personali in conformità al Dlg. 196/2003
Mansione
(Michele Petrera)
Militare scelto, incarico 18/A
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