Borgosesia

Management Reports • Nov 13, 2020

INFORMAZIONI DIFFUSE AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.LGS 58/1998 ("TUF") RICHIESTE DA CONSOB

Di seguito vengono fornite le ulteriori informazioni richieste da Consob con comunicazione prot. 0082283/17 del 23/06/2017.

In via preliminare ed al fine di agevolare l'esame delle tabelle di seguito riportate, giova qui sottolineare come nel corso del 2017 la Società ed il Gruppo siano stati interessati da un rilevante processo di ristrutturazione che ha inciso profondamente sulla relativa struttura patrimoniale. In particolare, attraverso il Conferimento (ossia il conferimento di un ramo aziendale a favore di Kronos SpA) e la successiva OPS (ossia l'Offerta Pubblica di scambio fra azioni Kronos SpA ed azioni, ordinarie e di risparmio, della Società in dipendenza della quale quest'ultima ha trasferito agli aderenti il controllo sulla conferitaria) la maggior parte delle attività e delle passività fuoriuscirono dal Gruppo. Con specifico riferimento alle passività accollate in forza del Conferimento, gli effetti da questo al tempo prodotti sono di seguito qui descritti:

• i) liberatorio, tanto per le passività in essere nei confronti del Gruppo Bini (intendendosi per tali i Sig.ri Roberto, Gabriele, Giannetto, Gianna e Cristina Bini nonché la Sig.ra Vera Zucchi e le società da questi partecipate e pari ad Euro 7,3 milioni) che per quelle in essere nei confronti delle banche aderenti alla Convenzione sottoscritta sulla base di un Piano attestato ex articolo 67 RD 267/1942 (pari ad Euro 17,6 milioni). In dipendenza di ciò, quindi, il Gruppo risultava essere pienamente liberato dalle passività predette.
• ii) cumulativo comportante il permanere in capo al Gruppo della relativa obbligazione – per talune altre passività quali i debiti verso l'Erario, fornitori e fondi rischi, per Euro 12,78 milioni circa.

Il Conferimento prevedeva inoltre l'impegno di Kronos S.p.A. di tener indenne Borgosesia S.p.A. da qualsiasi sopravvenienza connessa ad atti di gestione antecedenti il perfezionamento dello stesso (di seguito, Manleva Oneri), il subentro nelle garanzie fideiussorie in passato rilasciate da Borgosesia S.p.A. – oltre che dalla incorporata in questa, Gabbiano SpA – a favore delle banche aderenti alla Convenzione, pari ad Euro 27,5 milioni, nonché l'impegno di tenere del pari la stessa indenne da ogni onere in dipendenza delle restanti garanzie prestate, anche da Gabbiano SpA, a favore di terzi e pari ad Euro 31,7 milioni ( di seguito, Manleva Garanzie).

Il processo di risanamento sopra descritto ha registrato peraltro nel corso del 2019 una significativa accelerazione in dipendenza della sottoscrizione con Bravo SpA, espressione del Gruppo Bini - di un accordo vincolante, attuato poi il 23 luglio di tale anno attraverso: (i) la scissione parziale del patrimonio di Nova Edil Srl, società integralmente partecipata da Kronos SpA, in favore della neocostituita Gea Srl, e più precisamente di un portafoglio immobiliare composto da beni con diversa destinazione ubicati in Lombardia, Piemonte e Sardegna; (ii) la promozione da parte di Kronos SpA di un buy back sulle proprie azioni al prezzo unitario di Euro 0,56 e l'adesione allo stesso da parte di Bravo SpA, divenuta nel frattempo titolare del 66,308% del relativo capitale sociale, per un controvalore di circa Euro 11,4 milioni; (iii) la cessione a Bravo SpA da parte di Kronos SpA di attività nette per Euro 2,5 milioni oltre alla partecipazione in Nova Edil Srl, una volta divenuta efficace la scissione sopracitata, a fronte di un corrispettivo di Euro 8,9 milioni.

In dipendenza dell'operazione Borgosesia S.p.A. – stante la sua mancata adesione al piano di buy back - è venuta a detenere una partecipazione in Kronos SpA pari al 94,60% del relativo capitale e quest'ultima è stata posta nella condizione di estinguere tutte le passività bancarie regolate dalla Convenzione sulla base del Piano - che, conseguentemente, è stato dichiarato puntualmente eseguito – fermo restando che nel corso del periodo non si sono manifestate significative sopravvenienze oggetto della Manleva Oneri e che alla fine dello stesso permanevano in capo a Borgosesia SpA garanzie oggetto della Manleva Garanzie pari ad Euro 5 mln circa, peraltro oggetto di specifico impegni di manleva e/o subentro rilasciati da terzi.

Si segnala inoltre come, sempre nel corso del 2019, tanto il perimetro di consolidamento che la struttura del bilancio di Borgosesia SpA abbiano subito una significativa variazione in dipendenza della scissione parziale e proporzionale, a favore di quest'ultima, del patrimonio della ex controllante CdR Advance Capital S.p.A. (di seguito, "Scissione").

Premesso quanto sopra, di seguito vengono fornite le ulteriori informazioni richieste da Consob con comunicazione prot. 0082283/17 del 23/06/2017.

Posizione Finanziaria netta della Società e del Gruppo con evidenziazione delle componenti a Breve ed a Medio Lungo Termine.

Di seguito viene riportata la Posizione Finanziaria Netta della Capogruppo e del Gruppo alla data del 30 settembre 2020 confrontata con i saldi al 31 dicembre 2019.

Posizione Finanziaria Netta della Capogruppo

	30/09/2020	31/12/2019
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide	1.810	1.682
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	1.810	1.682
Crediti finanziari correnti	11.411	12.495
Passività finanziarie correnti
- Debiti v/Banche	-1.604	-5
- Debiti finanziari a breve termine	-6.212	-2.516
Totale passività finanziarie correnti	-7.816	-2.521
Indebitamento finanziario corrente netto	5.406	11.656
Attività finanziarie non correnti
- Immobilizzazioni finanziarie	9.409	10.771
- Crediti finanziari non correnti	608	629
Passività finanziarie non correnti
- Debiti v/Banche	0	0
- Debiti finanziari (oltre 12 m)	-258	-395
- Obbligazioni e obblig. Convertibili (oltre 12 m)	-24.752	-23.375
Totale passività finanziarie non correnti	-14.992	-12.370
Indebitamento finanziario netto (Nota 1)	-9.587	-714

Dati in migliaia di Euro

BORGOSESIA SPA Sede Legale e Direzione CF/P.IVA/Numero di iscrizione al R.I. di Biella 00554840017 Viale Majno, 10 20129 Milano 13900 Biella - Via Aldo Moro 3/A REA BI 180789 - Cap. Soc. € 9.896.380,07 i.v. info@borgosesiaspa.com Tel. +39 02 49785144 Tel. 015.405679 – Fax: 015.8407120 PEC borgosesia@pec.borgosesiaspa.com www.borgosesiaspa.com

Posizione Finanziaria Netta del Gruppo

Dati in migliaia di Euro

	30/09/2020	31/12/2019
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide	9.700	5.258
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	9.700	5.258
Crediti finanziari correnti (*)	15.527	16.807
Titoli disponibili per la negoziazione (**)	749	749
Totale attività finanziarie correnti	16.276	17.556
Prestito Obbligazionario - entro 12 mesi	0	0
Debiti v/Banche (***)	-5.182	-802
Altri debiti finanziari correnti (****)	-11.196	-5.361
Totale passività finanziarie correnti	-16.378	-6.163
Posizione finanziaria corrente netta	9.598	16.651
Crediti finanziari non correnti (*)	7.302	4.798
Titoli disponibili per la negoziazione	1	1
Attività finanziarie non correnti	7.303	4.799
Prestito Obbligazionario - oltre 12 mesi	-24.752	-23.299
Debiti v/Banche	-3.000	0
Altri debiti finanziari non correnti	-359	-2.052
Passività finanziarie non correnti	-28.110	-25.351
Posizione finanziaria netta (**)	-11.209	-3.900

(*) Trattasi prevalentemente del fair value di crediti (a breve) non performing acquistati da controparti terze determinato attraverso l'attualizzazione, ad un tasso pari al costo medio dell'indebitamento finanziario, dei flussi netti futuri attesi con riferimento a questi.

(**) Trattasi degli strumenti finanziari Abitare Smart, sottoscritti dal Gruppo in passato, scaduti lo scorso giugno e per i quali è in corso con l'emittente una specifica negoziazione volta al loro rimborso mediante l'assegnazione di titoli di analoga natura e ciò in conformità alle finalità dell'investimento in rassegna, teso ad assicurare un supporto stabile alle attività dell'emittente stesso.

(***) I Debiti v/Banche includono i mutui ipotecari su immobili destinati alla vendita nonché le linee di credito accordate ed utilizzate.

(****) Trattasi prevalentemente dei titoli Alfa 7,5% emessi nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities (4,5 M€) sottoscritti da investitori istituzionali, oltre al debito verso i sottoscrittori delle quote di Elle Building Srl tramite Crowdfunding

(*****) Trattasi prevalentemente del fair value di crediti (ultrannuali) non performing acquistati da controparti terze nonché della quota non corrente del vendor loan (0,6 M€) sorto nell'ambito dell'operazione Cosmo Seri.

(******) La posizione finanziaria corrente netta è allineata alla definizione contenuta nella raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005: "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi".

Posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura e le connesse eventuali iniziative dei creditori.

Di seguito viene riportata la situazione delle posizioni debitorie della Capogruppo al 30 settembre 2020 con evidenziazione della parte scaduta e non.

Posizioni debitorie scadute della Capogruppo

(in migliaia di euro)

PASSIVO	30/09/2020	di cui scaduto	di cui non scaduto
PASSIVO NON CORRENTE	26.951	0	26.951
STRUMENTI FINANZIARI	0	0	0
PRESTITI OBBLIGAZIONARI oltre 12 m	24.852	0	24.852
DEBITI VERSO BANCHE	0	0	0
DEBITI FINANZIARI	258	0	258
DEBITI COMMERCIALI	133	0	133
- di cui verso parti correlate	0	0	0
ALTRI DEBITI	76	0	76
- di cui verso parti correlate	40	0	40
IMPOSTE DIFFERITE NETTE	1.078	0	1.078
FONDI PER IL PERSONALE	0	0	0
FONDI PER RISCHI E ONERI	554	0	554
PASSIVO CORRENTE	9.242	0	9.242
TITOLI NPL	0	0	0
DEBITI VERSO BANCHE	1.604	0	1.604
PRESTITI OBBLIGAZIONARI entro 12 m	0	0	0
DEBITI FINANZIARI	6.212	0	6.212
- di cui verso parti correlate	5.900	0	5.900
DEBITI COMMERCIALI	1.017	0	1.017
- di cui verso parti correlate	259	0	259
ALTRI DEBITI	410	0	410
- di cui verso parti correlate	122	0	122
TOTALE PASSIVO	36.193	0	36.193

Con riferimento alla tabella precede si precisa che:

nessuna passività in essere verso parti correlate risulta scaduta sulla base delle specifiche contrattuali con queste convenute;

la scadenza delle passività verso parti non correlate è individuata sulla base della prassi commerciale e non si individuano comunque iniziative avanzate dai creditori a danno della società.

Di seguito viene riportata la situazione delle posizioni debitorie del Gruppo al 30 settembre 2020 con evidenziazione della parte scaduta e non.

Posizioni debitorie scadute del Gruppo

(in migliaia di euro)

PASSIVO CONSOLIDATO	di cui 30/09/2020 scaduto		di cui non scaduto
PASSIVO NON CORRENTE	30.673	0	30.673
STRUMENTI FINANZIARI	0	0	0
PRESTITI OBBLIGAZIONARI oltre 12 m	24.752	0	24.752
DEBITI VERSO BANCHE	3.000	0	3000
DEBITI FINANZIARI	359	0	358,5
DEBITI COMMERCIALI	133	0	133
- di cui verso parti correlate	0	0	0
ALTRI DEBITI	76	0	76
- di cui verso parti correlate	40	0	40
IMPOSTE DIFFERITE NETTE	1.483	0	1.483
FONDI PER IL PERSONALE	41	0	41
FONDI PER RISCHI E ONERI	830	0	830
PASSIVO CORRENTE	22.143	0	22.143
TITOLI NPL	8.966	0	8.966
DEBITI VERSO BANCHE	5.182	0	5.182
PRESTITI OBBLIGAZIONARI entro 12 m	0	0	0
DEBITI FINANZIARI	2.229	0	2.229
- di cui verso parti correlate	0	0	0
DEBITI COMMERCIALI	3.609	0	3.609
- di cui verso parti correlate	344	0	343,5
ALTRI DEBITI	2156	0	2.156
- di cui verso parti correlate	184	0	184
FONDI PER RISCHI E ONERI	0	0	0
TOTALE PASSIVO	52.816	0	52.816

Con riferimento alla tabella precede si precisa che:

• nessuna passività in essere verso parti correlate risulta scaduta sulla base delle specifiche contrattuali con queste convenute;
• la scadenza delle passività verso parti non correlate è individuata sulla base della prassi commerciale e non si individuano comunque iniziative avanzate dai creditori a danno della Società e del Gruppo.

Principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria approvata.

Di seguito viene riportata la situazione dei rapporti patrimoniali consolidati del Gruppo al 30 settembre 2020 confrontati con i dati al 31 dicembre 2019.

Rapporti Patrimoniali Consolidati verso parti correlate- Variazione

(in migliaia di euro)

ATTIVO	30/09/2020	Variazioni	30/06/2020	Variazioni	31/12/2019
ATTIVO NON CORRENTE	3.053	0	3.053	0	3.053
PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' AL VALUTATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO	1.414	0	1.414	0	1.414
ALTRE PARTECIPAZIONI	0	0	0	0	0
CREDITI FINANZIARI	0	0	0	0	0
ALTRI CREDITI	1.639	0	1.639	0	1.639
ATTIVO CORRENTE	1.182	0	1.182	-50	1.232
CREDITI COMMERCIALI	263	0	263	-105	368
CREDITI FINANZIARI	109	0	109	5	104
TITOLI DISPONIBILI PER LA NEGOZIAZIONE	749	0	749	0	749
ALTRI CREDITI	60	0	60	49	11
TOTALE	4.235	0	4.235	-50	4.285

PASSIVO	30/09/2020	Variazioni	30/06/2020	Variazioni	31/12/2019
PASSIVO CORRENTE	40	0	40	0	40
DEBITI COMMERCIALI	0	0	0	0	0
ALTRI DEBITI	40	0	40	0	40
PASSIVO CORRENTE	528	62	466	-170	636
ALTRI DEBITI FINANZIARI	0	0	0	0	0
DEBITI COMMERCIALI	344	28	316	-85	401
ALTRI DEBITI	184	34	150	-85	235
TOTALE	568	62	505	-171	676

Rapporti Economici Consolidati verso parti correlate – Variazione

(in migliaia di euro)
CONTO ECONOMICO	30/09/2020	30/09/2019	Variazioni
Ricavi commerciali		0	0
Altri proventi operativi		61	-61
Costi per servizi	-271	-61	-210
Costo per il godimento di beni di terzi	-2	0	-2
Altri costi operativi		0	0
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli		0	0
Ammortamenti, svalutazioni e altri accantonamenti		0	0
Proventi finanziari		0	0
Oneri finanziari		0	0
Dividendi		0	0

I Costi per servizi risultano maturati a fronte di prestazioni professionali rese da soggetti correlati e per compensi a questi riconosciuti per le cariche ricoperte in seno al Gruppo

Rapporti Patrimoniali della Capogruppo verso Parti Correlate – Variazione

(in migliaia di euro)

ATTIVO	30/09/20 20	Variazio ni	30/06/20 20	Variazio ni	31/12/20 19
ATTIVO NON CORRENTE	32.631	299	32.332	2.881	29.451
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE	22.357	2.000	20.357	2.895	17.462
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE	4	0	4	0	4
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE ALTRE IMPRESE	0	0	0	0	0
CREDITI FINANZIARI	0	0	0	0	0
ALTRI CREDITI NON CORRENTI	1.314	0	1.314	0	1.314
TITOLI DISPONIBILI PER LA VENDITA	8.957	-1.700	10.657	-14	10.671
ATTIVO CORRENTE	13.526	-1.362	14.888	3.405	11.483
CREDITI COMMERCIALI	63	-2.710	2.773	1.610	1.163
CREDITI FINANZIARI	11.253	-802	12.055	1.746	10.309
ALTRI CREDITI	2.210	2.150	60	49	11
TOTALE ATTIVO	46.157	-1.063	47.220	6.286	40.934

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PASSIVO	30/09/20 20	Variazio ni	30/06/20 20	Variazio ni	31/12/20 19
PASSIVO NON CORRENTE	40	0	40	0	40
ALTRI DEBITI	40	0	40	0	40
PASSIVO CORRENTE	6.281	-205	6.486	3.569	2.917
ALTRI DEBITI FINANZIARI	5.900	26	5.874	3.484	2.390
DEBITI COMMERCIALI	259	-260	519	187	332
ALTRI DEBITI	122	29,2	93	-102	195
TOTALE PASSIVO	6.321	-205	6.526	3.569	2.957

Le variazioni esposte nella precedente tabella conseguono principalmente ai rapporti di tesoreria intrattenuti dalla Capogruppo con le varie società dalla stessa controllate.

Rapporti Economici della Capogruppo verso Parti Correlate - Variazione

(in migliaia di euro)

CONTO ECONOMICO	30/09/2020	30/09/2019	Variazioni
Ricavi commerciali	0	0	0
Altri proventi operativi	15	49	-34
Costi per servizi	-215	-43	-172
Altri costi operativi	0	0	0
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli	933	301	632
Ammortamenti, svalutazioni e altri accantonamenti	0	0	0
Proventi finanziari	925	0	925
Oneri finanziari	-117	0	-116

I Costi per servizi risultano maturati a fronte di prestazioni professionali rese da soggetti correlati e per compensi a questi riconosciuti per le cariche ricoperte.

Le Rettifiche di valori di partecipazioni e titoli rappresentano la somma algebrica di svalutazioni e rivalutazioni di partecipazioni mentre gli oneri e i proventi finanziari sono principalmente dati da interessi che maturano sui conti corrente di tesoreria intergruppo.

Eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole.

Alla data del 30 settembre 2020 non risultano in essere covenant, negative pledge o altre clausole dell'indebitamento comportanti limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie della Capogruppo e delle società dalla stessa controllate fermo restando, per la prima, quelli discendenti dai prestiti obbligazionari alla stessa trasferiti in forza della Scissione, peraltro tutti rispettati alla data del 30 settembre 2020. A tale ultima data si evidenzia come le disponibilità liquide del Gruppo quanto ad Euro 2.046 migliaia risultino di pertinenza di operazioni di cartolarizzazione e per ciò utilizzabili in conformità alle previsioni dei rispettivi documenti.

Lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

A seguito della Scissione, la Società – sempre nella sua qualità di holding di partecipazioni - ed il Gruppo hanno focalizzato la loro attività nel campo degli investimenti in assets alternativi - nonché in quello della gestione di questi ultimi per conto di terzi investitori – privilegiando in tale contesto quelli in immobili a destinazione residenziale, in genere non ultimati, acquisiti nell'ambito di special situation - e ciò anche attraverso il preliminare rilievo di crediti non performing garantiti da ipoteca iscritta su questi – al fine di completarli e rimetterli sul mercato, anche frazionatamente, avvalendosi di strutture e know out interno. In tale ottica, il 9 gennaio scorso Borgosesia SpA ha da ultimo proceduto a dare attuazione al piano industriale 2022 che alla data odierna il Consiglio di Amministrazione di questa, nonostante gli effetti portati dalla emergenza sanitaria in atto, ritiene nel suo complesso sostanzialmente ancora attuabile.

Dichiarazione del dirigente preposto

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Andrea Ceccarelli, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Biella, 13 novembre 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Il Dirigente Preposto Mauro Girardi Andrea Ceccarelli

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Borgosesia è una società per azioni quotata sul Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana attiva nel settore degli investimenti in asset non performing e alternativi in generale, volti a rivitalizzare prevalentemente progetti immobiliari sottostanti. Holding industriale con competenze finanziarie e nel settore del real estate, Borgosesia punta a crescere attraverso una strategia che unisce entrambe le competenze, completando o rivitalizzando progetti immobiliari, costituiti soprattutto da fabbricati residenziali in grandi centri urbani e turistici.

La missione di Borgosesia è creare valore per grandi e piccoli investitori grazie alla capacità di intervenire in situazioni di crisi o che necessitano di nuovi stimoli, generando valore attraverso l'investimento in operazioni con rischio contenuto.

Per informazioni: BORGOSESIA SPA Mauro Girardi Tel: +39 015 405679 info@borgosesiaspa.com