EPH SpA

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2019

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 16 APRILE 2019 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AI SENSI DELL'ART. 72 REGOLAMENTO EMITTENTI E DELL'ART. 125-TER T.U.F.

1. Aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., per un importo complessivo di massimi nominali Euro 40.000, mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, riservato ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2019-2021".

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di delibera in merito all'aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2025, per un importo complessivo di massimi nominali Euro 40.000,00 da imputarsi per intero a capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 2.000.000 nuove azioni ordinarie ePrice prive di valore nominale, riservate in sottoscrizione ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2019-2021" (l'"Aumento di Capitale").

1. Motivazioni e destinazione dell'aumento di capitale

La proposta di aumento del capitale sociale sottoposta alla Vostra approvazione è finalizzata a creare la provvista di azioni necessarie a servizio di un piano di incentivazione e fidelizzazione (il "Piano di Stock Option") riservato agli amministratori esecutivi, dipendenti e collaboratori di ePrice S.p.A. ("ePrice" o la "Società") e delle società da questa, direttamente e indirettamente, controllate (le "Controllate" e, unitamente alla Società, il "Gruppo") che il Consiglio di Amministrazione o gli organi dallo stesso delegati provvederanno ad individuare nell'ambito della categoria di destinatari indicata nel Piano di Stock Option, stabilendo altresì il numero di opzioni da attribuire in funzione del ruolo, delle competenze professionali e delle responsabilità di ciascun beneficiario nella struttura organizzativa del Gruppo.

Le ragioni dell'adozione del Piano di Stock Option risiedono nell'esigenza di offrire un sistema di remunerazione che, da un lato, fidelizzi e incentivi le figure manageriali e le persone chiave del Gruppo, legando la parte variabile della remunerazione all'effettivo andamento della Società e alla creazione di nuovo valore, orientando le risorse chiave aziendali verso il perseguimento di risultati di medio-lungo termine, e, dall'altro, possa attrarre figure altamente qualificate nel management team.

Si ricorda che la proposta di adozione del Piano di Stock Option, illustrata da apposita relazione redatta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società convocata per il giorno 16 aprile 2019, in unica convocazione quale quinto punto all'ordine del giorno. Pertanto, la proposta delibera avente ad oggetto l'approvazione dell'Aumento di Capitale è subordinata all'approvazione del Piano di Stock Option da parte dell'Assemblea ordinaria della Società.

Per maggiori dettagli sulla proposta di adozione del Piano di Stock Option si rinvia alla relativa relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 114-bis TUF, a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabile sul sito internet della Società corporate.eprice.it (Sezione Investor Relations/ Corporate Governance/Assemblee degli Azionisti).

Poiché il Piano di Stock Option prevede che siano attribuite ai beneficiari massime n. 2.000.000 opzioni, valide per la sottoscrizione di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie ePrice, nel rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria ogni n. 1 (una) opzione assegnata ed esercitata nei termini e con le modalità stabilite nel Piano di Stock Option, si rende necessaria l'approvazione di un apposito aumento di capitale, scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ. a servizio del Piano di Stock Option.

2. Ragioni dell'esclusione del diritto di opzione

L'esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza della finalità dell'operazione di Aumento di Capitale ovvero quella di riservare le azioni ePrice di nuova emissione ai beneficiari del Piano di Stock Option e tale emissione con esclusione del diritto di opzione non eccederà il limite del 10% del capitale sociale della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene, infatti, che il Piano di Stock Option: (i) costituisca uno strumento capace di focalizzare l'attenzione dei beneficiari verso fattori di interesse strategico favorendo la fidelizzazione ed incentivando la permanenza in seno alla Società; (ii) rappresenti, altresì, per i soggetti che ricoprono ruoli strategici e determinanti per il successo della Società e delle Controllate un continuo incentivo a mantenere adeguati standard gestionali e a migliorare le performance del Gruppo incrementando la competitività e creando valore per gli azionisti.

Con riguardo alla remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, si segnala, tra l'altro, che l'adozione di piani di remunerazione basati su azioni è in linea con quanto raccomandato dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e dall'art. 2.2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e dalle relative Istruzioni per gli emittenti aventi qualifica STAR.

Alla luce di quanto sopra, l'esclusione del diritto di opzione è, quindi, giustificata da motivi di interesse della Società quale l'incentivazione e la fidelizzazione degli amministratori esecutivi, dipendenti e collaboratori del Gruppo.

3. Caratteristiche dell'aumento di capitale riservato ai beneficiari del Piano di Stock Option

Per l'esecuzione del Piano di Stock Option, si propone quindi di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2025, per un importo di massimi Euro 40.000,00 da imputarsi per intero a capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo, del codice civile, mediante emissione di massime n. 2.000.000 nuove azioni ordinarie ePrice prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option ad un prezzo di sottoscrizione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dalle azioni ordinarie ePrice presso il MTA nei trenta giorni di borsa aperta precedenti la data di assegnazione delle opzioni. Per "prezzo ufficiale" deve intendersi il prezzo medio ponderato per le relative quantità di tutti i contratti conclusi durante la seduta, eccezion fatta per i contratti eseguiti con la funzione di cross-order.

Si ricorda che l'attuale capitale sociale di ePrice, sottoscritto e versato, è pari a Euro 826.297 suddiviso in n. 41.314.850 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

L'Aumento del Capitale a servizio del Piano di Stock Option, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso a seguito dell'esercizio di tutte le opzioni, determinerà (non tenendosi beninteso conto dell'esecuzione di altri aumenti di capitale) per gli azionisti della Società una diluzione pari al 4,84% dell'attuale capitale sociale.

4. Determinazione del prezzo di emissione delle azioni per effetto dell'esercizio delle Opzioni

Il prezzo di emissione delle nuove azioni della Società oggetto del proposto Aumento di Capitale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, in misura pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dalle azioni ordinarie ePrice presso il MTA nei trenta giorni di borsa aperta precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'assegnazione delle opzioni ai beneficiari e determina il numero di opzioni da attribuire a ciascuno di essi; di tale prezzo di emissione di ciascuna azione della Società, un importo pari (o comunque non superiore) ad Euro 0,02 sarà imputato a capitale e il residuo sarà imputato a sovrapprezzo.

Il criterio proposto dal Consiglio di Amministrazione appena delineato consente di prendere a riferimento un periodo di tempo prossimo al momento di determinazione del prezzo di emissione e sufficientemente lungo per depurare il dato dei corsi di borsa da fenomeni di volatilità che possono interessare i mercati finanziari, riflettendo così il valore che il mercato attribuisce al titolo della Società e corrisponde inoltre alla corrente prassi di mercato circa il criterio adottato per stabilire il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione nell'ambito di piani di incentivazione azionaria

In proposito, il Consiglio di Amministrazione precisa che, come prescritto dall'art. 2441, comma 4, del codice civile e dall'art. 158 del TUF, ha richiesto alla società di revisione E&Y S.p.A. S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti della Società ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, di redigere apposita relazione sulla corrispondenza del prezzo di emissione delle azioni (quale derivante dall'applicazione del criterio sopra definito) al valore di mercato. La relazione di E&Y S.p.A. sarà messo a disposizione del pubblico secondo i termini di legge.

5. Caratteristiche delle azioni di nuova emissione

La Società metterà a disposizione del beneficiario le azioni ordinarie di nuova emissione sottoscritte in esercizio delle Opzioni secondo quanto previsto nel Piano di Stock Option. Le azioni ordinarie della Società sottoscritte dal beneficiario avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data dell'emissione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

6. Modifiche dell'articolo 5 dello Statuto sociale

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario modificare l'articolo 5 dello Statuto sociale.

Nella tabella di seguito si riporta nella colonna di sinistra il testo dell'attuale articolo 5 dello Statuto sociale e nella colonna di destra il testo del medesimo articolo con evidenza delle modifiche proposte in grassetto.

Statuto sociale
Testo post deliberazione di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria del 14 aprile 2016	Testo proposto
CAPITALE E AZIONI	CAPITALE E AZIONI
Articolo 5.) Capitale sociale e azioni	Articolo 5.) Capitale sociale e azioni
Il capitale sociale ammonta a euro 826.297,00 ed è diviso in n. 41.314.850 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni").	Il capitale sociale ammonta a euro 826.297,00 ed è diviso in n. 41.314.850 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni").
L'assemblea straordinaria in data 22 dicembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale a pagamento in via scindibile per massimi nominali euro 55.000,00, mediante emissione di massime n. 2.750.000 Azioni, senza indicazione del valore nominale, riservate alla esecuzione del Piano di stock option contestualmente approvato nelle sue linee generali, con termine finale di sottoscrizione al 31 luglio 2019.	L'assemblea straordinaria in data 22 dicembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale a pagamento in via scindibile per massimi nominali euro 55.000,00, mediante emissione di massime n. 2.750.000 Azioni, senza indicazione del valore nominale, riservate alla esecuzione del Piano di stock option contestualmente approvato nelle sue linee generali, con termine finale di sottoscrizione al 31 luglio 2019.
L'assemblea straordinaria in data 14 aprile 2016 ha deliberato di aumentare il capitale a pagamento in via scindibile per massimi nominali euro 34.000,00, mediante emissione di massime n. 1.700.000 Azioni, senza indicazione del valore nominale, riservate in sottoscrizione a norma dell'art. 2441 comma 4 c.c., ai beneficiari del Piano di stock option contestualmente approvato nelle	L'assemblea straordinaria in data 14 aprile 2016 ha deliberato di aumentare il capitale a pagamento in via scindibile per massimi nominali euro 34.000,00, mediante emissione di massime n. 1.700.000 Azioni, senza indicazione del valore nominale, riservate in sottoscrizione a norma dell'art. 2441 comma 4 c.c., ai beneficiari del Piano di stock option contestualmente approvato nelle

sue linee generali, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2021.	sue linee generali, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2021.
	L'assemblea straordinaria in data 16 aprile 2019 ha deliberato di aumentare il capitale a pagamento in via scindibile per massimi nominali euro 40.000,00, mediante emissione di massime n. 2.000.000 Azioni, senza indicazione del valore nominale, riservate in sottoscrizione a norma dell'art. 2441 comma 4 c.c., ai beneficiari del Piano di stock option contestualmente approvato nelle sue linee generali, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2025.
Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF").	Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF").
Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto.	Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto.

* * *

Signori Azionisti, in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea straordinaria di ePrice S.p.A.

- vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

• - vista la relazione della società di revisione E&Y S.p.A.;
• - tenuto conto che il capitale sociale attualmente sottoscritto e versato ammonta a euro 826.297,00 ed è diviso in n. 41.314.850 azioni senza indicazione del valore nominale;

delibera

(i) di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2025, per massimi nominali Euro 40.000,00, mediante emissione di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie ePrice, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, in quanto da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2019/2021" approvato dall'Assemblea del 16 aprile 2019, ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dalle azioni ordinarie ePrice presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei trenta giorni di borsa aperta precedenti la data di assegnazione delle opzioni, purchè non inferiore a euro 0,02 (zero virgola zero due) per azione, con precisazione che per ogni azione sottoscritta verrà aumentato il capitale sociale di euro 0,02 (zero virgola zero due), con imputazione a riserva sovrapprezzo della eventuale parte eccedente del prezzo di sottoscrizione;

(ii) di introdurre nell'Articolo 5 dello Statuto Sociale le seguenti previsioni: "L'assemblea straordinaria in data 16 aprile 2019 ha deliberato di aumentare il capitale a pagamento in via scindibile per massimi nominali euro 40.000,00, mediante emissione di massime n. 2.000.000 Azioni, senza indicazione del valore nominale, riservate in sottoscrizione a norma dell'art. 2441 comma 4 c.c., ai beneficiari del Piano di stock option contestualmente approvato nelle sue linee generali, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2025.".

Milano, 6 marzo 2019.

ePrice S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Paolo Ainio