BILANCIO AL 31.12.2018

147° ESERCIZIO

Sede Legale Via Aldo Moro 3/A - 13900 Biella Capitale Sociale Euro 9.632.740,42 i.v. Registro Imprese di Biella n. 00554840017 R.E.A. di Biella n. 180789 C.F. – P.IVA : 00554840017

	ORGANIGRAMMA DEL GRUPPO BORGOSESIA ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2018 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	CARICHE SOCIALL
	RELAZIONE SULLA GESTIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETA' E DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2018. 8
	PREMESSA
	ANDAMENTO DELLE QUOTAZIONI DEI TITOLI
	STRUTTURA DEL GRUPPO ED EVENTI SOCIETARI
	ANDAMENTO DELLE ATTIVITÀ
	ANDAMENTO DELLA GESTIONE DEL GRUPPO BORGOSESIA
	ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CAPOGRUPPO
	ANDAMENTO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE E DEI VEICOLI DI INVESTIMENTO
	Società controllate
	Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.
	BGS REC S.r.l. (già Giada S.r.l.)
	Tokos S.I.I
	Società Collegate
	Borgosesia 1873 & Partners S.r.l.
	Andamento dei veicoli di investimento
	GESTIONE DEI RAPPORTI CON GLI ESPERTI INDIPENDENTI
	RAPPORTI CON IMPRESE CONTROLLATE E COLLEGATE
	STRUMENTI FINANZIARI
	RISCHI DI BUSINESS
	OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE.
	PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO
	PARTECIPAZIONI IN ALTRE SOCIETÀ
	ASSETTI PROPRETARI
	RICONCILIAZIONE UTILE/PATRIMINIO NETTO CIVILISTICO/CONSOLIDATO
	INFORMAZIONI SUL PERSONALE
	INFORMAZIONI SUL MODELLO ORGANIZZATIVO AI SENSI DEL DLGS, 231/01
	FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
	EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE
	PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO
	ULTERIORI INFORMAZIONI DIFFUSE AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.LGS 58/1998 ("TUP") RICHIESTE DA CONSOB
	PROSPETTI CONSOLIDATI DEL GRUPPO BORGOSESIA

	1.
2.	CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DI GRUPPO……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.	RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO BORGOSESIA
4.	PROSPETTO DELLE VARIAZION DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO
	NOTE ESPLICATIVE AI PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI
1.	STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO
2.	PRINCIPALI EVENTI OCCORSI NEL PERIODO
3.	MODIFICHE RILEVANTI DELL'AREA DI CONSOLIDAMENTO
4.	PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO
5.	CRITERI DI VALUTAZIONE
	6. PRINCIPI CONTABILI E INTERPRETAZIONI, DECISIONI ASSUNTE NELL'APPLICAZIONE DEI PRINCIPI
	CONTABILI, FATTORI DI INCERTEZZA NELL'EFFETTUAZIONE DELLE STIME, CAMBIAMENTO NELLE STIME CONTABILI ED
	FRRORI
/ .	GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
တွေတွေတွင် တွေ	STRUMENTI FINANZIARI
9.	ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA (IFRS 5)
	NOTE RELATIVE ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE -FINANZIARIA
	9.
	9.a
	IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI шинициинициииииииииииииииииииииииишиниишинии 58 9.a -
	INVESTIMENTI IMMOBILIARI 9.6
	PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO 9.c
	9.d

INDICE

		9.h
		10.
		10.6 CREDITI COMMERCIALI
		10.c CREDITI FINANZIARI
	10.d =	ALTRI CREDITI
		10.e DISPONIBILITÀ LIQUIDE
		11.
		11.a COCIALE SOCIALE
		11.b
		12. 2 PASSIVO NON CORRENTE
		12.c
	12.0 -	FONDI PER IL PERSONALE
		12.e FonDI PER RISCHI E ONER
		13.
		13.a DEBITI VERSO BANCHE
	13.0	ALTRI DEBITI FINANZIARI
		13.c DEBITI COMMERCIALI
		13.d
		13.e Fond Per RISCHI E ONERI
		NOTE RELATIVE AL CONTO ECONOMICO

		14.
		14.a RICAVI COMMERCIALI
		14.6
		15.
		15.a
	15.0 15.C	COSTI DEL PERSONALE ALTRI COSTLOPERATIVI
		15.d
		15.e
		16.
		16.a PROVENTI finanziari
		16.b
		16.d I IMPOSTE SUL REDDITO
		OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
		OPERAZIONI NON RICORENTI, ATIPICHE, NON USUALI
		INFORMATIVA SULLA TRASPARENZA DELLE EROGAZIONI PUBBLICHE
		UTILE PER AZIONE
		BENI IN LEASING
		CORRISPETTIVI RICONOSCIUTI ALLA SOCIETA DI REVISIONE, COMPENSI SPETTANTI AGLI AMMINISTRATORI E SINDACI DI
		BORGOSESIA SPA

		BLANCIO SEPARATO DI BORGOSESIA S.P.A
		1.
2.		CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DI BORGOSESIA S.A.
3.		RENDICONTO FINANZIARIO DI BORGOSESIA S.P.A.
4.		PROSPETTO MOVIMENTAZIONE PATRIMONIO NETTO DI BORGOSESIA S.P.A.

		NOTE ESPLICATIVE AI PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO SEPARATO
		1.
2.		CRITERI DI VALUTAZIONE
3.		PRINCIPI CONTABILI EMENDAMENTI E INTERRETAZIONI, DECISIONI ASSUNTE NELL'APPLICAZIONE DEI PRINCIPE
	CONTABILI, FATTORI DI INCERTEZZA NELL'EFFETTUAZIONE DELLE STIME, CAMBIAMENTO NELLE STIME CONTABILI ED
	ERRORI
4.		GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI
5.		STRUMENTI FINANZIARI
		6.
		INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE
		9.
		9.6 Investiment [MMOBILIAR]
		9.c
		9.d
	9.e -	Altre PARTECIPAZIONI
		10.

		10.6 CREDITI COMMERCIAL
		10.d
		11.
		11.a CAPTALE SOCIALE
		11.6 - ALTRE RISERVE 12.
		12.6 FONDI PER IL PERSONALE
		13.
		13.6
		13.c
		13.d
		MISURAZIONE DEL FAIR VALUE
		14.
		14.a
		15.
		15.a COSTIPER SERVIZI
	15.b =	COSTI PER IL PERSONALE
		15.c
		15.d
	15.e	RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONE E TITOLI
		15.f
		IMPOSTE SUL REDDITO D ESERCIZIO
		OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
		OPERAZIONI NON RICORRENTI, ATIPICHE, NON USUALI
		AMMONTARE del compensi spettianti ai Revisori, AMMINISTRATORI, SINDACI
		ALTRE INFORMAZIONI
		INFORMATIVA SULLA TRASPARENZA DELLE EROGAZIONI PUBBLICHE
		FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
		ATTESTAZIONE AI SENSI DELL'ART. 154-BIS TUF E 81-TER REG. CONSOB N.11971/99
		ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI AL 31 DICEMBRE 2018
		RELAZIONI SOCIETA' DI REVISIONE AI BILANCI AL 31 DICEMBRE 2018
		RELAZIONE COLLEGIO SINDACALE AL BILANCIO 31 DICEMBRE 2018
		PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL'ULTIMO BILANCIO DELLE SOCIETA' CONTROLLATE DIRETTAMENTE E CONSOLIDATE CON IL METODO INTEGRALE

		PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL'ULTIMO BILANCIO DELLE SOCIETA' COLLEGATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO
		RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ESERCIZIO 2018
		PREMESSA
1.		PROFILO DELL'EMITTENTE
2.		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
		2.1 Struttura del capitale sociale
		2.2 Restrizione al trasferimento di titoli
		2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale
		2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali
		2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo del diritto di voto
		2.6 Restrizioni al diritto di voto
		2.7 Accordi tra azionisti
		2.8 Clausole di CHANGE OF CONTROL
		2.9 Deleghe all'aumento del capitale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie
		2.10 Attività di direzione e coordinamento
		COMPLIANCE (art. 123-bis comma 2, lettera a, TUF)
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
		4.1 Nomina e sostituzione
		4.2 Composizione
		4.3 Ruolo del CONSIGLIO Di AMMINISTRAZIONE
		4.4 Organi delegati
		4.5 Altri consiglieri esecutivi 4.6 Amministratori indipendenti
		4.7 Lead independent director

5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE E INTERNAL DEALING 152
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 152
7.	COMITATO PER LE NOMINE 152
8.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 152
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 152
10.	COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO 152
11.	SISTEMA PER IL CONTROLLO INTERNO 152
	11.1 Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al
	processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF 152
	11.2 Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno 154
	11.3 Preposto al controllo interno 154
	11.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 154
	11.5 Società di revisione 154
	11.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili 154
12.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI /LIQUIDATORI, OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ED
	UTILIZZO DI ESPERTI INDIPENDENTI 155
13.	SINDACI 155
14.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 156
15.	ASSEMBLEE 156
16.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 157
17.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 157

ORGANIGRAMMA DEL GRUPPO BORGOSESIA ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2018

CARICHE SOCIALI

In conformità a quanto raccomandato dalla Consob, Vi rendiamo noto che il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale della società sono così composti:

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

NOMINATO DALL'ASSEMBLEA DEL 22 DICEMBRE 2017 CON EFFETTO DALLA DATA DI EFFICACIA DELLA REVOCA DELLA PROCEDURA DI LIQUIDAZIONE (25 FEBBRAIO 2018) ED IN CARICA SINO ALL'APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31.12.2020

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	Girardi Mauro
CONSIGLIERE INDIPENDENTE	Galmarini Sabrina
CONSIGLIERE INDIPENDENTE	Baj Emanuela
CONSIGLIERE	Sala Franco (1)
CONSIGLIERE	Pierazzi Luca
CONSIGLIERE	Zanelli Andrea
CONSIGLIERE	Tua Gabriella
CONSIGLIERE	Genoni Matteo
CONSIGLIERE	Schiffer Davide (2)

COLLEGIO SINDACALE

NOMINATO DALL'ASSEMBLEA DEL 06 SETTEMBRE 2016 - CON DURATA IN CARICA SINO ALL'ASSEMBLEA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2018

SINDACO EFFETTIVO Barni Stefano Mauro SINDACO EFFETTIVO Sanesi Silvia SINDACO SUPPLENTE Rocchetti Vittorio SINDACO SUPPLENTE Mansi Paolo

PRESIDENTE Nadasi Alessandro

SOCIETA' DI REVISIONE

INCARICO CONFERITO DALL'ASSEMBLEA DEL 28 GIUGNO 2016 PER GLI ESERCIZI SCADENTI DAL 31 DICEMBRE 2016 AL 31 DICEMBRE 2024.

Crowe AS S.p.A.

(1) Ha rassegnato le proprie dimissioni in data 30 gennaio 2019

(2) Cooptato in data 30 gennaio 2019

RELAZIONE SULLA GESTIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETA' E DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2018

Signori Azionisti,

La presente relazione al bilancio (di seguito anche Relazione) di Borgosesia Spa (di seguito anche Società) e del Gruppo che fa capo a questa (di seguito anche Gruppo) è stata redatta nel rispetto degli International Financial Reporting Standards e gli International Accounting Standards (nel seguito "IFRS", "IAS", o principi contabili internazionali) omologati dalla Commissione Europea e tendendo debito conto della deliberazione degli azionisti del 22 dicembre 2017 – iscritta al competente registro imprese

il successivo 27 dicembre 2017 ed efficace dal 25 febbraio 2018 – portante, tra l'altro, la revoca della procedura di liquidazione - come noto approvata dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 30 novembre 2015 – e ciò quale conseguenza diretta del patto parasociale sottoscritto nel giugno 2016 fra alcuni membri della Famiglia Bini e CdR Replay – rispettivamente azionisti di maggioranza della Società i primi e di minoranza la seconda - disciplinante una serie di attività finalizzate sia alla ristrutturazione dell'indebitamento gravante il Gruppo - in conformità al piano elaborato da CdR Advance Capital Spa, redatto a mente dell'articolo 67 della Legge Fallimentare (di seguito il Piano) sia all'assunzione da parte della stessa CdR Replay del controllo di Borgosesia S.p.A. all'esito di una articolata operazione basata sull'Offerta Pubblica di Scambio (di seguito OPS) fra azioni Kronos SpA, beneficiaria del conferimento di un ramo aziendale della Società ( di seguito, il Conferimento), e le azioni ordinarie e di risparmio di questa.

Alla luce di quanto sopra, tenuto conto che Borgosesia SpA, per effetto della efficacia assunta dalla richiamata delibera, ha cessato di essere parte della Convenzione di Ristrutturazione sottoscritta, in conformità al Piano, con le banche creditrici in data 9 giugno 2017 (di seguito Convenzione), la Relazione, a differenza di quanto accaduto per quella riferita agli esercizi 2015 e 2016 ed al pari di quella per l'anno 2017, è stata redatta presupponendo il ritorno ad una condizione di continuità aziendale.

I dati economici e patrimoniali sono posti a confronto con quelli tratti dal bilancio al 2017.

Principali eventi di rilievo avvenuti nel corso del 2018

In data 11 gennaio è terminato il periodo per l'esercizio del diritto di recesso connesso alla delibera di revoca della liquidazione della Società approvata dall'Assemblea straordinaria del 22 dicembre 2017. Alla scadenza del termine previsto dall'art. 2437-bis Cod. Civ. il suddetto diritto è stato esercitato per n. 36.891 azioni ordinarie, pari allo 0,28584% del capitale sociale, e per 5.380 azioni di Risparmio, pari allo 0,04169% dello stesso, per un controvalore complessivo pari ad Euro 17.941,88 determinato sulla base dei valori unitari di liquidazione pari ad Euro 0,4364 per le azioni ordinarie e ad Euro 0,3425 per quelle di Risparmio. Ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 1, del codice civile, le Azioni Ordinarie e le Azioni di Risparmio, sono state quindi offerte in opzione rispettivamente ai possessori di azioni ordinarie e di risparmio che non risultassero aver esercitato il diritto (l'"Offerta in Opzione"), nei termini di seguito riportati:
- le n. 36.891 Azioni Ordinarie, nel rapporto di n. 1 Azione Ordinaria ogni n. 255,48445 azioni ordinarie possedute; e

le n. 5.380 Azioni di Risparmio, nel rapporto di n. 1 Azione di Risparmio ogni n. 159,35149 azioni di risparmio possedute.
In data 25 febbraio, come detto, è divenuta efficace la revoca della procedura di liquidazione interessante la Società.
In data 26 febbraio, ha avuto termine il periodo previsto per l'Offerta in Opzione a cui risultano aver aderito azionisti per complessive n. 28.482 azioni ordinarie e n. 1.362 azioni di risparmio. In tale contesto, poi, alcuni azionisti hanno altresì esercitato il diritto di prelazione loro spettante sulle restanti n. 8.409 azioni ordinarie e n. 4.018 azioni di risparmio inoptate.
In data 21 marzo è pervenuta la richiesta di convocazione dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio al fine di discutere sui punti indicati nella richiesta stessa.
In data 23 maggio la Società ha approvato il progetto di integrazione delle attività di investimento in asset non performing e di wealth management di pertinenza della controllante CdR Advance Capital Spa, basato sulla scissione parziale e proporzionale del patrimonio di quest'ultima (di seguito, anche "Scissione")
In data 23 maggio l'assemblea di Borgosesia Gestioni SGR SpA ha deliberato la revoca della procedura di liquidazione volontaria a cui la stessa risultava soggetta.
In data 27 giugno l'assemblea speciale degli azionisti di risparmio ha deliberato la revoca del rappresentate comune, Ing. Piero Scotto, e la sua sostituzione con il Sig. Michele Petrera.
In data 29 luglio è divenuta efficace, in assenza di opposizioni, la delibera assunta il 23 maggio precedente da Borgosesia Gestioni SGR e portante, come detto, la revoca della relativa procedura di liquidazione.
In data 1° agosto il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A., dopo aver preso atto della rinuncia all'incarico di Dirigente Preposto ex art. 154bis T.U.F. del Dott. Alessandro Becheri, ha nominato a tale incarico il Dott. Andrea Ceccarelli.
In data 10 settembre, in linea con la delibera assunta il precedente 23 maggio ed in previsione della Scissione e della conseguente integrazione anche con le attività già in questo esercitate dal Gruppo CdR Advance Capital, Borgosesia SpA ha avviato due operazioni nel settore del wealth management ed in particolare l'acquisto:
- dell'intero capitale sociale di Tokos srl, società di consulenza finanziaria operante in Torino e Vicenza;
- di una partecipazione, in sede di sua costituzione, in Borgosesia 1873 & Partners srl, società frutto di una joint venture paritetica realizzata con qualificati professionisti e destinata ad operare quale trust company.
In data 26 ottobre il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia SpA ha approvato il progetto di Scissione.
In data 21 dicembre l'assemblea degli azionisti ha approvato il predetto progetto all'unanimità e quindi senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea - diversi dagli azionisti che in dipendenza di ciò potrebbero venire a detenere, in dipendenza di questa, diritti di voto in misura tale da superare soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del TUF e dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, partecipazioni di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento – col che, il perfezionamento dell'operazione non comporterà comunque la promozione di una un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società.

ANDAMENTO DELLE QUOTAZIONI DEI TITOLI

Tra dicembre 2017 e dicembre 2018 la capitalizzazione delle azioni ordinarie e di quelle di risparmio ha fatto registrare le seguenti variazioni:

Categoria di azioni	Capitalizzazione al 31.12.2018	Capitalizzazione al 31.12.2017	Variazione	Variazione percentuale
Ordinarie	7.105.669	7.165.887	-60.218	-0,84%
Risparmio	1.078.364	276.061	802.303	290,63%
Totale	8.184.033	7.441.948	742.085	9,97%

Tanto le azioni ordinarie che quelle di risparmio sono quotate sul mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana.

STRUTTURA DEL GRUPPO ED EVENTI SOCIETARI

Nel corso del 2018 la struttura del Gruppo, al netto dell'acquisizione delle partecipazioni di controllo in Tokos srl e di collegamento in Borgosesia 1873 & Partners srl sopra richiamate, è di fatto rimasta immutata nell'attesa di perfezionare a favore della capogruppo (di seguito anche "BGS" o "Beneficiaria") l'operazione di scissione, parziale e proporzionale, del patrimonio della controllante CdR Advance Capital SpA (di seguito anche "CdR" o "Scissa").

Tale operazione, come detto approvata dagli azionisti il 21 dicembre scorso, risulta condizionata:

(i) all'emissione del provvedimento di equivalenza sul documento informativo di scissione da parte di Consob ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Consob 11971 del 1999;
(ii) all'acquisto da parte della Scissa della residua partecipazione al capitale di Cdr Replay srl, sua controllata, pari al 35,55% dei relativi diritti patrimoniali, e ciò anche mediante conferimento in natura in CdR;
(iii) al trasferimento da CdR Replay srl alla Scissa di tutte le azioni BGS di proprietà di CdR Replay srl in modo da rendere diretto il controllo della Scissa sulla Beneficiaria;
(iv) alla emissione di nuove azioni di Categoria B della Scissa, per mantenere inalterato il rapporto di 2:1 con quelle di Categoria A in dipendenza dell'operazione sub (ii), al prezzo unitario di Euro 0,00894;
(v) all'emissione da parte della Scissa di nuovi Warrant 2012-2022 (di seguito, anche Warrant Scissa) ed all'assegnazione gratuita degli stessi a favore dei sottoscrittori delle nuove azioni di Categoria A e Categoria B emesse in dipendenza di quanto previsto ai precedenti punti (ii) e (iv) nel rapporto di un Warrant Scissa per ogni azione di nuova emissione;
(vi) alla modifica del regolamento dei Warrant 2012-2022 nel senso di prevedere, a pena di decadenza del relativo diritto, l'esercizio obbligatorio degli stessi sulla base di un rapporto fisso di conversione di 0,40201;
(vii) alla emissione di ulteriori nuove azioni di Categoria B della Scissa, per ripristinare il rapporto 2:1 con quelle di Categoria A in dipendenza dell'operazione di cui al precedete punto (vi), al prezzo di Euro 0,00894;
(viii) all'estinzione degli strumenti finanziari "CdR ex ARSIC 2013", emessi da CdR e legati, nei termini di cui al relativo regolamento, all'andamento delle azioni BGS, senza che in dipendenza di ciò nulla si renda dovuto ai relativi portatori;
(ix) all'estinzione degli strumenti finanziari "CdR conv. 2013", sempre emessi da CdR e anch'essi legati, seppur in termini diversi rispetto a quelli di cui al precedente punto, all'andamento delle azioni BGS, mediante l'assegnazione ai relativi portatori, anche previa modifica del relativo regolamento e fermo, per il resto, il contenuto di questo, di 1 azione BGS per ognuno di tali strumenti;
(x) al decorso del termine previsto dai rispettivi regolamenti per l'eventuale esercizio da parte dei portatori dei prestiti obbligazionari convertibili emessi da CdR ("POC") del diritto di conversione anticipata dei rispettivi titoli;
(xi) alla delibera da parte dell'assemblea degli azionisti della Beneficiaria dell'aumento del proprio capitale per massimi Euro 14.850.000 al servizio della conversione dei POC di seguito riportati:

ISIN	Cedola annua	Scadenza
IT0005027807	6,5%	15 luglio 2019
IT0005124653	6%	26 ottobre 2021
IT0005224909	5%	21 dicembre 2022

e alla stessa trasferiti in forza della Scissione previa rideterminazione del relativo rapporto di conversione da quello attuale di 2.000 azioni per ogni 22 obbligazioni in quello di 2.360 azioni ogni 22 obbligazioni o in altro che più puntualmente potrà essere individuato anche facendo ricorso all'Agente di Calcolo (come definito all'art. 7 dei Regolamenti dei POC);

Alla data della presente relazione tutte le condizioni sopra riportate risultano essersi verificate fatta eccezione per quella sub (i) che potrà intervenire una volta depositato presso l'Autorità di Vigilanza, nel prossimo mese di maggio, l'apposito documento informativo.

Prima della Data di Efficacia della Scissione, la Beneficiaria intende inoltre sottoporre all'assemblea degli azionisti di risparmio la proposta di procedere alla conversione obbligatoria delle relative azioni in azioni ordinarie, sulla base del rapporto di tre azioni ordinarie ogni due azioni di risparmio, fermo restando che la mancata approvazione di questa non inciderà sul perfezionamento della stessa.

Sulla base del progetto approvato, in forza della Scissione e/o in dipendenza di questa:

ISIN Cedola annua Scadenza

verranno trasferite alla Beneficiaria, tra le altre, le passività derivanti dai prestiti obbligazionari emessi dalla Scissa e convenzionalmente denominati "NPL Italian Opportunities 2016 – 2021 TV" (ISIN IT0005224917) e "NPL Global 2017-2022 5%" (ISIN IT0005277360), rispettivamente di nominali Euro 4.950.000, sottoscritto per Euro 1.455.000, ed Euro 7.000.000, integralmente sottoscritto, entrambe quotati sul Third Market di Vienna nonché dal prestito obbligazionario convenzionalmente denominato "Jumbo 2018-2025 2,75" (ISIN IT0005347171) di nominali Euro 25.000.000, ad oggi collocato per Euro 1.795.000 e quotato sul medesimo mercato.
la Beneficiaria proseguirà ad operare quale holding di partecipazioni indirizzando in specie i propri investimenti in società attive nel campo degli assets non performing e ciò secondo un modello di business basato, in linea di principio, sull'acquisto da istituzioni finanziarie di crediti in default, certo (NPL) o probabile (UTP), finalizzato a quello successivo dei beni cauzionali posti a garanzia degli stessi onde procedere ad una loro valorizzazione, e ciò anche nell'ambito di procedure concorsuali interessanti il debitore. Tale attività, da investitore "classico" è destinata ad integrarsi con quella di gestore di investimenti in assets alternativi rispetto ai quali BGS e le proprie partecipate potranno ricoprire il ruolo di co-investitore. BGS procederà quindi ad una razionalizzazione delle partecipazioni ricomprese nel compendio scisso attraverso l'istituzione di due autonome divisioni, convenzionalmente denominate "Dimore Evolute" e "CdR", a cui saranno riferiti, rispettivamente, gli investimenti nel settore immobiliare – imperniati in specie sul recupero di interventi non performing a destinazione residenziale - e quelli "alternativi" di carattere più propriamente mobiliare quali quelli in crediti problematici, litigation ed in taluni assets industriali "passivi", quali gli impianti per la produzione di energie alternative da fonti rinnovabili, interessati da processi di turnaround. In ossequio alla mission non solo di "investitore in" ma anche di "gestore di" assets alternativi, alla divisione "CdR" verrà poi funzionalmente riferita la partecipazione già detenuta da BGS in Borgosesia Gestioni SGR SpA e, più in generale, quelle oggi detenute da CdR in società già operanti nel settore dell'amministrazione statica di patrimoni e finanziario e ciò con l'obiettivo di sviluppare nel complesso una attività di wealth management "core" in grado di offrire, ad investitori istituzionali, family office e high net worth individual, anche opportunità di investimento in tale assets class nonché servizi a ciò connessi.

Sempre in conformità al richiamato progetto, alla data di efficacia della Scissione gli azionisti di CdR saranno assegnate azioni della Beneficiaria in misura proporzionale a quelle detenute nella Scissa nel rapporto di:

n.1,18 azioni ordinarie della Beneficiaria, prive di valore nominale, per ogni n. 1 azione di Categoria A della Scissa posseduta;
n.0,56 azioni ordinarie della Beneficiaria, prive di valore nominale, per ogni n. 1 azione di Categoria B della Scissa posseduta,

fermo restando che, qualora in applicazione del rapporto di cambio, spettasse agli azionisti della Scissa di ricevere un numero non intero di azioni della Beneficiaria, quest'ultima assegnerà un numero di azioni fino a concorrenza del numero intero arrotondato per difetto, e riconoscerà agli azionisti il controvalore dei diritti frazionari sulla base del

valore delle azioni ordinarie della Beneficiaria registrato l'ultimo giorno di negoziazione precedente la data di efficacia della Scissione.

ANDAMENTO DELLE ATTIVITÀ

Nel trascorso esercizio le attività del Gruppo si sono di fatto unicamente incentrate sul processo di rilancio dello stesso, a sua volta basato su quello di integrazione delle attività esercitate nel settore degli investimenti in assets non performing attualmente esercitato dalla controllante CdR Advance Capital Spa. In previsione poi di consolidare le attività del "nuovo" Gruppo Borgosesia nel settore del wealth management, nell'anno è stato perfezionato l'acquisto di una partecipazione totalitaria in Tokos srl ed una di collegamento in Borgosesia 1873 & Partners srl, destinate ad integrare, grazie anche al riavvio delle attività di Borgosesia Gestioni SGR, l'offerta di servizi già promossa da CdR Advance Capital SpA attraverso Figerbiella – servizi fiduciari – e CdR Securities – veicolo di cartolarizzazione -.

ANDAMENTO DELLA GESTIONE DEL GRUPPO BORGOSESIA

Il bilancio consolidato del Gruppo Borgosesia al 31 dicembre 2018 evidenzia una perdita netta di Euro 565.163 (a fronte di una perdita di Euro 934.497 del precedente esercizio) che, stante la sostanziale assenza di ricavi legata al processo di ristrutturazione in atto ed in precedenza descritto, riflette i costi di gestione sostenuti nonché la svalutazione di Euro 194 migliaia, operata con riferimento alla partecipazione detenuta in Kronos Spa.

In termini più generali, le principali grandezze economiche al 31 dicembre 2018 raffrontate con quelle dell'esercizio precedente, registrano la seguente evoluzione:

(importi in milioni di euro)

	Bilancio al 31 dicembre 2018	Bilancio al 31 dicembre 2017
Ricavi e proventi Consolidati	0,19	1,22
Cash flow [1]	-0,57	-0,65
Ebitda [2]	-0,57	-0,73

L'indebitamento finanziario netto e la posizione finanziaria netta del Gruppo (come sotto definita) sono desumibili dal prospetto di seguito riportato dandosi atto di come lo stesso sia esposto al netto delle passività finanziarie, correnti e non correnti, oggetto di accollo a Kronos SpA in forza del Conferimento sia qualora questo risulti pienamente liberatorio – ossia quello in essere nei confronti delle banche aderenti alla Convenzione e della Famiglia Bini ( e società da questa partecipate) – che di natura meramente cumulativa.

Euro
------

	31/12/2018	31/12/2017
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide	1.146.977	373.810
- Titoli detenuti per la negoziazione
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	1.146.977	373.810
Crediti finanziari correnti	118	118
Passività finanziarie correnti
- Debiti v/Banche	-969	0
- Debiti v/Leasing	0	0
- Debiti v/altri finanziatori	-1.235.208	-280.500
Totale passività finanziarie correnti	-1.236.177	-280.500
Indebitamento finanziario corrente netto (Nota 1)	-89.082	93.428
Passività finanziarie non correnti
- Debiti v/Banche	0	0

- Debiti v/Leasing	0	0
Totale passività finanziarie non correnti	0	0
Indebitamento finanziario netto	-89.082	93.428
Crediti finanziari non correnti	0	0
Attività a lungo termine possedute per la vendita	0	0
Posizione finanziaria netta rettificata - Gruppo Borgosesia (Nota 2)	-89.082	93.428

Nota 1 - L'indebitamento finanziario netto è allineato alla definizione contenuta nella Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005: "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi".

Nota 2 - La Posizione Finanziaria Netta del Gruppo Borgosesia include, rispetto all'indebitamento finanziario sopra definito, i crediti finanziari non correnti fruttiferi di interessi e le attività finanziarie a lungo termine detenute per la vendita.

ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CAPOGRUPPO

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 di Borgosesia S.p.A. evidenzia una perdita netta di esercizio di Euro 366.122 che, al pari di quanto esposto a commento di quello consolidato, appare fortemente condizionata dalla limitata attività esercitata da questa in corso d'anno nonché, in specie, dalla svalutazione apportata alla partecipazione detenuta in Kronos SpA.

Il suddetto risultato beneficia peraltro della ripresa di valore della partecipazione in Borgosesia Gestione SGR S.p.A., operata in misura pari a 200 Euro migliaia sulla base del parere reso da un esperto indipendente, e ciò a ragione dell'intervenuta autorizzazione, da parte di Banca d'Italia, al change of control a favore del nuovo azionista di riferimento e della conseguente possibilità di questa di nuovamente operare nel campo della gestione collettiva del risparmio.

Sotto il profilo finanziario, per contro, si evidenzia come la società, al fine di sopperire alle proprie esigenze, abbia potuto contare sul costante supporto postole a disposizione dalla controllante diretta CdR Replay S.r.l. nonché della controllante indiretta CdR Advance Capital SpA che, con effetto dal 31 dicembre scorso, ha vincolato in conto capitale il credito finanziario di Euro 295.500 vantato verso Borgosesia SpA.

Circa l'evoluzione fatta registrare nella posizione finanziaria, questa è analizzata nell'apposito prospetto di rendiconto finanziario allegato alla nota integrativa ed a cui si rinvia.

ANDAMENTO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE E DEI VEICOLI DI INVESTIMENTO

Società controllate

Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.

Conto economico importi in Euro/000

	31-dic-18	31-dic-17
Ricavi delle vendite e delle prestazioni, ed altri	71	77
Imposte sul reddito	-	25
Risultato Netto	-85	-313

Stato patrimoniale importi in Euro/000

	31-dic-18	31-dic-17
Attività (diverse dalle Disponibilità Liquide)	60	852
Posizione finanziaria netta	1.043	358(i)
Patrimonio netto	969	1.054

(i) L'importo non comprende quello di crediti finanziari verso la Capogruppo

Nell'anno la società, dopo aver ottenuto l'autorizzazione dalla Banca d'Italia al change of control ad opera del Gruppo CdR, ha deliberato la revoca della procedura di liquidazione volontaria in essere ed ha avviato le attività prodromiche al riavvio di quella di gestione collettiva del risparmio, almeno al momento, "sotto soglia" ( e quindi con attivi gestiti non eccedenti i 100 milioni o i 500 in assenza di ricorso alla leva finanziaria) e focalizzata in specie sugli assets non performing al fine di ottimizzare l'expertise in tale settore del nuovo azionista di controllo.

Il risultato conseguito riflette di fatto i soli costi di gestione ordinaria sostenuti.

BGS REC S.r.l. (già Giada S.r.l.)

Conto economico importi in Euro/000

	31-dic-18	31-dic-17
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Imposte sul reddito
Risultato Netto	-6	-17
Stato patrimoniale

importi in Euro/000

	31-dic-18	31-dic-17
Disponibilità liquide	3	16
Patrimonio netto	41	47

La società nel corso dell'esercizio è rimasta inattiva per poi focalizzare la propria attività, nel corrente anno, nell'acquisto e gestione di crediti non performing previa modifica della propria denominazione ed adeguamento del proprio oggetto sociale.

Tokos S.r.l.

Conto economico importi in Euro/000

	31-dic-18	31-dic-17
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	562	446
Imposte sul reddito	12	8
Risultato Netto	8	2

Stato patrimoniale importi in Euro/000

	31-dic-18	31-dic-17
Disponibilità liquide	97	78
Patrimonio netto	104	97

La società, il cui controllo è stato acquisito nell'anno da parte della capogruppo, opera nel settore della consulenza finanziaria su base individuale nelle sedi di Torino e Vicenza. Nell'esercizio la stessa registra un incremento dei propri ricavi del 26% su base annua.

Società Collegate

Borgosesia 1873 & Partners S.r.l.

Stato patrimoniale
importi in Euro/000

	31-dic-18	31-dic-17
Disponibilità liquide	10
Patrimonio netto	10

La società, frutto di una partnership paritetica con qualificati professionisti e destinata ad operare quale trust company, non è ancora divenuta operativa.

Andamento dei veicoli di investimento

Con riferimento alla partecipazione del 31,87% detenuta da Borgosesia S.p.A. in Kronos S.p.A. si evidenzia come sulla stessa nessuna influenza venga di fatto esercitata atteso che (i) l'unico esponente in passato designato dalla Società nel consiglio di amministrazione della partecipata si sia dimesso il 31 dicembre 2017; (ii) l'attività di Kronos SpA sia soggetta ai vincoli derivanti dalla Convenzione e, in forza di ciò, è finalizzata esclusivamente alla liquidazione del relativo patrimonio. (iii) a far corso dal 25 febbraio 2018, stante l'efficacia della delibera portante la revoca della procedura di liquidazione, i liquidatori designati dalla Famiglia Bini sono cessati dalla carica ricoperta in seno alla Società.

Per le motivazioni sopra riportate Kronos SpA non viene considerata una società collegata ma un veicolo di investimento la cui mission, statutariamente prevista, è esclusivamente rappresenta (i) dalla valorizzazione del patrimonio apportatole nel corso del 2017 da Borgosesia SpA, allora in liquidazione (ii) dalla estinzione delle passività contestualmente accollatele, comprendenti quelle verso gli istituti di credito aderenti alla Convenzione e regolate in conformità a questa; (iii) dal riparto delle somme residuanti all'esito di tale processo a favore degli azionisti.

Sulla base delle indicazioni rese disponibili dalla partecipata, il valore di carico della stessa è stato riallineato al pro quota di patrimonio netto emergente dal bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione di questa – ritenuto espressivo del relativo fair value - con un effetto negativo al conto economico di complessivi Euro 194 migliaia.

GESTIONE DEI RAPPORTI CON GLI ESPERTI INDIPENDENTI

In riferimento alle raccomandazioni emanate dalla Consob si forniscono le seguenti informazioni relativamente all'incarico conferito, nell'interesse della Società, agli esperti indipendenti nel processo di valutazione periodica del portafoglio immobiliare.

Esperto Indipendente	PRAXI S.p.A.
Natura incarico	Stima portafoglio al 31.12.18
Società oggetto di Perizia	Borgosesia S.p.A.
Immobili periziati	Immobili siti in Italia

Natura incarico Stima portafoglio al 31.12.18 Criteri di valutazione Metodo comparativo (o del Mercato),

RAPPORTI CON IMPRESE CONTROLLATE E COLLEGATE

Di seguito sono riepilogati i rapporti Patrimoniali ed Economici della Capogruppo Borgosesia S.p.A. nei confronti delle Società controllate e collegate alla data di chiusura dell'esercizio.

		SITUAZIONE FINANZIARIA – PATRIMONIALE
S O C I E T A'	RAPPORTO			PASSIVO
		NON CORRENTE	CORRENTE		CORRENTE
		Crediti	Crediti commerciali	Altri	Altri debiti finanziari	Debiti	Altri
		finanziari		crediti		commerciali	debiti
Borgosesia Gestioni SGR S.p.a.	Controllata		20.000
BGS REC S.r.l. (già Giada S.r.l.)	Controllata
Tokos S.r.l.	Controllata
Borgosesia 1873 & Partners S.r.l.	Collegata
Totale controllate e collegate		0	20.000	0	0	0	0

S O C I E T A'	RAPPORTO	CONTO ECONOMICO
		OPERATIVO
		Ricavi commerciali	Costi per servizi	Altri proventi operativi	Altri costi operativi	Rettifica di valore partecipazioni e titoli	Dividendi	Oneri
Borgosesia Gestioni SGR S.p.a	Controllata	20.000				115.408
BGS REC S.r.l. (già Giada S.r.l.)	Controllata					-6.415
Tokos S.r.l.	Controllata					0
Borgosesia 1873 & Partners S.r.l.	Collegata					-188
Totale controllate e collegate		20.000	0	0	0	108.805	0	0

Per i commenti alle voci incluse nella tabella sopra esposta e per i rapporti con le altre parti correlate si rimanda al paragrafo "Operazioni con parti correlate" nelle note illustrative.

STRUMENTI FINANZIARI

Né Borgosesia S.p.A. né le società da questa controllate nell'ambito della propria attività hanno fatto uso, nel trascorso esercizio, di strumenti finanziari derivati né esistono, con riferimento alle attività di queste, specifici rischi finanziari, di prezzo, di credito e di liquidità diversi da quelli che ne connotano il rispettivo "core business".

RISCHI DI BUSINESS

La Società ed il Gruppo risultano esposti, in via generale, ai rischi tipici di ogni operatore economico (di mercato, di liquidità, ecc.) acuiti dalla particolare congiuntura economica in atto. In aggiunta a questi, tanto sulla Società che sul Gruppo si segnalano quelli di seguito riportati:

- Rischi connessi alla natura parzialmente liberatoria dell'accollo delle passività oggetto del Conferimento

Attraverso il Conferimento le passività gravanti sulla Società sono state oggetto di accollo in capo a Kronos, con effetti, alla data di stesura della presente Relazione:

i) liberatorio, tanto per le passività in essere nei confronti del Gruppo Bini (intendendosi per tali i Sig.ri Roberto, Gabriele, Giannetto, Gianna e Cristina Bini nonché la Sig.ra Vera Zucchi e le società da questi partecipate e pari ad Euro 7,3 milioni) che per quelle in essere nei confronti delle banche aderenti alla Convenzione (pari ad Euro 17,6 milioni). In dipendenza di ciò, quindi, il Gruppo risulta essere pienamente liberato dalle passività predette.
ii) cumulativo comportante il permanere in capo al Gruppo della relativa obbligazione per talune altre passività quali i debiti verso l'Erario, fornitori e fondi rischi, per Euro 12,78 milioni circa.

I medesimi effetti potrebbero poi manifestarsi in relazione alle garanzie personali, rilasciate in passato dalla Società – diverse da quelle di cui beneficiano le banche aderenti alla Convenzione, pari a circa Euro 27,5 milioni, e che in forza della stessa sono state per contro trasferite, con effetto liberatorio, in capo a Kronos – pari ad originari circa Euro 31,7 milioni e per le quali il Conferimento prevede l'impegno di Kronos a tenere indenne a manlevata la Società nell'ipotesi di loro escussione.

Precisato come, per quanto noto, Kronos SpA ed i soggetti garantiti abbiano ad oggi puntualmente adempiuto alle obbligazioni in rassegna né, alla data della presente nota, siano pervenute al Gruppo richieste di pagamento poi non ottemperate da Kronos SpA o dai soggetti garantiti, al fine di permettere una puntuale valutazione del relativo rischio a data corrente il prospetto sotto riportato mette in evidenza:

La tipologia di passività/garanzie oggetto di accollo cumulativo alla data del 30 giugno 2017;
Nei limiti delle informazioni disponibili e verificabili, le modifiche intervenute successivamente a tale data e gli effetti indotti dal Conferimento:

Dati in Euro
Passività oggetto di accollo cumulativo al 30.06.2017	Rischi al 30.06.2017	Variazioni	Rischi a data corrente	Note
FONDI PER IL PERSONALE	79.033	-	79.033
FONDI PER RISCHI E ONERI	3.479.944	2.567.655	912.289	Nota 1
ALTRI DEBITI	1.333.287	-	1.333.287
PASSIVO NON CORRENTE	4.892.264	(2.567.655)	2.324.609
ALTRI DEBITI FINANZIARI	1.403.800	(1.091.716)	312.084 Nota 2
DEBITI COMMERCIALI	870.292	-	870.292
ALTRI DEBITI	3.170.000	(1.504.412)	1.665.587 Nota 2
ERARIO	2.451.347	-	2.451.347
PASSIVO CORRENTE	7.895.439	(2.596.129)	5.299.311

Nota 1. La riduzione dei fondi rischi attiene a quelli stanziati a fronte di garanzie di cui risulta beneficiaria la stessa Kronos. Nota 2. La riduzione consegue alla ultimazione del processo d liquidazione di Goldfinger LDA.

Garanzie oggetto di manleva al 30.06.2017	Rischi al 30.06.2017	Variazioni	Rischi a data corrente	Note
Garanzia rilasciata a Borgosesia nell'interesse di Bravo SpA a favore di LOCAFIT SPA a garanzia contratto di locazione finanziaria del 12/06/2007 n. 099524 (impegno al subentro).	16.034.825	(10.527.055)	5.507.770 Nota 3
Fidejussione a favore MPS Merchant nell'interesse di FASE S.r.l.	205.173	-	205.173
Fidejussione a favore BNL nell'interesse di FIDIA SRL IN LIQUIDAZIONE.	13.543.200	(13.543.200)		- Nota 4
Fidejussione a favore Banca Italease SpA interesse di FIDIA SRL IN LIQUIDAZIONE	1.875.001	(1.875.001)		- Nota 5
	31.658.199	(25.945.256)	5.712.943

Nota 3. Riallineamento al valore segnalato in centrale rischi precisando come l'immobile dedotto nel contratto di locazione finanziaria garantito risulti stimato da Praxi SpA in Euro 19,24 mln al 15 ottobre 2016.

Nota 4. Azzeramento dell'esposizione garantita, come evidenziato dalla centrale rischi, per estinzione della stessa, per quanto noto, da parte del debitore.

Nota 5. Azzeramento dell'esposizione garantita, come evidenziato dalla centrale rischi, per estinzione della stessa, per quanto noto, da parte del debitore

- Rischi connessi al riposizionamento del business

A seguito del Conferimento e dell'OPS, il Gruppo intende concentrare la propria attività caratteristica verso gli investimenti in assets non performing ("NPA") e ciò grazie alla prospettata Scissione. Atteso che l'operatività in NPA presuppone la disponibilità di mezzi finanziari adeguati e di strutture organizzative qualificate, non vi è certezza che la stessa permanga in capo al Gruppo successivamente alla Scissione – vuoi per il mutare delle condizioni macroeconomiche che di adeguamenti normativi - esponendo quindi questo al rischio di possibili effetti negativi, anche significativi, sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Fermo quanto precede si evidenzia come la Convenzione preveda che, per tutta la durata della società, Kronos non possa distribuire utili e riserve ai propri soci, tra cui anche la Società, col che, fino alla data del 31 dicembre 2021, la stessa non potrà beneficiare di risorse finanziarie derivanti dall'investimento in questa realizzato.

Rischi connessi al contezioso interessante Borgosesia Gestioni SGR SpA.

Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. risulta convenuta in un giudizio volto ad accertare il diritto di un terzo a vedersi da questa liquidato l'importo di Euro 111 migliaia a titolo di commissioni per la segnalazione di alcuni investitori. La società, costituitasi in giudizio, ha contestato integralmente la pretesa e ad oggi il relativo giudizio risulta ancora in corso dovendosi peraltro segnalare come: (i) prima del Conferimento, Borgosesia S.p.A. si sia accollata l'onere discendente dall'eventuale soccombenza della controllata impegnandosi così a mantenere la stessa indenne da qualsivoglia onere a tale titolo; (ii) in forza del Conferimento tale impegno risulti essere stato trasferito a Kronos SpA col che tale passività potenziale rientra nel novero di quelle oggetto dell' accollo cumulativo sopra commentato.

Borgosesia Gestioni SGR SpA risulta inoltre essere destinataria di una richiesta risarcitoria avanzatale da Banca del Fucino SpA - nella sua qualità di creditrice di un quotista di un fondo gestito - per Euro 3,5 mln e basata, in ultima analisi, sul danno asseritamente da questa patito a ragione della liquidazione del fondo mediante l'assegnazione in natura di assets direttamente al quotista debitore. Detta richiesta è ritenuta ad oggi palesemente infondata – risultando peraltro la modalità di liquidazione del fondo preventivamente notificata alla banca senza che questa abbia eccepito nulla in merito - se non strumentale tant'è che la SGR ha promosso in via preventiva un giudizio nei confronti della Banca del Fucino e dell'ex quotista diretto ad ottenere l'accertamento dell'assenza di qualsiasi debito e/o obbligazione in capo alla SGR. Banca del Fucino si è costituita in giudizio con propria comparsa di costituzione e risposta del 20 luglio 2018 nella quale, tra le altre, ha formulato una domanda riconvenzionale nei confronti della SGR al pagamento in solido col quotista della somma di Euro 3.8 milioni oltre interessi e spese e con richiesta di ingiunzione di pagamento della predetta somma ai sensi dell'articolo 186 bis, ovvero dell'articolo 186 ter c.p.c.

Alla prima udienza, chiamata il 18 settembre scorso, la causa è stata rinviata al marzo 2019 per la mancata notifica della richiesta riconvenzionale da parte della Banca del Fucino all'ex quotista e, successivamente, al prossimo giugno.

Si evidenzia peraltro come la SGR, alla luce delle pretese avanzate da Banca del Fucino, abbia richiesto a carico dell'ex quotista il sequestro conservativo di tutti i beni assegnatigli in sede di liquidazione del fondo e ciò anche in dipendenza della dichiarazione di manleva da quest'ultimo rilasciata in passato dalla SGR.

A seguito della fissazione, al 31 luglio scorso, dell'udienza di comparizione delle parti innanzi al Giudice adito e della rituale notifica del relativo provvedimento è stato raggiunto un accordo con l'ex quotista che ha assunto l'impegno di costituire - e far costituire anche dai restanti ex quotisti – idonea garanzia reale sulla pressoché totalità dei beni oggetto al tempo di assegnazione da parte del fondo e, comunque su tutti quelli a cui, in tale sede, era stato attribuito un qualche valore venale.

L'ex quotista ha puntualmente assolto all'impegno come sopra assunto che, peraltro, prevede, a discrezione della SGR, la facoltà di questa di cedere a Banca del Fucino la garanzia ottenuta.

Infine, la SGR, in proprio e quale società di gestione del Fondo Gioiello, risulta convenuta in un giudizio promosso da Tristan Capital Partners LLP, quale gestore del Fondo European Property Investor Special Opportunities 3 LP in forza di citazione notificata nel giugno scorso.

La società attrice, in particolare, richiede che la SGR sia condannata a risarcirle tutti i danni cagionatile in dipendenza dell'asserita responsabilità precontrattuale discendente dalla mancata vendita, da parte della SGR, del complesso immobiliare sito in Fiano Romano e ciò nonostante le lunghe trattative intercorse tra le parti.

La richiesta attrice è quantificata in Euro 787 migliaia di cui Euro 300 migliaia a titolo di risarcimento del danno da perdita di chance.

La SGR nei termini di rito si è costituita in giudizio contestando l'an ed il quantum della pretesa fermo restando che, nelle more dell'esito di questo, la stessa ha già provveduto a sospendere l'erogazione, a favore degli ex quotisti, della somma di Euro 250 migliaia costituita in escrow account presso un istituto di credito a garanzia, appunto, di possibili sopravvenienze connesse al fondo.

Si segnala peraltro come l'attrice abbia da ultimo convenuto in giudizio gli stessi ex quotisti del fondo – tra cui Borgosesia SpA – e ciò in qualità di beneficiari del riparto finale delle disponibilità dello stesso. A fronte di ciò, Borgosesia SpA ha provveduto a sua volta ad azionare la garanzia di Kronos discendente dal Conferimento.

Sulla base delle valutazioni sin qui condotte, anche con l'ausilio dei propri legali, il Gruppo non ritiene, anche alla luce delle garanzie di cui lo stesso beneficia, di essere esposto a rischi di sopravvenienze derivanti dai contenziosi sopra illustrati.

Altre informazioni

In ossequio a quanto indicato all'articolo 79 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971/99, si espone l'informativa sulle partecipazioni detenute dagli amministratori, dai sindaci e dai direttori generali nell'emittente e nelle società da questa controllate, fornite in forma tabellare, secondo quanto previsto dallo schema 3C:

Cognome e nome	Società partecipata	N° azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	N° azioni acquistate nell'anno	N° azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Girardi Mauro	Borgosesia S.p.A.	0	57.432 (*)	57.432 (1)
Sala Franco	Borgosesia S.p.A.	0	41.514 (*)	41.514 (2)
Genoni Matteo	Borgosesia S.p.A.	50.000		50.000
Zanelli Andrea	Borgosesia S.p.A.	0	50.272 (*)	50.272 (3)
Pierazzi Luca	Borgosesia S.p.A.	0	31.352 (*)	31.352
Tua Gabriella	Borgosesia S.p.A.	0	272 (*)	272

Partecipazioni degli Amministratori, dei Sindaci e dei Direttori Generali

(*) Azioni rivenienti da distribuzione dividendo di CdR Advance Capital SpA

(1) detenute tramite DAMA Srl

(2) detenute tramite Palenche Srl

(3) di cui 57 detenute direttamente e 50.245 tramite AZ Partecipazioni Srl

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Si evidenzia come tutte le operazioni perfezionate fra le società del Gruppo e parti correlate risultino concluse a normali condizioni di mercato. Il Consiglio di Amministrazione adotta misure volte ad assicurare che le operazioni nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, e quelle poste in essere con parti correlate vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale così come disposto dalla "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" approvata dallo stesso Consiglio di Amministrazione in data 30 novembre 2010. Per un elenco dei rapporti patrimoniali ed economici in essere con parti correlate si rimanda al paragrafo delle note esplicative "Operazioni con parti correlate".

PROSPETTO DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL 31.12.2018 Ai sensi dell'art. 38.2 del D.Lgs. n. 127/91

Ragione sociale	Sede legale	Capitale sociale		Imprese partecipanti	% di part. sul capitale sociale
SETTORE FINANZIARIO
BGS REC S.r.l. (già Giada S.r.l.)	Italia	55.000	€	Borgosesia S.p.A.	100%
SETTORE WEALTH MANAGEMENT
Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.	Italia	1.200.000	€	Borgosesia S.p.A.	100%
Tokos S.r.l.	Italia	10.000	€	Borgosesia S.p.A.	100%
PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO
Ragione sociale	Sede legale	Capitale Valuta sociale		Imprese partecipanti	% di part.sul

					capitale sociale
Borgosesia 1873 & Partners S.r.l.	Italia	10.000	€	Borgosesia S.p.A.	50,00%

PARTECIPAZIONI IN ALTRE SOCIETA'

Ragione sociale	Sede legale Valuta		Imprese partecipanti	% di part.sul capitale sociale
Kronos S.p.A.	Italia	€	Borgosesia S.p.A.	31,87%

ASSETTI PROPRIETARI

A mente delle disposizioni portate dall'articolo 123-bis del D.Lgs 58/1998 si precisa quanto segue:

Struttura del capitale sociale

Alla chiusura dell'esercizio il capitale sociale della Capogruppo risulta così composto:

(in euro)	31.12.2018		31.12.2017
	n° azioni	Importo	n° azioni	Importo
Azioni ordinarie	12.043.507	8.988.858	12.043.507	8.988.858
Azioni di risparmio (non convertibili)	862.691	643.883	862.691	643.883
TOTALE	12.906.198	9.632.740	12.906.198	9.632.740

Il capitale sociale al 31 Dicembre 2018 ammonta a complessivi Euro 9.632.740,42.

Azioni proprie

Al 31 dicembre 2018 la Società detiene direttamente n. 2.496.239 azioni proprie.

Il valore di carico delle stesse, rappresentanti il 19,341%% del capitale, risulta essere complessivamente pari ad Euro 1.863.104 e lo stesso è portato a diretto decremento delle poste del patrimonio netto.

Ripartizione degli utili e pagamento dei dividendi

L'articolo 27 del vigente statuto sociale disciplina i criteri di ripartizione degli utili e le modalità d pagamento dei dividendi e ciò nei termini di seguito riportati:

L'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per la Riserva Legale sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sarà così ripartito:

a) alle azioni di risparmio verrà assegnato un dividendo fino alla concorrenza del 5% dell'importo di euro 1,20, per ogni azione di risparmio, ("Parametro del Dividendo Privilegiato"), ossia sino a concorrenza di euro 0,06 per ogni azione di risparmio ("Dividendo Privilegiato");
b) l'utile eccedente, se l'Assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito alle azioni ordinarie fino alla concorrenza del 3% del Parametro del Dividendo Privilegiato per ogni azione ordinaria, ossia sino a concorrenza di euro 0,036 per ogni azione ordinaria;
c) il residuo, se l'assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito in misura uguale sia alle azioni di risparmio sia alle azioni ordinarie.

Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al Dividendo Privilegiato, la differenza è computata in aumento del Dividendo Privilegiato nei due esercizi successivi.

In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni, fatta eccezione per il caso in cui una riserva, diversa dalla riserva legale, si sia formata mediante l'accantonamento obbligatorio di utili non distribuibili (ivi compresa in particolare la riserva ai sensi dell'art. 6, comma 2, d. lgs. 38/2005) e divenga quindi distribuibile. In tal caso, il Dividendo Privilegiato è calcolato anche sulla parte resasi distribuibile di tale riserva.

Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili si prescrivono a favore della società.

Partecipazioni rilevanti

Alla data di stesura della presente relazione gli azionisti detentori di una partecipazione al capitale sociale (Azionariato ordinario) superiore al 5% risultano essere i seguenti:

	Azionista Diretto		Quota % su Capitale Votante			Quota % su Capitale Ordinario
		Titolo di Possesso	Quota %	di cui Senza Voto			di cui Senza Voto
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Denominazione			Quota %	il Voto Spetta a		Quota		il Voto Spetta a
					Soggetto	Quota %	%	Quota %	Soggetto	Quota %
	CDR	Proprietà	44.393	0.000			44.393	0.000
	ADVANCE CAPITAL SPA	Totale	44.393	0.000			44.393	0.000
DAMA Srl	DAMA Srl	Proprietà	0.477	0.000			0.477	0.000
		Totale	0.477	0.000			0.477	0.000
	Totale		44.870	0.000			44.870	0.000
	BORGOSESIA	Proprietà	19.341	19.341			19.341	19.341
BORGOSESIA SPA	SPA	Totale	19.341	19.341			19.341	19.341
	Totale		19.341	19.341			19.341	19.341
	Boselli Silvio	Proprietà	6.804	0.000			6.804	0.000
Boselli Silvio Maurizio	Maurizio	Totale	6.804	0.000			6.804	0.000
	Totale		6.804	0.000			6.804	0.000

Fonte http://www.consob.it/web/area-pubblica/quotate

Non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo;

Non esistono particolari meccanismi di esercizio dei diritti di voto nel caso di partecipazione azionaria dei dipendenti nell'ipotesi in cui il diritto di voto sia esercitato direttamente da questi ultimi;

Non esistono restrizioni al diritto di voto, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso degli stessi. In conformità alle norme di legge vigenti le azioni di risparmio e le azioni proprie non hanno diritto di voto;

Risultando risolti quelli stipulati:

In data 9 dicembre 2013 (e successivamente modificato in data 22 gennaio 2014 e 29 maggio 2015) tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii) Giannetto Bini, (iv) Vera Zucchi e (v) Cristina Bini.
In data 14 Giugno 2016 (e successivamente modificato in data 30 settembre 2016 e 28 Dicembre 2016) tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii) Giannetto Bini, (iv) Vera Zucchi, (v) Cristina Bini e (vi) CdR Replay S.r.l.,

non risultano in essere patti parasociali fra azionisti rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs 58/1998.

In conformità al disposto dell'art. 129 del Regolamento Emittenti Consob, i patti, i successivi accordi modificativi ed i relativi avvisi di scioglimento sono consultabili per estratto al seguente indirizzo:

http://www.borgosesiaspa.com/patti-parasociali

(importi in Euro migliaia)	Capitale e riserve	Risultato d'esercizio	Patrimonio Netto
Borgosesia S.p.A.	6.856	-366	6.491
- Elisione partecipazioni vs quota patrimonio netto per società consolidate metodo integrale (incluso omogeneizzazione principi contabili)	0	0	0
- Elisione dividendi da società controllate	0	0	0
- Eliminazione svalutazione partecipazioni	0	0	0
- Effetto valutazione partecipazioni	2	-200	-200
Gruppo BORGOSESIA - quota attribuibile ai Soci della controllante	6.858	-565	6.293

RICONCILIAZIONE UTILE/PATRIMONIO NETTO CIVILISTICO/CONSOLIDATO

INFORMAZIONI SUL PERSONALE

Nell'esercizio non vi sono stati incidenti sul lavoro.

INFORMAZIONI MODELLO ORGANIZZATIVO AI SENSI DEL DLGS. 231/01

La Società non adotta modelli di organizzazione e gestione ai sensi del D.Lgs 8/06/2001 n. 231. Il Consiglio di Amministrazione si riserva peraltro l'adozione degli stessi in un prossimo futuro.

FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

In data 30 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia SpA, preso atto delle dimissioni rassegnate dal Sig. Franco Sala, ha proceduto a cooptare nella carica di consigliere di amministrazione il Dott. Davide Schiffer;
In data 13 febbraio 2019, in linea con la delibera assunta il 23 maggio 2018 ed in previsione dell'operazione di Scissione, il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia SpA ha deliberato di modificare la denominazione sociale di Giada srl in quella di BGS REC focalizzandone l'attività, previa assunzione di ogni pertinente autorizzazione e di adeguamento del relativo statuto, nell'acquisto di NPL e nella loro gestione per conto di intermediari bancari e finanziari, dotandosi così di un nuovo strumento operativo sinergico rispetto alle attività di cartolarizzazione e di gestione di fondi alternativi;
In data 16 marzo 2019 è venuto a scadere il termine di cui all'articolo 2503 del Codice Civile senza che alcuno dei creditori di Borgosesia SpA si sia apposto alla Scissione.
In data 2 aprile 2019 Borgosesia Gestioni SGR SpA, società integralmente controllata da Borgosesia Spa, ha approvato l'istituzione del primo Fondo Immobiliare Alternativo chiuso, riservato a investitori qualificati, denominato BGS Opportunity Fund I e destinato ad investire in assets immobiliari nell'ambito di special situations. Il tasso obbiettivo annuo è fissato nel 10% e la raccolta attesa - nell'arco del periodo di collocamento di complessivi 24 mesi – è di massimi euro 30 milioni.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Sulla base delle informazioni in oggi disponibili il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che, grazie al perfezionamento della Scissione, l'esercizio in corso possa segnare il ritorno a condizioni di una economica gestione.

PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO

Signori azionisti,

nel chiederVi di approvare il bilancio così come predisposto Vi proponiamo di passare a nuovo la perdita conseguita.

Biella, 24 Aprile 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Mauro Girardi

IN ORIGINALE FIRMATO

ULTERIORI INFORMAZIONI DIFFUSE AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.LGS 58/1998 ("TUF") RICHIESTE DA CONSOB

Di seguito vengono fornite le ulteriori informazioni richieste da Consob con comunicazione prot. 0082283/17 del 23/06/2017.

In via preliminare ed al fine di agevolare l'esame delle tabelle di seguito riportate, giova qui sottolineare come nel corso del 2017 la Società ed il Gruppo siano stati interessati da un rilevante processo di ristrutturazione che ha inciso profondamente sulla relativa struttura patrimoniale. In particolare, attraverso il Conferimento (ossia il conferimento di un ramo aziendale a favore di Kronos SpA) e la successiva OPS (ossia l'Offerta Pubblica di scambio fra azioni Kronos SpA ed azioni, ordinarie e di risparmio, della Società) la maggior parte delle attività e delle passività sono fuoriuscite dal Gruppo. Con specifico riferimento alle passività accollate in forza del Conferimento, gli effetti da questo prodotti sono di seguito qui descritti:

i) liberatorio, tanto per le passività in essere nei confronti del Gruppo Bini (intendendosi per tali i Sig.ri Roberto, Gabriele, Giannetto, Gianna e Cristina Bini nonché la Sig.ra Vera Zucchi e le società da questi partecipate e pari ad Euro 7,3 milioni) che per quelle in essere nei confronti delle banche aderenti alla Convenzione (pari ad Euro 17,6 milioni). In dipendenza di ciò, quindi, il Gruppo risulta essere pienamente liberato dalle passività predette.
ii) cumulativo comportante il permanere in capo al Gruppo della relativa obbligazione per talune altre passività quali i debiti verso l'Erario, fornitori e fondi rischi, per Euro 12,78 milioni circa.

Ancorché il Conferimento, in esecuzione del Piano, preveda l'impegno di Kronos S.p.A. a tener indenne Borgosesia S.p.A. da qualsiasi sopravvenienza, non può allo stato escludersi che in futuro i creditori delle passività oggetto di accollo cumulativo possano richiedere il pagamento di quanto loro dovuto a Borgosesia S.p.A. ove a ciò non provvedesse a Kronos, con possibili effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della stessa e del Gruppo. I medesimi effetti potrebbero poi manifestarsi in relazione alle garanzie personali, rilasciate in passato dalla Società – diverse da quelle di cui beneficiano le banche aderenti alla Convenzione, pari a circa Euro 27,5 milioni, e che in forza della stessa sono state per contro trasferite, con effetto liberatorio, in capo a Kronos – pari ad originari circa Euro 31,7 milioni e per le quali il Conferimento prevede l'impegno di Kronos a tenere indenne a manlevata la Società nell'ipotesi di loro escussione.

Precisato come, per quanto noto, Kronos S.p.A. ed i soggetti garantiti abbiano ad oggi adempiuto alle obbligazioni in rassegna e che alla data della presente nota non sono pervenute al Gruppo richieste di pagamento poi non ottemperate da Kronos S.p.A. o dai soggetti garantiti, al fine di permettere, comunque, una puntuale valutazione del relativo rischio a data corrente, si riporta di seguito un prospetto che mette in evidenza:

la tipologia di passività/garanzie oggetto di accollo cumulativo alla data del 30 giugno 2017;
le modifiche intervenute successivamente a tale data e gli effetti indotti dal Conferimento, nei limiti delle informazioni disponibili e verificabili,

Passività oggetto di accollo cumulativo al 30.06.2017	Rischi al 30.06.2017	Variazioni	Rischi a data corrente	Note
FONDI PER IL PERSONALE	79.033	-	79.033
FONDI PER RISCHI E ONERI	3.479.944	2.567.655	912.289	Nota 1
ALTRI DEBITI	1.333.287	-	1.333.287
PASSIVO NON CORRENTE	4.892.264	(2.567.655)	2.324.609
ALTRI DEBITI FINANZIARI	1.403.800	(1.091.716)	312.084	Nota 2
DEBITI COMMERCIALI	870.292	-	870.292
ALTRI DEBITI	3.170.000	(1.504.412)	1.665.587	Nota 2
ERARIO	2.451.347	-	2.451.347
PASSIVO CORRENTE	7.895.439	(2.596.129)	5.299.311

Dati in Euro

Garanzie oggetto di manleva al 30.06.2017	Rischi al 30.06.2017	Variazioni	Rischi a data corrente	Note
Garanzia rilasciata a Borgosesia nell'interesse di Bravo SpA a favore di LOCAFIT SPA a garanzia contratto di locazione finanziaria del 12/06/2007 n. 099524 (impegno al subentro).	16.034.825	-10.527.055	5.507.770	Nota 3
Fidejussione a favore MPS Merchant nell'interesse di FASE S.r.l.	205.173	0	205.173
Fidejussione a favore BNL nell'interesse di FIDIA SRL IN LIQUIDAZIONE.	13.543.200	-13.543.200	0	Nota 4
Fidejussione a favore Banca Italease SpA interesse di FIDIA SRL IN LIQUIDAZIONE	1.875.001	-1.875.001	0	Nota 5
	31.658.199	-25.945.256	5.712.943

Nota 4. Azzeramento dell'esposizione garantita, come evidenziato dalla centrale rischi nella quale, a far corso dal luglio '18, non viene più segnalata..

Nota 5. Azzeramento dell'esposizione garantita, come evidenziato dalla centrale rischi nella quale, a far corso dal luglio '18, non viene più segnalata.

Fermo quanto precede, di seguito vengono fornite le ulteriori informazioni richieste da Consob con comunicazione prot. 0082283/17 del 23/06/2017 precisando che le stesse sono rese sul presupposto della piena e definitiva efficacia non solo dell'accollo liberatorio ma anche di quello cumulativo come sopra definiti.

1) Posizione Finanziaria netta della Società e del Gruppo con evidenziazione delle componenti a Breve ed a Medio Lungo Termine.

Di seguito viene riportata la Posizione Finanziaria Netta della Capogruppo e del Gruppo alla data del 31 dicembre 2018 confrontata con i saldi al 31dicembre 2017.

Posizione Finanziaria Netta della Capogruppo

Dati in Euro
	31/12/2018	31/12/2017
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide	3.395	468
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	3.395	468

Crediti finanziari correnti	0	0
Passività finanziarie correnti
- Debiti v/Banche	0	0
- Debiti v/altri finanziatori	-1.234.898	-1.066.197
Totale passività finanziarie correnti	-1.234.898	-1.066.197
Indebitamento finanziario corrente netto	-1.231.503	-1.065.729
Passività finanziarie non correnti
- Debiti v/Banche	0	0
Totale passività finanziarie non correnti	0	0
Indebitamento finanziario netto (Nota 1)	-1.231.503	-1.065.729

L'indebitamento finanziario risulta in essere nei confronti delle sole società direttamente ed indirettamente controllanti.

Posizione Finanziaria Netta del Gruppo

	31/12/2018	31/12/2017
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide	1.146.977	373.810
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	1.146.977	373.810

Crediti finanziari correnti	118	118
Passività finanziarie correnti
- Debiti v/Banche	-969	-
- Debiti v/Leasing	-	-
- Debiti v/altri finanziatori	-1.235.208	-280.500
Totale passività finanziarie correnti	-1.236.177	-280.500
Indebitamento finanziario corrente netto (Nota 1)	-89.082	93.428
Passività finanziarie non correnti
- Debiti v/Banche	0	0
- Debiti v/Leasing	0	0
Totale passività finanziarie non correnti	0	0
Indebitamento finanziario netto	-89.082	93.428
Crediti finanziari non correnti	0	0
Posizione finanziaria netta rettificata - Gruppo Borgosesia (Nota 2)	-89.082	93.428

Nota 2 - La Posizione Finanziaria Netta Rettificata del Gruppo Borgosesia include, rispetto all'indebitamento finanziario sopra definito, i crediti finanziari non correnti fruttiferi di interessi.

Al 31 dicembre 2018 risultano riferite al Gruppo solo passività finanziarie verso le società controllanti, dirette ed indirette, eccezion fatta per l'importo di Euro 1 migliaia derivante dal consolidamento della controllata Tokos S.r.l.

2) Posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura e le connesse eventuali iniziative dei creditori.

Di seguito viene riportata la situazione delle posizioni debitorie della Capogruppo al 31 dicembre 2018 con evidenziazione della parte scaduta e non.

Posizioni debitorie scadute della Capogruppo

(in unità di euro)

PASSIVO	31/12/2018	di cui non scaduto
PASSIVO NON CORRENTE	9.198	9.198
FONDI PER IL PERSONALE	9.198	9.198
PASSIVO CORRENTE	1.956.336	1.956.336
ALTRI DEBITI FINANZIARI	1.234.898	1.234.898
di cui verso parti correlate	1.234.898	1.234.898
DEBITI COMMERCIALI	643.051	643.051
di cui verso parti correlate	462.168	462.168
ALTRI DEBITI	78.387	78.387
TOTALE PASSIVO	1.965.534	1.965.534

Con riferimento alla tabella precede si precisa che:

nessuna passività in essere verso parti correlate risulta scaduta sulla base delle specifiche contrattuali con queste convenute;
la scadenza delle passività verso parti non correlate è individuata sulla base della prassi commerciale e non si individuano comunque iniziative avanzate dai creditori a danno della società.

Di seguito viene riportata la situazione delle posizioni debitorie del Gruppo al 31 dicembre 2018 con evidenziazione della parte scaduta e non.

Posizioni debitorie scadute del Gruppo

(in unità di euro)

PASSIVO CONSOLIDATO	31/12/2018	di cui non scaduto
PASSIVO NON CORRENTE	13.581	13.581
DEBITI VERSO BANCHE	0	0
ALTRI DEBITI FINANZIARI	0	0
ALTRI DEBITI	0	0
IMPOSTE DIFFERITE	0	0
FONDI PER IL PERSONALE	9.198	9.198
FONDI PER RISCHI E ONERI	4.383	4.383
PASSIVO CORRENTE	2.545.920	2.545.920
DEBITI VERSO BANCHE	969	969
ALTRI DEBITI FINANZIARI	1.235.208	1.235.208
di cui verso parti correlate	1.235.208	1.235.208
DEBITI COMMERCIALI	1.056.729	1.056.729
di cui verso parti correlate	462.168	462.168
ALTRI DEBITI	234.599	234.599
di cui verso parti correlate	0	0
FONDI PER RISCHI E ONERI	18.415	18.415
TOTALE PASSIVO CONSOLIDATO	2.559.501	2.559.501

Con riferimento alla tabella precede si precisa che:

nessuna passività in essere verso parti correlate risulta scaduta sulla base delle specifiche contrattuali con queste convenute;
la scadenza delle passività verso parti non correlate è individuata sulla base della prassi commerciale e non si individuano comunque iniziative avanzate dai creditori a danno della Società e del Gruppo fermo quanto comunque precisato nella nota integrativa a corredo del bilancio 2018 con riguardo alle passività potenziali.

3) Principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria approvata.

Di seguito viene riportata la situazione dei rapporti patrimoniali consolidati del Gruppo al 31 dicembre 2018 confrontati con i dati al 30 giugno 2018.

Rapporti Patrimoniali Consolidati verso parti correlate- Variazione

(in unità di euro)

ATTIVO	31/12/2018	30/06/2018	Var
ATTIVO NON CORRENTE	6.277.427	6.466.567	-189.140
PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' AL
VALUTATE CON IL METODO DEL	4.813	0	4.813
PATRIMONIO NETTO
ALTRE PARTECIPAZIONI	6.272.615	6.466.567	-193.952
CREDITI FINANZIARI	0	0	0
ALTRI CREDITI	0	0	0
ATTIVO CORRENTE	126.962	230.451	-103.489
CREDITI COMMERCIALI	126.931	230.420	-103.489
CREDITI FINANZIARI	31	31	0
ALTRI CREDITI	0	0	0
TOTALE	6.404.389	6.697.018	-292.629

PASSIVO	31/12/2018	30/06/2018	Var
PASSIVO CORRENTE	1.697.376	1.751.001	-53.625
ALTRI DEBITI FINANZIARI	1.235.208	1.354.398	-119.190
DEBITI COMMERCIALI	462.168	396.603	65.565
ALTRI DEBITI	0	0	0
TOTALE	1.697.376	1.751.001	-53.625

Si evidenzia come, al 31 dicembre 2018:

Le "partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto" siano rappresentate dalla partecipazione in Borgosesia 1873 & Partners.

Le "partecipazioni in altre imprese" siano integralmente rappresentate dalla partecipazione in Kronos SpA.

I "crediti commerciali" correnti risultino in essere nei confronti della predetta Kronos SpA.

Gli "altri debiti finanziari" e i "debiti commerciali" siano in essere principalmente nei confronti della controllante diretta CdR Replay S.r.l. in liquidazione

Rapporti Economici Consolidati verso parti correlate – Variazione

(in unità di euro)

CONTO ECONOMICO Gen.18-Dic.18 Gen.17-Dic.17 Variazioni
Ricavi commerciali 108.722 462.211	-353.489
Altri proventi operativi	0
Costi per servizi -30.390 -327.455	297.065
Altri costi operativi	0
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli -194.140	-194.140
Ammortamenti, svalutazioni e altri accantonamenti	0
Proventi finanziari 50	-50
Oneri finanziari -102.956	102.956
Dividendi	0

I Ricavi commerciali sono di fatto esclusivamente rappresentati dal riaddebito di costi operato a carico di Kronos S.p.A. in conformità alle pattuizioni convenute all'atto del Conferimento.

I Costi per servizi risultano maturati a fronte di prestazioni professionali rese da soggetti correlati.

Le Rettifiche di valori di partecipazioni e titoli sono imputabili interamente alla svalutazione della partecipazione in Kronos S.p.A.

Rapporti Patrimoniali della Capogruppo verso Parti Correlate – Variazione

(in unità di euro)

ATTIVO	Al 31.12.2018	Al 30.06.2018	Var. 2° sem 2018
ATTIVO NON CORRENTE	7.587.602	7.736.941	149.339
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE	1.310.174	1.270.374	-39.800
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE	4.813	0	-4813
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE ALTRE IMPRESE	6.272.615	6.466.567	193.952
CREDITI FINANZIARI	0	0	0
ALTRI CREDITI	0	0	0
ATTIVO CORRENTE	146931	240420	93489
CREDITI COMMERCIALI	146.931	240.420	93.489
CREDITI FINANZIARI	0	0	0
ALTRI CREDITI	0	0	0
TOTALE ATTIVO	7.734.533	7.977.361	242.828

PASSIVO	Al 31.12.2018	Al 30.06.2018	Var. 2° sem 2018
PASSIVO NON CORRENTE	0	0	0
ALTRI DEBITI	0	0	0
PASSIVO CORRENTE	1.697.066	1.725.794	28.728
ALTRI DEBITI FINANZIARI	1.234.898	1.354.398	119.500
DEBITI COMMERCIALI	462.168	371.396	-90.772
ALTRI DEBITI	0	0	0
TOTALE PASSIVO	1.697.066	1.725.794	28.728

I rapporti della Capogruppo verso parti correlate al 31 dicembre 2018 includono quindi esclusivamente:

1. Il valore delle partecipazioni nelle controllate Borgosesia SGR S.p.A., in Giada S.r.l. e in Tokos S.r.l., nella collegata Borgosesia 1873 & Partners nonché quella residua in Kronos S.p.A.;
1. I crediti commerciali verso la Kronos S.p.A.
1. I debiti finanziari e commerciali verso la controllante diretta CdR Replay S.r.l. in liquidazione nonché verso la Kronos SpA e verso professionisti correlati.

CONTO ECONOMICO	Al 31.12.2018	Al 30.06.2018	Var. 2° sem 2018
Ricavi commerciali	128.722	68.749	-59.973
Altri proventi operativi	0	0	0
Costi per servizi	-30.390	-19.352	11.038
Altri costi operativi	0	0	0
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli	-85.148	169.193	254.341
Ammortamenti , svalutazioni e altri accantonamenti	0	0	0
Proventi finanziari	0	0	0
Oneri finanziari	0	0	0

Rapporti Economici della Capogruppo verso Parti Correlate - Variazione

(in unità di euro)

I Ricavi commerciali comprendono, principalmente, il riaddebito di costi operato a carico di Kronos S.p.A. I Costi per servizi risultano maturati a fronte di prestazioni professionali rese da soggetti correlati.

4) Eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole.

Alla data del 31 dicembre 2018 non risultano in essere covenant, negative pledge o altre clausole dell'indebitamento comportanti limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie della Capogruppo e delle società dalla stessa controllate.

5) Lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

A seguito del perfezionamento dell'OPS e della successiva revoca della procedure di liquidazione interessante la Capogruppo, quest'ultima non è più parte del Piano in passato approvato dalle banche creditrici né della conseguente Convenzione col che gli effetti sulla stessa discendenti dal raggiungimento delle performance nello stesso stimate incidono allo stato sul valore della partecipazione residua detenuta in Kronos SpA nonché sulla natura parzialmente cumulativa dell'accollo operato attraverso il Conferimento.

Nell'esercizio in corso la Capogruppo ha approvato un progetto volto ad integrare le attività già esercitate dal Gruppo CdR Advance Capital nel settore degli investimenti in assets non performing che dovrebbe trovare piena attuazione nel corrente anno ed ha cui è legato il ritorno del Gruppo ad una condizione di economica gestione.

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI DEL GRUPPO BORGOSESIA

SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

RENDICONTO FINANZIARIO

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO

1. SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA DI GRUPPO

(in unità di euro)
ATTIVO	Note	31/12/2018	31/12/2017

ATTIVO NON CORRENTE		6.744.388	6.852.567

IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI	(9.x)	42.189
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI	(9.a)	6.765
INVESTIMENTI IMMOBILIARI	(9.b)	386.000	386.000
PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO	(9.c)	4.813
ALTRE PARTECIPAZIONI	(9.d)	6.272.615	6.466.567
CREDITI FINANZIARI	(9.e)
- di cui verso parti correlate
ALTRI CREDITI	(9.f)
- di cui verso parti correlate
TITOLI DISPONIBILI PER LA VENDITA	(9.g)
- di cui verso parti correlate
IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE	(9.h)	32.007
ATTIVO CORRENTE		2.108.189	724.481
RIMANENZE	(10.a)
CREDITI COMMERCIALI	(10.b)	537.332	270.178
- di cui verso parti correlate		126.931	232.645
CREDITI FINANZIARI	(10.c)		118
- di cui verso parti correlate		118	31
		31
ALTRI CREDITI	(10.d)	423.762	80.375
- di cui verso parti correlate
DISPONIBILITA' LIQUIDE	(10.e)	1.146.977	373.810
TOTALE ATTIVO		8.852.577	7.577.048

(in unità di euro)

PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	Note	31/12/18	31/12/2017

PATRIMONIO NETTO		6.293.076	6.534.914

CAPITALE SOCIALE	(11.a)	9.632.740	9.632.740
RISERVE	(11.b)	8.047.118	7.796.664
UTILI (PERDITE) CUMULATI		-10.821.619	-9.959.993
UTILI (PERDITE) D'ESERCIZIO		-565.163	-934.497
PATRIMONIO NETTO ATTRIBUIBILE AI SOCI DELLA CONTROLLANTE		6.293.076	6.534.914
PATRIMONIO NETTO ATTRIBUIBILE A TERZI
PASSIVO NON CORRENTE		13.581	16.138

DEBITI VERSO BANCHE	(12.a)
ALTRI DEBITI FINANZIARI	(12.b)
ALTRI DEBITI	(12.c)
IMPOSTE DIFFERITE	(9.h)	0	5.465
FONDI PER IL PERSONALE	(12.d)	9.198	6.290
FONDI PER RISCHI E ONERI	(12.e)	4.383	4.383
PASSIVO CORRENTE		2.545.920	1.025.996
DEBITI VERSO BANCHE	(13.a)	969
ALTRI DEBITI FINANZIARI	(13.b)	1.235.208	280.500
- di cui verso parti correlate		1.235.208	280.500
DEBITI COMMERCIALI	(13.c)	1.056.729	627.279
- di cui verso parti correlate		462.168	327.770
ALTRI DEBITI	(13.d)	234.599	66.680
- di cui verso parti correlate
FONDI PER RISCHI E ONERI	(13.e)	18.415	51.537
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO		8.852.577	7.577.048

2. CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DI GRUPPO

(in unità di euro)
CONTO ECONOMICO	Note	Gen.18-Dic. 18	Gen.17-Dic. 17

RICAVI COMMERCIALI	(14.a)	108.722	680.307
- di cui verso parti correlate		108.722	462.211
ALTRI PROVENTI OPERATIVI	(14.b)	83.227	541.062
- di cui verso parti correlate
VARIAZIONI DELLE RIMANENZE	(14.c)
COSTI PER SERVIZI	(15.a)	-403.476	-1.548.314
- di cui verso parti correlate		-30.390	-327.455
COSTI DEL PERSONALE	(15.b)	-54.568	-148.563
ALTRI COSTI OPERATIVI	(15.c)	-106.031	-267.312
- di cui verso parti correlate
RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONI E TITOLI	(15.d)	-194.140
- di cui verso parti correlate		-194.140
AMMORTAMENTI, SVALUTAZIONI E ALTRI ACCANTONAMENTI	(15.e)	-160	-289.390
- di cui verso parti correlate
RIVALUTAZIONI/SVALUTAZIONI DELLE ATTIVITA' IMMOBILIARI	(15.f)
RISULTATO OPERATIVO		-566.426	-1.032.210

PROVENTI FINANZIARI	(16.a)	140	605.408
- di cui verso parti correlate
ONERI FINANZIARI	(16.b)	-45	-482.802
- di cui verso parti correlate			-102.956
DIVIDENDI	(16.c)
- di cui verso parti correlate
RISULTATO ANTE IMPOSTE		-566.331	-909.604
IMPOSTE SUL REDDITO	(16.d)	1.168	-24.893
UTILE /(PERDITA) DA ATTIVITA' OPERATIVE IN ESERCIZIO		-565.163	-934.497
UTILE/ (PERDITA) DEL PERIODO ATTRIBUIBILE A:
Soci della controllante		-565.163	-934.497
Interessenze di pertinenza di terzi
UTILE/ (PERDITA) DELL'ESERCIZIO		-565.163	-934.497
Altre componenti del conto economico complessivo
Altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati a conto economico:

Utili/(perdite) attuariali su piani a benefici definiti
Differenze cambio da conversione dei bilanci delle società estere

TOTALE 0

Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati a conto economico:

-Utili/(perdite) su attività finanziarie available for sale		0
TOTALE		0
Altre componenti del conto economico complessivo al netto degli effetti fiscali		0
Totale utile/(perdita) complessivo del periodo	-565.163	-934.497
Totale utile/(perdita) complessivo attribuibile a:
Soci della controllante	-565.163	-934.497
Interessenze di pertinenza di terzi
Totale utile/(perdita) complessivo del periodo	-565.163	-934.497

3. RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO BORGOSESIA

EURO /MIGLIAIA

	Gen 18 –	Gen 17 –
	Dic. 18	Dic. 17
Attività operativa
Risultato Consolidato	-565	-934
Ammortamenti, svalutazioni, accantonamenti netti e rettifiche di valore	197	297
Oneri fin. Netti
Variazione fondi rischi e oneri	-33	-1.683
Variazione fondi per il personale	0	-87
Variazione imposte differite/anticipate	-37	-823
Variazione del capitale d'esercizio:
- Rimanenze	0	12.790
- Crediti commerciali e altri crediti	-611	7.721
- Debiti commerciali e altri debiti	597	-6.459
Cash flow dell'attività operativa	(452)	10.822
Attività di investimento
Investimenti netti in immobilizzazioni Immateriali	-42	0
Investimenti netti in immobilizzazioni Materiali	-7	3.732
Variazione netta investimenti immobiliari	0	16.436
Variazione netta crediti finanziari e titoli	0	3.034
Partecipazioni	-5	26.470
Cash flow dell'attività di investimento	-54	49.672
Attività di finanziamento
Aumento / riduzione capitale sociale	0	-19.348
Altre variazioni del PN	323	426
Variazione netta debiti finanziari non correnti	0	-7.403
Variazione netta debiti finanziari correnti (*)	955	-19.355
Cash flow attività di finanziamento	1.278	-45.681
Flusso di cassa netto del periodo	772	14.813
Disponibilità liquide nette iniziali	374	-14.439
Variazione	772	14.813
Disponibilità liquide nette finali	1.146	374
Composizione disponibilità liquide nette:
Disponibilità liquide	1.147	374
Debiti verso Banche a breve	-1	0
Disponibilità liquide nette finali	1.146	374

* nel cash flow da attività di finanziamento sono escluse le variazioni delle disponibilità liquide e dei debiti verso banche a breve.

(in migliaia di euro)	C. Sociale	Riserve	Utili/perdit e iscritte direttamen te a PN	Utili/per dite a nuovo	Utili/per dite dell'eserc izio	Totale attribuibil e ai Soci della Controllan te	Totale attribuibil e ad interessenz e di Terzi	Totale
SALDO AL 31.12.2016	28.981	603	0	-998 -2.643 25.944		448	26.392
Destinazione risultato esercizio precedente			0	-2.643	2.643	0	0	0
Variazioni di perimetro	-19.348	7.192	0	-6.319		-18.475	-448	-18.923
Risultato dell'esercizio complessivo			0		-934	-934	0	-934
SALDO AL 31.12.2017	9.633	7.795	0	-9.960	-934	6.535	0	6.535
Destinazione risultato esercizio precedente	0	-67	0	-862	934	4,849	0	5
Variazioni di perimetro	0	397	-78	0		319	0	319
Risultato dell'esercizio complessivo	0	0	0	0	-565	-565	0	-565
SALDO AL 31.12.2018	9.633	8.125	-78	-10.822	-565	6.294	0	6.294

4. PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

NOTE ESPLICATIVE AI PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

1. STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO

Il presente bilancio consolidato è stato predisposto nel rispetto dei principi contabili obbligatori per i conti consolidati adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento CEE n. 1606/2002 (International Financial Reporting Standards, di seguito Principi Contabili Internazionali o singolarmente IAS/IFRS o complessivamente IFRS) e omologati entro la data di redazione del presente bilancio, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell'Art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche i principi contabili internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

Il Regolamento Europeo n. 1606/2002 del 19 luglio 2002 richiede, a decorrere dall'esercizio finanziario avente inizio dal 1° gennaio 2005, la redazione dei bilanci consolidati delle società con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato dell'Unione Europea in conformità agli IFRS in luogo dei Principi Contabili in vigore nei singoli Stati Membri.

I prospetti contabili sopra riportati sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. (di seguito, al Società e, unitamente alle società da questa controllate, il Gruppo) nella seduta del 24 aprile 2019.

In ossequio alla delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006, negli schemi di bilancio sono evidenziati, qualora di importo significativo, gli ammontari delle posizioni o transazioni con parti correlate. I rapporti di natura finanziaria con queste trovano per contro puntuale evidenza nel dettaglio della posizione finanziaria. Si rimanda al paragrafo "Operazioni con parti correlate" per una più ampia disamina dei saldi economici e patrimoniali verso parti correlate in valore assoluto ed in % sulle singole poste di bilancio.

Nella redazione del presente Bilancio si è tenuto debito conto della deliberazione degli azionisti del 22 dicembre 2017 – iscritta al competente registro imprese il successivo 27 dicembre 2017– portante, sia il trasferimento della sede legale da Prato in Biella sia la revoca della procedura di liquidazione - che, come noto era stata approvata dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 30 novembre 2015 – e ciò quale conseguenza diretta del Patto Parasociale (di seguito Accordo) sottoscritto nel giugno 2016 fra alcuni membri della Famiglia Bini e CdR Replay – rispettivamente, in allora, azionisti di maggioranza della Società i primi e di minoranza la seconda - .disciplinante per altro una serie di attività finalizzate sia alla ristrutturazione dell'indebitamento gravante il Gruppo - in conformità al piano elaborato da CdR Advance Capital Spa, redatto a mente dell'articolo 67 della Legge Fallimentare (di seguito il Piano) - sia all'assunzione da parte della stessa CdR Replay del controllo di Borgosesia S.p.A. all'esito di una articolata operazione basata sull'Offerta Pubblica di Scambio (di seguito OPS) fra azioni Kronos SpA, conferitaria di un ramo aziendale della Società, e le azioni ordinarie e di risparmio di questa.

Alla luce di quanto sopra, tenuto conto che Borgosesia SpA, per effetto della efficacia assunta dalla delibera del 22 dicembre 2017 sopra richiamata – intervenuta, a mente dell'articolo 2445 del Codice Civile, lo scorso 25 febbraio 2018 - ha cessato di essere parte della Convenzione di Ristrutturazione sottoscritta, in conformità al Piano, con le banche creditrici in data 9 giugno 2017 (di seguito Convenzione), il bilancio separato e quello consolidato, a differenza di quanto accaduto per quelli riferiti agli anni 2015 e 2016 ed la pari di quello dell'esercizio 2017, sono stato redatti presupponendo il ritorno ad una condizione di continuità aziendale.

I dati economici e patrimoniali sono posti a confronto con quelli tratti dal bilancio al 2017.

Si evidenzia peraltro come la Società, in conformità a quanto previsto dall'art. 2364 c.c. e dalla Statuto all'art. 9, abbia inteso avvalersi del maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio per la convocazione dell'assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio onde disporre dei rendiconti delle società controllate e ciò sia per una corretta valutazione delle rispettive partecipazioni che per la predisposizione del bilancio consolidato del Gruppo che verrà presentato agli azionisti in tale sede.

2. PRINCIPALI EVENTI OCCORSI NEL PERIODO

In data 11 gennaio è terminato il periodo per l'esercizio del diritto di recesso connesso alla delibera di revoca della liquidazione della Società approvata dall'Assemblea straordinaria del 22 dicembre 2017. Alla scadenza del termine previsto dall'art. 2437-bis Cod. Civ. il suddetto diritto è stato esercitato per n. 36.891 azioni ordinarie, pari allo 0,28584% del capitale sociale, e per 5.380 azioni di Risparmio, pari allo 0,04169% dello stesso, per un controvalore complessivo pari ad Euro 17.941,88 determinato sulla base dei valori unitari di liquidazione pari ad Euro 0,4364 per le azioni ordinarie e ad Euro 0,3425 per quelle di Risparmio. Ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 1, del codice civile, le Azioni Ordinarie e le Azioni di Risparmio, sono state quindi offerte in opzione rispettivamente ai possessori di azioni ordinarie e di risparmio che non risultassero aver esercitato il diritto (l'"Offerta in Opzione"), nei termini di seguito riportati:
- le n. 36.891 Azioni Ordinarie, nel rapporto di n. 1 Azione Ordinaria ogni n. 255,48445 azioni ordinarie possedute; e
- le n. 5.380 Azioni di Risparmio, nel rapporto di n. 1 Azione di Risparmio ogni n. 159,35149 azioni di risparmio possedute.
In data 25 febbraio, come detto, è divenuta efficace la revoca della procedura di liquidazione interessante la Società.
In data 26 febbraio, ha avuto termine il periodo previsto per l'Offerta in Opzione a cui risultano aver aderito azionisti per complessive n. 28.482 azioni ordinarie e n. 1.362 azioni di risparmio. In tale contesto, poi, alcuni azionisti hanno altresì esercitato il diritto di prelazione loro spettante sulle restanti n. 8.409 azioni ordinarie e n. 4.018 azioni di risparmio inoptate.
In data 21 marzo è pervenuta la richiesta di convocazione dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio al fine di discutere sui punti indicati nella richiesta stessa.
In data 23 maggio la Società ha approvato il progetto di integrazione delle attività di investimento in asset non performing e di wealth management di pertinenza della controllante CdR Advance Capital Spa, basato sulla scissione dell'intero patrimonio di quest'ultima ad eccezione della partecipazione detenuta in Advance SIM SpA.
In data 23 maggio l'assemblea di Borgosesia Gestioni SGR SpA ha deliberato la revoca della procedura di liquidazione volontaria a cui la stessa risultava soggetta.
In data 27 giugno l'assemblea speciale degli azionisti di risparmio ha deliberato la revoca del rappresentate comune, Ing. Piero Scotto, e la sua sostituzione con il Sig. Michele Petrera.
In data 29 luglio è divenuta efficace, in assenza di opposizioni, la delibera assunta il 23 maggio precedente da Borgosesia Gestioni SGR e portante la revoca della relativa procedura di liquidazione.
In data 1° agosto il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A., dopo aver preso atto della rinuncia all'incarico di Dirigente Preposto ex art. 154bis T.U.F. del Dott. Alessandro Becheri, ha nominato a tale incarico il Dott. Andrea Ceccarelli.
In data 10 settembre, in linea con la delibera assunta il 23 maggio scorso ed in previsione dell'operazione di integrazione delle attività già in questo esercitate dal Gruppo CdR Advance Capital, Borgosesia SpA ha avviato due operazioni nel settore del wealth management ed in particolare l'acquisto:
- dell'intero capitale sociale di Tokos srl, società di consulenza finanziaria operante in Torino e Vicenza;
- di una partecipazione, in sede di sua costituzione, in Borgosesia 1873 & Partners srl, società frutto di una joint venture paritetica realizzata con qualificati professionisti e destinata ad operare quale trust company.
In data 26 ottobre il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia SpA ha approvato il progetto di scissione a proprio favore di parte del patrimonio di della controllante CdR Advance Capital SpA.
In data 21 dicembre l'assemblea degli azionisti ha approvato il predetto progetto di scissione all'unanimità e quindi senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea - diversi dagli azionisti che in dipendenza di ciò potrebbero venire a detenere, in dipendenza di questa, diritti di voto in misura tale da superare soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del TUF e dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, partecipazioni di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento – col che, il perfezionamento dell'operazione non comporterà comunque la promozione di una un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società.

3. MODIFICHE RILEVANTI DELL'AREA DI CONSOLIDAMENTO

Al fine di permettere una corretta valutazione in ordine al bilancio consolidato del Gruppo riferito al 31 dicembre 2018 occorre rilevare come l'area di consolidamento, rispetto al precedente esercizio, è venuta mutare a ragione dell'acquisito controllo della Tokos srl, definitivamente perfezionatosi il 29 novembre 2018, circostanza questa che ha portato a ritenere opportuno riferire allo stesso solo le componenti patrimoniali della nuova controllata differendo all'esercizio in corso il consolidamento integrale anche dei dati economici di questa.

Fermo quanto precede, il bilancio consolidato del Gruppo riferito al 31 dicembre 2018 si compone, oltre che della Società, delle partecipazioni totalitarie in Borgosesia Gestioni SGR SpA, BGS REC (già Giada S.r.l.) e Tokos. Allo stesso sono inoltre riferite la partecipazione residua in Kronos SpA, pari al 31,87% del relativo capitale, nonché quella in Borgosesia 1873 & Partners srl, la cui partecipazione, pari al 50% del relativo capitale, è stata del pari acquisita nell'esercizio.

Con riferimento alla partecipazione del 31,87% detenuta da Borgosesia S.p.A. in Kronos S.p.A. si evidenzia peraltro come sulla stessa nessuna influenza venga di fatto esercitata atteso che (i) l'unico esponente designato dalla Società nel consiglio di amministrazione della partecipata si sia dimesso a far data dal 31 dicembre 2017; (ii) l'attività di Kronos SpA sia soggetta ai vincoli derivanti dalla Convenzione e, in forza di ciò, è finalizzata esclusivamente alla liquidazione del relativo patrimoni (iii) a far corso dal 25 febbraio 2018 stante l'efficacia della delibera portante la revoca della procedura di liquidazione, i liquidatori designati dalla Famiglia Bini sono cessati dalla carica ricoperta in seno alla Società.

Considerando quanto detto la partecipazione in Kronos Spa è stata considerata non di collegamento e riferita fra quelle in "altre imprese".

4. PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO

4.a Metodologie di consolidamento

Società controllate

Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il Gruppo ne acquisisce il controllo e deconsolidate a partire dalla data in cui si perde il controllo. Per controllo si intende la capacità di determinare direttamente o indirettamente le politiche finanziarie e gestionali e farne propri i relativi benefici.

Coerentemente con quanto previsto dagli IFRS10 un'impresa è controllata in presenza dei seguenti tre elementi:

(a) potere sull'impresa acquisita/costituita;

(b) esposizione, o diritti, a rendimenti variabili derivanti dal coinvolgimento con la stessa;

Ai fini del consolidamento è applicato il metodo dell'integrazione globale, assumendo cioè l'intero importo delle attività e passività patrimoniali e tutti i costi e ricavi a prescindere dalla percentuale effettiva di partecipazione.

I criteri adottati per l'applicazione del consolidamento integrale sono i seguenti:

il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte del relativo patrimonio netto e la differenza tra il costo di acquisizione ed il patrimonio netto delle società partecipate viene imputata, se ne sussistono le condizioni, agli elementi dell'attivo e del passivo inclusi nel consolidamento. L'eventuale parte residua, se negativa, viene contabilizzata a conto economico, se positiva, in una voce dell'attivo denominata "Avviamento". Quest'ultima viene assoggettata alla cosiddetta analisi di "determinazione del valore recuperabile" con cadenza almeno annuale (impairment test);
vengono eliminate le operazioni significative avvenute tra società consolidate, così come i debiti, i crediti e gli utili non ancora realizzati derivanti da operazioni fra società del gruppo, al netto dell'eventuale effetto fiscale;
le quote del patrimonio netto e del risultato d'esercizio attribuibile ad interessenze di pertinenza di terzi sono evidenziate in apposite voci dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati.

I risultati economici delle società controllate acquisite o cedute nel corso dell'esercizio sono inclusi nel conto economico consolidato dall'effettiva data di acquisizione all'effettiva data di cessione. Le operazioni, i saldi nonché gli utili e le perdite non realizzati sulle transazioni infragruppo sono elisi.

Le quote di patrimonio netto e di risultato di competenza dei soci di minoranza sono evidenziate in un'apposita posta del patrimonio netto ed in una linea separata del conto economico consolidato.

Società Collegate

Sono considerate società collegate tutte le società nelle quali il gruppo ha generalmente un'influenza significativa, senza averne il controllo, secondo quanto stabilito dallo IAS 28. Si presume l'esistenza di influenza significativa nel caso in cui il Gruppo possegga una percentuale di diritti di voto compresa tra il 20% e il 50%. Le società collegate sono consolidate con il metodo del patrimonio netto a partire dalla data in cui il gruppo consegue l'influenza notevole sulla società collegata mentre sono deconsolidate dal momento in cui cessa di esistere tale influenza.

I criteri adottati per l'applicazione del metodo del patrimonio netto sono principalmente i seguenti:

il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della relativa quota di patrimonio netto e dell'eventuale differenza positiva, identificata al momento dell'acquisizione, al netto di eventuali perdite durevoli di valore calcolate tramite la cosiddetta analisi di "determinazione del valore recuperabile" (impairment test); la corrispondente quota di utili o di perdite dell'esercizio è iscritta a conto economico con contropartita le riserve patrimoniali, rappresentative pertanto degli utili o perdite cumulati. Quando la quota di perdite cumulate del gruppo diventa pari o eccede il valore di iscrizione della società collegata, quest'ultimo è annullato e il gruppo non iscrive ulteriori perdite a meno che non abbia delle obbligazioni contrattuali in tal senso;
gli utili e le perdite non realizzati originatisi per operazioni avvenute con società del gruppo sono elisi per la quota di competenza ad eccezione delle perdite rappresentative di una perdita permanente di valore delle attività della società collegata;
i principi contabili della società collegata sono modificati, ove necessario, al fine di renderli omogenei con i principi contabili adottati dal gruppo.

L'Impairment allo IAS 28 – Partecipazioni in imprese collegate, stabilisce che nel caso di partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto, un'eventuale perdita di valore non deve essere allocata alle singole attività (e in particolare all'eventuale avviamento) che compongono il valore di carico della partecipazione, ma al valore della partecipazione nel suo complesso. Pertanto, in presenza di condizioni per un successivo ripristino di valore, tale ripristino deve essere riconosciuto integralmente. In accordo con le regole di transizione previste dall'Impairment il Gruppo ha deciso di applicare tale emendamento in modo prospettico ai ripristini di valore effettuati a partire dal 1° febbraio 2009; tuttavia nessun effetto contabile è derivato dall'adozione di tale principio perché dal 2009 il Gruppo non ha rilevato alcun ripristino di valore di avviamenti inclusi nel valore di carico delle partecipazioni.

4.b Conversione in euro dei bilanci di società estere

La valuta di presentazione del Gruppo è l'Euro, che rappresenta la valuta in cui viene predisposto e pubblicato il bilancio. Le società del Gruppo redigono il proprio bilancio in accordo con la moneta di conto utilizzata nei rispettivi Paesi (valuta funzionale). La conversione in euro dei bilanci delle società controllate estere di Paesi non aderenti alla moneta unica viene effettuata adottando i cambi correnti in essere alla data di bilancio, per lo stato patrimoniale, mentre il conto economico viene convertito utilizzando i cambi medi del periodo. Le differenze cambio derivanti dalla conversione del patrimonio netto ai cambi correnti di fine periodo e dalla conversione del conto economico ai cambi medi del periodo vengono contabilizzate nella voce "Altre riserve" del patrimonio netto.

4.c Area di consolidamento

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, deriva dal consolidamento, a tale data, della Capogruppo Borgosesia S.p.A. e di tutte le società direttamente ed indirettamente controllate in base al principio di controllo così come disposto dallo IFRS 10. Le attività e le passività relative a società di cui è prevista la dismissione vengono riclassificate nelle voci dell'attivo e del passivo destinate ad evidenziare tali fattispecie.

Circa le variazioni intervenute nell'area di consolidamento rispetto al precedente esercizio, si rinvia al precedente paragrafo 3.

L'elenco delle partecipazioni incluse nell'area di consolidamento, con l'indicazione della metodologia utilizzata, è riportato nell'apposita sezione del presente fascicolo.

Circa le informazioni aggiuntive richieste dall'IFRS 12, con riferimento alla partecipazione in Kronos SpA si rinvia al precedente paragrafo 2 sottolineandosi come, per le restanti società partecipate non si siano rese necessarie valutazioni e assunzioni significative ai fini di procedere alla loro classificazione.

5. CRITERI DI VALUTAZIONE

5.a. Immobilizzazioni immateriali (IAS n. 38)

Le immobilizzazioni immateriali sono rilevate contabilmente solo se identificabili e controllabili, se è prevedibile che generino benefici economici futuri e se il loro costo può essere determinato attendibilmente.

Le immobilizzazioni immateriali a vita utile definita sono valutate al costo di acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate.

Le immobilizzazioni immateriali sono inizialmente iscritte al costo di acquisizione o di produzione. Il costo di acquisizione è rappresentato dal fair value dei mezzi di pagamento utilizzati per acquisire l'attività e da ogni costo diretto sostenuto per predisporre l'attività al suo utilizzo. Il costo di acquisizione è l'equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione e pertanto, qualora il pagamento sia differito oltre i normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all'equivalente prezzo per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione.

L'ammortamento è parametrato al periodo della prevista vita utile ed inizia quando l'attività è disponibile per l'uso.

Le licenze software, comprensive degli oneri accessori, sono rilevate al costo ed iscritte al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore accumulate. L'aliquota di ammortamento utilizzata con riferimento alla categoria "Software" è pari al 20%.

Le immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita non vengono sottoposte ad ammortamento ma, annualmente, od ogni volta in cui vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore, a specifica verifica per identificare eventuali riduzioni di valore.

L'avviamento rappresenta l'eccedenza del costo di acquisto rispetto al fair value delle società controllate e collegate, riferito ai valori netti identificabili di attività e passività alla data di acquisizione. Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento non è ammortizzato, ma viene valutato al costo diminuito delle eventuali perdite di valore accumulate.

Ai fini della effettuazione dell'impairment test, l'avviamento è allocato ad "unità generatrici di cassa" (cash generating units – CGU), specifiche per ciascun settore di attività. L'impairment test è effettuato a cadenza annuale o più frequentemente se specifici eventi o circostanze indicano la possibilità che abbia subito una perdita di valore e, mediante apposite proiezioni ed analisi economico- finanziarie, verifica la capacità di ciascuna unità di generare flussi finanziari idonei a recuperare la parte di avviamento ad essa allocata. In tale attività di verifica vengono quindi privilegiate metodologie basate sulla attualizzazione dei flussi di cassa futuri (es. DCF)

5.b. Immobilizzazioni materiali (IAS n. 16)

Le immobilizzazioni materiali sono rilevate al prezzo di acquisto o al costo di produzione al netto dei relativi ammortamenti accumulati. Nel costo sono compresi gli oneri accessori ed i costi diretti ed indiretti, sostenuti nel momento dell'acquisizione e necessari a rendere fruibile il bene. Il costo di acquisizione è l'equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione e, pertanto, qualora il pagamento sia differito oltre i normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all'equivalente prezzo per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione.

Le immobilizzazioni sono sistematicamente ammortizzate in ogni periodo in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni.

Considerata l'omogeneità dei beni compresi nelle singole categorie di immobilizzazioni si ritiene che, ad eccezione di situazioni specificamente rilevanti ed evidenziate, la vita utile per categoria di beni sia rappresentata dalle seguenti aliquote di ammortamento:

Categorie	Percentuale su base annua
Arredi e attrezzature	10%-12%-20%
Altre immobilizzazioni	4,81% -20%-100%

I terreni, le immobilizzazioni in corso e gli acconti non sono oggetto di ammortamento.

I costi di manutenzione che determinano un aumento del valore, della funzionalità o della vita utile dei beni, così come i costi per migliorie, ammodernamento e trasformazione degli stessi che hanno natura incrementativa, sono direttamente imputati alle immobilizzazioni cui si riferiscono ed ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo delle stesse. I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati al conto economico.

Al verificarsi di eventi che possano far presumere una riduzione durevole di valore dell'attività, viene verificata la coerenza del relativo valore contabile tramite il confronto con il valore "recuperabile", rappresentato dal maggiore tra il fair value ed il valore d'uso. Il fair value è definito sulla base dei valori espressi dal mercato attivo, da transazioni recenti, ovvero dalle migliori informazioni disponibili al fine di determinare il potenziale ammontare ottenibile dalla vendita del bene. Il valore d'uso è determinato mediante l'attualizzazione dei flussi di cassa derivanti dall'uso atteso del bene stesso, applicando le migliori stime circa la vita utile residua ed un tasso che tenga conto anche del rischio implicito degli specifici settori di attività in cui opera il Gruppo. Tale valutazione è effettuata a livello di singola attività o del più piccolo insieme identificabile di attività generatrici di flussi di cassa indipendenti (CGU).

In caso di differenze negative tra i valori sopra citati ed il valore contabile si procede ad una svalutazione, mentre nel momento in cui vengono meno i motivi della perdita di valore l'attività è incrementata sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore. Svalutazioni e rivalutazioni sono imputate a conto economico.

5.c. Immobilizzazioni in leasing (IAS n. 17)

I contratti di leasing relativi ad attività in cui una società assume sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici derivanti dal loro utilizzo sono classificati come leasing finanziari.

In presenza di leasing finanziari l'attività viene rilevata inizialmente al minore tra il suo valore corrente ed il valore attuale dei canoni minimi contrattualmente stabiliti. L'ammontare totale dei canoni è ripartito tra componente finanziaria e restituzione di capitale in modo da ottenere un tasso d'interesse costante sul debito residuo.

I canoni di locazione residui, al netto degli oneri finanziari, sono classificati come debiti finanziari. L'onere finanziario è imputato a conto economico lungo la durata del contratto.

Le attività acquisite con contratti di leasing finanziario sono ammortizzate in misura coerente con la natura del bene.

5.d. Investimenti immobiliari (IAS n. 40)

Gli immobili di investimento sono costituiti da proprietà immobiliari detenute al fine di percepire canoni di locazione e conseguire un apprezzamento del capitale investito.

Gli immobili di investimento sono inizialmente rilevati al costo comprensivo degli oneri accessori di acquisizione e sono successivamente valutati al loro valore equo rilevando le variazioni di questo a conto economico.

Gli immobili di investimento non sono assoggettati ad ammortamento.

Gli investimenti immobiliari in corso di costruzione rientrano nell'ambito di applicazione del presente principio.

In linea di principio, il portafoglio è valutato almeno annualmente da società terze indipendenti.

Al 31 dicembre 2018 gli immobili di investimento posseduti dalla capogruppo sono stati oggetto di stima da parte di Praxi S.p.A.

5.e. Oneri finanziari (IAS n. 23)

Gli oneri finanziari sostenuti a fronte di investimenti in attività per le quali normalmente trascorre un determinato periodo di tempo per rendere l'attività pronta per l'uso o per la vendita (qualifying asset ai sensi dello IAS 23 – Oneri finanziari) sono capitalizzati ed ammortizzati lungo la vita utile della classe di beni cui essi si riferiscono.

Tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati a conto economico nel corso dell'esercizio nel quale sono sostenuti.

5.f. Perdita durevole di valore delle immobilizzazioni immateriali e materiali (IAS n. 36)

Annualmente, ad ogni chiusura di bilancio il Gruppo valuta l'eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività immateriali, degli immobili, degli investimenti immobiliari, impianti e macchinari di proprietà e dei beni in locazione finanziaria ed effettua specifici test di "impairment delle attività". Nel valutare se esistono indicazioni che le attività possano aver subito una perdita di valore si considerano fonti interne ed esterne di informazione. Relativamente alle prime (fonti interne) si considera se si sono verificati nell'esercizio significativi cambiamenti nell'uso dell'attività e/o se l'andamento economico dell'attività risulta peggiore di quanto previsto. Relativamente alle fonti esterne, invece, si considera se i prezzi di mercato delle attività hanno registrato significative flessioni e/o se vi sono discontinuità tecnologiche o di mercato o normative in grado di ridurre il valore dell'attività.

Indipendentemente dal fatto che vi siano indicazioni interne o esterne di riduzioni di valore, l'avviamento, e le altre eventuali attività immateriali con vita utile indefinita sono sottoposte a verifica per riduzione di valore almeno una volta all'anno e la Società effettua una stima del valore recuperabile.

Il valore recuperabile è il maggiore fra il valore equo di un'attività o unità generatrice di flussi finanziari al netto dei costi di vendita e il suo valore d'uso e viene determinato per singola attività, tranne quando tale attività non generi flussi finanziari che siano ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività nel qual caso la Società stima il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi di cassa cui l'attività appartiene. In particolare, poiché l'avviamento non genera flussi finanziari indipendentemente da altre attività o gruppi di attività, la verifica per riduzione di valore riguarda l'unità o il gruppo di unità cui l'avviamento è stato allocato.

Se il valore contabile di un'attività o unità generatrice di flussi finanziari è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile. Nel determinare il valore d'uso, la Società sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri, utilizzando un tasso di attualizzazione ante-imposte che riflette le valutazioni di mercato sul valore temporale del denaro e i rischi specifici dell'attività.

Ai fini della stima del valore in uso i flussi finanziari futuri sono ricavati dai piani aziendali, i quali costituiscono la migliore stima effettuabile dal Gruppo sulle condizioni economiche previste nel periodo di piano. Le proiezioni coprono normalmente un periodo pluriennale; il tasso di crescita a lungo termine utilizzabile al fine della stima del valore terminale dell'attività o dell'unità è normalmente inferiore al tasso medio di crescita a lungo termine del settore, del Paese o del mercato di riferimento. I flussi finanziari futuri sono stimati facendo riferimento alle condizioni correnti: le stime pertanto non considerano né i benefici derivanti da ristrutturazioni future per le quali la Società non è ancora impegnata né gli investimenti futuri di miglioramento o di ottimizzazione dell'attività o dell'unità, se non quelli atti a mantenere i beni nel normale stato d'uso.

Le perdite di valore subite da attività in funzionamento sono rilevate a conto economico nelle categorie di costo coerenti con la funzione dell'attività che ha evidenziato la perdita di valore.

A ogni chiusura di bilancio viene inoltre valutata l'eventuale esistenza di indicazioni circa il venir meno (o la riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, si stima il valore recuperabile. Il valore di un'attività precedentemente svalutata, ad eccezione dell'avviamento, può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle stime utilizzate per determinare il valore recuperabile dell'attività dopo l'ultima rilevazione di una perdita di valore. In tal caso il valore contabile dell'attività viene portato al valore recuperabile, senza tuttavia che il valore così incrementato possa eccedere il valore contabile che sarebbe stato determinato, al netto dell'ammortamento, se non si fosse rilevata alcuna perdita di valore negli anni precedenti.

Ogni ripristino viene rilevato quale provento a conto economico, tranne quando l'attività è iscritta a un importo rivalutato, caso in cui il ripristino è trattato come una riduzione della riserva di rivalutazione dell'attività, a meno che la perdita per riduzione di valore non superi l'ammontare della riserva stessa. Dopo che è stato rilevato un ripristino di valore, la quota di ammortamento dell'attività è rettificata nei periodi futuri, al fine di ripartire il valore contabile modificato, al netto di eventuali valori residui, in quote costanti lungo la restante vita utile. In nessun caso il valore dell'avviamento precedentemente svalutato può essere ripristinato al valore originario.

5.g. Altre partecipazioni

Le partecipazioni in società dove la Capogruppo non esercita un'influenza significativa sono trattate secondo quanto previsto dal principio IAS 39 e, quindi, sono valutate al fair value, ovvero al costo nel caso in cui il fair value o il prezzo di mercato risultino indeterminabili.

Nel presente bilancio in particolare le "altre partecipazioni" sono state valutate al costo in quanto ritenuto la miglior approssimazione del loro fair value.

5.h. Crediti e debiti (IAS nn. 32 e IFRS 9)

Crediti

I crediti generati dall'impresa ed i finanziamenti inclusi sia fra le attività non correnti che fra quelle correnti sono valutati al costo ammortizzato al netto della svalutazione per tener conto della loro inesigibilità.

I crediti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

Debiti

I debiti contratti dall'impresa ed i finanziamenti inclusi sia fra le passività non correnti che fra quelle correnti sono valutati al costo ammortizzato.

I debiti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

5.i. Titoli diversi dalle partecipazioni (IAS n. 32 e IFRS 9)

I titoli diversi dalle partecipazioni classificate fra le attività correnti e non correnti vengono inclusi fra le seguenti categorie:

• detenuti in portafoglio fino alla scadenza e valutati al costo ammortizzato;

• detenuti per la negoziazione e valutati al fair value attraverso il conto economico;

• disponibili per la vendita e valutati al fair value con contropartita ad una riserva di patrimonio netto.

Nel caso in cui il prezzo di mercato non sia disponibile, il fair value degli strumenti finanziari viene determinato con tecniche di valutazione più appropriate quali, ad esempio, l'analisi dei "net asset value" espressi e dei flussi di cassa attualizzati, entrambe effettuate con le informazioni disponibili alla data di bilancio.

5.l. Imposte sul reddito (IAS n. 12)

Le imposte correnti sono iscritte e determinate sulla base di una realistica stima del reddito imponibile in conformità alle vigenti normative fiscali dello Stato in cui ha sede la società e tenendo conto delle eventuali esenzioni applicabili e dei crediti di imposta spettanti.

Le imposte differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee, tassabili o deducibili, tra il valore contabile di attività e passività ed il loro valore fiscale e sono classificate tra le attività e le passività non correnti.

Un'attività fiscale differita è rilevata se è probabile il realizzo di un reddito imponibile futuro a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile.

Il valore contabile delle attività fiscali differite è oggetto di analisi periodica e viene ridotto nella misura in cui non sia più probabile il conseguimento di un reddito imponibile sufficiente a consentire l'utilizzo del beneficio derivante da tale attività differita. Le attività e passività fiscali differite sono determinate con aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali le differenze temporanee saranno realizzate o estinte.

5.m. Lavori in corso su ordinazione (IAS n. 11)

I lavori in corsi su ordinazione, inclusi nelle Rimanenze sono contabilizzati secondo quanto previsto dallo IAS 11. Poiché il risultato di tali lavori su ordinazione non può essere stimato con attendibilità tali rimanenze sono contabilizzate secondo il metodo a profitto zero rilevando i ricavi (iscritti tra le variazioni delle rimanenze) solo nei limiti dei costi, ritenuti recuperabili, e rilevati nell'esercizio nel quale essi sono sostenuti.

Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione ed il valore di presunto realizzo.

Nel caso in cui è probabile che i costi di commessa eccederanno i ricavi totali di commessa, la perdita è immediatamente rilevata come costo a conto economico.

5.n. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (IAS. 32 e IFRS 9)

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine e ad alta liquidità, che sono prontamente convertibili in valori di cassa e che sono soggetti ad un irrilevante rischio di variazione di prezzo.

5.o. Patrimonio netto

Le azioni ordinarie e di risparmio sono iscritte al rispettivo valore contabile. I costi direttamente attribuibili all'emissione di nuove azioni sono portati in diminuzione del capitale sociale, al netto di ogni eventuale beneficio fiscale collegato.

Le azioni proprie sono classificate a riduzione del capitale e delle riserve; le eventuali successive operazioni di vendita, riemissione o cancellazione non comportano alcun impatto al conto economico ma esclusivamente al patrimonio netto.

Gli utili o le perdite non realizzati, al netto degli effetti fiscali, dalle attività finanziarie classificate come "disponibili per la vendita" sono rilevate nel patrimonio netto alla voce riserva di fair value.

La riserva è trasferita al conto economico al momento della realizzazione dell'attività finanziaria o nel caso di rilevazione di una perdita permanente di valore della stessa.

Quando una società controllata redige il proprio bilancio in una moneta diversa da quella funzionale utilizzata dal Gruppo, il bilancio individuale della controllata è tradotto classificando le differenze derivanti da tali conversioni in una apposita riserva. Nel momento in cui la controllata viene venduta la riserva è trasferita al conto economico con esposizione degli utili o delle perdite derivanti dalla dismissione.

La voce "Utili (perdite) portati a nuovo" accoglie i risultati accumulati ed il trasferimento da altre riserve del patrimonio netto nel momento in cui queste si liberano da eventuali vincoli a cui sono sottoposte. Questa voce rileva inoltre l'effetto cumulativo dei cambiamenti nei principi contabili e/o eventuali correzioni di errori che vengono contabilizzati secondo quanto previsto dallo IAS n. 8.

5.p. Fondi per rischi e oneri (IAS n. 37)

I fondi per rischi e oneri rappresentano passività probabili di ammontare e/o scadenza incerta derivanti da eventi passati il cui adempimento comporterà un esborso finanziario. Gli accantonamenti sono stanziati esclusivamente in presenza di un'obbligazione attuale, legale o implicita, nei confronti di terzi che rende necessario l'impiego di risorse economiche e quando può essere effettuata una stima attendibile dell'obbligazione stessa. L'importo rilevato come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per l'adempimento dell'obbligazione attuale alla data di rendicontazione. I fondi accantonati sono riesaminati ad ogni data di rendicontazione e rettificati in modo da rappresentare la migliore stima corrente. Le variazioni di stima sono imputate a conto economico.

Laddove sia previsto che l'esborso finanziario relativo all'obbligazione avvenga oltre i normali termini di pagamento e l'effetto di attualizzazione sia rilevante, l'accantonamento è rappresentato dal valore attuale, calcolato ad un tasso nominale senza rischi, dei pagamenti futuri attesi per l'estinzione dell'obbligazione. Le attività e passività potenziali (attività e passività possibili, o non iscritte perché di ammontare non attendibilmente determinabile) non sono contabilizzate. Al riguardo viene fornita tuttavia adeguata informativa.

5.q. Ricavi e proventi (IAS n. 18)

I ricavi per la vendita di beni sono riconosciuti al momento del passaggio di proprietà e dei rischi e benefici del bene e la loro rilevazione è effettuata al netto di sconti e abbuoni.

I ricavi per prestazioni di servizi sono riconosciuti al momento di effettuazione della prestazione, avendo a riferimento lo stato di completamento dell'attività alla data di riferimento del bilancio.

I proventi per dividendi, interessi e royalties sono rilevati rispettivamente:

dividendi, quando si determina il diritto a riceverne il pagamento;
interessi, in applicazione del metodo del tasso di interesse effettivo (IAS n. 39);
royalties, secondo il principio della competenza, sulla base dell'accordo contrattuale sottostante.

5.r. Benefici per i dipendenti (IAS n. 19)

Tenuto conto che il Gruppo risulta avere in forza una sola risorsa lavorativa, il debito per TFR è stato contabilizzato ad un valore pari al suo effettivo ammontare nominale determinato in base alla relativa normativa vigente.

La differenza fra la passività accertata nei termini di cui prima – che porta ad esporre la stessa con il valore di estinzione alla data di riferimento del bilancio - e quella a cui si sarebbe pervenuti tenendo conto degli effetti attuariali ed attualizzativi previsti dallo IAS19 è peraltro ritenuta non materiale.

5.s. Conversione delle poste in valuta estera (IAS n. 21)

Le transazioni effettuate in valuta estera sono rilevate inizialmente al tasso di cambio alla data dell'operazione. Alla data di chiusura del bilancio le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono convertite al tasso di cambio vigente a tale data.

5.t. Utile per azione (IAS n. 33)

L'utile base per azione è determinato rapportando l'utile netto del periodo attribuibile agli Azionisti possessori di azioni ordinarie della Capogruppo al numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nel periodo.

L'utile diluito per azione è calcolato rettificando il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione per tener conto di tutte le azioni ordinarie potenziali, derivanti, ad esempio, dalla possibilità di esercizio dei piani di stock option assegnati, che possono determinare un effetto diluitivo.

5.u. Operazioni con parti correlate (IAS n.24)

Nel presente bilancio sono fornite le informazioni integrative su operazioni e su saldi in essere con parti correlate come richieste dallo IAS 24.

I saldi patrimoniali ed economici delle operazioni con parti correlate sono evidenziati per ogni singola voce dei prospetti di stato patrimoniale e conto economico, ulteriori dettagli ed informazioni sono forniti in apposita sezione delle note illustrative.

6. PRINCIPI CONTABILI EMENDAMENTI E INTERPRETAZIONI, DECISIONI ASSUNTE NELL'APPLICAZIONE DEI PRINCIPI CONTABILI, FATTORI DI INCERTEZZA NELL'EFFETTUAZIONE DELLE STIME, CAMBIAMENTO NELLE STIME CONTABILI ED ERRORI

Per taluni aspetti, l'attività di adeguamento e di interpretazione degli organismi ufficiali a ciò preposti ed il necessario processo di omologazione da parte della Commissione Europea sono tuttora in corso. Ne consegue che, alla data attuale, non può essere esclusa la circostanza che ulteriori modifiche di tali Principi e Interpretazioni potranno comportare per il Gruppo Borgosesia l'obbligo o la facoltà di modificare i criteri di contabilizzazione, valutazione e classificazione applicando ove richiesto in modo retrospettivo i principi ed i criteri così come modificati dagli organi preposti. Di seguito si elencano le principali modifiche intercorse nei principi, emendamenti ed interpretazioni con indicazione dell'applicabilità o meno degli stessi al bilancio chiuso al 31 dicembre 2018.

6.1 Principi contabili, emendamenti e interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2018

Nell'ambito della normativa contabile relativa ai principi contabili internazionali, applicabile obbligatoriamente e per la prima volta a partire dal 2017, si segnala come siano state omologate dalla Commissione Europea nel corso del mese di novembre 2017 le seguenti modifiche, nessuna delle quali di particolare rilevanza per il Gruppo, apportate a principi contabili già in vigore:

modifiche allo IAS 7 "Rendiconto finanziario", apportate per il tramite del Regolamento 1990/2017, volte a richiedere maggiori informazioni in merito alle variazioni di passività finanziarie, con l'obiettivo di illustrare con maggiore dettaglio gli effetti dei cambiamenti delle politiche e delle condizioni di finanziamento delle imprese;
modifiche allo IAS 12 "Imposte", apportate per il tramite del Regolamento 1989/2017, che si propongono di chiarire le modalità di rilevazione delle attività fiscali differite con riferimento a strumenti di debito misurati al fair value.

6.2 Principi Contabili Internazionali di nuova applicazione a partire dal 1 gennaio 2018

Il Gruppo Borgosesia ha adottato nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 i seguenti nuovi principi contabili internazionali:

IFRS 9: Strumenti finanziari

Data emissione da parte dello IASB: 24 luglio 2014

Data di efficacia prevista dal principio: 1° gennaio 2018

Il nuovo principio contabile internazionale IFRS 9 è articolato nelle tre diverse aree della classificazione e misurazione degli strumenti finanziari, della valutazione degli strumenti finanziari e dell'hedge accounting.

Il nuovo standard riduce il numero delle categorie di attività finanziarie previste dallo IAS 39 e definisce:

i) le modalità di classificazione e misurazione degli strumenti finanziari;
ii) le modalità di impairment degli strumenti finanziari;
iii) le modalità di applicazione dell'hedge accounting;
iv) la contabilizzazione delle variazioni del merito creditizio nella misurazione a fair value delle passività oggetto di fair value option.

Si segnala che, l'applicazione di tale principio non ha comportato impatti quantitativi significativi al bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2018. Nessuna rettifica si è resa necessaria, in applicazione del principio, al patrimonio netto di Gruppo al 1 gennaio 2018.

IFRS 15: Ricavi per contratti con la clientela

Data emissione da parte dello IASB: 29 maggio 2014

Data di efficacia prevista dal principio: 1° gennaio 2018

Il principio ha l'obiettivo di migliorare la qualità e l'uniformità nella rilevazione dei ricavi e di definire il momento del trasferimento come elemento del riconoscimento del ricavo e l'ammontare che la società è titolata a ricevere.

Il processo da seguire per il riconoscimento dei ricavi è il seguente:

1) Identificazione del contratto con il cliente;
2) Identificazione della prestazione;
3) Determinazione dei corrispettivi;
4) Allocazione del corrispettivo correlato all'esecuzione della prestazione
5) Riconoscimento dei ricavi legati all'esecuzione della prestazione

Si segnala che, l'applicazione di tale principio non ha comportato impatti quantitativi significativi al bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2018 Nessuna rettifica si è resa necessaria, in applicazione del principio, al patrimonio netto del Gruppo al 1 gennaio 2018.

6.3 Principi Contabili Internazionali di nuova applicazione a partire dal 1 gennaio 2019

Il Gruppo Borgosesia non ha applicato anticipatamente all'esercizio 2018 il seguente Principio Contabile che dovrà essere obbligatoriamente adottato dal 1 gennaio 2019:

IFRS 16: Leasing

Data emissione da parte dello IASB: 13 gennaio 2016

Data di efficacia prevista dal principio: 1° gennaio 2019

L'IFRS 16 sostituisce lo IAS 17 " Leasing". Il nuovo standard elimina la distinzione tra leasing operativo e finanziario nel bilancio del locatario/utilizzatore. Tutti i leasing saranno trattati in maniera similare al leasing finanziario applicando lo IAS 17.

Per le imprese locatarie/utilizzatrici si avrà quindi un incremento delle attività registrate in bilancio (le attività in locazione), un incremento delle passività (il debito a fronte delle attività locate), una riduzione dei costi monetari operativi (i canoni di locazione) e un incremento dei costi monetari finanziari (per il rimborso del debito iscritto).

6.4 Principi Contabili Internazionali di nuova applicazione non ancora omologati per l'adozione alla data del 31 dicembre 2018

Di seguito sono indicati i principi contabili internazionali, le interpretazioni, le modifiche a esistenti principi contabili e interpretazioni, ovvero specifiche previsioni contenute nei principi e nelle interpretazioni approvati dallo IASB che non sono state ancora omologati per l'adozione in Europa alla data del 31 dicembre 2018:

IFRS 14: Regulatory Deferral Accounts

Data emissione da parte dello IASB: 30 gennaio 2014

Data di efficacia prevista dal principio: L'IFRS 14 è entrato in vigore dal 1° gennaio 2016, ma la Commissione Europea ha deciso di sospendere il processo di omologazione in attesa del nuovo principio contabile sulle "rate-regulated activities".

L'IFRS 14 consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alla rate regulation secondo i precedenti principi contabili adottati. Al fine di migliorare la comparabilità con le entità che già applicano gli IFRS e che non rilevano tali importi, lo standard richiede che l'effetto della rate regulation debba essere presentato separatamente dalle altre voci.

IFRS 17: Contratti assicurativi

Data emissione da parte dello IASB: 18 maggio 2017

Data di efficacia prevista dal principio: 1° gennaio 2021

L'IFRS 17 è destinato a sostituire il vigente IFRS 4 al fine di prevedere una metodologia unica di rappresentazione dei contratti assicurativi e di garantire una migliore informativa sui risultati economici dell'impresa assicuratrice.

Annual improvements — 2014-2016

Data emissione da parte dello IASB: 8 dicembre 2016

Data di efficacia prevista dal principio: 1° gennaio 2018

I lavori hanno riguardato:

i) IFRS 1: vengono eliminate l'esenzioni di breve periodo previste ai paragrafi E3-E7, perché sono venuti a meno i motivi della loro previsione;
ii) IFRS 12: viene chiarito il fine dello standard specificando che i requisiti di informativa, eccetto per quelli previsti dai paragrafi B10-B16, si applicano agli interessi di un'entità elencata al paragrafo 5 che sono classificate come detenute per la vendita, per la distribuzione o come discontinued operation ex IFRS5;
iii) IAS 28 viene chiarito che la decisione di misurare al fair value attraverso il conto economico un investimento in una società controllata o in una joint venture detenuta da una società di venture capital è possibile per ogni investimento in controllate o joint venture sin dalla loro rilevazione iniziale.

Annual improvements — 2015-2017

Data emissione da parte dello IASB: 12 dicembre 2017

Data di efficacia prevista dal principio: 1° gennaio 2019

I lavori hanno riguardato:

i) IFRS 3: Business Combinations: vengono chiarite le modalità di rideterminazione della partecipazione allorché una società acquisisce il controllo di un business in forma di joint operation;
ii) IFRS 11 Joint Arrangements: vengono chiarite le modalità di rideterminazione della partecipazione allorché una società ottiene il controllo congiunto di un business in forma di joint operation;
iii) IAS 12 Income Taxes: vengono chiarite le modalità di contabilizzazione degli impatti tributari derivati dalla distribuzione di dividendi;
iv) IAS 23 Borrowing Costs: vengono chiariti alcuni aspetti con riferimento alle modalità di contabilizzazione dei costi sui finanziamenti una volta che le connesse attività diventano pronte per l'uso o per la vendita.

Amendment to IFRS 2 — Clarifications of classification and measurement of share-based payment transactions

Data emissione da parte dello IASB: 20 giugno 2016

Data di efficacia prevista dal principio: 1° gennaio 2018

L'emendamento tratta i seguenti temi identificati dall' IFRS Interpretation Committee:

i) contabilizzazione di un piano di pagamento tramite azioni a benefici definiti che include il raggiungimento di risultati;
ii) il pagamento basato su azioni in cui la modalità di regolazione è correlata a eventi futuri;
iii) pagamenti basati su azioni regolati al netto delle ritenute fiscali;
iv) il passaggio da una modalità di retribuzione basata su denaro a una basata su azioni.

Amendment to IAS 28 — Amendments regarding long-term interests in associates and joint ventures

Data emissione da parte dello IASB: 12 ottobre 2017

Data di efficacia prevista dal principio: 1° gennaio 2019

La modifica è volta ad estendere all'IFRS 9 (in particolare la parte del principio riguardante la valutazione degli strumenti finanziari) anche agli strumenti finanziari detenuti ed emessi da una collegata o da una joint-venture, diversi da quelli (tipicamente azionari) misurati secondo il metodo del patrimonio netto

Amendments to IAS 40 regarding transfers of investment property

Data emissione da parte dello IASB: 8 dicembre 2016

Data di efficacia prevista dal principio: 1° gennaio 2018

La modifica prevede che:

i) il paragrafo 57 dello IAS 40 viene modificato prevedendo che un'entità deve trasferire una proprietà da, o a, la categoria di investimento immobiliare solo quando c'è evidenza del cambio d'uso;
ii) La lista degli esempi indicati nel paragrafo 57 (a) (d) viene ridefinita come una lista di esempi non esaustiva.

IFRIC 22 — Foreign Currency Transactions and Advance Consideration

Data emissione da parte dello IASB: 8 dicembre 2016

Data di efficacia prevista dal principio: 1° gennaio 2018

L'interpretazione tratta delle operazioni in valuta estera nel caso in cui un'entità riconosca una attività o una passività non monetaria proveniente dal pagamento o dall'incasso di un anticipo prima che l'entità riconosca il relativo asset, costo o ricavo. Quanto definito non deve essere applicato alle imposte, ai contratti assicurativi o riassicurativi.

IFRIC 23 — Uncertainty over tax treatments

Data emissione da parte dello IASB: 7 giugno 2017

Data di efficacia prevista dal principio: 1° gennaio 2019

L'IFRIC 23 - applicabile dal 1° gennaio 2019, una volta omologato – mira a disciplinare dal punto di vista contabile i profili di incertezza eventualmente esistenti nella determinazione della base imponibile, dei crediti fiscali, ecc

6.5 Principali decisioni assunte nell'applicazione dei principi contabili

Nell'effettuazione delle verifiche relative all'impairment degli assets, gli amministratori hanno aggiornato ove necessario le valutazioni degli investimenti immobiliari.

Con particolare riferimento alla partecipazione detenuta in Kronos SpA gli amministratori hanno ottenuto da RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile SpA dichiarazione in ordine alla circostanza che il patrimonio netto della società al 31 dicembre 2018, emergente dalla bozza di bilancio approvata dal Coniglio di Amministrazione di questa il 18 aprile 2019, ne approssima il relativo fair value.

Per quanto attiene all'avviamento iscritto in dipendenza dall'acquisito controllo di Tokos srl, ferma l'esiguità dello stesso, gli amministratori hanno proceduto ad operare il relativo impairment - tenendo conto, nel caso di specie, del valore attribuibile alle "masse in consulenza" di pertinenza questa - sulla base di transazioni comparabili.

6.6 Principali fattori di incertezza nell'effettuazione di stime e cambiamento nelle stime contabili ed errori.

La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte degli amministratori l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. Gli eventi potrebbero non confermare pienamente le stime.

I principali dati congetturati si riferiscono alla valutazione del fair value delle attività, alla valutazione circa la presenza di perdite di valore delle attività - e fra queste, dell'avviamento - ai fondi rischi e oneri, al fondo svalutazione crediti ed altri fondi svalutazione, agli ammortamenti, ai benefici ai dipendenti e alle imposte. Le assunzioni fondamentali riguardanti il futuro e le altre cause di incertezza nell'effettuazione delle stime alla data di riferimento del bilancio che possono causare rettifiche rilevanti ai valori contabili riflessi nel bilancio entro l'esercizio successivo, riguardano essenzialmente il processo di valutazione dell'avviamento, degli immobili, delle partecipazioni e dei crediti. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di eventuali variazioni sono iscritti a conto economico o, ove previsto dai principi contabili, a patrimonio netto. I criteri di stima e di valutazione si basano sull'esperienza storica e su elementi quali le aspettative correlate alla ragionevole e concreta realizzazione di determinati eventi. In questo contesto si segnala come la situazione causata dall'attuale crisi economica e finanziaria ed in particolare delle difficoltà del mercato di riferimento in cui il Gruppo opera, abbia comportato la necessità di effettuare assunzioni, caratterizzate da incertezza, riguardanti l'andamento futuro, circostanza questa che non può escludere il concretizzarsi, nei prossimi esercizi, di risultati diversi da quanto stimato e che, quindi, potrebbero richiedere rettifiche anche significative, ad oggi ovviamente non stimabili né prevedibili, al valore contabile delle relative voci.

Se l'applicazione iniziale di un principio ha effetto sull'esercizio in corso o su quello precedente, tale effetto viene rilevato indicando il cambiamento derivante da eventuali disposizioni transitorie, la natura del cambiamento, la descrizione delle disposizioni transitorie, che possono avere effetto anche su esercizi futuri, nonché l'importo delle rettifiche relative ad esercizi antecedenti a quelli presentati. Se un cambiamento volontario di un principio ha effetto sull'esercizio corrente o precedente, tale effetto viene rilevato indicando la natura del cambiamento, le ragioni per l'adozione del nuovo principio e l'importo delle rettifiche relative ad esercizi antecedenti a quelli presentati.

Nel caso di un nuovo principio/interpretazione emesso ma non ancora in vigore vengono indicati il fatto, il possibile impatto, il titolo del principio/interpretazione, la data di entrata in vigore e la data di prima applicazione dello stesso. Il cambiamento di stime contabili prevede l'indicazione della natura e dell'impatto del cambiamento.

La rilevazione di errori contabili, infine, prevede l'indicazione della natura, dell'importo delle rettifiche e delle correzioni all'inizio del primo periodo di rendicontazione successivo alla rilevazione stessa.

7. GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI

7.1 Gestione dei rischi finanziari

Le attività del Gruppo Borgosesia sono esposte a tipologie di rischi finanziari, tra i quali i rischi di mercato (rischio di prezzo), il rischio di credito (in relazione sia ai rapporti commerciali con clienti sia alle attività di finanziamento), il rischio di liquidità (legato alla disponibilità di risorse finanziarie e all'accesso al mercato del credito) ed il rischio di tasso di interesse, diversificati per ogni singola società così come diversificate risultano essere le politiche adottate per prevenirli.

Borgosesia S.p.A. - e, più in generale, le società da questa controllate - non hanno fatto uso di strumenti finanziari derivati né esistono, con riferimento all'attività di questa, specifici rischi finanziari, di prezzo, di credito e di liquidità diversi da quelli che ne connotano il "core-business".

In conformità con quanto richiesto dallo IAS 32 paragrafo 74 nella tabella sotto riportata sono fornite per gruppi di attività e passività e per anno di scadenza, le informazioni relative al rischio di tasso desunte dal bilancio al 31 dicembre 2018.

Tali informazioni sono ripartite su un arco temporale di 5 anni e sono distinte in base alla modalità di maturazione dei relativi interessi.

GRUPPO BORGOSESIA – GESTIONE RISCHI FINANZIARI

Fruttiferi	< 1 anno	>1<2	>2<3	>3<4	>4<5	>5	Totale
Tasso Fisso
Debiti verso banche	969	-	-	-	-	-	969
Debiti verso altri finanziatori	-	-	-	-	-	-	-
Tasso Variabile
Debiti verso banche	-	-	-	-	-	-	-
Debiti verso altri finanziatori	-	-	-	-	-	-	-
Disponibilità liquide	1.146.977	-	-	-	-	-	1.146.977
Crediti finanziari	-	-	-	-	-	-	-
Infruttiferi
Crediti finanziari	118	-	-	-	-	-	118
Altri crediti	-	-	-	-	-	-	-
Debiti verso altri finanziatori	1.235.208	-	-	-	-	-	1.235.208

31/12/2018 Gruppo Borgosesia

Si segnala inoltre quanto segue:

Rischio di credito: la massima esposizione teorica al rischio di credito per il Gruppo al 31 dicembre 2018 è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie rappresentate in bilancio.
Rischio di liquidità: i due fattori che determinano la situazione di liquidità del Gruppo sono da una parte le risorse generate/assorbite dalle attività operative e di investimento e, dall'altra, le caratteristiche di scadenza e rinnovo dei debiti e della liquidità degli impieghi finanziari.
Rischio di tassi di interesse e di cambio: il Gruppo non è soggetto né al rischio di tasso di interesse né a quello di cambio ma potrebbe esserlo, con riferimento al primo, in relazione alle operazioni finanziarie di medio-lungo termine che dovessero essere contratte a tassi variabili.

8. STRUMENTI FINANZIARI

In base al principio IAS n. 32 gli strumenti finanziari sono classificati in quattro categorie:

a) strumenti finanziari valutati al fair value (valore equo) con contropartita a conto economico (fair value through profit and loss – FVTPL) e detenuti per la negoziazione (held for trading);
b) investimenti posseduti fino a scadenza (held to maturity HTM);
c) finanziamenti e crediti (loans and receivables L&R);
d) attività finanziarie disponibili per la vendita (available for sale AFS).

La classificazione dipende dalla destinazione funzionale attribuita nell'ambito della gestione finanziaria ed è correlata ad una differente valutazione contabile; le operazioni finanziarie sono iscritte in bilancio in base alla data valuta delle stesse.

Strumenti finanziari valutati al fair value

Sono così classificati gli strumenti che soddisfano una tra le seguenti condizioni:

sono posseduti per la negoziazione (held for trading);
sono un'attività finanziaria rientrante nell'ambito di applicazione dello IAS n. 39 diversa dagli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale, il cui fair value può essere attendibilmente determinato. La designazione del singolo strumento in questa categoria è definitiva, viene effettuata nel momento della prima rilevazione e non è

modificabile. Gli strumenti derivati sono inclusi in questa categoria, a meno che non siano designati come strumenti di copertura (hedge instruments).

Investimenti posseduti fino a scadenza

In questa categoria sono classificati gli strumenti non derivati con pagamenti fissi o determinabili ed a scadenza fissa, laddove vi siano l'intenzione e la possibilità di mantenimento fino alla scadenza. Questi strumenti sono valutati al costo ammortizzato (amortized cost) e rappresentano un'eccezione al più generale principio di valutazione al fair value.

Il costo ammortizzato è determinato applicando il tasso di interesse effettivo dello strumento finanziario, tenendo conto di eventuali sconti o premi ottenuti o pagati al momento dell'acquisizione e rilevandoli lungo l'intero periodo di tempo fino alla scadenza dello strumento stesso. Il costo ammortizzato rappresenta il valore a cui è valutato alla rilevazione iniziale uno strumento finanziario, al netto dei rimborsi di capitale e di qualsiasi svalutazione per riduzione durevole di valore, aumentato o diminuito dell'ammortamento complessivo delle differenze tra il valore iniziale e quello a scadenza calcolato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.

Il metodo del tasso di interesse effettivo rappresenta un criterio di calcolo realizzato al fine di imputare nel periodo di competenza i relativi oneri finanziari.

Il tasso di interesse effettivo è il tasso che attualizza correttamente il flusso atteso dei pagamenti futuri in denaro fino alla scadenza, in modo da ottenere il valore contabile netto corrente dello strumento finanziario. In caso di alienazione anticipata, di ammontare rilevante e non determinata da specifiche motivazioni anche di un solo titolo appartenente a questa categoria, tutto il portafoglio titoli classificati come HTM deve essere riclassificato e valutato al fair value, con divieto di utilizzare questa categoria nei due anni successivi (cosiddetta tainting rule).

Finanziamenti e crediti

Rappresentano strumenti finanziari non derivati con pagamenti fissi o determinabili che non sono quotati in un mercato attivo e per i quali non si intende effettuare operazioni di negoziazione.

Rientrano in questa categoria i crediti (ed i debiti) commerciali, che sono classificati nelle partite correnti ad eccezione della parte scadente oltre i 12 mesi successivi alla data di rendicontazione.

La valutazione di questi strumenti è effettuata applicando il metodo del costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse effettivo e tenendo conto di eventuali sconti o premi ottenuti o pagati al momento dell'acquisizione e rilevandoli lungo l'intero periodo di tempo fino alla scadenza degli strumenti stessi.

Attività finanziarie disponibili per la vendita

Si tratta di una categoria definita "residuale" che comprende gli strumenti finanziari non derivati che sono designati come disponibili per la vendita e che non sono classificati in una delle categorie precedenti. Gli strumenti finanziari detenuti per la negoziazione sono rilevati al loro fair value aumentato degli oneri accessori all'acquisto.

Gli utili o le perdite sono rilevati in una voce separata del patrimonio netto fino a che gli strumenti finanziari cui si riferiscono non sono venduti o fino a che non si accerti che hanno subito una perdita di valore. Al verificarsi di tali eventi gli utili o le perdite fino a quel momento rilevati a patrimonio netto vengono iscritti a conto economico.

Nel caso di titoli negoziati presso mercati regolamentati, il fair value è determinato con riferimento alla quotazione di borsa (bid price) rilevata al termine delle negoziazioni alla data di chiusura del periodo.

Nel caso in cui non sia disponibile una valutazione di mercato, il fair value è determinato o in base al valore corrente di un altro strumento finanziario sostanzialmente simile oppure tramite l'utilizzo di appropriate tecniche valutative (ed in particolare del NAV – net asset value - opportunamente corretto in ragione di potenziali situazioni di "illiquidità").

Gli investimenti in attività finanziarie possono essere eliminati contabilmente (cosiddetta derecognition) solo quando sono scaduti i diritti contrattuali a riceverne i flussi finanziari oppure quando avviene il trasferimento a terzi dell'attività finanziaria e di tutti i rischi e benefici connessi alla stessa.

In relazione agli strumenti finanziari rilevati nella Situazione patrimoniale-finanziaria al fair value, l'IFRS 7 ha introdotto il concetto di gerarchia del fair value (Fair Value Hierarchy, nel seguito anche "FVH") e richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella stima dello stesso. Si distinguono pertanto i seguenti livelli:

Livello 1 quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
Livello 2 input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
Livello 3 input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

9. ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA (IFRS 5)

Un'attività non corrente è detenuta per la vendita se il suo valore di carico sarà recuperato principalmente attraverso una vendita anziché attraverso il suo utilizzo.

Affinché tale condizione sia soddisfatta l'attività deve essere immediatamente vendibile nelle sue condizioni attuali e la vendita deve essere considerata altamente probabile.

Le attività o i gruppi destinati alla cessione che sono classificati come detenuti per la vendita sono valutati al minore tra il loro valore di carico ed il valore di previsto realizzo meno i costi di vendita.

Le attività singole o incluse in un gruppo classificate come detenute per la vendita non vengono ammortizzate.

La presentazione in bilancio delle suddette attività prevede l'evidenza su una singola linea del conto economico degli utili e delle perdite al netto delle imposte conseguenti alla cessione. Parimenti le attività e le passività devono essere classificate su una riga separata dello Stato Patrimoniale.

Quando il Gruppo è coinvolto in un piano di dismissione che comporta la perdita di controllo di una partecipata, tutte le attività e passività della controllata devono essere riclassificate tra le attività destinate alla vendita, anche se dopo la cessione l'impresa deterrà ancora una quota partecipativa minoritaria nella controllata. Le quote minoritarie sono valutate al fair value alla data in cui si verifica la perdita del controllo rilevando i relativi effetti a conto economico secondo quanto previsto dai principi di riferimento.

9.1. Attività operative cessate

Al 31 dicembre 2018 non sussistono operazioni definibili quali attività operative cessate.

9.2. Informativa di settore

A seguito del Conferimento in Kronos S.p.A. è venuta meno l'operatività del Gruppo in due dei tre settori ove precedentemente era operativo, ovvero il settore immobiliare e il settore delle energie da fonti rinnovabili.

Le attività connesse al risparmio gestito permangono per contro all'interno del Gruppo e riferite alla sola società Borgosesia Gestioni SGR SpA, attualmente inattiva. Per tali ragioni – considerato anche il fatto che il Gruppo non procede al consolidamento del conto economico di Tokos, il cui controllo risulta acquisito in sostanziale coincidenza con la chiusura dell'esercizio - si ritiene che l'informativa espressa dal presente paragrafo non sia significativa per l'anno 2018.

NOTE RELATIVE ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE –FINANZIARIA

9. ATTIVO NON CORRENTE

9.a IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

		Situazione al 01.01.2018			Situazione al 31.12.2018
(in Euro)	Costo Orig.	F.do amm.to e sval.	Saldo	Acquisiz.	Altri mov. (c.s.)	Disinv.	Amm.ti e sval.	Altri mov. (f.do)	Costo Orig.	F.do amm.to e sval.	Saldo
Brevetti, marchi	0	0	0	0	0		0	0	7.461	-7.461	0
Altre attività immateriali	0	0	0	12.369	0		0	0	14.145	-1.776	12.369
Avviamento	0	0	0	29.820	0		0	0	67.162	-37.342	29.820
Totale	0	0	0	42.189	0	0	0	0	88.768	-46.579	42.189

L'incremento in corso d'anno è interamente ascrivibile alla modifica del perimetro di consolidamento conseguente all'acquisizione del controllo della Tokos S.r.l.

9.a IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

		Situazione al 01.01.2018		Movimenti del periodo				Situazione al 31.12.2018
(in Euro)	Costo Orig.	F.do amm.to e sval.	Saldo	Acquisiz.	Altri mov. (c.s.)	Disinv.	Amm.ti e sval.	Altri mov. (f.do)	Costo Orig.	F.do amm.to e sval.	Saldo
Terreni e Fabbricati	0	0	0	0	0		0	0	0	0	0
Impianti e macchinari	0	0	0	37.631	0		-31.506	0	37.631	-31.506	6.125
Arredi e attrezzature	540	-540	0	0	0		0	0	540	-540	0
Altre immobilizzazioni	21.535	-21.535	0	800	0		-160	0	22.335	-21.695	640
Totale	22.075	-22.075	0	38.431	0	0	-31.666	0	60.506	-53.741	6.765

	Situazione al 01.01.2017		Movimenti del periodo			Situazione al 31.12.2017
(in Euro)	Costo Orig.	F.do amm.to e sval.	Saldo	Altri Acquisiz. mov. (c.s.)	Disinv.	Amm.ti e sval.	Altri mov. (f.do)	Costo Orig.	F.do amm.to e sval.	Saldo
Terreni e Fabbricati	11.519	-11.519	0	-11.519		0	11.519	0	0	0
Impianti e macchinari	30.173	-30.173	0	-30.173		0	30.173	0	0	0
Arredi e attrezzature	188.912	-172.408	16.504	-188.372		0	171.868	540	-540	0
Altre immobilizzazioni	5.866.296	- 2.136.408	3.729.888	- 5.844.761		-14.597	2.129.470	21.535	-21.535	0
Totale	6.096.900	- 2.350.508	3.746.392	- 0 6.074.825	0	-14.597	2.343.030	22.075	-22.075	0

L'incremento in corso d'anno è principalmente ascrivibile alla modifica del perimetro di consolidamento conseguente all'acquisizione del controllo della Tokos S.r.l.

9.b INVESTIMENTI IMMOBILIARI

	Situazione iniziale	Movimenti del periodo					Situazione finale
(in euro)	Saldo netto 01.01.2018	Riclassifiche	Var.Area Cons.	Acquisizioni	Rivalut./ Svalutaz.	Altri movimenti	Saldo netto 31.12.2018
Immobili	386.000	0	0	0	0	0	386.000
Totale	386.000	0	0	0	0	0	386.000
	Situazione iniziale			Movimenti del periodo			Situazione finale
(in euro)	Saldo netto 01.01.2017	Riclassifiche	Var.Area Cons.	Acquisizioni	Rivalut./ Svalutaz.	Altri movimenti	Saldo netto 31.12.2017
Immobili	16.821.849	0	0	0	0	-16.435.849	386.000
Totale	16.821.849	0	0	0	0	-16.435.849	386.000

Alla chiusura dell'esercizio la posta è formata dal solo immobile di Biella, Via Aldo Moro 3/a, in origine destinato a sede della capogruppo ma la cui destinazione potrebbe variare in dipendenza delle esigenze organizzative del Gruppo successive alla scissione parziale e proporzionale a favore di Borgosesia SpA del patrimonio di CdR Advance Capital SpA.

9.c PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO

(in euro)	%	31.12.2018	31.12.2017
Borgosesia 1873 & Partners	50,00%	4.813	0
TOTALE		4.813	0

Alla chiusura dell'esercizio l'unica partecipazione valutata col metodo del patrimonio netto è data da quelle in Borgosesia 1873 & Partners Srl.

9.d ALTRE PARTECIPAZIONI

(in euro)	%	31.12.2018	31.12.2017
Kronos S.p.A.	31,87%	6.272.615	6.466.567
TOTALE		6.272.615	6.466.567

La partecipazione detenuta in Kronos S.p.A. è pari al 31,87% del relativo capitale ed è stata classificata tra le altre partecipazioni in quanto il Gruppo alla data del 31 dicembre 2017 non detiene alcuna influenza sulla partecipata. Tale valutazione è supportata da diversi elementi, tra i quali: (i) l'assenza nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Kronos S.p.A. di membri in rappresentanza del Gruppo (ii) la decadenza del Collegio dei Liquidatori della Società, in maggioranza espressione della Famiglia Bini, oggi controllante Kronos S.p.A. (iii) i limiti imposti alla operatività della partecipata dalla Convenzione. Kronos S.p.A. viene dunque considerata alla stregua di un veicolo di investimento e la valutazione della relativa partecipazione è effettuata al fair value. Considerato che
alla data della presente nota, Kronos Spa ha reso disponibile il proprio bilancio al 31 dicembre 2018 che evidenzia un patrimonio netto di Euro 19.682 migliaia;
il revisore legale di questa ha attestato che detto patrimonio contabile ne approssima il fair value,

il valore di carico della partecipazione in Kronos S.p.A. è stato prudenzialmente rapportato al patrimonio netto pro quota di questa con un effetto negativo al conto economico di Euro 194 migliaia.

9.h IMPOSTE DIFFERITE

(in euro)	31.12.2018		31.12.2017
	Differenze	Effetto	Differenze	Effetto
	Temporanee	Fiscale	Temporanee	Fiscale
Imposte differite attive:
Storno valore immobilizzazioni immateriali (IAS 39)	-	-	-	-
Impianti fotovoltaici in leasing (IAS 17)	-	-	-	-
Altre differenze temporanee	114.719	32.007	-	-
Totale imposte differite attive	114.719	32.007	-	-

Imposte differite passive:
Investimenti immobiliari (effetto IAS 40)	-	-	-	-
Investimenti immobiliari in leasing (IAS 17)	-	-	-	-
Plusvalori immobili a rimanenza	-	-	-	-
Rettifiche di partecipazioni in collegate al MPN	-	-	-	-
Totale imposte differite passive	-	-	-	-
Totale imposte differite nette	114.719	32.007	-	-

Le imposte differite attive sono interamente ascrivibili all'acquisizione di Tokos.

10. ATTIVO CORRENTE

10.b CREDITI COMMERCIALI

(in euro)	31.12.2018	31.12.2017
Crediti verso collegate	0	0
Crediti verso parti correlate	126.931	232.645
Crediti verso clienti terzi	410.401	37.533
TOTALE	537.332	270.178

I crediti verso parti correlate sono integralmente rappresentati da quelli vantati verso Kronos S.p.A. per il riaddebito di costi di pertinenza di questa.

L'incremento dei crediti verso la clientela è ascrivibile alla modifica del perimetro di consolidamento conseguente all'acquisizione del controllo della Tokos S.r.l.

10.c CREDITI FINANZIARI

(in euro)	31.12.2018	31.12.2017
Finanziamenti a collegate	0	0
Finanziamenti a correlate	0	0
Credito verso parti correlate	31	31
Crediti verso controllanti	0	0
Crediti diversi	87	87
TOTALE	118	118

I crediti verso parti correlate includono un credito nei confronti di Non Performing Assets S.r.l., società soggetta al comune controllo della CdR Advance Capital SpA.

I crediti diversi contengono un credito vantato nei confronti dell'ex controllata Smeraldo S.r.l.

10.d ALTRI CREDITI

(in euro)	31.12.2018	31.12.2017
Altri crediti verso società collegate	0	0
Altri crediti verso parti correlate	0	0
Crediti tributari e previdenziali	395.348	62.588
Crediti diversi	28.414	17.787
TOTALE	423.762	80.375

Crediti tributari e previdenziali

La voce include crediti IVA per Euro 155 migliaia e altri crediti verso Erario per Euro 240 migliaia, di cui Euro 231 migliaia consistenti in crediti fiscali che Borgosesia SpA ha riacquistato nel corso dell'esercizio dalla Kronos SpA.

Crediti diversi

La voce si compone:

Per Euro 10 migliaia, di crediti vantati nei confronti di soggetti già partecipanti a fondi di investimento promossi e gestiti da Borgosesia Gestioni SGR SpA.
Per Euro 12 migliaia, da risconti attivi
Per Euro 6 migliaia, da depositi cauzionali

10.e DISPONIBILITÀ LIQUIDE

(in euro)	31.12.2018	31.12.2017
Denaro e valori in cassa	3465	54
Depositi bancari	1.143.512	373.756
TOTALE	1.146.977	373.810

Trattasi delle disponibilità liquide detenute alla fine dell'esercizio.

Per l'analisi della variazione del periodo si rinvia al rendiconto finanziario ed al prospetto riepilogante l'indebitamento finanziario inseriti nella relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione.

11. PATRIMONIO NETTO

Il patrimonio netto attribuibile ai Soci della Capogruppo al 31 dicembre 2018 ammonta a complessivi Euro 6.293 migliaia (Euro 6.535 migliaia al 31 dicembre 2017).

11.a CAPITALE SOCIALE

31.12.2018		31.12.2017
n° azioni	Importo	n° azioni	Importo
12.043.507 862.691	8.988.858 643.883	12.043.507 862.691	8.988.858 643.883

12.906.198	9.632.740	12.906.198	9.632.740

Il capitale sociale al 31 dicembre 2018 ammonta a complessivi Euro 9.632.740,42. Si precisa come l'entità della parità contabile complessiva come sopra attribuita alle azioni di risparmio risulti essere stata oggetto in passato di formale disapprovazione da parte dell'Assemblea di categoria ed a fronte di ciò l'assemblea straordinaria degli azionisti del 28 luglio 2017 ha deliberato di convenzionalmente individuare in Euro 1,2 per ciascuna di tali azioni il diritto prioritario di rimborso e di computo del relativo privilegio nella distribuzione di riserve.

Azioni proprie

Al 31 Dicembre 2018 la Società detiene direttamente n. 2.496.239 azioni proprie, derivanti dalla somma algebrica fra:

Le n. 2.581.239 azioni proprie detenute al 31 dicembre 2017;
Le n. 85.000 azioni proprie permutate nell'anno per l'acquisto dell'intero capitale di Tokos srl.

Il valore di carico delle stesse, rappresentanti il 19,341% del capitale, risulta essere complessivamente pari ad Euro 1.863.103 e lo stesso è portato a diretto decremento delle poste del patrimonio netto.

11.b ALTRE RISERVE

(in euro/000)	31.12.2018	31.12.2017

Riserva sovrapprezzo	5.572	5.472
Riserva da consolidamento		67
Riserva Transizione IFRS	82	82
Riserva stralcio debito Goldfinger LDA	2.175	2.175

Altre riserve	-78	0
Riserva c/futuro aumento capitale	296	0
TOTALE	8.047	7.796

L'incremento della "Riserva sovrapprezzo" consegue alla riduzione del numero di azioni proprie detenute in portafoglio ed alla destinazione a quella di origine della riserva in passato costituita utilizzando, appunto, parte di quella "Sovrapprezzo".

La Riserva transizione IFRS è costituita dalla riserva IAS pari ad Euro 82 migliaia originatasi per la transizione ai Principi Contabili Internazionali operata dalla Capogruppo.

La riserva "stralcio debito Goldfinger" consegue alla rinuncia ad un credito operata nell'ambito del Piano dalla ex controllata a favore della Società.

"Altre riserve" accoglie i costi, sostenuti nell'esercizio, in previsione dell'emissione, in quello in corso, di nuove azioni in dipendenza della Scissione.

"Riserva c/futuro aumento capitale" accoglie l'importo di un credito vantato verso la capogruppo dalla controllante indiretta CdR Advance Capital S.p.A.e da questa vincolato in conto futuro aumento di capitale.

Il raccordo tra l'utile ed il patrimonio della Capogruppo con l'utile ed il patrimonio attribuibile ai Soci della controllante è desumibile dal prospetto di seguito riportato:

RICONCILIAZIONE UTILE/PATRIMONIO NETTO CIVILISTICO/CONSOLIDATO

(importi in Euro migliaia)	Capitale e riserve	Risultato d'esercizio	Patrimonio Netto
Borgosesia S.p.A.	6.856	-366	6.491
- Elisione partecipazioni vs quota patrimonio netto per società consolidate metodo integrale (incluso omogenizzazione principi contabili)	0	0	0
- Elisione dividendi da società controllate	0	0	0
- Eliminazione svalutazione partecipazioni	0	0	0
- Effetto valutazione partecipazioni	2	-200	-200
Gruppo BORGOSESIA - quota attribuibile ai Soci della controllante	6.858	-565	6.293

12. PASSIVO NON CORRENTE

12.c ALTRI DEBITI

(in euro)	31.12.2018	31.12.2017

Debiti tributari e previdenziali	0	5.465
Debiti diversi	0	0

TOTALE	0	5.465

12.d FONDI PER IL PERSONALE

(in euro)	31.12.2018	31.12.2017
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	9.198	6.290
TOTALE	9.198	6.290

Le variazioni fatte registrare dal fondo nel periodo sono così riassumibili:

(in Euro)	31.12.2018	31.12.2017
Saldo iniziale	6.290	85.221
Accantonamento del periodo	2.908	7.964
Rettifica scrittura IAS-19
Benefici pagati
Altre variazioni		-86.895
Saldo finale	9.198	6.290

I dipendenti del Gruppo Borgosesia S.p.A. al 31.12.2018 risultano pari a n. 1 unità. Di seguito si riporta il dettaglio della relativa composizione:

	31.12.2018	Variazioni	Consistenza al 31.12.2017
Impiegati	1	0	1
Totale	1	0	1

12.e FONDI PER RISCHI E ONERI

(in euro)	saldo iniziale	Accan.ti del periodo	Riclassifiche		saldo a fine esercizio
Altri fondi			4.383	0	0	4.383
Totale			4.383	0	0	4.383

Altri fondi

In questa voce è compreso il fondo rischi e oneri di pertinenza di BGS REC Srl (ex Giada s.r.l.) per Euro 4 migliaia.

Per ulteriori dettagli in merito ai rischi accollati – seppur in forma meramente cumulativa- in capo a Kronos S.p.A. si rinvia al il paragrafo "Rischi non risultanti dallo stato patrimoniale" contenuto nella presente Nota.

13. PASSIVO CORRENTE

13.a DEBITI VERSO BANCHE

(in euro)	31.12.2018	31.12.2017
Linea di credito a breve	969	-
TOTALE	969	-

L'incremento dei debiti verso banche è ascrivibile alla modifica del perimetro di consolidamento conseguente all'acquisizione del controllo della Tokos S.r.l.

13.b ALTRI DEBITI FINANZIARI

(in euro)	31.12.2018	31.12.2017

Debiti finanziari verso Società collegate	0	0
Debiti finanziari verso Società controllanti	1.235.208	280.500
Debiti finanziari verso altre Società correlate	0	0
Debiti finanziari verso società di leasing	0	0

TOTALE	1.235.208	280.500

I "debiti finanziari verso società controllanti" si riferiscono ad una anticipazione ricevuta da CdR Replay S.r.l. in liquidazione, infruttifera di interessi, da rimborsarsi entro i 12 mesi successivi alla chiusura dell'esercizio.

13.c DEBITI COMMERCIALI

31.12.2018	31.12.2017

1.083	315
461.085	327.455
0	0
594.561	299.509

1.056.729	627.279

I debiti commerciali verso società controllanti si riferiscono al riaddebito da parte di Cdr Replay S.r.l. in liquidazione dei costi sostenuti per la redazione del Piano ed ai debiti verso professionisti correlati.

I debiti commerciali verso terzi conseguono invece alla normale operatività del Gruppo ed il loro incremento è per lo più ascrivibile alla modifica del perimetro di consolidamento conseguente all'acquisto del controllo di Tokos Srl.

13.d ALTRI DEBITI

(in euro)	31.12.2018	31.12.2017

Debiti verso collegate	0	0
Debiti verso altre parti correlate	0	0
Debiti tributari	44.625	34.511
Debiti verso Amministratori	150.000	5.268
Debiti verso il personale dipendente	5.345	3.454
Debiti verso Istituti di Previdenza e sicurezza sociale	5.486	19
Debiti vari	29.143	23.428

TOTALE	234.599	66.680

La voce si compone principalmente dei debiti verso amministratori - di cui Euro 120 migliaia verso quelli di Tokos Srl verso l'Erario per Euro 45 migliaia - di cui Euro 16 migliaia per Iva, Euro 15 migliaia per IRES ed Euro 8 migliaia per ritenute operate - e verso il rappresentante degli azionisti di risparmio per il compenso dovutogli (Euro 16 migliaia).

13.e FONDI PER RISCHI E ONERI

saldo iniziale	Accan.ti del periodo	Var. area cons.	Utilizzi	Altre variazioni	saldo a fine esercizio

0	0	0	0	0	0
0	0	0	0	0	0
51.537	0	0	-33.122	0	18.415
51.537	0	0	-33.122	0	18.415

In questa voce è compreso il fondo rischi e oneri di competenza di Borgosesia Gestioni SGR SpA al netto dell'utilizzo operato nell'anno.

MISURAZIONE DEL FAIR VALUE

L'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il fair value di un'attività o passività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia. In tali casi, la valutazione del fair value è classificata interamente

nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione.

I livelli utilizzati nella gerarchia sono:

gli input di Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;
gli input di Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
gli input di Livello 3 sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

Nella seguente tabella sono riepilogate le informazioni relativamente alle attività valutate al fair value:

Attività valutate al fair value (in Euro)	Fair Value al 31.12.2018	Fair Value al 31.12.2017	Livello di gerarchia del Fair Value	Tecnica di valutazione e input significativi	Input significativi non osservabili	Relazione tra input non osservabili e fair value
Investimenti immobiliari	386.000	386.000	Livello 3	Metodo reddituale Flussi finanziari futuri	Stima dei flussi finanziari futuri	Correlazione diretta tra il valore dei flussi economici futuri e il fair value degli investimenti immobiliari
Partecipazioni in altre imprese	6.272.615	6.466.567	Livello 3	Transazioni comparabili Valori delle ultime transazioni effettuate	Valori delle ultime transazioni effettuate	Correlazione diretta tra il valore delle ultime transazioni ed il fair value dei titoli
Totale Attività	6.658.615	6.852.567

La seguente tabella evidenzia la gerarchia del fair value delle Attività che sono misurate al fair value al 31 dicembre 2018

in Euro	Note	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale
Attività che sono misurate al fair value su base ricorrente
Investimenti immobiliari	9.b	0	0	386.000	386.000
Partecipazioni in altre imprese	9.d	0	0	6.272.615	6.272.615
Totale Attività		0	0	6.658.615	6.658.615

Nel corso del 2018 non ci sono stati trasferimenti tra i Livelli della gerarchia del fair value. La tabella seguente fornisce una riconciliazione dai saldi iniziali e finali per le misurazioni al fair value classificate nel Livello 3 nell'esercizio corrente:

(in Euro migliaia)	Investimenti	Partecipazioni in altre
	immobiliari	imprese

Al 31 dicembre 2017	386	6.467

Migliorie su immobili
Differenza cambio
Svalutazioni a CE		-194
Variazione Area Consolidamento
Assegnazione beni da scioglimento Fondo Gioiello
Utili/ (Perdite) tra le altre componenti del conto economico complessivo
Altre variazioni
Al 31 dicembre 2018	386	6.273

La variazione è causata dalla svalutazione della partecipazione in Kronos per allineare il valore di carico relativo al fair value

NOTE RELATIVE AL CONTO ECONOMICO

Si riportano le tabelle relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e all'esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2017.

14. RICAVI

14.a RICAVI COMMERCIALI

Ripartizione per settore di attività:

(in euro)	Gen.18 - Dic.18	di cui verso
	Importo	Correlate	%
PRESTAZIONE DI SERVIZI	108.722	108.722	100,00%
TOTALE FATTURATO	108.722	108.722	100,00%

(in euro)	Gen.17 - Dic.17	di cui verso
	Importo	Correlate	%
PRESTAZIONE DI SERVIZI	648.010	462.211	71,33%
RICAVI ENERGIA	32.297	0	0,00%
TOTALE FATTURATO	680.307	462.211	67,94%

I ricavi derivanti da prestazioni di servizi sono interamente imputabili al riaddebito di oneri a carico di Kronos SpA

Gen.18 - Dic.18	Totale Fatturato	Italia	Cee	Extra Cee

Totale Fatturato	108.722	108.722
- di cui correlate	108.722	108.722

TOTALE FATTURATO	108.722	108.722
Percentuali	100,00%	100,00%

Gen.17 - Dic.17	Totale Fatturato	Italia	Cee	Extra Cee

Totale Fatturato	680.307	680.307
- di cui correlate	462.211	462.211

TOTALE FATTURATO	680.307	680.307
Percentuali	100,00%	100,00%

14.b ALTRI PROVENTI OPERATIVI

	Gen. 18	Gen. 17
(in euro)	Dic. 18	Dic. 17

Altri ricavi	0	141.338
- di cui correlate	0	0
Sopravvenienze attive	50.105	399.724
Proventizzazione Fondi	33.122	0

TOTALE	83.227	541.062

Gli Altri Proventi Operativi sono per massima parte riferiti a Borgosesia Gestioni SGR SpA e conseguono tanto al rilascio di fondi che alla rilevazione di sopravvenienze attive.

15. COSTI OPERATIVI

15.a COSTI PER SERVIZI

(in euro)	Gen. 18	Gen. 17
	Dic. 18	Dic. 17

Servizi amministrativi	398.508	1.483.202
- di cui correlate	30.390	327.455
		-
Servizi industriali e generali	0	21.876
Costi per godimento beni di terzi	4.968	43.236
- di cui correlate	0
Servizi commerciali	0

TOTALE	403.476	1.548.314

La voce costi per servizi amministrativi include:

corrispettivi per quotazione e gestione titoli e simili per Euro 73 migliaia;
compensi legali e notarili per Euro 69 migliaia;
compenso amministratori per Euro 64 migliaia;
compenso per i revisori legali Euro 48 migliaia;
compensi per consulenze contabili e fiscali per Euro 34 migliaia;
compenso ai sindaci per Euro 33 migliaia;
compenso al rappresentante degli azionisti di risparmio Euro 22 migliaia;
consulenze commerciali e tecniche per Euro 13 migliaia;
costo per stampa e inserzioni Euro 10 migliaia;
compenso per consulenze varie Euro 10 migliaia;
costi vari per Euro 22 migliaia.

I costi per godimento di beni di terzi si riferiscono principalmente alle spese per affitti e locazioni.

15.b COSTI DEL PERSONALE

(in euro)	Gen. 18	Gen. 17
	Dic. 18	Dic. 17

Salari e stipendi	44.475	108.595
Oneri sociali	6.926	24.140
Trattamento fine rapporto	2.822	7.964
Altri costi	345	7.864

TOTALE	54.568	148.563

Di seguito si riporta il numero medio dei dipendenti:
	Gen. 18	Gen. 17
NUMERO MEDIO DIPENDENTI	Dic. 18	Dic. 17
IMPIEGATI	1	3
TOTALE	1	3

15.c ALTRI COSTI OPERATIVI

	Gen. 18	Gen. 17
(in euro)	Dic. 18	Dic. 17

Multe e sanzioni	2.882	72.083
Sopravvenienze passive	37.365	53.255
- di cui correlate	0	0
Oneri diversi di gestione	64.751	47.596
- di cui correlate	0	0
Imposte varie	1.033	94.378
- di cui correlate	0	0
Perdite su crediti	0	0

TOTALE	106.031	267.312

15.d RETTIFICHE DI VALORE DELLE ATTIVITÀ

La voce, pari a Euro 194 migliaia, è sostanzialmente legata alla svalutazione della partecipazione detenuta in Kronos SpA. e, in misura residuale, all'allineamento al patrimonio netto della partecipazione in Borgosesia 1873 & Partners Srl

15.e AMMORTAMENTI, SVALUTAZIONI E ALTRI ACCANTONAMENTI.

La voce al 31 dicembre 2018 è pari a 160 Euro.

16. PROVENTI E ONERI FINANZIARI

16.a Proventi finanziari

(in euro)	Gen. 18	Gen. 17
	Dic. 18	Dic. 17
Verso società controllate	0	0
Verso società collegate	0	0
Verso altre parti correlate	0	0
Verso terzi	0	600.712
Interessi attivi bancari	5	4.695
Altri proventi finanziari	136	0
TOTALE	141	605.407

16.b Oneri finanziari

(in euro)	Gen. 18	Gen. 17
	Dic. 18	Dic. 17
Interessi passivi verso società collegate	0	0
Interessi passivi verso società correlate	0	102.956
Interessi passivi verso altre società	0	0
Interessi passivi bancari	45	199.648
Interessi di mora	0	171.440
Perdite su cambi	0	0
Perdite su titoli	0	0
Altri oneri	0	8.758
Interessi passivi su leasing	0	0
TOTALE	45	482.802

16.d IMPOSTE SUL REDDITO

Le imposte dell'esercizio ammontano ad Euro 1 migliaia positive e risultano così composte:

(in €/000)	Al 31.12.2018	Al 31.12.2017
Imposte correnti
Accantonamenti IRES	0	0
Accantonamenti IRAP	0	0
Variazione netta imposte anticipate	-1	25
Variazione netta imposte differite	0	0
Rientri/riallineam. e altre variazioni	0	0
Totale	-1	25
Imposte di esercizi precedenti	0	0
Imposte di esercizi precedenti garantite	0	0
Proventi da garanzia imposte es. prec.ti	0	0
Proventi da consolidato fiscale	0	0
Totale imposte sul reddito	-1	25

Fiscalità anticipata:

Al 31.12.2018 risulta iscrivibile la seguente fiscalità anticipata:

(in €/000)	Base di calcolo	Fiscalità anticipata iscrivibile		Fiscalità anticipata iscritta
Fiscalità anticipata
Differenza derivante da Conferimento in Kronos	(21.854 * 31,87%)	24% 1.672		-
	= 6.965
Perdite pregresse riportabili	6.293	24%	1.510	-
Totale	12.966		3.182	-

RISCHI NON RISULTANTI DALLO STATO PATRIMONIALE

Riferimento	Terzi	Controllate	Collegate	Correlate	Totale
Fondo azionisti di risparmio	100.000	-	-	-	100.000
Anticipi fondo azionisti risparmio	67.497	-	-	-	67.497
TOTALI	167.497	-	-	-	167.497

Alla voce "Fondo azionisti risparmio" è indicato il fondo istituito con delibera dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio del 3 novembre 2016 a copertura delle spese da sostenersi per la tutela degli interessi di tale categoria. A norma di legge detto fondo è anticipato da parte della società con facoltà di rivalsa sui dividendi eccedenti il privilegio spettanti ai predetti azionisti.

Alla voce "Anticipi fondo azionisti risparmio" è indicata la misura delle anticipazioni concesse dalla società, con facoltà di rivalsa sugli utili privilegiati spettanti agli azionisti di risparmio, a fronte del fondo, istituito con delibera dell'assemblea speciale del 31 marzo 2004 ed integrato, quanto all'importo, in forza di quella sopra richiamata, a copertura delle spese da sostenersi per la tutela degli interessi di tale categoria.

Si segnala inoltre come, in forza del Conferimento, le passività gravanti sul Gruppo siano state oggetto di accollo in capo a Kronos, con gli effetti di seguito descritti:

iii) liberatorio, tanto per le passività in essere nei confronti del Gruppo Bini (intendendosi per tali i Sig.ri Roberto, Gabriele, Giannetto, Gianna e Cristina Bini nonché la Sig.ra Vera Zucchi e le società da questi partecipate e pari ad Euro 7,3 milioni) che per quelle in essere nei confronti delle banche aderenti alla Convenzione (pari ad Euro 17,6 milioni). In dipendenza di ciò, quindi, il Gruppo risulta essere pienamente liberato dalle passività predette.
iv) cumulativo comportante il permanere in capo al Gruppo della relativa obbligazione per talune altre passività quali i debiti verso l'Erario, fornitori e fondi rischi, per Euro 12,78 7,6 milioni circa, nonché per garanzie rilasciate ad istituti di credito non aderenti alla Convenzione per Euro 6,4 milioni circa.

Ancorché il Conferimento, in esecuzione del Piano, preveda l'impegno di Kronos a tener indenne la Società da qualsiasi sopravvenienza, non può allo stato escludersi che in futuro i creditori delle passività oggetto di accollo cumulativo possano richiedere il pagamento di quanto loro dovuto alla Società ove a ciò non provveda Kronos, con possibili effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della stessa e del Gruppo. I medesimi effetti potrebbero poi manifestarsi in relazione alle garanzie personali, rilasciate in passato dalla Società – diverse da quelle di cui beneficiano le banche aderenti alla Convenzione, pari a circa Euro 27,5 milioni, e che in forza della stessa sono state per contro trasferite, con effetto liberatorio, in capo a Kronos – pari ad originari circa Euro 31,7 milioni e per le quali il Conferimento prevede l'impegno di Kronos a tenere indenne a manlevata la Società nell'ipotesi di loro escussione.

Precisato come, per quanto noto, Kronos SpA ed i soggetti garantiti abbiano ad oggi puntualmente adempiuto alle obbligazioni in rassegna né, alla data della presente nota, sono pervenute al Gruppo richieste di pagamento poi non ottemperate da Kronos SpA o dai soggetti garantiti, al fine di permettere una puntuale valutazione del relativo rischio a data corrente il prospetto sotto riportato mette in evidenza:

La tipologia di passività/garanzie oggetto di accollo cumulativo alla data del 30 giugno 2017;
Nei limiti delle informazioni disponibili e verificabili, le modifiche intervenute successivamente a tale data e gli effetti indotti dal Conferimento:

Dati in Euro
Passività oggetto di accollo cumulativo al 30.06.2017	Rischi al 30.06.2017	Variazioni	Rischi a data corrente	Note
FONDI PER IL PERSONALE	79.033	-	79.033
FONDI PER RISCHI E ONERI	3.479.944	2.567.655	912.289	Nota 1
ALTRI DEBITI	1.333.287	-	1.333.287
PASSIVO NON CORRENTE	4.892.264	(2.567.655)	2.324.609
ALTRI DEBITI FINANZIARI	1.403.800	(1.091.716)	312.084	Nota 2
DEBITI COMMERCIALI	870.292	-	870.292
ALTRI DEBITI	3.170.000	(1.504.412)	1.665.587 Nota 2
ERARIO	2.451.347	-	2.451.347
PASSIVO CORRENTE	7.895.439	(2.596.129)	5.299.311

Garanzie oggetto di manleva al 30.06.2017	Rischi al 30.06.2017	Variazioni	Rischi a data corrente	Note
Garanzia rilasciata a Borgosesia nell'interesse di Bravo SpA a favore di LOCAFIT SPA a garanzia contratto di locazione finanziaria del 12/06/2007 n. 099524 (impegno al subentro).	16.034.825	10.527.055	5.507.770	Nota 3
Fidejussione a favore MPS Merchant nell'interesse di FASE S.r.l.	205.173	0	205.173
Fidejussione a favore BNL nell'interesse di FIDIA SRL IN LIQUIDAZIONE.	13.543.200	-13.543.200	0	Nota 4
Fidejussione a favore Banca Italease SpA interesse di FIDIA SRL IN LIQUIDAZIONE	1.875.001	-1.875.001	0	Nota 5
	31.658.199	-4.891.146	5.712.943

Nota 4. Azzeramento dell'esposizione garantita, come evidenziato dalla centrale rischi, per estinzione della stessa, per quanto noto, da parte del debitore.

Nota 5. Azzeramento dell'esposizione garantita, come evidenziato dalla centrale rischi, per estinzione della stessa, per quanto noto, da parte del debitore

ALTRE INFORMAZIONI

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. nella riunione del 30 novembre 2010, in ottemperanza alle disposizioni portate dall'articolo 2391 bis del c.c., del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17289 del 23 giugno 2010, nonché dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., ha approvato la Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate.

Tale Regolamento, volto a individuare i principi e le procedure a cui la società si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società è prelevabile e consultabile sul sito www.borgosesiaspa.com (Sezione Governance).

Ciò premesso, le operazioni perfezionate in corso d'anno con parti correlate e tali al termine dello stesso, su base consolidata, sono desumibili dal prospetto di seguito riportato:

S O C I E T A'	SITUAZIONE FINANZIARIA – PATRIMONIALE
	ATTIVO					PASSIVO
	NON CORRENTE		CORRENTE			CORRENTE
	Crediti	Altri	Crediti commerciali	Crediti finanziari	Altri	Altri debiti finanziari	Debiti commerciali	Altri
	finanziari	crediti			crediti			debiti
TOTALE COMPLESSIVO	0	0	537.332	118	0	-1.235.208	-1.058.272	0
INCIDENZA			23,62%	26,27%		100,00%	43,67%
TOTALE CORRELATE	0	0	126.931	31	0	-1.235.208	-462.168	0
CDR Advance Capital S.p.A.
CDR Replay S.r.l.						-1.235.208	-399.495
NPA				31
Studio Girardi e Tua							-61.590
Kronos S.p.A.			126.931				-1.083

S O C I E T A'	CONTO ECONOMICO
	OPERATIVO					FINANZIARIO
	Ricavi commerciali	Costi per servizi	Altri proventi operativi	Altri costi operativi	Rettifica di valore partecipazioni e titoli	Accanto namenti	Proventi	Oneri
TOTALE COMPLESSIVO	108.722	-403.476	0	0	-194140	0	0	-46
INCIDENZA	100,00%	7,53%			100,00%
TOTALE CORRELATE	108.722	-30.390	0	0	-194.140	0	0	0
CDR Advance Capital S.p.A.
CDR Replay S.r.l.
NPA
Studio Girardi e Tua		-30.390
Kronos S.p.A.	108.722				-194.140

Rendiconto finanziario consolidato

(in migliaia di euro)

	Bilancio	Bilancio	di cui Parti	di cui Parti
	Consolidato	Consolidato	Correlate	Correlate
	(Euro/000)	(Euro/000)	(Euro/000)	(Euro/000)
	Gen 18 -	Gen 17 -	Gen 18 -	Gen 17 -
Attività operativa	Dic. 18	Dic. 17	Dic. 18	Dic. 17

Risultato Consolidato	-565	-934	-116	359
Ammortamenti, svalutazioni, accantonamenti netti e rettifiche di valore	197	297	194
Oneri fin. Netti	0	0		103
Variazione fondi rischi e oneri	-33	-1.683
Variazione fondi per il personale	0	-87
Variazione imposte differite/anticipate	-37	-823
Variazione del capitale d'esercizio:	0	0
- Rimanenze	0	12.790
- Crediti commerciali e altri crediti	-611	7.721	106	1.954
- Debiti commerciali e altri debiti	597	-6.459	134	-1.015
Cash flow dell'attività operativa	-452	10.822	318	1.400
Attività di investimento
Investimenti netti in immobilizzazioni Immateriali	-42	0
Investimenti netti in immobilizzazioni Materiali	-7	3.732
Variazione netta investimenti immobiliari	0	16.436
Variazione netta crediti finanziari e titoli	0	3.034	0	4.330
Partecipazioni	-5	26.470	-5	0
Cash flow dell'attività di investimento	-54	49.672	-5	4.330

Attività di finanziamento
Aumento / riduzione capitale sociale	0	-19.348
Altre variazioni del PN	323	426
Variazione netta debiti finanziari non correnti	0	-7.403
Variazione netta debiti finanziari correnti (*)	955	-19.355	955	-6.169
Cash flow attività di finanziamento	1.278	-45.681	955	-6.169
Flusso di cassa netto del periodo	772	-1.340	1.268	-438

Operazioni non ricorrenti, atipiche, non usuali.

Nel corso del 2018, tenuto conto del loro effetto sulla struttura patrimoniale del Gruppo, si segnala l'acquisto della partecipazione di controllo in Tokos Srl.

Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto riportato nel paragrafo della presente Nota in relazione ai principali eventi occorsi nel periodo.

Informativa sulla trasparenza delle erogazioni pubbliche

Ai sensi dell'articolo 1 commi 125-129 della Legge n. 124/2017 e successive integrazioni si precisa che nessuna società del Gruppo ha beneficiato nell'esercizio di aiuti oggetto di obbligo di pubblicazione nel Registro nazionale aiuti di Stato. Borgosesia SpA ha peraltro beneficiato dello sgravio di contributi INPS per un totale di Euro 8 migliaia.

Utile per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo l'utile netto del periodo attribuibile agli azionisti ordinari della capogruppo per il numero medio ponderato delle azioni in circolazione durante l'anno.

L'utile diluito per azione è calcolato dividendo l'utile netto del periodo attribuibile agli azionisti ordinari per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante il periodo, rettificato per gli effetti diluitivi delle opzioni in essere.

Dal calcolo delle azioni in circolazione sono escluse le eventuali azioni proprie in portafoglio.

Nessun effetto diluitivo è stato identificato con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 in quanto la società non ha in essere piani di stock option né altri diritti simili: pertanto l'utile diluito per azione è uguale all'utile base per azione.

Di seguito sono esposte le informazioni sulle azioni al fine del calcolo dell'utile per azione.

(in euro)	Gen.- Giu. 2018	Gen.- Giu. 2017
Risultato netto di gruppo	-565.163	-1.788.807
di cui derivante da risultato delle attività operative	-565.163	-1.788.807
Utile/(perdita) spettante agli azionisti ordinari	-548.208	-1.737.651
di cui derivante da risultato delle attività operative	-548.208	-1.737.651
Utile/(perdita) spettante agli azionisti di risparmio	-16.955	-51.157
di cui derivante da risultato delle attività operative	-16.955	-51.157
Numero medio ponderato azioni ordinarie in circolazione	28.637.468	30.380.668
Numero medio ponderato azioni di risparmio in circolazione	891.768	894.412
RISULTATO BASE E DILUITO PER AZIONE ORDINARIA	-0,019	-0,057
di cui derivante da risultato delle attività operative	-0,019	-0,057
RISULTATO BASE E DILUITO PER AZIONE DI RISPARMIO	-0,019	-0,057
di cui derivante da risultato delle attività operative	-0,019	-0,057

Beni in leasing

Il Gruppo alla fine dell'esercizio non detiene beni in forza di contratti di locazione finanziaria.

Corrispettivi riconosciuti alla società di revisione, compensi spettanti agli amministratori e sindaci di Borgosesia SpA

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione.

servizio	Corrispettivi di competenza dell'esercizio
Crowe (*) Capogruppo Borgosesia S.p.A.	€ 31.195
Deloitte (*) Società controllate	€ 23.152
Crowe (*) Capogruppo Borgosesia S.p.A.	€ -
Crowe (*) - Società controllate	€ -
Crowe (*) Capogruppo-Borgosesia S.p.A	€ -
Crowe (*) Società controllate	€ -
	€ 54.347
	Soggetto che ha erogato il Destinatario

(*): Crowe AS S.p.A.

(**) Deloitte & Touche S.p.A.

COMPENSI BORGOSESIA S.P.A.

(importi in Euro)
Soggetto	Cariche	Durata	anno 2018
Girardi Mauro (1)	Presidente del Consiglio di Amministrazione	26/02/2018 - bil. 2020	15.600
Galmarini Sabrina (2)	Consigliere Indipendente	26/02/2018 - bil. 2020	5.000
Baj Emanuela (2)	Consigliere Indipendente	26/02/2018 - bil. 2020	5.000
Pierazzi Luca (2)	Consigliere	26/02/2018 - bil. 2020	5.000
Sala Franco (2)	Consigliere	26/02/2018 - bil. 2020	5.000
Tua Gabriella (2)	Consigliere	26/02/2018 - bil. 2020	5.000
Zanelli Andrea (2)	Consigliere	26/02/2018 - bil. 2020	5.000
Genoni Matteo (2)	Consigliere	26/02/2018 - bil. 2020	5.000
Totale Consiglio di Amministrazione			50.600
Nadasi Alessandro	Presidente del Collegio Sindacale	06/09/2016 - bil. 2018	10.286
Barni Stefano Mauro	Sindaco effettivo	06/09/2016 - bil. 2018	6.857
Sanesi Silvia	Sindaco effettivo	06/09/2016 - bil. 2018	6.857
Totale Collegio Sindacale			24.000
(3) Scotto Piero	Rappresentante comune azionisti di risparmio	10/09/2015 - 27/06/2018	15.795
Petrera Michele(4)	Rappresentante comune azionisti di risparmio	27/06/2018 - bil. 2020	6.000
Totale Rappresentante azionisti di Risparmio			21.795

(1) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 22/12/2017 - € 6.000 annui, percepito proporzionalmente dal 25/02/18 nonché compenso percepito in qualità di Presidente del Collegio dei Liquidatori sino al 25/02/18

(2) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 22/12/2017 - € 6.000 annui, percepito proporzionalmente dal 25/02/18

(3) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio del 03/11/2016 pari al compenso riconosciuto al Presidente del Collegio Sindacale così come riportato nell'ultima Relazione sulla Remunerazione al tempo disponibile - € 31.590 annui

(4) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea degli Azionisti Risparmio del 27/06/2018 - € 12.000 annui

Si precisa inoltre che i membri del Collegio dei Liquidatori diversi dal Presidente, in carica sino al 25 febbraio 2018, hanno rinunciato al compenso loro spettante a far corso dal 12 dicembre 2017.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

In data 30 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia SpA, preso atto delle dimissioni rassegnate dal Sig. Franco Sala, ha proceduto a cooptare nella carica di consigliere di amministrazione il Dott. Davide Schiffer;
In data 13 febbraio 2019, in linea con la delibera assunta il 23 maggio 2018 ed in previsione dell'operazione di Scissione, il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia SpA ha deliberato di modificare la denominazione sociale di Giada srl in quella di BGS REC focalizzandone l'attività, previa assunzione di ogni pertinente autorizzazione e di adeguamento del relativo statuto, nell'acquisto di NPL e nella loro gestione per conto di intermediari bancari e finanziari, dotandosi così di un nuovo strumento operativo sinergico rispetto alle attività di cartolarizzazione e di gestione di fondi alternativi;
In data 16 marzo 2019 è venuto a scadere il termine di cui all'articolo 2503 del Codice Civile senza che alcuno dei creditori di Borgosesia SpA si sia apposto alla Scissione.
In data 2 aprile 2019 Borgosesia Gestioni SGR SpA, società integralmente controllata da Borgosesia Spa, ha approvato l'istituzione del primo Fondo Immobiliare Alternativo chiuso, riservato a investitori qualificati, denominato BGS Opportunity Fund I e destinato ad investire in assets immobiliari nell'ambito di special situations. Il tasso obbiettivo annuo è fissato nel 10% e la raccolta attesa - nell'arco del periodo di collocamento di complessivi 24 mesi – è di massimi euro 30 milioni.

BILANCIO SEPARATO DI BORGOSESIA S.P.A.

SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

RENDICONTO FINANZIARIO

PROSPETTI DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO

1. SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA DI BORGOSESIA S.P.A.

(in unità di euro)

ATTIVO	Note	Anno 2018	Anno 2017

ATTIVO NON CORRENTE		7.974.241	7.953.748

IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI	(9.a)	640
INVESTIMENTI IMMOBILIARI	(9.b)	386.000	386.000
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE	(9.c)	1.310.174	1.101.181
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE	(9.d)	4.813
ALTRE PARTECIPAZIONI	(9.e)	6.272.615	6.466.567
CREDITI FINANZIARI	(9.f)
- di cui verso parti correlate
ALTRI CREDITI	(9.g)
- di cui verso parti correlate
TITOLI DISPONIBILI PER LA VENDITA	(9.h)
- di cui verso parti correlate
IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE	(9.i)

ATTIVO CORRENTE		481.519	234.390

RIMANENZE	(10.a)
CREDITI COMMERCIALI	(10.b)	147.699	232.821
- di cui verso parti correlate		146.931	232.053
CREDITI FINANZIARI	(10.c)
- di cui verso parti correlate
ALTRI CREDITI	(10.d)	330.425	1.101
- di cui verso parti correlate
DISPONIBILITA' LIQUIDE	(10.e)	3.395	468


TOTALE ATTIVO		8.455.760	8.188.138

PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	Note	Esercizio 2018	Esercizio 2017

PATRIMONIO NETTO		6.490.226	6.535.467

CAPITALE SOCIALE	(11.a)	9.632.740	9.632.740
RISERVE	(11.b)	8.050.396	7.729.515
UTILI (PERDITE) CUMULATI		-10.826.788	-9.958.807
UTILI (PERDITE) D'ESERCIZIO		-366.122	-867.981
PATRIMONIO NETTO		6.490.226	6.535.467
PATRIMONIO NETTO DI TERZI
PASSIVO NON CORRENTE		9.198	6.290

DEBITI VERSO BANCHE	(12.a)
FONDI PER IL PERSONALE	(12.b)	9.198	6.290
FONDI PER RISCHI E ONERI	(12.c)
- di cui verso parti correlate
ALTRI DEBITI	(12.d)
- di cui verso parti correlate
PASSIVO CORRENTE		1.956.336	1.646.381

DEBITI VERSO BANCHE	(13.a)
ALTRI DEBITI FINANZIARI	(13.b)	1.234.898	1.066.197
- di cui verso parti correlate		1.234.898	1.066.197
DEBITI COMMERCIALI	(13.c)	643.051	530.252
- di cui verso parti correlate		462.168	328.538
ALTRI DEBITI	(13.d)	78.387	49.932
- di cui verso parti correlate
FONDI PER RISCHI E ONERI	(13.e)
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO		8.455.760	8.188.138

(in unità di euro)

2. CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DI BORGOSESIA S.P.A.

(in unità di euro)
CONTO ECONOMICO	Note	Esercizio 2018	Esercizio 2017

RICAVI COMMERCIALI	14.a	128.722	698.057
- di cui verso parti correlate		128.722	462.211
VARIAZIONI DELLE RIMANENZE	14.b
COSTI PER SERVIZI	15.a	-288.259	-1.371.935
- di cui verso parti correlate		-30.390	-327.455
COSTI DEL PERSONALE	15.b	-54.569	-148.563
ALTRI PROVENTI OPERATIVI	15.c	12.593	463.979
- di cui verso parti correlate ALTRI COSTI OPERATIVI	15.d	-79.301	-130.818
- di cui verso parti correlate
RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONI E TITOLI	15.e	-85.148	-263.020
- di cui verso parti correlate		-85.148	-263.020
AMMORTAMENTI , SVALUTAZIONI E ALTRI ACCANTONAMENTI	15.f	-160	-237.853
- di cui verso parti correlate
RIVALUTAZIONI/SVALUTAZIONI DELLE ATTIVITA' IMMOBILIARI	15.g
RISULTATO OPERATIVO		-366.122	-990.153

PROVENTI FINANZIARI	16.a		17.703
- di cui verso parti correlate
ONERI FINANZIARI	16.b		-9.445.531
- di cui verso parti correlate
DIVIDENDI	16.c		9.550.000
- di cui verso parti correlate			300.000
RISULTATO ANTE IMPOSTE		-366.122	-867.981
IMPOSTE SUL REDDITO	16.e
UTILE/ (PERDITA) DELL'ESERCIZIO		-366.122	-867.981

Altre componenti del conto economico complessivo
Altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente
riclassificati a conto economico:
- Utili/(perdite) attuariali su piani a benefici definiti
- Differenze cambio da conversione dei bilanci delle società estere
TOTALE		-366.122	-867.981
Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente
riclassificati a conto economico:
-Utili/(perdite) su attività finanziarie available for sale
TOTALE		-366122	-867981
Altre componenti del conto economico complessivo al netto degli effetti fiscali
Totale utile/(perdita) complessivo del periodo		-366.122	-867.981

3. RENDICONTO FINANZIARIO DI BORGOSESIA S.P.A.

(in unità di euro)

	Bilancio	Bilancio
	Separato	Separato
	(Euro/000)	(Euro/000)
	31/12/2018	31/12/2017
Attività operativa
Risultato dell'esercizio	-366.122	-867.981
Dividendi in natura non incassati
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti e rettifiche di valore	88.129	508.837
Proventizzazione fondi rischi e oneri	0	-3.494.343
Variazione fondi per il personale	87	-86.895
Variazione imposte differite/anticipate
Variazione del capitale d'esercizio:
- Rimanenze	0	4.285.415
- Crediti commerciali e altri crediti	-244.202	1.220.748
- Debiti commerciali e altri debiti	141.254	-14.064.851
Cash flow dell'attività operativa	-380.854	-12.499.068
Attività di investimento
Investimenti netti in imm. Immateriali
Investimenti netti in imm. Materiali	-800	450.198
Variazione netta crediti finanziari e titoli	0	6.995.658
Partecipazioni	-105.001	44.772.607
Cash flow dell'attività di investimento	-105.801	52.218.463

Attività di finanziamento
Aumento/Riduzione capitale sociale	0	-19.348.379
Altre variazioni	320.881	7.647.860
Dividendi
Variazione netta debiti finanziari non correnti	0	-2.833.007
Variazione netta debiti finanziari correnti (*)	168.701	-9.304.168
Cash flow attività di finanziamento	489.582	-23.837.694
Flusso di cassa netto del periodo	2.927	15.881.701
Disponibilità liquide nette iniziali	468	(15.881.232)
variazione	2.927	15.881.701
Disponibilità liquide nette finali	3.395	468
Composizione disponibilità liquide nette:
Disponibilità liquide		468
Debiti verso Banche a breve	3.395
Disponibilità liquide nette finali	3.395	468

* nel cash flow da attività di finanziamento sono escluse le variazioni delle disponibilità liquide e dei debiti verso banche a breve.

4. PROSPETTO MOVIMENTAZIONE PATRIMONIO NETTO BORGOSESIA S.P.A.

(in unità di euro)	C. Sociale	R. Legale	Altre riserve	Utili/perdite iscritti direttamente a patrimonio netto	Utili/perdite cumulate	Utili/perdite dell'esercizio	Totale
SALDO AL 31.12.2016	28.981.119		81.655		-6.619.018	-3.339.789	19.103.967
Destinazione utile					-3.339.789	3.339.789	0
Distribuzione dividendi							0
Riclassifiche e altre variazioni intervenute	- 19.348.379		7.647.860				- 11.700.519
Risultato complessivo d'esercizio						-867.981	-867.981
SALDO AL 31.12.2017	9.632.740	0	7.729.515	0	-9.958.807	-867.981	6.535.467
Destinazione utile					-867.981	867.981	0
Distribuzione dividendi							0
Riclassifiche e altre variazioni intervenute			320.881				320.881
Risultato complessivo d'esercizio						-366.122	-366.122
SALDO AL 31.12.2018	9.632.740	0	8.050.396	0	-10.826.788	-366.122	6.490.226

Si evidenzia come tra le variazioni di patrimonio netto rilevano:

(i) positivamente, quella di Euro 100 migliaia discendente dalla permuta di n. 85.000 azioni proprie con la partecipazione totalitaria in Tokos S.r.l. ed il corrispondente incremento della riserva di sovrapprezzo in origine utilizzata per la costituzione di quella "azioni proprie" e quella di Euro 300 migliaia conseguente alla destinazione in conto futuro aumento di capitale di un credito vantato verso Borgosesia SpA dalla controllante indiretta CdR Advance Capital S.p.A.;

(ii) negativamente, quella di Euro 75 migliaia coincidente con i costi, sostenuti nell'esercizio, in previsione dell'emissione, in quello in corso, di nuove azioni in dipendenza della Scissione.

NOTE ESPLICATIVE AI PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO SEPARATO

1. STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO

Il presente bilancio separato è stato predisposto nel rispetto dei principi contabili obbligatori per i conti consolidati adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento CEE n. 1606/2002 (International Financial Reporting Standards, di seguito Principi Contabili Internazionali o singolarmente IAS/IFRS o complessivamente IFRS) e omologati entro la data di redazione del presente bilancio, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell'Art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche i principi contabili internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

I prospetti contabili sopra riportati sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. ( di seguito, al Società) nella seduta del 24 aprile 2019.

Nella redazione del presente Bilancio si è tenuto debito conto della deliberazione degli azionisti del 22 dicembre 2017 – iscritta al competente registro imprese il successivo 27 dicembre 2017– portante, sia il trasferimento della sede legale da Prato in Biella sia la revoca della procedura di liquidazione - che, come noto era stata approvata dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 30 novembre 2015 – e ciò quale conseguenza diretta del Patto Parasociale (di seguito Accordo) sottoscritto nel giugno 2016 fra alcuni membri della Famiglia Bini e CdR Replay – rispettivamente, in allora, azionisti di maggioranza della Società i primi e di minoranza la seconda - disciplinante per altro una serie di attività finalizzate sia alla ristrutturazione dell'indebitamento gravante il Gruppo - in conformità al piano elaborato da CdR Advance Capital Spa, redatto a mente dell'articolo 67 della Legge Fallimentare (di seguito il Piano) - sia all'assunzione da parte della stessa CdR Replay del controllo di Borgosesia S.p.A. all'esito di una articolata operazione basata sull'Offerta Pubblica di Scambio (di seguito OPS) fra azioni Kronos SpA, conferitaria di un ramo aziendale della Società, e le azioni ordinarie e di risparmio di questa.

Alla luce di quanto sopra, tenuto conto che Borgosesia SpA, per effetto della efficacia assunta dalla delibera del 22 dicembre 2017 sopra richiamata – intervenuta, a mente dell'articolo 2445 del Codice Civile, lo scorso 25 febbraio 2018 - ha cessato di essere parte della Convenzione di Ristrutturazione sottoscritta, in conformità al Piano, con le banche creditrici in data 9 giugno 2017 (di seguito Convenzione), il bilancio separato e quello consolidato, a differenza di quanto accaduto per quelli riferiti agli anni 2015 e 2016, ed la pari di quello dell'esercizio 2017, sono stato redatti presupponendo il ritorno ad una condizione di continuità aziendale.

I dati economici e patrimoniali sono posti a confronto con quelli tratti dal bilancio al 2017.

2. CRITERI DI VALUTAZIONE

2.a. Immobilizzazioni immateriali (IAS n. 38)

Le immobilizzazioni immateriali a vita utile definita sono valutate al costo di acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate.

Le immobilizzazioni immateriali sono inizialmente iscritte al costo di acquisizione o di produzione. Il costo di acquisizione è rappresentato dal fair value dei mezzi di pagamento utilizzati per acquisire l'attività e da ogni costo diretto sostenuto per predisporre l'attività al suo utilizzo. Il costo di acquisizione è l'equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione e pertanto, qualora il pagamento sia differito oltre i normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all'equivalente prezzo per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione.

L'ammortamento è parametrato al periodo della prevista vita utile ed inizia quando l'attività è disponibile per l'uso.

Il valore contabile delle immobilizzazioni immateriali è mantenuto nei limiti in cui vi sia evidenza che tale valore possa essere recuperato tramite l'uso e facendo ricorso alla procedura di impairment test. Le licenze software, comprensive degli oneri accessori, sono rilevate al costo ed iscritte al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore accumulate. L'aliquota di ammortamento utilizzata con riferimento alla categoria "Software" è pari al 20%. Le immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita non vengono sottoposte ad ammortamento ma, annualmente, od ogni volta in cui vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore, a specifica verifica per identificare eventuali riduzioni di valore. L'avviamento rappresenta l'eccedenza del costo di acquisto rispetto al fair value di attività e passività alla data di loro acquisizione. Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento non è ammortizzato, ma viene valutato al costo diminuito delle eventuali perdite di valore accumulate. Ai fini della effettuazione dell'impairment test, l'avviamento è allocato ad "unità generatrici di cassa" (cash generating units – CGU), specifiche per ciascun settore di attività. L'impairment test è effettuato a cadenza annuale o più frequentemente se specifici eventi o circostanze indicano la possibilità che abbia subito una perdita di valore e, mediante apposite proiezioni ed analisi economico- finanziarie, verifica la capacità di ciascuna unità di generare flussi finanziari idonei a recuperare la parte di avviamento ad essa allocata. In tale attività di verifica vengono quindi privilegiate metodologie basate sulla attualizzazione dei flussi di cassa futuri (es. DCF).

2.b. Immobilizzazioni materiali (IAS n. 16)

Le immobilizzazioni sono sistematicamente ammortizzate in ogni periodo in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni.

Categorie	Percentuale su base annua
Arredi e attrezzature	12%
Altre immobilizzazioni	4,81%-20%-100%

I terreni, le immobilizzazioni in corso e gli acconti non sono oggetto di ammortamento. I costi di manutenzione che determinano un aumento del valore, della funzionalità o della vita utile dei beni, così come i costi per migliorie, ammodernamento e trasformazione dei beni che hanno natura incrementativa, sono direttamente imputati alle immobilizzazioni cui si riferiscono ed ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo delle stesse. I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati al conto economico.

Al verificarsi di eventi che possano far presumere una riduzione durevole di valore dell'attività, viene verificata la sussistenza del relativo valore contabile tramite il confronto con il valore "recuperabile", rappresentato dal maggiore tra

il fair value ed il valore d'uso. Il fair value è definito sulla base dei valori espressi dal mercato attivo, da transazioni recenti, ovvero dalle migliori informazioni disponibili al fine di determinare il potenziale ammontare ottenibile dalla vendita del bene. Il valore d'uso è determinato mediante l'attualizzazione dei flussi di cassa derivanti dall'uso atteso del bene stesso, applicando le migliori stime circa la vita utile residua ed un tasso che tenga conto anche del rischio implicito degli specifici settori di attività in cui opera la Società. Tale valutazione è effettuata a livello di singola attività o del più piccolo insieme identificabile di attività generatrici di flussi di cassa indipendenti (CGU).

2.c. Immobilizzazioni in leasing (IAS n. 17)

I contratti di leasing relativi ad attività in cui una società assume sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici derivanti dal loro utilizzo sono classificati come leasing finanziari.

I canoni di locazione residui, al netto degli oneri finanziari, sono classificati come debiti finanziari. L'onere finanziario è imputato a conto economico lungo la durata del contratto.

Le attività acquisite con contratti di leasing finanziario sono ammortizzate in misura coerente con la natura del bene.

2.d. Investimenti immobiliari (IAS 40)

Gli immobili di investimento sono costituiti da proprietà immobiliari detenute al fine di percepire canoni di locazione e conseguire un apprezzamento del capitale investito. Gli immobili di investimento sono inizialmente rilevati al costo comprensivo degli oneri accessori di acquisizione e sono successivamente valutati al loro valore equo rilevando le variazioni di questo a conto economico.

Gli immobili di investimento non sono assoggettati ad ammortamento.

Gli investimenti immobiliari in corso di costruzione rientrano nell'ambito di applicazione del presente principio.

In linea di principio, il portafoglio è valutato almeno annualmente da società terze indipendenti.

2.e. Oneri finanziari (IAS n. 23)

Gli oneri finanziari sostenuti a fronte di investimenti in attività per le quali normalmente trascorre un determinato periodo di tempo per rendere l'attività pronta per l'uso o per la vendita (qualifying asset ai sensi dello IAS 23 – Oneri finanziari) sono capitalizzati ed ammortizzati lungo la vita utile della classe di beni cui essi si riferiscono.

Tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati a conto economico nel corso dell'esercizio nel quale sono sostenuti.

2.f. Perdita durevole di valore delle immobilizzazioni immateriali e materiali (IAS n. 36)

Annualmente, ad ogni chiusura di bilancio la Società valuta l'eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività immateriali, degli immobili, degli investimenti immobiliari, impianti e macchinari di proprietà e dei beni in locazione finanziaria ed effettua specifici test di "impairment delle attività". Nel valutare se esistono indicazioni che le attività possano aver subito una perdita di valore si considerano fonti interne ed esterne di informazione. Relativamente alle prime (fonti interne) si considera se si sono verificati nell'esercizio significativi cambiamenti nell'uso dell'attività e/o se l'andamento economico dell'attività risulta peggiore di quanto previsto. Relativamente alle fonti esterne, invece, si considera se i prezzi di mercato delle attività hanno registrato significative flessioni e/o se vi sono discontinuità tecnologiche o di mercato o normative in grado di ridurre il valore dell'attività.

Ai fini della stima del valore in uso i flussi finanziari futuri sono ricavati dai piani aziendali, i quali costituiscono la migliore stima effettuabile dalla Società sulle condizioni economiche previste nel periodo di piano. Le proiezioni coprono normalmente un periodo pluriennale; il tasso di crescita a lungo termine utilizzabile al fine della stima del valore terminale dell'attività o dell'unità è normalmente inferiore al tasso medio di crescita a lungo termine del settore, del Paese o del mercato di riferimento. I flussi finanziari futuri sono stimati facendo riferimento alle condizioni correnti: le stime pertanto non considerano né i benefici derivanti da ristrutturazioni future per le quali la Società non è ancora impegnata né gli investimenti futuri di miglioramento o di ottimizzazione dell'attività o dell'unità, se non quelli atti a mantenere i beni nel normale stato d'uso.

Le perdite di valore subite da attività in funzionamento sono rilevate a conto economico nelle categorie di costo coerenti con la funzione dell'attività che ha evidenziato la perdita di valore.

A ogni chiusura di bilancio viene inoltre valutata l'eventuale esistenza di indicazioni circa il venir meno (o della riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, si stima il valore recuperabile. Il valore di un'attività precedentemente svalutata, ad eccezione dell'avviamento, può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle stime utilizzate per determinare il valore recuperabile dell'attività dopo l'ultima rilevazione di una perdita di valore. In tal caso il valore contabile dell'attività viene portato al valore recuperabile, senza tuttavia che il valore così incrementato possa eccedere il valore contabile che sarebbe stato determinato, al netto dell'ammortamento, se non si fosse rilevata alcuna perdita di valore negli anni precedenti.

2.g Partecipazioni in imprese controllate (IAS 27)

Le partecipazioni in imprese controllate sono iscritte al costo eventualmente rettificato in presenza di perdite di valore. La differenza positiva, emergente all'atto dell'acquisto, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della società è, pertanto, inclusa nel valore di carico della partecipazione. Le partecipazioni in imprese controllate sono sottoposte ogni anno, o se necessario più frequentemente, a verifica circa eventuali perdite di valore. Qualora esistano evidenze che tali partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è rilevata nel conto economico come svalutazione. Nel caso l'eventuale quota di pertinenza della società delle perdite della partecipata ecceda il valore contabile della partecipazione, e la società abbia l'obbligo o l'intenzione di risponderne, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata come fondo nel passivo. Qualora, successivamente, la perdita di valore venga meno o si riduca, è rilevato a conto economico un ripristino di valore nei limiti del costo.

2.h Partecipazioni in imprese collegate (IAS n. 27 e IFRS 9)

Le partecipazioni in imprese collegate sono trattate secondo quanto previsto dal principio contabile internazionale IAS 39 e, quindi, sono valutate al fair value rilevato a conto economico. Se tali attività finanziarie non presentano quotazioni ufficiali in mercati attivi, il fair value risulta di livello 3 (così come definito nel paragrafo "Strumenti finanziari") ed è determinato nel pro-quota del Patrimonio Netto o sulla base di valutazioni peritali di professionisti esterni. Nel caso in cui il fair value dell'eventuale quota di pertinenza della società risulti negativo e la società abbia l'obbligo o l'intenzione di risponderne, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota negativa è rilevata come fondo nel passivo.

2.i. Altre partecipazioni

Le partecipazioni in società dove la Capogruppo non esercita un'influenza significativa sono trattate secondo quanto previsto dal principio IAS 39 e, quindi, sono valutate al fair value, ovvero al costo nel caso in cui il fair value o il prezzo di mercato risultino indeterminabili.

Nel presente bilancio, tra le "altre partecipazioni" viene ricompresa quella in Kronos SpA che seppur superiore al 20% del relativo capitale non viene ritenuta di collegamento non risultando esercitata sulla stessa una influenza significativa.

Tale circostanza trova conferma, tra l'altro, nel fatto che (i) alla data di stesura della presente nota nessun consigliere della partecipata risulta espressione della Società (ii) l'attività di Kronos SpA è soggetta ai vincoli derivanti dalla Convenzione e, in forza di ciò, è finalizzata esclusivamente alla liquidazione del proprio patrimonio. Tale partecipazione è iscritta al pro quota del patrimonio netto del bilancio della partecipata al 31 dicembre 2018 ritenuto approssimarne il relativo fair value.

2.l. Crediti e debiti (IAS n. 32 e IFRS 9)

Crediti

I crediti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

Debiti

I debiti contratti dall'impresa ed i finanziamenti inclusi sia fra le passività non correnti che fra quelle correnti sono valutati al costo ammortizzato.

I debiti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

2.m. Titoli diversi dalle partecipazioni (IAS n. 32 e IFRS 9)

I titoli diversi dalle partecipazioni classificate fra le attività correnti e non correnti vengono inclusi fra le seguenti categorie:

detenuti in portafoglio fino alla scadenza e valutati al costo ammortizzato;
detenuti per la negoziazione e valutati al fair value attraverso il conto economico;
disponibili per la vendita e valutati al fair value con contropartita ad una riserva di patrimonio netto.

Nel caso in cui il prezzo di mercato non sia disponibile, il fair value degli strumenti finanziari viene determinato con tecniche di valutazione più appropriate quali, ad esempio, l'analisi dei flussi di cassa attualizzati effettuata con le informazioni disponibili alla data di bilancio.

2.n. Imposte sul reddito (IAS n. 12)

Le imposte differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee tassabili o deducibili tra il valore contabile di attività e passività ed il loro valore fiscale e sono classificate tra le attività e le passività non correnti.

Un'attività fiscale differita è rilevata se è probabile il realizzo di un reddito imponibile futuro a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile.

2.o. Lavori in corso su ordinazione (IAS n. 11)

I lavori in corsi su ordinazione, inclusi nelle Rimanenze sono contabilizzati secondo quanto previsto dallo IAS 11. Poiché il risultato di tali lavori su ordinazione non può essere stimato con attendibilità tali rimanenze sono contabilizzate secondo il metodo a profitto zero rilevando i ricavi (iscritti tra le variazioni delle rimanenze) solo nei limiti dei costi sostenuti per i quali è probabile saranno recuperati mentre i costi sono rilevati nell'esercizio nel quale essi sono sostenuti.

Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione ed il valore di presunto realizzo.

Nel caso in cui è probabile che i costi di commessa eccederanno i ricavi totali di commessa, la perdita è immediatamente rilevata come costo. .

2.p. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (IAS n 32 e IFRS 9)

2.q. Patrimonio netto

Le azioni ordinarie e di risparmio sono iscritte alla parità contabile. I costi direttamente attribuibili all'emissione di nuove azioni sono portati in diminuzione del capitale sociale, al netto di ogni eventuale beneficio fiscale collegato.

La riserva è trasferita al conto economico al momento della realizzazione dell'attività finanziaria o nel caso di rilevazione di una perdita permanente di valore della stessa.

Quando una società controllata redige il proprio bilancio in una moneta diversa da quella funzionale utilizzata dalla Società, il bilancio individuale della controllata è tradotto classificando le differenze derivanti da tali conversioni in una apposita riserva. Nel momento in cui la controllata viene venduta la riserva è trasferita al conto economico con esposizione degli utili o delle perdite derivanti dalla dismissione.

2.r. Fondi per rischi e oneri (IAS n. 37)

2.s. Ricavi e proventi (IAS n. 18)

I ricavi per la vendita di beni sono riconosciuti al momento del passaggio di proprietà e dei rischi e benefici del bene e la loro rilevazione è effettuata al netto di sconti e abbuoni.

I proventi per dividendi, interessi e royalties sono rilevati rispettivamente:

dividendi, quando si determina il diritto a riceverne il pagamento;
interessi, in applicazione del metodo del tasso di interesse effettivo (IAS n. 39);
royalties, secondo il principio della competenza, sulla base dell'accordo contrattuale sottostante.
2.t. Benefici per i dipendenti (IAS n. 19)

Tenuto conto che la Società risulta avere in forza una sola risorsa lavorativa, il debito per TFR è stato contabilizzato ad un valore pari al suo effettivo ammontare nominale determinato in base alla relativa normativa vigente.

2.u. Conversione delle poste in valuta estera (IAS n. 21)

La valuta di presentazione della Società è l'Euro, che rappresenta la valuta in cui viene predisposto e pubblicato il bilancio. Le transazioni effettuate in valuta estera sono rilevate inizialmente al tasso di cambio alla data dell'operazione. Alla data di chiusura del bilancio le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono convertite al tasso di cambio vigente a tale data.

2.v. Utile per azione (IAS n. 33)

L'utile base per azione è determinato rapportando l'utile netto del periodo attribuibile agli azionisti possessori di azioni ordinarie della Capogruppo al numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nel periodo.

L'utile diluito per azione è calcolato rettificando il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione per tener conto di tutte le azioni ordinarie potenziali, derivanti, ad esempio, dalla possibilità di esercizio dei piani di stock option assegnati, che possono determinare un effetto diluitivo.

2.w. Azioni proprie

Le azioni proprie sono iscritte in riduzione del patrimonio netto. Il costo originario delle azioni proprie ed i ricavi derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati come movimenti di patrimonio netto.

2.z. Operazioni con parti correlate (IAS n.24)

Nel presente bilancio sono fornite le informazioni integrative su operazioni e su saldi in essere con parti correlate come richieste dallo IAS 24.

3. PRINCIPI CONTABILI EMENDAMENTI E INTERPRETAZIONI, DECISIONI ASSUNTE NELL'APPLICAZIONE DEI PRINCIPI CONTABILI, FATTORI DI INCERTEZZA NELL'EFFETTUAZIONE DELLE STIME, CAMBIAMENTO NELLE STIME CONTABILI ED ERRORI

Per taluni aspetti, l'attività di adeguamento e di interpretazione degli organismi ufficiali a ciò preposti ed il necessario processo di omologazione da parte della Commissione Europea sono tuttora in corso. Ne consegue che, alla data attuale, non può essere esclusa la circostanza che ulteriori modifiche di tali Principi e Interpretazioni potranno comportare per la Società l'obbligo o la facoltà di modificare i criteri di contabilizzazione, valutazione e classificazione applicando ove richiesto in modo retrospettivo i principi ed i criteri così come modificati dagli organi preposti. Di seguito si elencano le principali modifiche intercorse nei principi, emendamenti ed interpretazioni con indicazione dell'applicabilità o meno degli stessi al bilancio chiuso al 31 dicembre 2017.

3.1 Principi contabili, emendamenti e interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2018

modifiche allo IAS 7 "Rendiconto finanziario", apportate per il tramite del Regolamento 1990/2017, volte a richiedere maggiori informazioni in merito alle variazioni di passività finanziarie, con l'obiettivo di illustrare con maggiore dettaglio gli effetti dei cambiamenti delle politiche e delle condizioni di finanziamento delle imprese;
modifiche allo IAS 12 "Imposte", apportate per il tramite del Regolamento 1989/2017, che si propongono di chiarire le modalità di rilevazione delle attività fiscali differite con riferimento a strumenti di debito misurati al fair value.

3.2 Principi Contabili Internazionali di nuova applicazione a partire dal 1 gennaio 2018

Il Gruppo Borgosesia ha adottato nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 i seguenti nuovi principi contabili internazionali:

IFRS 9: Strumenti finanziari

Data emissione da parte dello IASB: 24 luglio 2014

Data di efficacia prevista dal principio: 1° gennaio 2018

Il nuovo standard riduce il numero delle categorie di attività finanziarie previste dallo IAS 39 e definisce:

v) le modalità di classificazione e misurazione degli strumenti finanziari;
vi) le modalità di impairment degli strumenti finanziari;
vii) le modalità di applicazione dell'hedge accounting;
viii) la contabilizzazione delle variazioni del merito creditizio nella misurazione a fair value delle passività oggetto di fair value option.

IFRS 15: Ricavi per contratti con la clientela

Data emissione da parte dello IASB: 29 maggio 2014

Data di efficacia prevista dal principio: 1° gennaio 2018

Il processo da seguire per il riconoscimento dei ricavi è il seguente:

1) Identificazione del contratto con il cliente;
2) Identificazione della prestazione;
3) Determinazione dei corrispettivi;
4) Allocazione del corrispettivo correlato all'esecuzione della prestazione
5) Riconoscimento dei ricavi legati all'esecuzione della prestazione

3.3 Principi Contabili Internazionali di nuova applicazione a partire dal 1 gennaio 2019

Il Gruppo Borgosesia non ha applicato anticipatamente all'esercizio 2018 il seguente Principio Contabile che dovrà essere obbligatoriamente adottato dal 1 gennaio 2019:

IFRS 16: Leasing

Data emissione da parte dello IASB: 13 gennaio 2016

Data di efficacia prevista dal principio: 1° gennaio 2019

3.4 Principi Contabili Internazionali di nuova applicazione non ancora omologati per l'adozione alla data del 31 dicembre 2018

IFRS 14: Regulatory Deferral Accounts

Data emissione da parte dello IASB: 30 gennaio 2014

IFRS 17: Contratti assicurativi

Data emissione da parte dello IASB: 18 maggio 2017

Data di efficacia prevista dal principio: 1° gennaio 2021

Annual improvements — 2014-2016

Data emissione da parte dello IASB: 8 dicembre 2016

Data di efficacia prevista dal principio: 1° gennaio 2018

I lavori hanno riguardato:

iv) IFRS 1: vengono eliminate l'esenzioni di breve periodo previste ai paragrafi E3-E7, perché sono venuti a meno i motivi della loro previsione;
v) IFRS 12: viene chiarito il fine dello standard specificando che i requisiti di informativa, eccetto per quelli previsti dai paragrafi B10-B16, si applicano agli interessi di un'entità elencata al paragrafo 5 che sono classificate come detenute per la vendita, per la distribuzione o come discontinued operation ex IFRS5;
vi) IAS 28 viene chiarito che la decisione di misurare al fair value attraverso il conto economico un investimento in una società controllata o in una joint venture detenuta da una società di venture capital è possibile per ogni investimento in controllate o joint venture sin dalla loro rilevazione iniziale.

Annual improvements — 2015-2017

Data emissione da parte dello IASB: 12 dicembre 2017

Data di efficacia prevista dal principio: 1° gennaio 2019

I lavori hanno riguardato:

v) IFRS 3: Business Combinations: vengono chiarite le modalità di rideterminazione della partecipazione allorché una società acquisisce il controllo di un business in forma di joint operation;
vi) IFRS 11 Joint Arrangements: vengono chiarite le modalità di rideterminazione della partecipazione allorché una società ottiene il controllo congiunto di un business in forma di joint operation;
vii) IAS 12 Income Taxes: vengono chiarite le modalità di contabilizzazione degli impatti tributari derivati dalla distribuzione di dividendi;
viii) IAS 23 Borrowing Costs: vengono chiariti alcuni aspetti con riferimento alle modalità di contabilizzazione dei costi sui finanziamenti una volta che le connesse attività diventano pronte per l'uso o per la vendita.

Amendment to IFRS 2 — Clarifications of classification and measurement of share-based payment transactions

Data emissione da parte dello IASB: 20 giugno 2016

Data di efficacia prevista dal principio: 1° gennaio 2018

L'emendamento tratta i seguenti temi identificati dall' IFRS Interpretation Committee:

v) contabilizzazione di un piano di pagamento tramite azioni a benefici definiti che include il raggiungimento di risultati;
vi) il pagamento basato su azioni in cui la modalità di regolazione è correlata a eventi futuri;
vii) pagamenti basati su azioni regolati al netto delle ritenute fiscali;

viii) il passaggio da una modalità di retribuzione basata su denaro a una basata su azioni.

Amendment to IAS 28 — Amendments regarding long-term interests in associates and joint ventures

Data emissione da parte dello IASB: 12 ottobre 2017

Data di efficacia prevista dal principio: 1° gennaio 2019

Amendments to IAS 40 regarding transfers of investment property

Data emissione da parte dello IASB: 8 dicembre 2016

Data di efficacia prevista dal principio: 1° gennaio 2018

La modifica prevede che:

iii) il paragrafo 57 dello IAS 40 viene modificato prevedendo che un'entità deve trasferire una proprietà da, o a, la categoria di investimento immobiliare solo quando c'è evidenza del cambio d'uso;
iv) La lista degli esempi indicati nel paragrafo 57 (a) (d) viene ridefinita come una lista di esempi non esaustiva.
IFRIC 22 Foreign Currency Transactions and Advance Consideration

Data emissione da parte dello IASB: 8 dicembre 2016

Data di efficacia prevista dal principio: 1° gennaio 2018

IFRIC 23 — Uncertainty over tax treatments

Data emissione da parte dello IASB: 7 giugno 2017

Data di efficacia prevista dal principio: 1° gennaio 2019

3.5 Principali decisioni assunte nell'applicazione dei principi contabili

Nell'effettuazione delle verifiche relative all'impairment degli assets, gli amministratori hanno aggiornato ove necessario le valutazioni degli investimenti immobiliari.

3.6 Principali fattori di incertezza nell'effettuazione di stime e cambiamento nelle stime contabili ed errori.

4. GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI

Le attività di Borgosesia S.p.A. sono esposte a varie tipologie di rischi tra i quali i rischi di mercato ( rischio di prezzo), il rischio di credito (in relazione sia ai rapporti commerciali con clienti sia alle attività di finanziamento), il rischio di liquidità (legato alla disponibilità di risorse finanziarie e all'accesso al mercato del credito) ed il rischio di tasso di interesse rispetto ai quali la Società adotta differenziate politiche di prevenzione.

In conformità con quanto richiesto dallo IAS 32 paragrafo 74 nella tabella sotto riportata sono fornite per gruppi di attività e passività e per anno di scadenza le informazioni relative al rischio di tasso desunte dal bilancio al 31 dicembre 2018.

Tali informazioni sono ripartite per Borgosesia S.p.A. su un arco temporale di 5 anni e sono distinte in base alla modalità di maturazione dei relativi interessi.

GESTIONE RISCHI FINANZIARI

31/12/2017 Borgosesia S.p.A. (dati in Euro)

Fruttiferi	< 1 anno	>1<2	>2<3	>3<4	>4<5	>5	Totale
Tasso Fisso
Debiti verso altri finanziatori	-	-	-	-	-	-	0
Tasso Variabile
Debiti verso banche	-	-	-	-	-	-	0
Debiti verso altri finanziatori	-	-	-	-	-	-	0
Disponibilità liquide	3.395	-	-	-	-	-	3.395
Infruttiferi	-	-	-	-	-	-
Crediti finanziari	-	-	-	-	-	-	0
Debiti verso altri finanziatori	-1.234.898	-	-	-	-	-	-1.234.898

5. STRUMENTI FINANZIARI

In base al principio IAS n. 32 gli strumenti finanziari sono classificati in quattro categorie:

a) strumenti finanziari valutati al fair value (valore equo) con contropartita a conto economico (fair value through profit and loss – FVTPL) e detenuti per la negoziazione (held for trading);

b) investimenti posseduti fino a scadenza (held to maturity – HTM);

c) finanziamenti e crediti (loans and receivables – L&R);

d) attività finanziarie disponibili per la vendita (available for sale – AFS).

Strumenti finanziari valutati al fair value

Sono così classificati gli strumenti che soddisfano una tra le seguenti condizioni:

sono posseduti per la negoziazione (held for trading);
sono un'attività finanziaria rientrante nell'ambito di applicazione dello IAS n. 39 diversa dagli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale, il cui fair value può essere attendibilmente determinato. La designazione del singolo strumento in questa categoria è definitiva, viene effettuata nel momento della prima rilevazione e non è modificabile. Gli strumenti derivati sono inclusi in questa categoria, a meno che non siano designati come strumenti di copertura (hedge instruments).

Investimenti posseduti fino a scadenza

Il costo ammortizzato è determinato applicando il tasso di interesse effettivo dello strumento finanziario, tenendo conto di eventuali sconti o premi ottenuti o pagati al momento dell'acquisizione e rilevandoli lungo l'intero periodo di tempo fino alla scadenza dello strumento stesso. Il costo ammortizzato rappresenta il valore cui è valutato alla rilevazione iniziale uno strumento finanziario, al netto dei rimborsi di capitale e di qualsiasi svalutazione per riduzione durevole di valore, aumentato o diminuito dell'ammortamento complessivo delle differenze tra il valore iniziale e quello a scadenza calcolato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.

Il metodo del tasso di interesse effettivo rappresenta un criterio di calcolo realizzato al fine di imputare nel periodo di competenza i relativi oneri finanziari.

Finanziamenti e crediti

Rappresentano strumenti finanziari non derivati con pagamenti fissi o determinabili che non sono quotati in un mercato attivo e per i quali non si intende effettuare operazioni di negoziazione.

Attività finanziarie disponibili per la vendita

Si tratta di una categoria definita "residuale" che comprende gli strumenti finanziari non derivati che sono designati come disponibili per la vendita e che non sono classificati in una delle categorie precedenti. Gli strumenti finanziari disponibili per la vendita sono rilevati al loro fair value aumentato degli oneri accessori all'acquisto.

Nel caso in cui non sia disponibile una valutazione di mercato, il fair value è determinato o in base al valore corrente di un altro strumento finanziario sostanzialmente simile oppure tramite l'utilizzo di appropriate tecniche valutative (ed in particolare del NAV – net asset value opportunamente corretto in ragione di situazioni di "illiquidità").

In relazione agli strumenti finanziari rilevati nella Situazione patrimoniale-finanziaria al fair value, l'IFRS 7 ha introdotto il concetto di gerarchia del fair value (Fair Value Hierarchy, nel seguito anche "FVH") e richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella stima del fair value. Si distinguono pertanto i seguenti livelli:

Livello 1 quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
Livello 2 input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
Livello 3 input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

6. ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA (IFRS 5)

Un'attività non corrente è detenuta per la vendita se il suo valore di carico sarà recuperato principalmente attraverso una vendita anziché attraverso il suo utilizzo.

Affinché tale condizione sia soddisfatta l'attività deve essere immediatamente vendibile nelle sue condizioni attuali e la vendita deve essere considerata altamente probabile.

Le attività singole o incluse in un gruppo classificate come detenute per la vendita non vengono ammortizzate.

Quando la Società è coinvolta in un piano di dismissione che comporta la perdita di controllo di una partecipata, tutte le attività e passività della controllata devono essere riclassificate tra le attività destinate alla vendita, anche se dopo la cessione l'impresa deterrà ancora una quota partecipativa minoritaria nella controllata. Le quote minoritarie sono pertanto valutate al fair value alla data in cui si verifica la perdita del controllo rilevando i relativi effetti a conto economico secondo quanto previsto dai principi di riferimento.

INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE

9. ATTIVO NON CORRENTE

9.a IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

	Situazione al 31.12.2017		Movimenti del periodo		Situazione al 31.12.2018
(in Euro)	Costo Orig.	F.do amm.to e sval.	Saldo	Acquisiz.	Amm.ti e sval.	Costo Orig.	F.do amm.to e sval.	Saldo
Impianti e macchinari
Arredi e attrezzature
Altre immobilizzazioni				800	-160	800	-160	640
Totale	0	0	0	800	-160	800	-160	640

La principale variazione della voce fa riferimento all'acquisto di un computer portatile.

9.b INVESTIMENTI IMMOBILIARI

	Situazione iniziale		Movimenti del periodo			Situazione finale
(in euro)	Saldo netto 01.01.2018	Acquisizioni	Oneri finanziari capitalizzati	Rivalut./ Svalutaz.	Dismissioni	Saldo netto 31.12.2018
Immobili	386.000					386.000
Totale	386.000					386.000

Trattasi di immobile ad uso ufficio sito in Biella, alla Via Aldo Moro 3/a, iscritto in bilancio sulla base della stima rilasciata dall'esperto indipendente e le cui conclusioni sono sintetizzate nella tabella sotto riportata.

BORGOSESIA S.p.A.	Superficie	V.M./Mq	Valore contabile alla data del 31.12.17	Valore espresso dagli Esperti Indipendenti	Metodo di valutazione
IMMOBILI AL 31.12.2018	(MQ)	(Euro)	(Euro)	(Euro)
Unità immobiliare in Via A. Moro n. 3 (Biella)	286	1.350	386.000	386.000	"Metodo comparativo"
Investimenti Immobiliari			386.000	386.000

9.c PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE

(in euro)	%	31.12.2018	31.12.2017
Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.	100%	1.169.163	1.053.755
BGS REC S.r.l. (già Giada S.r.l.)	100%	41.011	47.426
Tokos S.r.l.	100%	100.000	-
TOTALE		1.310.174	1.101.181

La posta accoglie il valore delle partecipazioni in società controllate e la variazione del relativo importo rispetto al precedente esercizio è data dalla somma algebrica fra svalutazioni e riprese di valore riferite, rispettivamente, a BGS REC e Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. nonché all'acquisto della partecipazione in Tokos S.r.l.

Commenti alle singole partecipazioni

Di seguito si forniscono le informazioni richieste dall'articolo 2427 n. 5 del Codice Civile con riferimento alle società controllate alla data di chiusura dell'esercizio precisandosi a tal fine come i dati riportati sono stati ricavati dai rispettivi bilanci d'esercizio predisposti secondo principi contabili locali, approvati dai singoli organi amministrativi e che lo saranno dalle rispettive assemblee, ove non diversamente specificato.

Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.

importi in Euro

Denominazione	Sede	Capitale	Patrimonio Netto	Risultato conseguito nel 2018
Borgosesia Gestioni S.G.R. S.p.A.	Biella	1.200.000	969.162	-84.592
	Quota diretta %	Quota indiretta %	Val. Bilancio
	100	-	1.169.163

La partecipazione in Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. è stata allineata alla quota di patrimonio netto della controllata, effettuando al contempo una ripresa di valore di Euro 200 migliaia attribuibile al valore delle autorizzazioni di pertinenza di questa e ciò sulla base della stima rassegnata da un esperto indipendente.

BGS REC S.r.l. (già Giada S.r.l.)

importi in Euro
Denominazione	Sede	Capitale	Patrimonio Netto	Risultato conseguito nel 2018
BGS REC S.r.l. (già Giada S.r.l.)	Biella	55.000	41.010	-6.415
	Quota diretta	Quota	Val. Bilancio
	%	indiretta %
	100	-	41.011

La partecipazione in Giada S.r.l. è stata allineata alla quota di patrimonio netto della controllata.

TOKOS S.r.l.

importi in Euro

Denominazione	Sede	Capitale	Patrimonio Netto	Risultato conseguito nel 2018
Tokos S.r.l.	Torino	10.000	104.243	7.518
	Quota diretta %	Quota indiretta %	Val. Bilancio
	100	-	Quota

La partecipazione in Tokos S.r.l. è stata acquistata nel corso dell'esercizio tramite la permuta con n. 85.000 azioni proprie.

9.d PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE

(in euro)	%	31.12.2018	31.12.2017
Borgosesia 1873 & Partners S.r.l.	50%	4.813
TOTALE		4.813	0

La posta si incrementa in ragione dell'acquisto, in corso d'anno, del 50% del capitale sociale in Borgosesia 1873 & Partners S.r.l. Il relativo valore di iscrizione è stato allineato alla quota di patrimonio netto contabile di pertinenza, ritenuto approssimarne il relativo fair value.

9.e ALTRE PARTECIPAZIONI

(in euro)	%	31.12.2018	31.12.2017
Kronos	31,87%	6.272.615	6.466.567
TOTALE		6.272.615	6.466.567

Ancorché la stessa sia superiore al 20% del relativo capitale, la stessa non viene ritenuta di collegamento non risultando esercitata sulla partecipata alcuna influenza. Tale valutazione è supportata da diversi elementi, tra i quali: (i) l'assenza nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Kronos S.p.A. di membri in rappresentanza del Gruppo (ii) la decadenza, con l'insediamento del Consiglio di Amministrazione in Borgosesia S.p.A. del Collegio dei Liquidatori in maggioranza composto da membri designati dalla Famiglia Bini, oggi controllante Kronos S.p.A. (iii) i limiti imposti alla operatività della partecipata dalla Convenzione.

Kronos S.p.A. viene dunque considerata alla stregua di un veicolo di investimento e la valutazione della relativa partecipazione viene effettuata al fair value.

Considerato che

alla data della presente nota, Kronos Spa ha reso disponibile il proprio progetto di bilancio al 31 dicembre 2018, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 aprile 2019, che evidenzia un patrimonio netto di Euro 19.682 migliaia;
il revisore legale di questa ha attestato che questo ne approssima il fair value,

il valore di carico della partecipazione in Kronos S.p.A. è stato prudenzialmente rapportato al relativo patrimonio netto pro quota con un effetto negativo al conto economico di Euro 194 migliaia.

10. ATTIVO CORRENTE

10.b CREDITI COMMERCIALI

(in euro)	31.12.2018	31.12.2017
Crediti verso società controllate	20.000
Crediti verso società collegate
Crediti verso parti correlate	126.931	232.053
Crediti verso clienti terzi	768	768
TOTALE	147.699	232.821

I crediti verso parti correlate si riferiscono per la totalità a quelli vantati verso Kronos S.p.A. per il riaddebito di costi sostenuti e di competenza di questa in dipendenza del Conferimento.

I crediti verso società controllate si riferiscono al credito vantato nei confronti della controllata Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. per riaddebito di competenze. I crediti verso clienti terzi conseguono alla normale operatività del Gruppo.

10.d ALTRI CREDITI

(in euro)	31.12.2018	31.12.2017
Altri crediti verso società controllate
Altri crediti verso parti correlate
Crediti tributari e previdenziali	330.425	508
Crediti diversi		593
TOTALE	330.425	1.101

La voce "Crediti tributari e previdenziali" al 31 dicembre 2018 include anche l'importo dei crediti originariamente compresi nel Conferimento e retrocessi alla Società in corso d'anno per Euro 231 migliaia, oltre a crediti IVA per Euro 100 migliaia.

10.f DISPONIBILITÀ LIQUIDE

(in euro)	31.12.2018	31.12.2017
Denaro e valori in cassa
Depositi bancari	3.395	468
TOTALE	3.395	468

Trattasi delle disponibilità liquide detenute alla fine dell'esercizio.

11. PATRIMONIO NETTO

Il Patrimonio Netto al 31 dicembre 2018 ammonta a complessivi Euro 6.490.226 (Euro 6.535.467al 31 dicembre 2017). La movimentazione del patrimonio netto intervenuta nell'esercizio è rappresentata nel prospetto allegato in calce agli schemi di bilancio.

La movimentazione intervenuta nelle singole poste nel corso dell'anno è rilevabile dalle tabelle di seguito riportate:

11.a CAPITALE SOCIALE

(in euro)	31.12.2018		31.12.2017
	n° azioni	Importo	n° azioni	Importo

Azioni ordinarie	12.043.507	8.988.858	12.043.507	8.988.858
Azioni di risparmio (non convertibili)	862.691	643.883	862.691	643.883

TOTALE	12.906.198	9.632.740	12.906.198	9.632.740

Azioni proprie

Al 31 dicembre 2018 la Società detiene direttamente n. 2.496.239 azioni proprie. La movimentazione delle stesse in corso d'anno è così sintetizzabile:

AZIONI PROPRIE	n° azioni	Importo
Azioni proprie al 01.01.2018	2.581.239	1.926.548
Azioni proprie acquistate in corso d'anno
Azioni proprie annullate in corso d'anno
Azioni proprie cedute in corso d'anno (Permuta con partecipazione Tokos srl)	-85.000	-63.441
Azioni proprie al 31.12.2018	2.496.239	1.863.107

Il trattamento privilegiato spettante alle azioni di risparmio in ordine alla distribuzione dei dividendi è regolato dall'articolo 27 del vigente statuto, come modificato in forza della delibera adotta dall'assemblea straordinaria sopra richiamata e di seguito riportato:

Art. 27) Ripartizione degli utili e pagamento dei dividendi

L'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per la Riserva Legale sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sarà così ripartito:

a) alle azioni di risparmio verrà assegnato un dividendo fino alla concorrenza del 5% dell'importo di euro 1,20, per ogni azione di risparmio, ("Parametro del Dividendo Privilegiato"), ossia sino a concorrenza di euro 0,06 per ogni azione di risparmio ("Dividendo Privilegiato");
b) l'utile eccedente, se l'Assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito alle azioni ordinarie fino alla concorrenza del 3% del Parametro del Dividendo Privilegiato per ogni azione ordinaria, ossia sino a concorrenza di euro 0,036 per ogni azione ordinaria;
c) il residuo, se l'assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito in misura uguale sia alle azioni di risparmio sia alle azioni ordinarie.

Partecipazioni rilevanti

Alla data di stesura della presente relazione gli azionisti detentori di una partecipazione al capitale sociale (Azionariato ordinario) superiore al 5% risultano essere i seguenti:

	Azionista Diretto		Quota % su Capitale Votante			Quota % su Capitale Ordinario
		Titolo di Possesso	Quota %	di cui Senza Voto			di cui Senza Voto
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Denominazione			Quota %	il Voto Spetta a		Quota		il Voto Spetta a
					Soggetto	Quota %	%	Quota %	Soggetto	Quota %
DAMA Srl	CDR ADVANCE	Proprieta'	44.393	0.000			44.393	0.000
	CAPITAL SPA	Totale	44.393	0.000			44.393	0.000
	DAMA Srl	Proprieta'	0.477	0.000			0.477	0.000
		Totale	0.477	0.000			0.477	0.000
	Totale		44.870	0.000			44.870	0.000
BORGOSESIA SPA	BORGOSESIA	Proprieta'	19.341	19.341			19.341	19.341
	SPA	Totale	19.341	19.341			19.341	19.341
	Totale		19.341	19.341			19.341	19.341
Boselli Silvio Maurizio	Boselli Silvio	Proprieta'	6.804	0.000			6.804	0.000
	Maurizio	Totale	6.804	0.000			6.804	0.000
	Totale	6.804	0.000			6.804	0.000

Fonte http://www.consob.it/web/area-pubblica/quotate

Non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo;

Risultando risolti quelli stipulati:

In data 9 dicembre 2013 (e successivamente modificato in data 22 gennaio 2014 e 29 maggio 2015) tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii) Giannetto Bini, (iv) Vera Zucchi e (v) Cristina Bini.
In data 14 Giugno 2016 (e successivamente modificato in data 30 settembre 2016 e 28 Dicembre 2016) tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii) Giannetto Bini, (iv) Vera Zucchi,(v) Cristina Bini e (vi) CdR Replay S.r.l.

non sono in essere patti parasociali fra azionisti rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs 58/1998

http://www.borgosesiaspa.com/patti-parasociali

11.b ALTRE RISERVE

(in euro)	31.12.2018	31.12.2017

Utili/(perdite) iscritti direttamente a Patrimonio Netto	2.175.434	2.175.434
Riserva sovrapprezzo	5.572.426	5.472.426
Riserva negativa costi scissione	-74.620
Riserva c/futuro aumento di capitale sociale	295.500
Altre riserve	81.655	81.655

TOTALE	8.050.396	7.729.515

Gli Utili/(perdite) iscritti direttamente a Patrimonio Netto al 31 dicembre 2018 includono la "riserva stralcio debito Goldfinger" conseguente alla rinuncia ad un credito che l'ex controllata Goldfinger Lda, vantava nei confronti di Borgosesia S.p.A. prima del suo trasferimento a Kronos SpA in forza del Conferimento.

L'Incremento della "Riserva sovrapprezzo" conseguente alla permuta di n. 85.000 azioni proprie con la partecipazione totalitaria in Tokos S.r.l. ed alla destinazione a quella di origine della riserva in passato costituita utilizzando, appunto, parte di quella "Sovrapprezzo".

La "Riserva negativa costi scissione" coincide con i costi, sostenuti nell'esercizio, in previsione dell'emissione, in quello in corso, di nuove azioni in dipendenza della Scissione.

La "Riserva c/futuro aumento di capitale sociale" deriva dalla destinazione in conto futuro aumento di capitale di un credito vantato verso Borgosesia SpA dalla controllante indiretta CdR Advance Capital S.p.A.;

Le altre riserve includono la riserva IAS pari ad Euro 81.655 originatasi per la transizione ai principi contabili internazionali operata dalla Società.

La disponibilità delle riserve positive, la loro distribuibilità nonché gli utilizzi di queste effettuati negli ultimi tre esercizi sono riassunti nel seguente prospetto:

Natura / Descrizione	Importo	Possibilità utilizzo (*)	Quota disponibile	Utilizzazioni effettuate nei tre esercizi precedenti per copertura di perdite	Utilizzazioni effettuate nei tre esercizi precedenti per altre ragioni
Capitale	9.632.740		-	26.014.477	19.348.379
Riserva legale	-	B	-	10.999.119	-
Riserva sovrapprezzo	5.572.426	A, B, C	-	-	-
Riserve rivalutazione	-	B	-	-	-
Riserva IFRS	81.655	B	-	-	-
Riserva attualizz. TFR	-		-	-	-
Riserva stralcio debito Goldfinger	2.175.435	A,B,C
Riserva c/futuro aumento di capitale sociale	295.500-	A, B	-	-	-
Altre riserve	-	A, B	-	-	-
Totale	17.757.756		-	37.013.596	-
di cui distribuibili	5.572.426

(*) A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C: per distribuzione ai soci

12. PASSIVO NON CORRENTE

12.b FONDI PER IL PERSONALE

(in euro)	31.12.2018	31.12.2017
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	9.198	6.290
TOTALE	9.198	6.290

Le variazioni fatte registrare dal fondo nel periodo sono così riassumibili:

(in Euro)	31.12.2018	31.12.2017
Saldo iniziale	6.290	85.221
Accantonamento del periodo	2.821	7.964
Incrementi per interessi finanziari
Utili e perdite attuariali
Rettifica scrittura IAS-19
Benefici pagati
Altri decrementi	87	-86.895
Saldo finale	9.198	6.290

I dipendenti di Borgosesia S.p.A. al 31.12.2018 risultano pari a n. 1 unità.

Di seguito si riporta il dettaglio della composizione:

	Consistenza al 31.12.2018 Variazioni	Consistenza al 31.12.2017
Impiegati	1	1
Dirigenti	0	0
Totale	1	1

13. PASSIVO CORRENTE

13.b ALTRI DEBITI FINANZIARI

(in euro)	31.12.2018	31.12.2017
Debiti finanziari verso Società controllate		785.697
Debiti finanziari verso Società collegate
Debiti finanziari verso società controllanti	1.234.898	280.500
Debiti finanziari verso altre parti correlate
TOTALE	1.234.898	1.066.197

I "Debiti finanziari verso controllanti" sono rappresentati da un finanziamento della controllante diretta CdR Replay S.r.l. in liquidazione per Euro 1.235 migliaia, infruttifero di interessi e da rimborsare entro i 12 mesi dalla chiusura dell'esercizio.

13.c DEBITI COMMERCIALI

(in euro)	31.12.2018	31.12.2017
Debiti commerciali verso società controllate
Debiti commerciali verso società collegate
Debiti commerciali verso società controllanti	399.495	327.455
Debiti commerciali verso altre parti correlate	62.673	1.083
Debiti commerciali verso terzi	180.883	202.481
TOTALE	643.051	531.019

I debiti commerciali verso società controllanti risultano in essere, per la più parte, nei confronti della controllante CdR Replay srl a ragione del compenso da questa maturato a fronte delle attività di advisory svolte nell'ambito del processo di ristrutturazione del debito già gravante la Società.

I debiti commerciali conseguono alla normale operatività della società.

13.d ALTRI DEBITI

(in euro)	31.12.2018	31.12.2017
Debiti tributari	8.628	17.763
Debiti verso Amministratori	33.650	5.268
Debiti verso il personale dipendente	12.564	3.454
Debiti verso Istituti di Previdenza e sicurezza sociale	5.285	19
Debiti vari	18.260	23.428
TOTALE	78.387	49.932

MISURAZIONE DEL FAIR VALUE

L'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il fair value di un'attività o passività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia del fair value. In tali casi, la valutazione di questo è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione.

I livelli utilizzati nella gerarchia sono:

gli input di Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;
gli input di Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
gli input di Livello 3 sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

Nella seguente tabella sono riepilogate le informazioni relativamente alle attività valutate al fair value:

Attività valutate al fair value (in Euro)	Fair Value al 31.12.18	Fair Value al 31.12.17	Livello di gerarchia del Fair Value	Tecnica di valutazione e input significativi	Input significativi non osservabili	Relazione tra input non osservabili e fair value
Investimenti immobiliari	386.000	386.000	Livello 3	Metodo reddituale	Stima dei flussi finanziari futuri	Correlazione diretta tra il valore dei flussi economici futuri e il fair value degli investimenti immobiliari
				Flussi finanziari futuri
Partecipazioni in altre imprese	6.272.615			Transazioni comparabili	Valori delle ultime transazioni effettuate	Correlazione diretta tra il valore delle ultime transazione ed il fair value dei titoli
		6.466.567	Livello 3	Valori delle ultime transazioni effettuate
Totale Attività	6.658.615	6.852.567

La seguente tabella evidenzia la gerarchia del fair value delle Attività che sono misurate al fair value al 31 dicembre 2018.

in Euro	Note	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale
Attività che sono misurate al fair value su base ricorrente
Investimenti immobiliari	9.b		-	386.000	386.000
Partecipazioni in altre imprese	9.c	-	-	6.272.615	6.272.615
Totale Attività		0	0	6.658.615	6.658.615

Nel corso del 2018 non vi sono stati trasferimenti tra i Livelli della gerarchia del fair value.

La tabella seguente fornisce una riconciliazione dai saldi iniziali e finali per le misurazioni al fair value classificate nel Livello 3 nel 2018.

(in Euro migliaia)	Partecipazioni in altre imprese	Titoli disponibili per la vendita
Al 31 dicembre 2017	6.467	0
Svalutazione partecipazioni fair value	-194
Investimenti immobiliari
Al 31 dicembre 2018	6.273

INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO

Si riportano le tabelle relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 a confronto con i dati risultanti dal bilancio dell'esercizio precedente.

14. RICAVI

14.a RICAVI COMMERCIALI

(in euro)	Gen.18 - 31 Dic.18	di cui verso
	Importo	Correlate	%
PRESTAZIONE DI SERVIZI	128.722	128.722	100,00%
RICAVI ENERGIA
TOTALE FATTURATO	128.722	128.722	100,00%

(in euro)	Gen.17 - 31 Dic.17	di cui verso
	Importo	Correlate	%
PRESTAZIONE DI SERVIZI	665.760	462.211	69,43%
RICAVI ENERGIA	32.297
TOTALE FATTURATO	698.057	462.211	66,21%

I Ricavi commerciali sono principalmente rappresentati dal riaddebito di costi operato a carico di Kronos S.p.A. in conformità alle pattuizioni convenute col Conferimento.

La variazione della posta è causata, principalmente, dalla modifica dell'area di consolidamento generatasi all'esito dell'OPS. In particolare, a seguito dell'OPS ed in dipendenza di questa, il patrimonio del Gruppo Borgosesia è stato per lo più "ceduto" agli aderenti all'OPS aumentando, quindi, quello del Gruppo Kronos. La voce si è, di conseguenza, fortemente ridotta.

In minor parte i ricavi sono legati al riaddebito di competenze a carico della controllata Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.

Quanto alla scomposizione per area geografica, si evidenzia come tutti i ricavi abbiano controparti domestiche.

15. COSTI

15. a COSTI PER SERVIZI

(in euro)	01 Gen. 18	01 Gen. 17
	31 Dic. 18	31 Dic. 17

Servizi amministrativi	283.291	1.306.848
- di cui verso correlate	30.390	327.455
Costi di costruzione immobili
Servizi industriali		21.851
Costi per godimento beni di terzi	4.968	43.236
- di cui verso correlate
Servizi da produzione energia

TOTALE	288.259	1.371.935

La voce costi per servizi amministrativi include:

compenso agli amministratori per Euro 51 migliaia;
commissioni Borsa per OPA per Euro 40 migliaia
compenso ai sindaci per Euro 24 migliaia;
compenso per i revisori legali Euro 25 migliaia;
compensi legali e notarili per Euro 25 migliaia;
compensi per consulenze contabili e fiscali per Euro 30 migliaia;
consulenze commerciali e tecniche per Euro 8 migliaia;
corrispettivi per quotazione e gestione titoli ed altro per Euro 32 migliaia;
compenso al rappresentante degli azionisti di risparmio Euro 22 migliaia;
costo per stampa e inserzioni Euro 10 migliaia;
compenso per consulenze varie Euro 10 migliaia;
costi vari per Euro 5 migliaia.

I costi per godimento beni di terzi includono locazioni passive e abbonamenti software per Euro 5 migliaia.

15.b COSTI PER IL PERSONALE

	01 Gen. 18	01 Gen. 17
(in euro)	31 Dic. 18	31 Dic. 17
Salari e stipendi	44.475	108.595
Oneri sociali	6.904	24.140
Trattamento fine rapporto	2.821	7.964
Altri costi	369	7.864
TOTALE	54.569	148.563

	Gen. 18	Gen. 17
NUMERO MEDIO DIPENDENTI	Dic. 18	Dic. 17
DIRIGENTI	-	-
QUADRI	-	-
IMPIEGATI	1	3
OPERAI	-	-
TOTALE	1	3

15.c ALTRI PROVENTI OPERATIVI

(in euro)	01 Gen. 18	01 Gen. 17
	31 Dic. 18	31 Dic. 17
Altri ricavi		46.622
- di cui correlate
Locazioni		3.236
Sopravvenienze attive	12.593	386.906
Proventizzazione fondi		14.398
TOTALE	12.593	451.162

Le sopravvenienze attive conseguono principalmente all'effetto derivante dalla correzione di stanziamenti contabili effettuati lo scorso esercizio per la parte eccedente a quanto consuntivato.

15.d ALTRI COSTI OPERATIVI

(in euro)	01 Gen. 18	01 Gen. 17
	31 Dic. 18	31 Dic. 17
Multe e sanzioni	1	35.318
Sopravvenienze passive	12.691	27.832
Oneri diversi di gestione	64.752	29.666
- di cui verso correlate
Imposte varie	1.857	38.002
- di cui verso correlate
TOTALE	79.301	130.818

Le sopravvenienze passive sono sostanzialmente riferite all'area commerciale.

Nella voce "Oneri diversi di gestione" è interamente imputabile al costo per il servizio di vigilanza CONSOB per Euro 65 migliaia

Nella voce "imposte varie" trovano allocazione imposte di bollo ed altre imposte e tasse.

15.e RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONE E TITOLI

La voce, pari ad Euro 85 migliaia, include le rettifiche di valore negative relative alla partecipazione di controllo in Borgosesia Gestioni SGR S.p.A., per Euro 85 migliaia, alla partecipazione in Giada S.r.l., per Euro 6 migliaia ed a quella in Kronos SpA, per Euro 194 migliaia nonché, con segno opposto, la ripresa di valore per Euro 200 migliaia, della partecipazione in Borgosesia Gestioni SGR SpA.

15.f AMMORTAMENTI, SVALUTAZIONI E ALTRI ACCANTONAMENTI

La voce, pari ad Euro 160 è data dall'ammortamento di personal computer acquistati.

IMPOSTE SUL REDDITO D'ESERCIZIO

(in €/000)	2018	2017
Imposte correnti
Accantonamenti IRES/ IRAP	-	-
Variazione netta imposte anticipate	-	-
Totale	-	-
Imposte di esercizi precedenti	-	-
Imposte di esercizi precedenti garantite	-	-
Proventi da garanzia imposte es. prec.ti	-	-
Proventi da consolidato fiscale	-	-
Totale imposte sul reddito	-	-

La riconciliazione fra onere fiscale teorico ed effettivo delle imposte correnti è desumibile dal prospetto di seguito riportato:

		IRES			IRAP
Euro		%	Imposte		%	Imposte
Risultato ante imposte	-366.122	24,00%	Zero	-366.122	3,90%	Zero
Variazioni in aumento	297.650	24,00%	71.436	402.939	3,90%	15.715
Variazioni in diminuzione	-200.000	24,00%	-48.000	-248.164	3,90%	-9.678
Imponibile e imposte correnti	-268.472	24,00%	Zero	-211.347	3,90%	Zero

A fronte dell'imponibile negativo (perdita fiscale) non sono stati prudenzialmente stanziati effetti di imposte anticipate.

Fiscalità anticipata:

Al 31.12.2018 risulta iscrivibile la seguente fiscalità anticipata

(in €/000)	Base di calcolo	Fiscalità anticipata iscrivibile		Fiscalità anticipata iscritta
Fiscalità anticipata
Differenza derivante da Conferimento in Kronos	(19.682 * 31,87%)	24%	1.506	-
	6.273
Perdite pregresse riportabili	6.490	24%	3.063	-
Totale	12.763		4.569	-

RISCHI NON RISULTANTI DALLO STATO PATRIMONIALE

Riferimento	Terzi	Controllate	Collegate	Correlate	Totale
Fondo azionisti di risparmio	100.000	-	-	-	100.000
Anticipi fondo azionisti risparmio	67.497	-	-	-	67.497
TOTALI	167.497	-	-	-	167.497

Si segnala inoltre come, in forza del Conferimento, le passività gravanti sul Gruppo siano state oggetto di accollo in capo a Kronos, con gli effetti di seguito descritti:

v) liberatorio, con efficacia dalla conclusione positiva dell'OPS tanto per le passività in essere nei confronti del Gruppo Bini (intendendosi per tali i Sig.ri Roberto, Gabriele, Giannetto, Gianna e Cristina Bini nonché la Sig.ra Vera Zucchi e le società da questi partecipate e pari ad Euro 7,3 milioni) che per quelle in essere nei confronti delle banche aderenti alla Convenzione (pari ad Euro 17,6 milioni) nonché per le garanzie a queste rilasciate (pari ad Euro 27,5 milioni). In dipendenza di ciò, quindi, il Gruppo risulta essere pienamente liberato dalle passività e garanzie predette.
vi) cumulativo comportante il permanere in capo al Gruppo della relativa obbligazione per talune altre passività quali i debiti verso l'Erario, fornitori e fondi rischi, per Euro 7,6 milioni circa, nonché per garanzie rilasciate ad istituti di credito non aderenti alla Convenzione per Euro 6,4 milioni circa.

Ancorché il Conferimento preveda espressamente l'impegno di Kronos a tener indenne la Società da qualsiasi sopravvenienza (incluse quelle derivanti dalla eventuale soccombenza nei procedimenti giudiziali trasferiti con il Conferimento), questo non può escludere di essere richiesto in futuro del pagamento da parte di taluni creditori o soggetti garantiti ove a ciò non provveda Kronos, con possibili effetti negativi, anche significativi, sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Al riguardo giova peraltro sottolineare come, per quanto noto, Kronos SpA ed i soggetti garantiti abbiano ad oggi puntualmente adempiuto alle obbligazioni in rassegna né, alla data della presente nota, sono pervenute al Gruppo richieste di pagamento poi non ottemperate da Kronos SpA o dai soggetti garantiti.

Al fine di permettere una puntuale valutazione del rischio in rassegna, il prospetto sotto riportato mette in evidenza:

La tipologia di passività/garanzie oggetto di accollo cumulativo alla data del 30 giugno 2017 e le variazioni intercorse;
Nei limiti delle informazioni disponibili e verificabili, le modifiche intervenute successivamente a tale data e gli effetti indotti dal Conferimento:

Passività oggetto di accollo cumulativo al 30.06.2017	Rischi al 30.06.2017	Rischi al Variazioni 31.12.2018		Note
FONDI PER IL PERSONALE	79.033	-	79.033
FONDI PER RISCHI E ONERI	3.479.944	2.567.655	912.289	Nota 1
ALTRI DEBITI	1.333.287	-	1.333.287
PASSIVO NON CORRENTE	4.892.264	(2.567.655)	2.324.609
ALTRI DEBITI FINANZIARI	1.403.800	(1.091.716)	312.084	Nota 2
DEBITI COMMERCIALI	870.292	-	870.292

Dati in Euro

ALTRI DEBITI	3.170.000	(1.504.412)	1.665.587 Nota 2
ERARIO	2.451.347	-	2.451.347
PASSIVO CORRENTE	7.895.439	(2.596.129)	5.299.311

Garanzie oggetto di manleva al 30.06.2017	Rischi al 30.06.2017	Variazioni	Rischi a data corrente	Note
Garanzia rilasciata a Borgosesia nell'interesse di Bravo SpA a favore di LOCAFIT SPA a garanzia contratto di locazione finanziaria del 12/06/2007 n. 099524 (impegno al subentro).	16.034.825	(10.527.055)	5.507.770	Nota 3
Fidejussione a favore MPS Merchant nell'interesse di FASE S.r.l.	205.173	-	205.173
Fidejussione a favore BNL nell'interesse di FIDIA SRL IN LIQUIDAZIONE.	13.543.200	(13.543.200)		- Nota 4
Fidejussione a favore Banca Italease SpA interesse di FIDIA SRL IN LIQUIDAZIONE	1.875.001	(1.875.001)		- Nota 5
	31.658.199	(25.945.256)	5.712.943

Nota 3. Riallineamento al valore segnalato in centrale rischi precisando come l'immobile dedotto nel contratto di locazione finanziaria garantito risulta stimato da Praxi SpA in Euro 19,24 mln al 15 ottobre 2016.

Nota 4. Azzeramento dell'esposizione garantita, come evidenziato dalla centrale rischi, per estinzione della stessa da parte del debitore.

Nota 5. Azzeramento dell'esposizione garantita, come evidenziato dalla centrale rischi, per estinzione della stessa da parte del debitore

Operazioni con parti correlate

Ciò premesso, le operazioni perfezionate in corso d'anno da Borgosesia S.p.A. con parti correlate e tali alla data di chiusura dell'esercizio, sono desumibili dal prospetto di seguito riportato:

	SITUAZIONE FINANZIARIA - PATRIMONIALE
S O C I E T A'			PASSIVO
	NON CORRENTE		CORRENTE			CORRENTE
	Crediti finanziari	Altri Crediti	Crediti commerciali	Crediti finanziari	Altri crediti	Altri debiti finanziari	Debiti commerciali	Altri debiti
TOTALE COMPLESSIVO	-	-	147.699	-	-	-1.234.898	-643.051	-
INCIDENZA	-	-	99,48%	-	-	100,00%	71,87%	-
TOTALE CORRELATE	-	-	146.931	-	-	-1.234.898	-462.168	-
CDR Advance Capital S.p.A.	-	-	-	-	-			-
CDR Replay S.r.l.	-	-	-	-	-	-1.234.898	-399.495	-
Kronos S.p.A.	-	-	126.931	-	-	-	-1.083	-
Borgosesia Gestioni SGR			20.000
BGS REC S.r.l. (già Giada S.r.l.)	-	-	-	-	-	-	-	-
Studio Girardi e Tua	-	-	-	-	-	-	-61.590	-

	CONTO ECONOMICO
S O C I E T A'	OPERATIVO						FINANZIARIO
	Ricavi commerciali	Costi per servizi	Altri proventi operativi	Altri costi operativi	Rettifica di valore partecipazioni e titoli	Accantonamenti	Proventi	Dividendi	Oneri
TOTALE COMPLESSIVO	128.722	-288.259	-	-	-85.148	-	-	-	-
INCIDENZA	100,00%	10,54%	-	-	100,00%	-	-	-	-
TOTALE CORRELATE	128.722	-30.390	-	-	-85.148	-	-	-	-
CDR Advance Capital S.p.A.	-	-	-	-	-	-	-	-	-
CDR Replay S.r.l.	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Kronos S.p.A.	108.722	-	-	-	-193.954	-	-	-	-
Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.	20.000				115.408
BGS REC S.r.l. (già Giada S.r.l.)	-	-	-	-	-6.415	-	-	-	-
Borgosesia 1873 & Partners S.r.l.					-187
Studio Girardi e Tua	-	-30.390	-	-	-	-	-	-	-

Rendiconto finanziario della Capogruppo

(in unità di euro)

	Bilancio Separato	Bilancio Separato	Di cui Parti correlate)	Di cui Parti correlate
	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
Attività operativa
Risultato dell'esercizio	-366.122	-867.981	13.184	171.736
Dividendi in natura non incassati
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti e rettifiche di valore	88.129	508.837	85.148	263.020
Proventizzazione fondi rischi e oneri	0	-3.494.343
Variazione fondi per il personale	87	-86.895
Variazione imposte differite/anticipate
Variazione del capitale d'esercizio:
- Rimanenze	0	4.285.415
- Crediti commerciali e altri crediti	-244.202	1.220.748	(232.052)	468.164
- Debiti commerciali e altri debiti	141.254	-14.064.851	327.770	(11.953.657)
Cash flow dell'attività operativa	-380.854	-12.499.068	194.050	(11.050.737)
Attività di investimento
Investimenti netti in imm. Immateriali
Investimenti netti in imm. Materiali	-800	450.198
Variazione netta crediti finanziari e titoli	0	6.995.658		6.951.597
Partecipazioni	-105.001	44.772.607
Cash flow dell'attività di investimento	-105.801	52.218.463		6.951.597

Attività di finanziamento
Aumento/Riduzione capitale sociale	0	-19.348.379
Altre variazioni	320.881	7.647.860
Dividendi
Variazione netta debiti finanziari non correnti	0	-2.833.007
Variazione netta debiti finanziari correnti (*)	168.701	-9.304.168	1.066.197	(9.304.168)
Cash flow attività di finanziamento	489.582	-23.837.694	1.066.197	(9.304.168)
Flusso di cassa netto del periodo	2.927	15.881.701	1.260.247	(13.403.308)

* nel cash flow da attività di finanziamento sono escluse le variazioni delle disponibilità liquide compresi i debiti verso banche a breve.

Operazioni non ricorrenti, atipiche, non usuali.

Nel corso del 2018, tenuto conto del loro effetto sulla struttura patrimoniale del Gruppo si segnala l'acquisto della partecipazione di controllo in Tokos Srl.

Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto riportato nel paragrafo della presente Nota relativo agli principali eventi occorsi nel periodo.

Ammontare dei compensi spettanti ai Revisori, Liquidatori, Amministratori, Sindaci

Ai sensi del punto 16 dell'art. 2427 codice civile si precisa che i compensi spettanti agli organi societari, per le funzioni compiute nell'esercizio in esame risultano dall'allegato schema.

I compensi spettanti alla società di revisione ammontano a Euro 31.195 annui.

I compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, sono di seguito riportati in un prospetto di sintesi in conformità alle delibere Consob in materia:

COMPENSI BORGOSESIA S.P.A.

(importi in Euro)
Soggetto	Cariche	Durata	anno 2018
Girardi Mauro (1)	Presidente del Consiglio di Amministrazione	26/02/2018 - bil. 2020	15.600
Galmarini Sabrina (2)	Consigliere Indipendente	26/02/2018 - bil. 2020	5.000
Baj Emanuela (2)	Consigliere Indipendente	26/02/2018 - bil. 2020	5.000
Pierazzi Luca (2)	Consigliere	26/02/2018 - bil. 2020	5.000
Sala Franco (2)	Consigliere	26/02/2018 - bil. 2020	5.000
Tua Gabriella (2)	Consigliere	26/02/2018 - bil. 2020	5.000
Zanelli Andrea (2)	Consigliere	26/02/2018 - bil. 2020	5.000
Genoni Matteo (2)	Consigliere	26/02/2018 - bil. 2020	5.000
Totale Consiglio di Amministrazione			50.600
Nadasi Alessandro	Presidente del Collegio Sindacale	06/09/2016 - bil. 2018	10.286
Barni Stefano Mauro	Sindaco effettivo	06/09/2016 - bil. 2018	6.857
Sanesi Silvia	Sindaco effettivo	06/09/2016 - bil. 2018	6.857
Totale Collegio Sindacale			24.000
Scotto Piero(3)	Rappresentante comune azionisti di risparmio	10/09/2015 - 27/06/2018	15.795
Petrera Michele(4)	Rappresentante comune azionisti di risparmio	27/06/2018 - bil. 2020	6.000
Totale Rappresentante azionisti di Risparmio

(2) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 22/12/2017 - € 6.000 annui, percepito proporzionalmente dal 25/02/18

(4) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea degli Azionisti Risparmio del 27/06/2018 - € 12.000 annui

Si precisa inoltre che i membri del Collegio dei Liquidatori diversi dal Presidente, in carica sino al 25 febbraio 2018, hanno rinunciato al compenso loro spettante a far corso dal 12 dicembre 2017.

COMPENSI RIFERITI ALLE ALTRE SOCIETA' DEL GRUPPO
	Benefici non monetari			Bonus ed altri incentivi		Altri compensi
Soggetto	31/12/2017	31/12/2018	Variazioni	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	Variazioni
Girardi Mauro	0	0	-	0	0	0	0	0
Galamarini Sabrina	0	0	-	0	0	0	0	0
Baj Emanuela	0	0	-	0	0	0	0	0
Sala Franco	0	0	-	0	0	0	0	0
Pierazzi Luca	0	0	-	0	0	0	0	0
Tua Gabriella	0	0	-	0	0	0	0	0
Zanelli Andrea	0	0	-	0	0	0	0	0
Genoni Matteo	0	0	-	0	0	0	0	0
Totale Consiglio di Amministrazione	0	0	-	0	0	0	0	0
Nadasi Alessandro	0	0	-	0	0	0	0	0
Barni Stefano Mauro	0	0	-	0	0	2.571	2.550	-21
Sanesi Silvia	0	0	-	0	0	1.714	1.700	-14
Totale collegio sindacale	0	0	0	0	0	4.285	4.250	-35
Scotto Piero	0	0	0	0	0	0	0	0
Petrera Michele	0	0	0	0	0	0	0	0

COMPENSI RIFERITI ALLE ALTRE SOCIETA' DEL GRUPPO¹

¹ Nella sua forma al 31 dicembre 2018

Altre informazioni

Si dà atto infine che la società:

non ha in corso prestiti obbligazionari;
non ha emesso strumenti finanziari diversi dalle azioni;
non ha istituito patrimoni destinati ad uno specifico affare né esistono finanziamenti destinati ad uno specifico affare;
non ritiene di esercitare sulle proprie controllate attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile, ad eccezione che nei riguardi di Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.. A tale ultima circostanza è stata data la pubblicità di legge prevista dall'articolo 2497 bis del Codice Civile.

Informativa sulla trasparenza delle erogazioni pubbliche

Ai sensi dell'articolo 1 commi 125-129 della Legge n. 124/2017 e successive integrazioni si precisa che Borgosesia SpA non ha beneficiato nell'esercizio di aiuti oggetto di obbligo di pubblicazione nel Registro nazionale aiuti di Stato. Borgosesia SpA ha peraltro beneficiato dello sgravio di contributi INPS per un totale di Euro 8 migliaia.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

In data 30 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia SpA, preso atto delle dimissioni rassegnate dal Sig. Franco Sala, ha proceduto a cooptare nella carica di consigliere di amministrazione il Dott. Davide Schiffer;
In data 13 febbraio 2019, in linea con la delibera assunta il 23 maggio 2018 ed in previsione dell'operazione di Scissione, il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia SpA ha deliberato di modificare la denominazione sociale di Giada srl in quella di BGS REC focalizzandone l'attività, previa assunzione di ogni pertinente autorizzazione e di adeguamento del relativo statuto, nell'acquisto di NPL e nella loro gestione per conto di intermediari bancari e finanziari, dotandosi così di un nuovo strumento operativo sinergico rispetto alle attività di cartolarizzazione e di gestione di fondi alternativi;
In data 16 marzo 2019 è venuto a scadere il termine di cui all'articolo 2503 del Codice Civile senza che alcuno dei creditori di Borgosesia SpA si sia apposto alla Scissione.
In data 2 aprile 2019 Borgosesia Gestioni SGR SpA, società integralmente controllata da Borgosesia Spa, ha approvato l'istituzione del primo Fondo Immobiliare Alternativo chiuso, riservato a investitori qualificati, denominato BGS Opportunity Fund I e destinato ad investire in assets immobiliari nell'ambito di special situations. Il tasso obbiettivo annuo è fissato nel 10% e la raccolta attesa - nell'arco del periodo di collocamento di complessivi 24 mesi – è di massimi euro 30 milioni.

Il presente bilancio, composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa, rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico dell'esercizio e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili.

Biella, 24 aprile 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente MAURO GIRARDI

IN ORIGINALE FIRMATO

ATTESTAZIONE AI SENSI DELL'ART. 154-bis TUF e 81-TER REG. CONSOB N.11971/99

Attestazione del Bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31.12.2018 e del bilancio consolidato alla medesima data, ni sensi del combinato disposto dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

I. I sottoscritti Mauro Girardi, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. e Andrea Ceccarelli, nella sua qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
- · l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa, e
- · l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31.12.2018 e del bilancio consolidato, nel corso del periodo 1 Gennaio 2018 - 31 dicembre 2018.
1. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
1. Si attesta, inoltre, che:
2. 3.1 Il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31.12.2018 ed il bilancio consolidato, nel corso del periodo 1 Gennaio 2018 - 31 dicembre 2018:
  - a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo del 19 luglio 2002;
  - b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  - c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
3. 3.2 La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nell'esercizio e alla loro incidenza sul Bilancio consolidato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti. La relazione sulla gestione comprende, altresi, un'analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

Biella, 24 aprile 2019

Firma organo amministrativo delegato

Firma dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Mauro Grayli

Andrea Ceccarelli

ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI AL 31 DICEMBRE 2018

Ai sensi dell'Art. 38.2 del D.Lgs. n. 127/91 e 126 Regolamento Emittenti

SOCIETA' CONTROLLATE E CONSOLIDATE CON IL METODO DELL'INTEGRAZIONE GLOBALE

Ragione sociale	Sede legale	Capitale sociale	Valuta	Imprese partecipanti	% di part. sul capitale sociale diretta

Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.	Italia	1.200.000,00	€	Borgosesia S.p.A.	100,00%

BGS REC S.r.l. (già Giada S.r.l.)	Italia	55.000,00	€	Borgosesia S.p.A.	100,00%

Tokos S.r.l.	Italia	10.000,00	€	Borgosesia S.p.A.	100,00%

SOCIETA' COLLEGATE

Ragione sociale	Sede legale	Capitale sociale	Valuta	Imprese partecipanti	% di part. sul capitale sociale diretta

Borgosesia 1873 & Partners S.r.l.	Italia	10.000,00	€	Borgosesia S.p.A.	50,00%

PARTECIPAZIONI IN ALTRE SOCIETA'
Ragione sociale	Sede legale	Capitale sociale	Valuta	Imprese partecipanti	% di part. sul capitale sociale diretta

Kronos S.p.A.	Italia	110.000,00	€	Borgosesia S.p.A.	31,87%

RELAZIONI SOCIETA' DI REVISIONE AI BILANCI AL 31 DICEMBRE 2018

Crowe AS SpA Revisione e organizzazione contabile Member Firm of Crowe Global Via Flaminia, 21 00196 Roma Tel. +39 06 68395091 Fax +39 06 45422624 inforoma@crown-as it www.crowe.com/it/croweas

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) Nº 537/2014

Agli Azionisti della

Borgosesia S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Borgosesia (il Gruppo), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2018, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanate in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società Borgosesia S.p.A. (la Società) in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Richiamo di informativa

Richiamiamo l'attenzione sulle seguenti informazioni più ampiamente descritte dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note esplicative del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018:

a) Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 evidenzia un patrimonio netto di Euro 6.293 migliaia, al netto di una perdita d'esercizio di Euro 565 migliaia.
b) Gli amministratori informano che il bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2018 è stato redatto utilizzando il presupposto della continuità aziendale.
c) Al 31 dicembre 2018 il Gruppo ha in essere numerose operazioni con parti correlate, le più significative delle quali sono descritte nelle note esplicative alle singole voci del bilancio

MILANO ROMA TORINO PADOVA GENOVA BRESCIA Growe AS SAA Capitale Sociale € 533.61B LV - Iscritta al Registro delle Imprese di Milano Sede Legale e Amministrativa Codice fiscale, P.IVA e numero iscrizione: 01414060200 Via Leone XIII, 14 - 20145 Milano I locitta nei Registro dell'Economia e dell'Economia e dell'Economia e dell'e Finanze (D.M. del 12.04.1995)

d'esercizio, nella relazione sulla gestione e nelle note esplicative nota "Operazioni con parti correlate".

d) Gli amministratori, nel paragrafo dedicato ai "principali eventi di rilievo avvenuti nel corso del 2018", segnalano: (i) che in data 21 dicembre 2018 l'assemblea degli azionisti della Borgosesia S.p.A. ha approvato il progetto di scissione a proprio favore di parte del patrimonio della controllante CdR Advance Capital S.p.A.; (ii) che l'operazione di scissione non comporterà la promozione di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Borgosesia S.p.A.; (iii) che l'operazione di scissione è condizionata al buon esito delle azioni descritte nel paragrafo denominato "struttura del gruppo ed eventi societari".
e) Nel paragrafo denominato "Ulteriori informazioni diffuse ai sensi dell'Art. 114 del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") richieste da Consob", gli Amministratori forniscono le informazioni richieste dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con comunicazione del 23 giugno 2017, prot.0082283/17.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione a tali aspetti.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Aspetti Chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave
Valutazione della partecipazione in Kronos S.p.A.	Abbiamo svolto apposite procedure di revisione sull'area, consistenti nella comprensione e
Abbiamo focalizzato la nostra altenzione su questarea in considerazione (i) della significatività del valore della partecipazione nel capitale sociale della Kronos S.p.A .; (ii) dei significativi eventi che, nel	valutazione del processo di valutazione utilizzato dagli Amministratori nonche la verifica della corretta applicazione dei principi contabili di riferimento,
corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e nell'anno 2018, hanno interessato i rapporti patrimoniali e societari tra la Borgosesia S.p.A. e la Kronos S.p.A.; (iii) degli elementi di soggettività fisiologicamente insiti nelle assunzioni e nell'applicazione dei modelli valutativi utilizzati dagli Amministratori.	Principali attività di revisione svolte: (a) Abbiamo esaminato la governance della Borgosesia S.p.A. e della partecipata Kronos S.p.A. (b) Abbiamo venficato che la Società detiene il 31,87% del Capitale Sociale della Kronos S.p.A. senza esercitare un'influenza significativa. (c) Abbiamo ottenuto copia del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 della Kronos S.p.A. (d) Abbiamo ottenuto una comfort letter con la quale Il Revisore Legale della Kronos S.p.A. conferma che
	il patrimonio netto contabile della Kronos S.p.A. al 31 dicembre 2018 pari ad Euro 19.682 migliaia approssima il relativo fair value. (e) Abbiamo infine verificato l'informativa riportata nelle note esplicative al bilancio d'esercizio.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione ventiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art.9 del D.Lgs. n° 38/2005 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione del Gruppo per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

· abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
· abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
· abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
· siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale

esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;

· abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
· abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili dell'attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano ed abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiavi della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'Assemblea degli Azionisti della Borgosesia S.p.A. in data 28 giugno 2016 ci ha conferito l'incarico per la revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2024.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'articolo 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10

Gli amministratori della Borgosesia S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Gruppo Borgosesia al 31 dicembre 2018, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio consolidato e la sua conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/1998, con il bilancio consolidato della Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2018 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Borgosesia al 31 dicembre 2018 e sono redatte in conformità alle norme di legge,

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Roma, 30 aprile 2019

Crowe AS SpA

Fabio Sardelli (Revisore Legale)

Crowe AS SpA Revisione e organizzazione contabile Member Firm of Crowe Global Via Flaminia, 21 00196 Roma Tel. +39 06 68395091 Fax +39 06 45422624 [email protected] www.crowe.com/it/crowe.as

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) Nº 537/2014

Agli Azionisti della

Borgosesia S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della società Borgosesia S.p.A. (la Società), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2018, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Richiamo di informativa

Richiamiamo l'attenzione sulle seguenti informazioni più ampiamente descritte dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note esplicative del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018:

a) Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 evidenzia un patrimonio netto di Euro 6.490 migliaia, al netto di una perdita d'esercizio di Euro 366 migliaia.
b) Gli amministratori informano che il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 è stato redatto utilizzando il presupposto della continuità aziendale.
c) Al 31 dicembre 2018 il Gruppo ha in essere numerose operazioni con parti correlate, le più significative delle quali sono descritte nelle note esplicative alle singole voci del bilancio

MILANO ROMA TORINO PADOVA GENOVA BRESCIA Capitale Sociale € 533.618 i.v - Iscritta al Registro delle Imprese di Milano Crowe AS SpA Sede Legale e Amministrativa Codice fiscale, P.IVA e numero iscrizione: 01414060200 lacritta nei Registro del Revisori presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze (D.M. del 12.04.1995) Via Leone XIII, 14 - 20145 Milano

d'esercizio, nella relazione sulla gestione e nelle note esplicative nota "Operazioni con parti correlate".

d) Gli amministratori, nel paragrafo dedicato ai "principali eventi di rilievo avvenuti nel corso del 2018", segnalano: (i) che in data 21 dicembre 2018 l'assemblea degli azionisti della Borgosesia S.p.A. ha approvato il progetto di scissione a proprio favore di parte del patrimonio della controllante CdR Advance Capital S.p.A.; (ii) che l'operazione di scissione non comporterà la promozione di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Borgosesia S.p.A.; (ili) che l'operazione di scissione è condizionata al buon esito delle azioni descritte nel paragrafo denominato "struttura del gruppo ed eventi societari".
e) Nel paragrafo denominato "Ulteriori informazioni diffuse ai sensi dell'Art. 114 del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") richieste da Consob", gli Amministratori forniscono le informazioni richieste dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con comunicazione del 23 giugno 2017, prot.0082283/17.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione a tali aspetti.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Aspetti Chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave
Valutazione della partecipazione in Kronos S.p.A.	Abbiamo svolto apposite procedure di revisione sull'area, consistenti nella comprensione e
Abbiamo focalizzato la nostra attenzione su quest'area in considerazione (i) della significatività del valore della partecipazione nel capitale sociale della Kronos S.p.A.; (il) dei significativi eventi che, nel	valutazione del processo di valutazione utilizzato dagli Amministratori nonché la verifica della corretta applicazione dei principi contabili di riferimento.
corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e	Principali attività di revisione svolte:
nell'anno 2018, hanno interessato i rapporti	(a) abbiamo esaminato la governance della
patrimoniali e societan tra la Borgosesia S.p.A. e la Kronos S.p.A.; (iii) degli elementi di soggettività fisiologicamente insiti nelle assunzioni e nell'applicazione dei modelli valutativi utilizzati dagli Amministratori.	Borgosesia S.p.A. e della partecipata Kronos S.p.A. (b) Abbiamo verificato che la Società detiene il 31,87% del Capitale Sociale della Kronos S.p.A. senza esercitare un'influenza significativa. (c) Abbiamo ottenuto copia del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 della Kronos S.p.A. (d) Abbiamo ottenuto una comfort letter con la quale il Revisore Legale della Kronos S.p.A. conferma che il patrimonio netto contabile della Kronos S.p.A. al 31
	dicembre 2018 pari ad Euro 19.682 migliaia approssima il relativo fair value. (e) Abbiamo infine venticato l'informativa nportata nelle note esplicative al bilancio d'esercizio.

Altri aspetti

La società detiene significative partecipazioni di controllo e, come richiesto dalle norme di Legge, predispone il bilancio consolidato di gruppo che è stato da noi esaminato e per il quale viene emessa relazione in data odierna.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art.9 del D.Lgs. nº 38/2005 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio.

· abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuli a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

· abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
· abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
· siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
· abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianficate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descrito tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'Assemblea degli Azionisti della Borgosesia S.p.A. in data 28 giugno 2016 ci ha conferilo l'incarico per la revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2024.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto. alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di

comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'articolo 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10

Gli amministratori della Borgosesia S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2018, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la sua conformità alle norme di legge,

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs 58/1998, con il bilancio d'esercizio della Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2018 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare. una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2018 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Roma, 30 aprile 2019

Crowe AS SpA

Fabio Sardelli (Revisore Legale)

Crowe AS Spil a s member of Crown Clack non the morther in the Crowe Citizender Area (Crown in Street Production (Artisters and c coursership or gartnership riberast in Crowe AS SpA

6 2019 Crowe AS SpA

RELAZIONE COLLEGIO SINDACALE AL BILANCIO 31 DICEMBRE 2018

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2018

(art. 153, d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, "TUF")

All'Assemblea degli Azionisti della Società Borgosesia S.p.A.

Il Collegio Sindacale (il "Collegio") di Borgosesia S.p.A ("Borgosesia" o "Società"), ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/98 (di seguito anche T.U.F.) e dell'art. 2429, co. 2 Codice Civile, è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio, sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio nell'adempimento dei propri doveri, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati e sui risultati dell'esercizio sociale, oltreché a formulare proposte in ordine al Bilancio, all'approvazione dello stesso e alle materie di propria competenza.

1. Introduzione

Il Collegio, nelle persone dei Sig.ri Alessandro Nadasi, Presidente, Silvia Sanesi e Stefano Barni, Sindaci Effettivi è stato nominato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Borgosesia in data 6 settembre 2016 e durerà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

2. Attività di Vigilanza

Il Collegio ha svolto, nel corso dell'esercizio 2018, le attività di vigilanza previste dalla legge (e, in particolare, dall'articolo 149 del TUF), dalle Norme di Comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle raccomandazioni CONSOB in materia di controlli societari e attività del collegio sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997, n. DAC/RM 97001574 e comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006) e dalle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina del comitato per la corporate governance delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società ha aderito.

2.1. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, il Collegio ha vigilato sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale in vigore, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

A tale fine il Collegio si è avvalso dei flussi informativi posti in essere dalla Società, che si ritengono idonei a garantire al Collegio medesimo la verifica della conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti applicabili.

Il Collegio ha effettuato verifiche e ricevuto informazioni dai responsabili delle varie funzioni aziendali.

Il Collegio - per quanto riguarda il sistema amministrativo e contabile ed alla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione - ha assunto le necessarie informazioni, oltre che dalle strutture aziendali, anche attraverso incontri/contatti periodici con la società incaricata della revisione legale.

Inoltre, il Collegio:

ha partecipato a due Assemblee degli Azionisti Ordinari;
ha partecipato ad una Assemblea degli Azionisti di Risparmio;
ha preso parte a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione (complessivamente 12 nel 2018), nel corso delle quali ha potuto essere informato sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, patrimoniale e finanziario poste in essere dalla Società e dal Gruppo. In base alle informazioni così assunte dal Collegio, le deliberazioni e le operazioni conseguentemente poste in essere risultano conformi alla legge e allo Statuto Sociale e non evidenziano potenziali conflitti di interesse con la Società, non sono manifestamente imprudenti, azzardate, atipiche o inusuali, né sono in contrasto con le decisioni assunte dall'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Per quanto attiene ai processi deliberativi, il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità alla legge e allo Statuto Sociale delle operazioni gestionali assunte dal Consiglio di Amministrazione ed ha verificato che le decisioni assunte non fossero in contrasto con gli interessi della Società.

In tale ambito, il Collegio ha acquisito conoscenze e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura amministrativa della Società al fine del rispetto di tali principi.

Il Collegio ritiene che siano stati rispettati i principi di corretta amministrazione e, sulla base delle informazioni acquisite, ritiene che le scelte gestionali siano ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza.

I fatti di maggior rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2018, sono indicati nella Relazione sulla Gestione presentata dagli Amministratori, alla quale si rinvia per una migliore e più approfondita lettura.

2.2. Il Collegio Sindacale non ha rilevato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate, trovando conferma di ciò anche nelle indicazioni del Consiglio di Amministrazione e della Società di Revisione.

La Relazione sulla Gestione redatta dagli Amministratori contiene adeguata informativa sulle operazioni infragruppo o con parti correlate, tutte congrue, rispondenti all'interesse della Società e regolate a condizioni di mercato.

In riferimento a tali operazioni, il Collegio ritiene adeguate le informazioni rese dagli Amministratori nella loro Relazione sulla Gestione e nelle note illustrative al bilancio.

2.3. Il Collegio, per quanto di sua competenza, ha acquisito informazioni e vigilato sulla struttura organizzativa della Società, ritenendo che la struttura stessa sia nel suo complesso adeguata.

2.4. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, il Collegio Sindacale, in data 1° agosto 2018, ha rilasciato un parere ai sensi dell'art. 154 bis comma 1 D.Lgs. 24 febbraio 1998 N. 58, in merito alla nomina del dirigente preposto. Il Collegio Sindacale, ha inoltre verificato:

138

la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina;
la sussistenza e la permanenza dei requisiti di indipendenza dei Sindaci stessi, in base ai criteri del Codice di Autodisciplina, fermo restando che, qualora un Sindaco, per conto proprio o di terzi, dovesse avere un interesse in una determinata operazione della Società, lo stesso sarebbe tenuto a dare tempestiva ed esaustiva informazione agli altri membri del Collegio Sindacale e al Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Nel corso dell'esercizio 2018 non si sono verificate situazioni in cui i Sindaci abbiano avuto, per conto proprio o di terzi, interessi al compimento di una determinata operazione.

Nel corso dell'esercizio 2018 non sono pervenute denunce ex articolo 2408 c.c.

2.5. Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF, e sul corretto flusso di informazioni tra le stesse e ritiene che la Società sia in grado di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate. Tali disposizioni hanno permesso a quest'ultime di fornire tempestivamente alla Società le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa

2.6. Il Collegio Sindacale ha vigilato sul sistema amministrativo e contabile della Società e sulla sua affidabilità nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Il Collegio, in considerazione dell'attività di vigilanza svolta, e tenuto conto delle valutazioni di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile formulate dal Consiglio di Amministrazione, ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia, nel suo complesso, adeguato e affidabile nella rappresentazione dei fatti di gestione.

2.7. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, il Collegio ha incontrato la società incaricata della revisione legale Crowe Horwath S.p.A., al fine dello scambio di dati e informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 150, comma 3, del TUF.

In tali incontri, la società di revisione non ha comunicato alcun fatto o anomalia di rilevanza tale da dover essere segnalato nella presente relazione.

2.8. Le attività di vigilanza sull'attività di revisione di cui all'articolo 19, del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, è stata condotta dal Collegio nell'ambito dei menzionati incontri con la Società di Revisione che ha illustrato i controlli trimestrali eseguiti e i relativi esiti, la strategia di revisione, nonché le questioni fondamentali incontrate nello svolgimento dell'attività. Da tali incontri non sono emerse criticità tali da incidere sul bilancio individuale della Società o sul bilancio consolidato.

Il Collegio ha altresì valutato il piano di lavoro predisposto dalla Crowe Horwath S.p.A., rilevandolo adeguato alle caratteristiche ed alle dimensioni del Gruppo, e ha vigilato sull'efficacia del processo di revisione legale, rilevando che lo stesso si è svolto nel rispetto del piano di revisione e secondo gli International Standard Audit.

Le relazioni della società Crowe Horwath S.p.A. sul bilancio di esercizio e consolidato rilasciate, ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, in data 30 aprile 2019, non contengono rilievi ma alcuni richiami di informativa (a cui si rimanda) ed attestano che il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato sono redatti con chiarezza e in conformità alle norme che ne disciplinano la redazione e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa della Società e del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Le predette relazioni contengono altresì l'attestazione sulla gestione e le informazioni di cui all'articolo 123-bis, comma 4, del TUF presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato.

2.9. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, la Società non ha conferito alla Società di Revisione ulteriori incarichi rispetto a quello di revisione legale del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, della relazione semestrale e delle verifiche sulla regolare tenuta della contabilità sociale e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

Il Collegio Sindacale prende visione della apposita comunicazione rilasciata in data 30 aprile 2019 dalla società di revisione legale dei conti, ai sensi degli artt. 10 e 17, d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, dalla quale emerge la conferma della sua indipendenza nei confronti della Società, delle sue controllate e delle sue collegate.

Tenuto conto della dichiarazione di indipendenza rilasciata dalla Società di Revisione e degli incarichi conferiti alla stessa e alle società appartenenti alla sua rete dalla Società e dalle società del Gruppo, non riteniamo che esistano aspetti critici in ordine all'indipendenza della Società di Revisione Crowe Horwath S.p.A.

2.10. La Società, come già riferito, ha aderito al Codice di Autodisciplina del Comitato per la corporate governance delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A., come risulta dalla Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2018, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2019.

Tale Relazione è stata redatta secondo le istruzioni del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

La Relazione in questione descrive dettagliatamente il sistema di governance adottato dalla Società.

Tale sistema è conforme e aderente alle regole del modello di governance prescritto dal Codice di Autodisciplina sopra menzionato e i principi prescritti sono effettivamente e correttamente applicati.

La Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2018 dà conto delle conclusioni raggiunte dagli Amministratori in ordine alla conferma dell'adeguatezza e dell'efficacia dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali società controllate.

2.11. Gli Amministratori hanno, altresì, predisposto la Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2019.

140

In tale ambito gli Amministratori hanno illustrato i principi adottati per la determinazione delle remunerazioni dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Inoltre, la stessa Relazione contiene la tabella relativa ai compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché lo schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni al capitale della Società dagli stessi detenute.

Nel corso dell'attività di vigilanza sopra descritta non sono emersi omissioni, fatti censurabili o irregolarità tali da richiederne la segnalazione ai competenti organi esterni di controllo e vigilanza o la menzione nella presente relazione.

3. Bilancio di Esercizio

Il Collegio ha esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 ed ha preso visione del bilancio consolidato alla medesima data.

Il Collegio, per quanto di sua conoscenza, rileva che nella predisposizione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato non sono state derogate norme di legge.

Non essendogli demandata la funzione di revisione legale, il Collegio ha vigilato sull'impostazione generale del bilancio, sulla sua generale conformità alla legge, per quanto concerne la sua formazione e struttura e, a tale riguardo non vi sono osservazioni particolari da riferire.

Il Collegio ha verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti la predisposizione della relazione sulla gestione e, anche a tale riguardo, non vi sono osservazioni da riferire.

Il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, redatto dagli Amministratori ai sensi di legge e da questi regolarmente trasmesso al Collegio Sindacale (unitamente alla Relazione sulla Gestione), espone una perdita netta consolidata di Gruppo di €uro 565.163.

Il Consiglio di Amministrazione ha dettagliatamente descritto nella Relazione sulla Gestione e nelle Note, la formazione del risultato di esercizio e gli eventi che lo hanno generato.

4. Conclusioni

Il Collegio Sindacale, considerate anche le risultanze dell'attività svolta dalla Società di Revisione, per i profili di propria competenza non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, così come redatto e approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 aprile 2019, né alla proposta di destinazione del risultato di esercizio così come formulata dal medesimo Consiglio di Amministrazione.

Vi ringraziamo della fiducia accordataci.

Relazione conclusa e sottoscritta in Genova il giorno 30 aprile 2019

In originale F.to Il Collegio Sindacale

PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL'ULTIMO BILANCIO DELLE SOCIETA' CONTROLLATE DIRETTAMENTE E CONSOLIDATE CON IL METODO INTEGRALE

	BGS REC
Descrizione	S.r.l.	Borgosesia Gestioni	Tokos S.r.l.
	(già Giada	SGR S.p.A.
	S.r.l.)
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI	711	-	43.591
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI	-	-	6.126
INVESTIMENTI IMMOBILIARI	-	-	-
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE	-	-	-
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE	-	-	-
ALTRE PARTECIPAZIONI	-	-	-
CREDITI FINANZIARI (non corrente)	-	-	-
ALTRI CREDITI (non corrente)	-	-	-
TITOLI DISPONIBILI PER LA VENDITA	-	-	-
IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE	2.483	-	28.801
RIMANENZE	-	-	-
CREDITI COMMERCIALI (corrente)	118	42.745	366.888
CREDITI FINANZIARI (corrente)	-	-	-
ALTRI CREDITI [non Comm. o Fin.] (corrente)	48.549	17.235	27.554
DISPONIBILITA' LIQUIDE	2.990	1.043.434	97.156
CAPITALE SOCIALE	-55.000	-1.200.000	-10.000
RISERVE	-9.199	-235.734	-2.000
UTILI (PERDITE) CUMULATI	16.774	381.980	-84.724
UTILI (PERDITE) D'ESERCIZIO	6.415	84.592	-7.518
DEBITI VERSO BANCHE (non corrente)	-	-	-
ALTRI DEBITI FINANZIARI (non corrente)	-	-	-
ALTRI DEBITI (non corrente)	-	-	-
FONDO IMPOSTE DIFFERITE	-	-	-
FONDI PER IL PERSONALE	-	-	-
FONDI PER RISCHI E ONERI (non corrente)	-4.383	-	-
DEBITI VERSO BANCHE (correnti)	-	-	-969
ALTRI DEBITI FINANZIARI (correnti)	-	-20.000	-
DEBITI COMMERCIALI (correnti)	-9.458	-75.289	-329.241
ALTRI DEBITI [non Comm. o Fin.] (correnti)	-	-20.548	-135.663
FONDI PER RISCHI E ONERI (corrente)	-	-18.415	-
RICAVI COMMERCIALI	-	-	562.247

ALTRI PROVENTI OPERATIVI	1	71.081	6.971
VARIAZIONI DELLE RIMANENZE	-	-	-
COSTI PER SERVIZI	4.642	130.574	489.633
COSTI DEL PERSONALE	-	-	-
ALTRI COSTI OPERATIVI	1.492	25.239	52.085
RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONI E TITOLI	-		-
AMMORTAMENTI , SVALUTAZIONI E ALTRI ACCANTONAMENTI - non correlate	237	-	7.494
RIVALUTAZIONI/SVALUTAZIONI DELLE ATTIVITA' IMMOBILIARI	-	-	-
PROVENTI FINANZIARI	45	140	22
ONERI FINANZIARI	-	-	776
DIVIDENDI	-	-	-
IMPOSTE SUL REDDITO	-	-	11.734

PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL'ULTIMO BILANCIO DELLE SOCIETA' COLLEGATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO

Descrizione	Borgosesia 1873 & Partners
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI	S.r.l. 1.169
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI	-
INVESTIMENTI IMMOBILIARI	-
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE	-
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE	-
ALTRE PARTECIPAZIONI	-
CREDITI FINANZIARI (non corrente)	-
ALTRI CREDITI (non corrente)	-
TITOLI DISPONIBILI PER LA VENDITA	-
IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE	-
RIMANENZE	-
CREDITI COMMERCIALI (corrente)	-
CREDITI FINANZIARI (corrente)	-
ALTRI CREDITI [non Comm. o Fin.] (corrente)	-
DISPONIBILITA' LIQUIDE	10.000
CAPITALE SOCIALE	-10.000
RISERVE	-
UTILI (PERDITE) CUMULATI	-
UTILI (PERDITE) D'ESERCIZIO	375
DEBITI VERSO BANCHE (non corrente)	-
ALTRI DEBITI FINANZIARI (non corrente)	-
ALTRI DEBITI (non corrente)	-
FONDO IMPOSTE DIFFERITE	-
FONDI PER IL PERSONALE	-
FONDI PER RISCHI E ONERI (non corrente)	-
DEBITI VERSO BANCHE (correnti)	-
ALTRI DEBITI FINANZIARI (correnti)	-
DEBITI COMMERCIALI (correnti)	-1.544
ALTRI DEBITI [non Comm. o Fin.] (correnti)	-
FONDI PER RISCHI E ONERI (corrente)	-
RICAVI COMMERCIALI	-
ALTRI PROVENTI OPERATIVI	-
VARIAZIONI DELLE RIMANENZE	-
COSTI PER SERVIZI	83
COSTI DEL PERSONALE	-
ALTRI COSTI OPERATIVI	-
RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONI E TITOLI	-
AMMORTAMENTI , SVALUTAZIONI E ALTRI ACCANTONAMENTI - non correlate	292
RIVALUTAZIONI/SVALUTAZIONI DELLE ATTIVITA' IMMOBILIARI	-
PROVENTI FINANZIARI	-
ONERI FINANZIARI	-
DIVIDENDI	-
IMPOSTE SUL REDDITO	-

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ESERCIZIO 2018

PREMESSA

La presente Relazione è riferita all'esercizio 2018, anno nel quale, a far corso 25 febbraio, ha avuto effetto la revoca della procedura di liquidazione volontaria deliberata dall'assemblea degli azionisti del 30 novembre 2015.

Nella seduta del 27 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società conseguentemente insediatosi, all'atto della approvazione della Relazione per l'anno 2017 si era riservato di apportare alla governance della società e del gruppo da questa controllato, pur nel rispetto del principio di proporzionalità, tutte quelle modifiche necessarie per un puntuale allineamento di questa alle previsioni del Codice di Autodisciplina vigente e ciò con effetto dalla prima delle seguenti date:

Quella di approvazione ed avvio del nuovo piano industriale;
Quella di efficacia della revoca della procedura di liquidazione interessante Borgosesia Gestioni SGR SpA conseguente all'autorizzazione del change of control sulla stessa ad opera di CdR Advance Capital SpA.

Allo stato:

il nuovo piano industriale non risulta ancora approvato;
è intervenuta la revoca della procedura di liquidazione di Borgosesia Gestioni SGR SpA ma l'attività di questa non ha trovato ancora riavvio;
in previsione della scissone parziale e proporzionale del patrimonio di CdR Advance Capital SpA a favore di Borgosesia SpA (di seguito, "Scissione") le procedure interne e quelle connesse con il sistema di controllo di gestione sono state oggetto di integrale rivisitazione per essere da ultimo approvate dal Consiglio di Amministrazione prima del perfezionamento della Scissione stessa,

circostanze queste che, al fine di permetterne un coerente allineamento con i documenti di cui sopra, hanno indotto il Coniglio di Amministrazione – tenuto conto del permanere, nell'attualità, di uno stato di limitata operatività della Società – a rinviare il processo di adeguamento della governance all'indomani dell'efficacia della Scissione o, quantomeno, del riavvio dell'attività di Borgosesia Gestioni SGR SpA.

In conseguenza di quanto sopra, la presente Relazione ricalca, di fatto, quella dell'esercizio 2017.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il sistema di Corporate Governance della Società, costituito dall'insieme delle norme e dei comportamenti adottati per assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, si ispira ai principi e ai criteri applicativi raccomandati dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana nella versione del marzo 2006 (di seguito, il "Codice"), non avendo la Società scelto di aderire alla nuova versione del Codice, considerando adeguate, stante le dimensioni della società e lo stato di limitata operatività della stessa, l'attuale struttura di governance in essere, come nel seguito descritta.

Con riferimento all'esercizio in esame, la struttura di governance di Borgosesia S.p.A. - fondata sul modello organizzativo tradizionale - si compone dei seguenti organi: Assemblea degli Azionisti, Consiglio di Amministrazione (insediatosi, come detto, con effetto dal 25 febbraio 2018 a seguito dell'intervenuta efficacia della revoca della procedura di liquidazione volontaria) e Collegio Sindacale.

L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà degli azionisti. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti gli azionisti, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti. L'Assemblea è convocata secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con titoli quotati per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.

Al Consiglio di Amministrazione della Società è attribuita la funzione nonché la responsabilità di governarne la gestione. A tal fine è stato investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea.

144

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione dovendo, in particolare, verificare:

il rispetto dei principi di buona amministrazione;
l'adeguatezza della struttura organizzativa della società;
la modalità di concreta attuazione del Codice;
l'adeguatezza delle disposizioni impartite alle controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate.

Il Collegio Sindacale funge inoltre da Comitato per il controllo interno e la revisione contabile di cui all'art. 19, comma 1, del D.Lgs. 39/2010.

In questa veste vigila su:

a) il processo di informativa finanziaria;
b) l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio;
c) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
d) l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi diversi dalla revisione.

Ad esso non spetta il controllo contabile in quanto affidato, come richiesto dalla legge, ad una società di revisione designata dall'Assemblea tra quelle iscritte nel registro dei revisori legali istituito presso il Ministero dell'economia e delle finanze. La società di revisione verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché che il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano. Essa può svolgere gli ulteriori servizi ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione contabile. In concomitanza con il processo di chiusura del bilancio d'esercizio e consolidato di gruppo, la società di revisione legale presenta al Coniglio di Amministrazione una relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale ed in particolare sulle carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

Completano la governance il sistema di controllo interno e la struttura dei poteri e delle deleghe, come di seguito rappresentati.

Nella presente Relazione è riprodotta la struttura di governance adottata dal Consiglio di Amministrazione e si dà conto delle raccomandazioni del Codice che lo stesso, nel corso del proprio mandato, ha ritenuto di non attuare, fornendone la relativa motivazione.

La Relazione di Corporate Governance, che costituisce parte integrante della Relazione sulla Gestione, e lo Statuto sociale sono consultabili sul sito della società (www.borgosesiaspa.com - sezione Investors relations).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1 Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale al 31 dicembre 2018 ammonta a complessivi Euro 9.632.740. La movimentazione intervenuta nelle singole poste di patrimonio netto nel corso dell'anno è rilevabile dalle tabelle di seguito riportate:

		31.12.2017
n° azioni	Importo	n° azioni	Importo
			8.988.858
862.691	643.883	862.691	643.883

12.906.198	9.632.740	12.906.198	9.632.740
	12.043.507	31.12.2018 8.988.858	12.043.507

2.2 Restrizione al trasferimento di titoli

Lo Statuto della Società non prevede restrizioni al trasferimento delle azioni, né limiti di possesso, né altre clausole di gradimento.

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale

Alla data della presente relazione gli azionisti detentori di una partecipazione al capitale sociale (Azionariato ordinario) superiore al 5% risultano essere i seguenti:

	Azionista Diretto		Quota % su Capitale Votante			Quota % su Capitale Ordinario
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Denominazione	Titolo di Possesso	Quota %	di cui Senza Voto			di cui Senza Voto
				Quota %	il Voto Spetta a		Quota		il Voto Spetta a
					Soggetto	Quota %	%	Quota %	Soggetto	Quota %
DAMA Srl	CDR	Proprietà	44.393	0.000			44.393	0.000
	ADVANCE CAPITAL SPA	Totale	44.393	0.000			44.393	0.000
	DAMA Srl	Proprietà	0.477	0.000			0.477	0.000
		Totale	0.477	0.000			0.477	0.000
	Totale		44.870	0.000			44.870	0.000
BORGOSESIA SPA	BORGOSESIA	Proprietà	19.341	19.341			19.341	19.341
	SPA	Totale	19.341	19.341			19.341	19.341
	Totale		19.341	19.341			19.341	19.341
Boselli Silvio Maurizio	Boselli Silvio	Proprietà	6.804	0.000			6.804	0.000
	Maurizio	Totale	6.804	0.000			6.804	0.000
	Totale		6.804	0.000			6.804	0.000

Fonte http://www.consob.it/web/area-pubblica/quotate

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali.

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo dell'esercizio del diritto di voto

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che implichi l'esercizio diretto del diritto di voto da parte degli stessi.

2.6 Restrizioni al diritto di voto

Lo Statuto della Società non prevede l'emissione di azioni con restrizioni o limitazioni al diritto di voto.

2.7 Accordi tra azionisti

Alla data della presente relazione non esistono patti parasociali vigenti fra azionisti e noti alla Società.

2.8 Clausole di CHANGE OF CONTROL

Non sussistono accordi o contratti che attribuiscono alle controparti della società e delle sue controllate il diritto di recesso nell'ipotesi di mutamento dell'azionista di controllo della Società.

2.9 Deleghe all'aumento del capitale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Non sono previste deleghe in capo al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c.

Per quanto attiene alle azioni proprie, alla data della presente relazione, il numero di quelle detenute dalla Società è pari a n. 2.496.239.

146

2.10 Attività di direzione e coordinamento

Borgosesia S.p.A. è dotata di una propria autonomia organizzativa e decisionale, non risultando pertanto soggetta, ai sensi dell'articolo 2497 c.c. e seguenti, ad attività di direzione e coordinamento da parte di altra società o ente.

Borgosesia S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. Tale società ha provveduto agli adempimenti pubblicitari previsti dall'art. 2497-bis c.c., indicando Borgosesia S.p.A. quale soggetto alla cui attività di direzione e coordinamento è soggetta.

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF sono illustrate nella sezione della Relazione sulla remunerazione;
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) del TUF sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE (art. 123-bis comma 2, lettera a, TUF)

La presente Relazione riflette ed illustra la struttura di governo societario che la Società si è data ed è disponibile sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).

Il Consiglio di Amministrazione, nella propria seduta del 24 aprile 2019 contestualmente al progetto di bilancio al 31 dicembre 2018 ha provveduto anche all'approvazione dell'annuale relazione sul sistema di "governo societario" della Società.

A mente delle disposizioni riportate dall'articolo 89 bis del Regolamento Emittenti, la relazione evidenzia:

a) l'adesione a ciascuna prescrizione del Codice;
b) le motivazioni dell'eventuale inosservanza delle stesse;
c) le eventuali condotte tenute in luogo di quelle prescritte.

Borgosesia S.p.A. e le sue controllate aventi rilevanza strategica, per quanto concerne il Consiglio di Amministrazione, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, l'Assemblea nomina un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da tre a nove con le maggioranze di legge e tramite voto di lista, determinandone i poteri e il compenso.

4.2 Composizione

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione della Società è così composto d andosi atto che il dott. Davide Schiffer, cooptato in seno allo stesso il 30 gennaio scorso, dovrà essere confermato in carica nella prossima assemblea:

Nome e cognome	Carica	Data di nomina
Mauro Girardi	Presidente del Consiglio	22 dicembre 2017
Sabrina Galmarini	Consigliere Indipendente	22 dicembre 2017
Emanuela Baj	Consigliere Indipendente	22 dicembre 2017
Davide Schiffer	Consigliere	30 gennaio 2019
Luca Pierazzi	Consigliere	22 dicembre 2017
Andrea Zanelli	Consigliere	22 dicembre 2017
Gabriella Tua	Consigliere	22 dicembre 2017
Matteo Genoni	Consigliere	22 dicembre 2017

La rappresentanza legale della Società è stata attribuita al Presidente del Consiglio di Amministrazione..

Ai sensi dell'art. 144 decies del Regolamento Emittenti Consob di seguito si forniscono le informazioni relative alle caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica:

Consiglio di Amministrazione:

Mauro Girardi, nato a Trivero (BI), l'11 novembre 1962, riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Ragioniere commercialista, da oltre 25 anni opera nel campo delle procedure concorsuali sia in qualità di consulente di società debitrici che di ideatore e gestore di interventi di turnaround che, infine, di Curatore e Commissario Giudiziale. Dal 1984 ricopre la carica di Amministratore Delegato di Figerbiella, società fiduciaria. . È Presidente e Amministratore delegato di CDR Advance Capital S.p.A. dal 2012.
Sabrina Galmarini, nata a Busto Arsizio il 29 febbraio 1972, riveste la caric a di Consigliere Indipendente. Svolge la professione di avvocato, è amministratore indipendente presso intermediari finanziari, presta consulenze a banche e intermediari finanziari sulle tematiche del diritto bancario e dei mercati finanziari con specifico riferimento alla normativa regolamentare emanata da Consob, Banca d'Italia e Borsa Italiana.
Emanuela Baj, nata a Genova il 21 marzo 1969, riveste la carica di Consigliere Indipendente. Svolge la professione di avvocato in materia di diritto civile, commerciale e dell'economia nonché diritto amministrativo ed internazionale. È consigliere di amministrazione in società di capitali.
Luca Pierazzi, nato a Livorno il 16 aprile 1960, riveste la carica di Consigliere di Amministrazione. Laureato in macroeconomia, ha conseguito un master in Finanza e ha sviluppato la carriera nelle principali banche internazionali esercitando ruoli dirigenziali nell'ambito finanziario. È Amministratore delegato di Advance SIM SpA.
Andrea Zanelli, nato a Genova il 3 ottobre 1966, riveste la carica di Consigliere di Amministrazione. Imprenditore nel settore della somministrazione di lavoro interinale. È Presidente e Consigliere di Amministrazione in società del Gruppo CdR Advance Capital.
Gabriella Tua, nata a Biella il 16 marzo 1969, riveste la carica di Consigliere di Amministrazione. Dottore Commercialista. Ricopre incarichi di Curatore Fallimentare e commissario giudiziale presso il Tribunale di Biella. È Consigliere di Amministrazione in società del Gruppo CdR Advance Capital.
Matteo Genoni, nato a Busto Arsizio il 3 agosto 1974, riveste la carica di Consigliere di Amministrazione. Imprenditore.
Davide Schiffer, nato a Brescia il 1° gennaio 1978, riveste la carica di Consigliere di Amministrazione. Laureato in giurisprudenza, opera nel settore immobiliare a tempo pieno dal 2004 occupandosi di ristrutturazioni e sviluppi immobiliari residenziali, turistici e commerciali ricoprendo negli anni diversi ruoli: project manager, responsabile commerciale e amministratore di società immobiliari, in particolare all'interno e per conto del Gruppo Draco di Brescia. È membro del consiglio di amministrazione di CdR Advance Capital e Amministratore Delegato di CdR Recovery RE Srl e Unico di Dimore Evolute srl

Si indicano di seguito le cariche degli Amministratori in società quotate in mercati regolamentati o non regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

Consigliere	Funzione	Società
Girardi Mauro	Presidente del Consiglio di Amministrazione	CdR Advance Capital S.p.A.
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	CdR Securities S.r.l.
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Figerbiella S.r.l.
	Amministratore Delegato	Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.
Tua Gabriella	Consigliere di Amministrazione	CdR Advance Capital S.p.A.
	Amministratore Delegato	Figerbiella S.r.l.
Sala Franco (*)	Consigliere di Amministrazione	CdR Advance Capital S.p.A.
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	CdR Recovery RE Srl
Baj Emanuela	Consigliere di Amministrazione	Non Performing Assets Srl
Galmarini Sabrina	Consigliere di Amministrazione	La Scala - Studio professionale
	Consigliere Indipendente	Advance SIM S.p.A.

Zanelli Andrea	Consigliere di Amministrazione	CdR Advance Capital S.p.A.
	Consigliere di Amministrazione	CdR Securities S.r.l.
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	During S.p.A
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Liberior S.r.l.
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Non Performing Assets Srl
	Consigliere di Amministrazione	During Polska Sp. Z.o.o.
	Consigliere di Amministrazione	Sooners S.r.l.
	Consigliere di Amministrazione	Making S.r.l
	Amministratore Unico	AZ Partecipazioni S.r.l.
	Amministratore Delegato	Immobilaire Gatama S.r.l.
	Consigliere di Amministrazione	CdR Advance Capital S.p.A.
	Amministratore Delegato	Advance SIM S.p.A.
Pierazzi Luca	Consigliere di Amministrazione	CdR Securities S.r.l.
	Amministratore Unico	Advance Advisor srl
	Consigliere di Amministrazione	Alfa Value Sagl
Schiffer Davide (**)	Consigliere di Amministrazione	CdR Advance Capital S.p.A.
	Amministratore Delegato	CdR Recovery RE Srl
	Amministratore Unico	Dimore Evolute srl

(*) Ha rassegnato le proprie dimissioni in data 30/01/2019

(**) Cooptato dal CdA in data 30/01/2019

4.3 Ruolo del CONSIGLIO Di AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dello statuto, al Consiglio di Amministrazione spettano senza limitazioni i più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società (compresi quelli di cui al secondo comma dell'articolo 2365 del codice civile) fatta eccezione per quanto inderogabilmente riservato dalla legge alla esclusiva competenza dell'Assemblea.

Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti.

Coerentemente con tale obiettivo, gli amministratori, nello svolgimento dell'incarico tengono anche conto delle direttive e politiche definite per il gruppo di cui l'emittente è parte nonché dei benefici derivanti dall'appartenenza al gruppo medesimo.

In generale al Consiglio spettano i compiti di seguito riportati:

a) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della società e del gruppo di cui questa è a capo, nonché il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo medesimo;
b) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'emittente e delle sue controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse;
c) attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori delegati ed al Comitato Esecutivo, ove costituito, definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilisce altresì la periodicità comunque non superiore al trimestre con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
d) determina, esaminate le proposte dell'apposito comitato, ove costituito, e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio;
e) valuta il generale andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati nonché confrontando, ove ritenuto significativo, i risultati conseguiti con quelli programmati;
f) esamina ed approva preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate, quando queste abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società prestando particolare

attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate;

g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati – ove costituiti - esprimendo orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna. Con riferimento all'obbligo di informativa sul numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e sulla percentuale di partecipazione alle riunioni, si riporta quanto segue:

Numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nell'esercizio: 11
Amministratore	Numero presenze	Percentuale di presenza
Girardi Mauro	11	100%
Galmarini Sabrina	9	82%
Baj Emanuela	11	100%
Pierazzi Luca	9	82%
Sala Franco	9	82%
Zanelli Andrea	11	100%
Tua Gabriella	11	100%
Genoni Matteo	11	100%

La durata media delle sedute consiliari è risultata pari a 0:50 ore, ed a queste non hanno partecipato soggetti esterni al Consiglio ad eccezione del Dirigente Preposto, del segretario o di consulenti.

Per l'esercizio in corso sono stimabili nr. 15 riunioni del consiglio di amministrazione di cui nr. 4 già tenute alla data del presente documento.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si raduna ogni qualvolta il Presidente o chi lo sostituisce lo giudichi necessario, oppure su domanda scritta di un terzo dei suoi componenti.

Anche il Collegio Sindacale o un membro dello stesso può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare il Consiglio di Amministrazione.

La convocazione è fatta con mezzo ritenuto opportuno, ma comunque tale da garantire la ricezione da parte di ciascun membro del Consiglio e di ciascun Sindaco Effettivo, almeno 5 giorni prima di quello fissato per l'adunanza o, in caso di urgenza, almeno un giorno libero prima.

Le sedute del Consiglio di Amministrazione possono essere tenute anche fuori dalla sede sociale purché in Italia.

È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per video/audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere.

4.4 Organi delegati

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 7 marzo 2018, stante la limitata operatività, allo stato, della Società, ha attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione i soli poteri di ordinaria amministrazione.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Non vi sono allo stato amministratori esecutivi diversi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

4.6 Amministratori indipendenti

Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio.

L'indipendenza degli amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione. L'esito delle valutazioni del Consiglio è comunicato al mercato.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non ese cutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che, ai sensi del Codice, un amministratore non risponde ai requisiti di indipendenza nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:

a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduci ari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
- con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero - trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo;
- ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore no n esecutivo dell'emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale anche a base azionaria;
e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nel quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'emittente;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai punti precedenti.

Ai fini di quanto sopra sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una società o di un ente: il presidente dell'ente, il rappresentante legale, il presidente del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori esecutivi ed i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell'ente considerato.

Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dall'emittente. Qualora l'emittente sia soggetto ad attività di direzione e coordinamento da parte di terzi ovvero sia controllato da un soggetto operante, direttamente o attraverso altr e società controllate, nello stesso settore di attività o in settori contigui, la composizione del Consiglio di Amministrazione dell'emittente è idonea a garantire adeguate condizioni di autonomia gestionale e quindi a perseguire prioritariamente l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti dell'emittente.

Dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e successivamente almeno una volta all'anno, il Consiglio di Amministrazione valuta, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o comunque a disposizione dell'emittente, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale amministratore. Il Consiglio di Amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni, in occasione della nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario, specificando con adeguata motivazione se siano stati adottati parametri differenti da quelli qui indicati.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all'assemblea.

Qualora risultino nominati più amministratori indipendenti, questi si riuniscono almeno una volta all'anno in assenza degli altri amministratori.

Sulla base dei parametri sopra indicati, verificati dal Consiglio di Amministrazione e col parere favorevole del Collegio Sindacale, le Dott.sse Emanuela Baj e Sabrina Galmarini possono definirsi indipendenti.

4.7 Lead independent director

Non applicabile.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE E INTERNAL DEALING

Gli Amministratori e i sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata dall'emittente per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni. Gli Amministratori e i soggetti rilevanti sono altresì tenuti alla comunicazione delle operazioni sugli strumenti finanziari della Società ai sensi della normativa applicabile in materia di internal dealing.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

La Società, allo stato, non ha istituito comitati interni.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Allo stato non istituito a ragione di quanto precede.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Allo stato non istituito a ragione di quanto precede.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 - ter TUF, disponibile sul sito internet www.borgosesia.com (sezione Corporate Governance).

10. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO

Allo stato non istituito a ragione di quanto precede.

11. SISTEMA PER IL CONTROLLO INTERNO

11.1 Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

1) Premessa

Il sistema di controllo interno è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, anche attraverso un adeguato e organico processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Un efficace sistema di controllo interno contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

Il Coniglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. ha esercitato le proprie funzioni relative al sistema di controllo interno, per quanto rilevante e applicabile rispetto alle dimensioni ed attività del Gruppo, tenendo in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale. In particolare, in previsione della Scissione, lo stesso sarà chiamato ad approvare il Memorandum sul Sistema di Controllo di Gestione.

2) Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria:

a1) Il Gruppo Borgosesia implementa e mantiene aggiornato un complesso di procedure amministrative e contabili tali da garantire al sistema di controllo interno sul reporting finanziario un adeguato livello di affidabilità. Tale sistema comprende procedure in grado di assicurare un efficiente sistema di scambio di dati tra la Capogruppo e le proprie controllate. Sostanzialmente, ci si riferisce a due principali tipologie: la normativa sull'applicazione dei principi contabili di riferimento e le procedure che regolano il processo di predisposizione del Bilancio Consolidato e delle situazioni contabili periodiche.

a2) Il Gruppo monitora sia il perimetro delle entità sia i processi che si possono considerare "rilevanti" in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria. L'approccio è quello di concentrare l'attività di controllo sulle società di maggior rischio e rilevanza per il gruppo e sui processi critici ovvero sui rischi di errore significativi ai fini dell'informativa finanziaria, delle componenti del bilancio e dei documenti informativi collegati. Visti i settori di appartenenza e il tipo di attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, la mappatura dei rischi ha identificato nelle attività svolte dalla Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. il comparto su cui concentrare maggiormente il sistema di controllo sui processi e sotto-processi interni ed esterni.
a3) Identificazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati.

Con riferimento a Borgosesia Gestioni SGR S.p.A., ferma la limitata attività di questa, i "controlli chiave" che garantiscano la "copertura" dei rischi identificati comprendono:

controlli che operano a livello di società quali assegnazione di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti e assegnazione di privilegi e di diritti di accesso alle applicazioni informatiche;
controlli che operano a livello di processo quali il rilascio di autorizzazioni, l'effettuazione di riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza, ecc. In questa categoria sono ricompresi i controlli riferiti ai processi operativi nonché quelli sui processi di chiusura contabile. Tali controlli possono essere di tipo "preventive" con l'obiettivo di prevenire il verificarsi di anomalie o frodi che potrebbero causare errori nel financial reporting ovvero di tipo "detective" con l'obiettivo di rilevare anomalie o frodi che si sono già verificati. Detti controlli possono avere una connotazione "manuale" od "automatica" quali ad esempio i controlli applicativi che fanno riferimento alle caratteristiche tecniche e di parametrazione dei sistemi informativi a supporto del business.

La verifica sull'efficacia del disegno e sull'effettiva operatività dei controlli chiave è focalizzata sulle aree di maggior rischio ed è effettuata anche da parte di strutture dedicate nell'ambito delle società controllate.

Giova peraltro qui sottolineare come (i) lo stato di liquidazione, per la più parte dell'anno, di Borgosesia Gestioni SGR SpA (ii) l'assenza di fondi gestiti da parte di questa e (iii) l' affidamento della gestione amministrativa ad un qualificato provider esterno abbia comportato nell'esercizio un proporzionale adeguamento delle attività sopra elencate.

La valutazione dei controlli, svolti con particolare riferimento ai rischi ed alle aree di rischio può comportare l'individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento.

b) Ruoli e Funzioni:

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria rispetto alle caratteristiche dell'impresa.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell'impresa;
b) individua, secondo il principio di proporzionalità, un preposto incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno;
c) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno;
d) descrive, nella relazione sul governo societario, gli elementi essenziali del sistema di controllo interno, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva dello stesso;
e) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate;

f) si occupa dell'adattamento del sistema di controllo interno alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull'informativa finanziaria è governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari, il quale, nominato dall'organo amministrativo, è responsabile di progettare e implementare il Modello di Controllo Contabile e Amministrativo, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale ed annuale, anche consolidato.

Il Dirigente Preposto è inoltre responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato e di fornire alle Società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo, linee guida per lo svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio Sistema di Controllo Contabile. Nell'espletare le proprie mansioni il Dirigente Preposto instaura un reciproco scambio di informazioni con l'organo amministrativo e con il Collegio Sindacale.

11.2 Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno

Il Consiglio di Amministrazione, stante le dimensioni della Società, ha ritenuto di non individuare un amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere al sistema di controllo interno.

11.3 Preposto al controllo interno

Il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. ha preposto al controllo interno il Dirigente di cui all'articolo 154 bis TUF, Dott. Andrea Ceccarelli soggetto esterno all'emittente dotato di adeguati requisiti di professionalità ed indipendenza.

Il preposto al controllo interno così nominato:

a) è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno sia sempre adegua to, pienamente operativo e funzionante;
b) non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l'area amministrazione e finanza;
c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
d) dispone di mezzi adeguati allo svolgimento della funzione assegnata;
e) riferisce del suo operato al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale e, ove individuato, riferisce anche all'amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno. In particolare, riferisce circa le modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime la sua valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo.

11.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

La Società e le società controllate aventi rilevanza strategica non hanno ritenuto allo stato di adottare tali modelli organizzativi.

11.5 Società di revisione

L'Assemblea degli Azionisti del 28 giugno 2016 ha deliberato il conferimento dell'incarico per la revisione contabile del Bilancio della Società e del Gruppo, nonché per la revisione contabile limitata della Relazione semestrale, per il periodo 2016-2024 a favore di Crowe AS SpA.

11.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Dirigente preposto alla redazione dei documenti societari è il Dott. Andrea Ceccarelli, consulente esterno senza alcun vincolo di subordinazione, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 1° agosto 2018. Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Biella dal 3 giugno 1986 e Revisore Contabile dal 12 aprile 1995.

Nello svolgimento del proprio incarico il Dirigente Preposto dispone di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, ha accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e può disporre della collaborazione fattiva del personale dipendente del Gruppo. Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto Sociale ed in conformità all'art. 154 bis del D.Lgs. 58/98 il Dirigente Preposto è tenuto a predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la preparazione dei Bilanci di Esercizio (Bilanci separati) e, ove previsto, del Bilancio Consolidato, nonché di ogni altra comunicazione finanziaria.

Il Dirigente Preposto, unitamente agli organi amministrativi delegati, rilascia apposita attestazione ai sensi dell'art. 154 bis del TUF allegata ad ogni Bilancio Separato o Consolidato e nelle altre comunicazioni di carattere finanziario, in conformità alle previsioni di legge e regolamentari.

Il Dirigente preposto riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale in merito alle modalità di svolgimento del processo di valutazione del sistema di controllo interno nonché ai risultati delle valutazioni effettuate a supporto delle attestazioni rilasciate.

Il Consiglio di Amministrazione esamina il contenuto delle dichiarazioni / attestazioni di legge presentate dal Dirigente preposto a corredo dei corrispondenti documenti contabili (bilancio separato e bilancio consolidato annuali, bilancio consolidato semestrale abbreviato, resoconti intermedi di gestione), assumendo le determinazioni di competenza e autorizzando la pubblicazione dei documenti stessi.

In relazione ai compiti lui spettanti, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari assume la medesima responsabilità prevista dalla legge per gli Amministratori.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI /LIQUIDATORI, OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ED UTILIZZO DI ESPERTI INDIPENDENTI

Il Consiglio di Amministrazione adotta misure volte ad assicurare che le operazioni nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, e quelle poste in essere con parti correlate vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale così come disposto dalla "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" approvata dallo stesso Consiglio di Amministrazione in data 30 novembre 2010, come successivamente aggiornata.

Il Consiglio di Amministrazione adotta soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione ed una adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

Il Consiglio di Amministrazione stabilisce le modalità di approvazione e di esecuzione delle operazioni poste in essere dall'emittente, o dalle sue controllate, con parti correlate. Definisce, in particolare, le specifiche operazioni (ovvero determina i criteri per individuare le operazioni) che debbono essere approvate previo, se del caso, parere del Dirigente preposto - e/o con l'assistenza di esperti indipendenti.

13. SINDACI

La nomina dei sindaci avviene secondo un procedimento trasparente. Esso garantisce, tra l'altro, tempestiva e adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.

I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

L'emittente predispone le misure atte a garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale.

Le liste di candidati alla carica di sindaco, accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, sono depositate presso la sede sociale, sulla base del vigente statuto, almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'assemblea. Le liste, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, sono tempestivamente pubblicate attraverso il sito internet dell'emittente.

I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli amministratori. Il collegio verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, esponendo l'esito di tale verifica nella relazione sul governo societario.

I sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.

Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Collegio del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il collegio sindacale vigila sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Nell'ambito delle proprie attività i sindaci possono chiedere, ove istituita, alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.

Il collegio sindacale e il comitato per il controllo interno, ove istituito, o, in difetto, il Dirigente preposto, si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Si riporta di seguito la composizione del Collegio sindacale, il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio dei Liquidatori e la relativa percentuale di partecipazione di ogni sindaco. Il Collegio in carica è stato nominato dall'Assemblea del 6 settembre 2016 per gli esercizi 2016 - 2018.

Numero di riunioni tenutesi nell'esercizio: 12
Sindaco	Numero presenze	Percentuale di presenza
Nadasi Alessandro (Presidente)	12	100%
Barni Stefano Mauro	10	83%
Sanesi Silvia	10	83%

Si precisa inoltre che nel corso dell'anno si sono tenute n. 4 verifiche sindacali a cui hanno partecipato tutti i membri dell'organo di controllo, e che tutti i componenti l'organo di controllo hanno dichiarato permanere in capo agli stessi il requisito di indipendenza.

In conformità alle disposizioni di cui all'articolo 144 decies del Regolamento Emittenti Consob, in allegato si riporta copia della lista, presentata dagli azionisti di maggioranza, in forza della quale gli stessi sono stati eletti e dei curricula di ciascun sindaco effettivo e supplente ad essa allegati.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Borgosesia S.p.A. promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.

Lo stesso si è adoperato inoltre per rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. A tal fine l'emittente istituisce un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le predette informazioni, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in assemblea, nonché alla documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le liste di candidati alle cariche di sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.

La gestione dei rapporti con gli azionisti ricade allo stato, in difetto di diversa deliberazione, sul Presidente del Consiglio di Amministrazione.

15. ASSEMBLEE

Il Consiglio di Amministrazione si adopera per ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendano difficoltoso od oneroso l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti.

Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli Amministratori. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il Consiglio di Amministrazione riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Sulla base del vigente statuto:

hanno diritto di partecipare all'Assemblea gli azionisti per i quali sia pervenuta alla società la prescritta comunicazione da parte degli intermediari autorizzati ai sensi della disciplina legislativa e regolamentare pro tempore vigente;

la comunicazione di convocazione avviene tramite pubblicazione nel sito internet della società nonché con le altre modalità previste nei regolamenti emanati ai sensi dell'art. 113 ter, comma 3 del D.Lgs 58/98.

La Società non ha ritenuto di proporre alla approvazione dell'assemblea un regolamento che disciplini lo svolgimento delle riunioni dell'Assemblea alla luce dell'ordinato svolgimento delle stesse e del relativo dibattito assembleare.

Il Consiglio di Amministrazione, in caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale, valuta l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

La società rende disponibile tramite il proprio sito Internet la documentazione che regolamenta lo svolgimento delle deliberazioni assembleari (www. Borgosesiaspa.com, sezione "investor relations" - corporate governance).

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

La Società non applica ulteriori pratiche di governo societario otre quelle in precedenza descritte.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'esercizio, non si sono verificati cambiamenti di "corporate governance" rispetto a quanto illustrato nella presente Relazione richiamando al riguardo quanto precisato in Premessa.

LISTA CANDIDATI all'elezione del Collegio Sindacale Assemblea del 6 settembre 2016 - unica convocazione

SINDACI EFFETTIVI

l Numero progressivo	Cognome	Nome
	NADASI	Alessandro
2	BARNI	Stefano Mauro
en	SANESI	Silvia

SINDACI SUPPLENTI

Numero progressivo	Cognome	Nome
	ROCCHETTI	Vittorio
C	MANSI	Paolo

BINI GABRIELE BINI GIANNETTO BINI CRISTINA rain bini gianna ZUCCHI VERA

CDR REPLAY SRL

		Intermediario che effettua la comunicazione
ABI	03479			CAB	1600
	BNP Paribas Securities Services denominazione
			Intermediario partecipante se diverso dal precedente
	ABI (n.ro conto MT)
denominazione
		data della richiesta				data di invio della comunicazione
	21/07/2016						21/07/2016
	n.ro progressivo annuo		n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare			rettifica/revoca	causale della
	0000000666/16
			Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
	VENETO BANCA SPA
		Titolare degli strumenti finanziari:
	cognome o denominazione		BI(NI
nome			GABRIELE
codice fiscale			BNIGRL70S26D612X
comune di nascita		FIRENZE			provincia di nascita	Fi
data di nasclta			26/11/1970			nazionalità
indirizzo		VIA FRANCESCO PETRARCA 13
città	PRATO					stato	ITALY
		Strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
ISIN		IT0003217335
denominazione		BORGOSESIA ORD
			Quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
n. 1.785.979
			Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
Natura vincolo		00 - senza vincolo
	Beneficiario vincolo

	data di riferimento		termine di efficacla	diritto esercitabile
12/08/2016 21/07/2016			DEP - Deposito di liste per la nomina del Collegio Sindacale (art. 148 TUF)

Note

BNP Paribas Securities Securities
Via Ansperio, 5 - 2012. MILANO Ages

			Intermediario che enettua la comunicazione
03479 ABI				CAB		1600
denominazione			BNP Paribas Securities Services
			Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT)
denominazione
	data della richiesta								data di invio della comunicazione
	21/07/2016							21/07/2016
	n.ro progressivo annuo			n.ro progressivo della comunicazione che si Intende rettificare/revocare			causale della rettifica/revoca
	0000000667/16
			Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziarl
VENETO BANCA SPA
			Titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione			BINI
nome			GABRIELE
codice fiscale				BNIGRL70S26D612X
comune di nascita			FIRENZE					provincia di nascita	FI
data di nascita		26/11/1970					nazionalità
indirizzo			VIA FRANCESCO PETRARCA 13
città		PRATO						stato	ITALY
			Strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
ISIN			IT0003217335
denominazione			BORGOSESIA ORD
			Quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
n. 2.900.000
			Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
Natura vincolo			10 - detentore del vincolo di pegno
			Beneficlario vincolo Su detti strumenti finanzlari risultano le seguenti annotazioni: Titoli costituiti in pegno a favore di Banca Internobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A., con sede legale in Torlno via Gramscl 7, P.IVA 02751170016.
data di riferimento			termine di efficacia		diritto esercitabile
21/07/2016		12/08/2016		DEP - Deposito di liste per la nomina del Collegio Sindacale (art. 148 TUF)

Note

BNP Paribas Securities Securities
Via Ansperio, 5 - 20121 Millano Ages

		Intermediario che effettua la comunicazione
ABI		03479		CAB	1600
	denominazione		BNP Paribas Securities Services
		Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT) denominazione
	data della richiesta					data di Invio della comunicazione
	01/08/2016					01/08/2016
n.ro progressivo annuo			n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare			causale della rettifica/revoca
	0000000684/16
		Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
VENETO BANCA SPA
		Titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione		BINI
nome		GIANNETTO
codice fiscale			BNIGNT76E15D612R
comune di nascita		FIRENZE				provincia di nascita	FI
data di nascita			15/05/1976			nazionalità
Indirizzo		VIA FRANCESCO PETRARCA 32/A
città	PRATO					stato	ITALY
		Strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
ISIN		IT0003217335
denominazione		BORGOSESIA ORD
		Quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
п. 279.900
Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
	00 - senza vincolo Natura vincolo
	Beneficiario vincolo
data di riferimento		termine di efficacia		diritto esercitabile
01/08/2016		12/08/2016		DEP - Deposito di liste per la nomina del Collegio Sindacale (art. 148 TUF)

Note

Secursale di Misso Securities Millano

Allegato B1

	Comunicazione ex artt. 23/24 del Provvedimento Banca d'Italia/Consob del 22 febbraio 2008 modificato il 24 dicembre 2010

1. Intermediario che effettua la comunicazione
elem ABI denominazione	CAB CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.P.A.	21501
2. Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT)
denominazione

3. data della richiesta	4. data di invio della comunicazione
03.08.2016		03.08.2016
5. n.ro progressivo onnuo		6. n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare (*)	7. causale della rettifica (*)
1073
8. nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari

9. titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione	BINI

поте	GIANNETTO
codice fiscale	BNIGNT76E15D612R
comune di nascita	FIRENZE		F provincia di nascita
data di nascita	15/05/1976	ITALIANA
indlrizzo città 59100 PRATO (PO)	VIA FRANCESCO PETRARCA,32/A	Stato	DIALIA

10. strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
IT0003217335 SIN denominazione	BORGOSESIA Azloni Ordinarie
		0
11. quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
4.297.446
12. vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
		natura 1 0 data di: O costituzione
		Beneficiario vincolo VINCOLO DI PEGNO A FAVORE DI CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.P.A.
13. data di riferimento		14. termine di efficacia	15. diritto esercitabile
03.08.2016		12.08.2016	DEP
16. note
BORGOSESIA S.p.A.		comunicazione per il deposito liste per la Nomina dei componenti del Collegio Sindacale di
		Intesa Sanpaolo Group Services Scpa
		per procura di CR DI FIRENZE S.p.A.	Ufficio Anagrafe Titoli ed Operazioni Societarie

		Intermedlarlo che effettua la comunicazione
ABI		03479		CAB	1600
denominazione			BNP Paribas Securities Services
			Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT) denominazione
		data della richiesta					data di invio della comunicazione
	01/08/2016					01/08/2016
	n.ro progressivo annuo			n.ro progressivo della comunicazione che si intende retificare/revocare		causale della rettifica/revoca
	000000683/16
				Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
VENETO BANCA SPA
		Titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione			BINI
nome			CRISTINA
codice fiscale			BNICST74C53D612X
comune di nascita			FIRENZE			provincia di nascita	Fl
data di nascita			13/03/1974			nazionalită
indirizzo		VIA SANTA TRINITA' 36
città	PRATO					stato	ITALY
		Strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
ISIN		IT0003217335
denominazione		BORGOSESIA ORD
			Quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
n. 140,000
				Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
00 - senza vincolo Natura vincolo
Beneficiario vincolo

data di riferimento			termine di efficacia	diritto esercitabile
12/08/2016 01/08/2016			DEP - Deposito di Ilste per la nomina del Collegio Sindacale (art. 148

TUF)

Note

BNP Paribas Securities Securities
Via Ansperto, 5 - 20122 Mil.ANO

Comunicazione ex artt. 23/24 del Provvedimento Banca d'Italia/Consob del 22 febbraio 2008 modificato il 24 dicembre 2010
1. Intermediario che effettua la comunicazione
6160 ABI denominazione	21501 CAB CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.P.A.
2. Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT)
denominazione
3. data della richiesta	4. data di invio della comunicazione
03.08.2016	03.08.2016
5. n.ro progressivo annuo	6. n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare (*)	7. causale della rettifica (*)
1071
9. titolare degli strumenti finanziari:	8. nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
cognome o denominazione	BINI

nome codice fiscale	CRISTINA BNICST74C53D612X
comune di nascita	FIRENZE	provincia di nascita F
data di nascita	ITALIANA 13/03/1974
VIA SANTA TRINITA',36 indirizzo
59100 PRATO (PO) città	Stato	ITALIA
10. strumenti finanziari oggetto di comunicazione: IT0003217335 ISIN denominazione 11. quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:	BORGOSESIA Azioni Ordinarie
4.297.446
	12. vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione natura 1 0 data di:
	Beneficiario vincolo VINCOLO DI PEGNO A FAVORE DI CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.P.A.
13. data di riferimento	14, termine di efficacia	15. diritto esercitabile
03.08.2016	12.08.2016	DEP
16. note BORGOSESIA S.p.A.	comunicazione per il deposito liste per la nomina dei componenti del collegio sindacale di
	Intesa Sanpaolo Group Services Scpa per procura di CR DI FIRENZE S.p.A.	Ufficio Anagrafe Titoli ed Operazioni Societarie

		Comunicazione ex artt. 23/24
		del Provvedimento Banca d'Italia/Consob del 22 febbraio 2008 modificato il 24 dicembre 2010
1. Intermediario che effettua la comunicazione
ABI 6160 denominazione	CAB CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.P.A.	21501
2. Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT)
denominazione
3. data della richiesta	4, data di invio della comunicazione
03.08.2016	03.08.2016
5. n.ro progressivo annuo		6. n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare (*)	7, causale della rettifica (*)
1072
8. nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
9. titolare degli strumenti finanziari:	BINI
cognome o denominazione
поте	CRISTINA
codice fiscale	BNICST74C53D612X
comune di nascita	FIRENZE		F provincia di nascita
data di nascita	13/03/1974	ITALIANA
VIA SANTA TRINITA',36 indirizzo
59100 PRATO (PO) città		Stato	ITALIA
10. strumenti finanziari oggetto di comunicazione: IT0003217335 ISIN denominazione 11. quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione: 54,898 12. vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione natura Beneficiario vincolo	BORGOSESIA Azioni Ordinarie	data di:
13, data di riferimento		14. termine di efficacia	15. diritto esercitabile
03.08.2016 16. note		12.08.2016	DEP
BORGOSESIA S.p.A.			comunicazione per il deposito liste per la Nomina dei componenti del collegio sindacale di
		Intesa Sanpaolo Group Services Scpa per procura di CR DI FIRENZE S.p.A.	Ufficio Anagrafe Titoli ed OperazionI Societarie

		Intermediario che effettua la comunicazione
ABI		03479		CAB	1600
denominazione			BNP Parlbas Securities Services
			Intermediario partecipante se diverso dal precedente
	ABI (n.ro conto MT)
denominazione
		data della richiesta					data di invio della comunicazione
	02/08/2016					02/08/2016
	n.ro progressivo annuo		n.ro progressivo della comunicazione che si întende rettificare/revocare				causale della rettifica/revoca
	00000000886/16
			Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
	VENETO BANCA SPA
		Titolare degli strumenti finanziari:
	cognome o denominazione		BINI
nome			GIANNA
codice fiscale				BNIGNN71T49D612W
comune di nascita		FIRENZE		provincia di nascita	ក
data di nascita		09/12/1971			nazionalità
indirizzo		VIA SANTA TRINITA' 36
città	PRATO					stato	ITALY
		Strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
IT0003217335 ISIN
BORGOSESIA ORD denominazione
			Quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
n. 4.482.339
			Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
Natura vincolo		00 - senza vincolo
	Beneficiario vincolo

	data di riferimento		termine di efficacia	diritto esercitabile
12/08/2016 02/08/2016			DEP - Deposito di liste per la nomina del Collegio Sindacale (art. 148 TITET

TUF)

Note

BNP Paribas Securities Securities Services
Vila Ansperio, 5 - 20123 MILANO Sych

			Intermediarlo che effettua la comunicazione
ABI			03479		CAB	1600
denominazione	BNP Paribas Securities Services
				Intermediario partecipante se diverso dal precedente
	ABI (n.ro conto MT)
denominazione
	data della richiesta								data di invio della comunicazione
	01/08/2016							01/08/2016
	n.ro progressivo annuo			n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare				causale della rettifica / revoca
	00000000685/16
				Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari

			Titolare degli strumenti finanziari:
	cognome o denominazione			ZUCCHI
nome				VERA
codice fiscale				ZCCVRE50857F629L
comune di nascita			MONTE SANTA MARIA TIBERINA			provincia di nascita	PG
data di nascita				17/02/1950				nazionalità
indirizzo			VIA FRANCESCO PETRARČA 13
città		PRATO						stato	ITTALY
				Strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
ISIN	IT0003217335
	BORGOSESIA ORD denominazione
				Quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
n. 2.152.151
				Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
Natura vincolo			00 - senza vincolo
	Beneficiario vincolo

	data di riferimento			termine di efficacia	diritto esercitabile
DEP - Deposito di Ilste per la nomina del Collegio Sindacale (art. 148 12/08/2016 01/08/2016 TUF)

Note

BNP Paribas Securities Securities Services
Via Ansperio, 5 - 20123 MILANO دعوال

Comunicazione ex artt. 23 del Provvedimento Post Trading
Intermediario che effettua la comunicazione
03479	CAB	1600

ABI (n.ro conto MT)
data della richiesta 01/08/2016			data di invio della comunicazione 01/08/2016
	Succursale di Milano	BNP Parlbas Securities Services Intermediario partecipante se diverso dal precedente

causale della n.ro progressivo della comunicazione n.ro progressivo che sl Intende rettificare/revocare rettifica/revoca annuo 0000000682/16

Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari

UNIPOL BANCA EX UGF

Titolare degli strumenti finanziari:

cognome o denominazione	CDR REPLAY SRL
nome
codice fiscale	02553950029
comune di nascita		provincia di nascita
data di nascita		nazionalità

VIA ALDO MORO, 3/A indirizzo RIFI I A città

Strumenti finanziari oggetto di comunicazione:

IT0003217335 ISIN BORGOSESIA ORD denominazione

Quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:

п. 6.321.099

VIncoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione

00 - senza vincolo Natura vincolo

Beneficiarlo vincolo

data di riferimento	termine di efficacia	diritto esercitabile
01/08/2016	12/08/2016	DEP - Deposito di liste per la nomina del Collegio Sindacale (art. 148 TUF)
Note

Firma Intermediario

ITALY

BNP Paribas Securities Securities Securities
Via Ansperio, 5 - 20121 Milliano de

stato

Data 2, 202

DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO DEI REQUISITI DI ONORABILITÀ PER LA CARICA DI SINDACO E ALL'INESISTENZA DI CAUSE D'INCOMPATIBILITÀ E D'INELEGGIBILITÀ

Il sottoscritto Alessandro Nadasi, nato a Genova, il 27/02/1969, codice fiscale NDS LSN

69 B27 D969J, residente in Genova alla Via San Nazaro 31/3,

PREMESSO

a che è stato designato dall'Azionista (AR. Expland (AM .. quale candidato alla nomina di componente del Collegio Sindacale in occasione dell'Assemblea degli Azionisti di Borgosesia Spa in liquidazione (di seguito anche la "Società"), convocata in Prato per il giorno 6 settembre 2016, per deliberare in merito alla "Nomina del Collegio Sindacale";
b. che è a conoscenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa e dalle disposizioni dello Statuto sociale della Società per l'assunzione della carica di cui al precedente punto a);

TUTTO CIÓ PREMESSO

Il sottoscritto Alessandro Nadasi consapevole delle sanzioni penali per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci richiamate dall'art. 76 del DPR 28 dicembre 2000 n. 445.

DICHIARA

di accettare la candidatura come componente del Collegio Sindacale di Borgosesia Spa in liquidazione e di avere tutti i requisiti necessari, ai sensi di legge (ci si riferisce al possesso dei requisiti di onorabilità di cui al combinato disposto dell'art. 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2 dei D.M. 30 marzo n. 162) e di statuto, in particolare,

I, di non essere stato oggetto di provvedimenti di interdizione o inabilitazione ne di essere stato dichiarato fallito o di essere stato condannato a una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi:
1. di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio

ાં

1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;

1. di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
2. a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in matcria di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
3. b) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
4. c) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
5. d) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
1. che non è stata applicata a suo carico, su richiesta di parte, una delle pene previste dal precedente punto 3, salvo il caso dell'estinzione del reato:
1. che non sussistono cause di incompatibilità a rivestire la carica in Borgosesia Spa in liquidazione ai sensi di legge e di regolamento;
1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, e dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina elaborato dal comitato per la corporate governance delle società quotate e dalle istruzioni di Borsa Italiana S.p.A;
1. di poter dedicare ai propri compiti, quale Sindaco della Società, il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;
1. di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e per essa al consiglio di amministrazione della stessa eventuali variazioni della presente dichiarazione;
1. di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a verificare la veridicità dei dati dichiarati;
1. di essere informato/a, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, nel procedimento nell'ambito del quale la presente dichiarazione viene resa nel caso di nomina ai fini degli incombenti legati alla carica.

Si allegano: (1) il curriculum vitae e (2) elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge.

In fede,

P.zza della Vittoria 7/2a 16121 GENOVA TEL. +39 0105959825 - 8696610 TELEFAX 0105306990 e-mail: [email protected]

CURRICULUM VITAE: ALESSANDRO NADASI

Luogo e data di nascita:	Genova, 27 febbraio 1969
Indirizzo di casa;	Via S. Nazaro 31/3 - 16145 Genova
Indirizzo di ufficio:	P.zza della Vittoria 7/2a, 16121 Genova
Telefono studio:	010.5959825
e-mail:	[email protected]
mobile	335.219487
codice fiscale	nds Isn 69b27 d969 j
	Informazioni personali: Carabiniere Ausiliario da novembre 1989 a novembre 1990
Formazione:	Diploma di ragioniere conseguito presso l'Istituto Antonio Piccardo di
	Genova.
	Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di
	Genova dal 16 marzo 1992
	Revisore Ufficiale dei conti dal 1995 (D.M. del Ministero di Grazia e
	Giustizia 12/04/1995 pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 31 bis del
	21/04/95)
	Iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Genova.
	Esperto e Componente dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del Modello
	Organizzativo D. Lgs 231/2001.
	Iscritto al registro dei Revisori degli Enti Locali
Esperienze di lavoro:	Membro di Consigli di Amministrazione dal 2004 C. C. STAR V. CAT COTTE CONTRACTS CONTRACT

P.zza della Vittoria 7/2a 16121 GENOVA TEL. +39 0105959825 - 8696610 TELEFAX 0105306990 e-mail: [email protected]

Curatore Fallimentare del Tribunale di Genova dal 1993 Consulente Tecnico d'Ufficio del Tribunale di Genova dal 1995 Contitolare di Studio Professionale dal 1992 Sindaco di società sin dall'anno 1996

Requisiti professionali: requisisti di onorabilità e professionalità di cui all'art.148 4° comma del D.Leg.vo 24 febbraio 1998 n.58 stabiliti con regolamento del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162 del 30.03.2000 pubblicato in G.U. n. 141 del 19.06.2000

Dichiarazione ex art. 2400, c. 4 del Codice Civile

Ai sensi della Legge n. 262 del 28.12.2005 e dell'art. 2400 4° comma del Codice Civile, il sottoscritto Alessandro Nadasi, nato a Genova il 27/02/1969 c.f. NDS LSN 69B27 D969J, residente a Genova in Via San Nazaro 31, domiciliato a Genova in Piazza della Vittoria 7/2a, iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili per la Circoscrizione del Tribunale di Genova, in data 16.03.1992 al numero 752 e al registro dei Revisori Contabili con D.M. del 12.04.1995 al numero 40460

Dichiara

di ricoprire i seguenti incarichi:

P.zza della Vittoria 7/2a 16121 GENOVA TEL. +39 0105959825 - 8696610 TELEFAX 0105306990 e-mail: [email protected]

Amministratore, Consigli di Amministrazione

Società	Sede	Settore	Carica ricoperta
Gestima Srl	Milano	Immobiliare	Amministratore Unico
Framura R.E. Srl	Milano	Immobiliare	Amministratore Unico
Odontonetwork Sri	Milano	Servizi sanitari	Consigliere di Amm.ne
Ventottesimo Srl	Milang	Immobiliare	Amministratore Unico
On Health Insurance Agency Srl	Genova	Assicurazioni	Consigliere di Amm.ne
On Group Srl	Genova	Holding partecipativa	Consigliere di Amm.ne

P.zza della Vittoria 7/2a 16121 GENOVA TEL. +39 0105959825 - 8696610 TELEFAX 0105306990 e-mail: [email protected]

Collegi Sindacali

Società quotate presso Borsa Italiana	Sede	Settore	Carica ricoperta
BORGOSESIA Spa in liquidazione	Prato	Holding fin. partecipativa	Presidente del Collegio Sindacale
CdR Advance Capital Spa	Milano	Special situation	Presidente del Collegio Sindacale
Investimenti e Sviluppo Spa	Milano	Acquisizione partecipazioni	Presidente del Collegio Sindacale
Società non quotate di medie piccole dimensioni	Sede	Settore	Carica ricoperta
P.T.V. Programmazioni Televisive Spa Primocanale	Genova	Televisivo	Presidente del Collegio Sindacale
F.lli Tossini Srl	Avegno (GE)	Holding partecipativa	sindaco effettivo

P.zza della Vittoria 7/2a 16121 GENOVA TEL. +39 0105959825 - 8696610 TELEFAX 0105306990 e-mail; [email protected]

Errenova Spa	Genova	Holding partecipativa	Presidente del Collegio Sindacale
Parodi S.p.A	Genova	Logistica	Sindaco effettivo
A. Pozzo 1868 Srl	Genova	Prestiti su pegno ai sensi ex art. 106 TUB Banca d'Italia	Presidente del Collegio Sindacale
Icoguanti Spa	Milano	Vendita guanti lattice	Sindaco effettivo
Lorett Spa	Pianezza (TO)	Vendita ricambi e accessori auto	Sindaco effettivo
Park Tennis Club S.c.a.r.I.	Genova	Circolo Tennis	Sindaco Effettivo
Accademia Ligustica di Belle Arti di Genova	Genova	Accademia culturale di belle arti	Revisore dei conti
Associazione Sportiva Golf Villa Carolina	Capriata D'Orba (AL)	Circolo Golf	Revisore dei conti

P.zza della Vittoria 7/2a 16121 GENOVA TEL. +39 0105959825 - 8696610 TELEFAX 0105306990 e-mail: [email protected]

Paníficio Pasticceria Tossini 1 S.p.a	Avegno (GE)	Alimentare	sindaco effettivo
Golf Villa Carolina Spa	Capriata (Al)	Circolo Golf	Sindaco supplente

Altre cariche già ricoperte

A.M.I.U. Spa Smaltimento rifiuti	Sindaco Effettivo
Casiroli Srl Concessionaria Auto	Sindaco Effettivo
Telecittà Spa Televisivo	Presidente del Collegio Sindacale
F.O.S. Srl Software House	Sindaco effettivo
Silverado R.E. Spa Holding partecipativa	Presidente del Collegio Sindacale
Immobiliare Zilabo Spa Immobiliare	Sindaco effettivo
Sinergie Srl Immobiliare	Sindaco effettivo
T & G Stl Software House	Sindaco effettivo
SOGIS Sri Stabilimenti balneari	Sindaco effettivo
Melia Srl Immobiliare	Sindaco effettivo
Ceramiche Besio Spa Ceramiche	Sindaco effettivo
Fieschi R.E. Immobiliare	Liquidatore
Seanet Srl Riparazioni navali	Sindaco effettivo
Italiana Elettronica Sr] Fabbricazione motori	Sindaco effettivo
C.P.M.I. Genova Consorzio	Presidente del Collegio dei Revisori
Certib Srl in liq.ne Immobiliare	Sindaco Effettivo
Progetto 3000 Srl Casalinghi	Presidente del Collegio Sindacale

P.zza della Vittoria 7/2a 16121 GENOVA TEL. +39 0105959825 - 8696610 TELEFAX 0105306990 e-mail: [email protected]

DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA DELL'ATTO DI NOTORIETÀ (Art. 47 D.P.R. 28 dicembre 2000, n.445)

Il sottoscritto Alessandro Nadasi nato a Genova (GE) il 27 febbraio dell'anno 1969 ed ivi residente in Via San Nazaro 31/3, consapevole di quanto prescritto dall'art. 76 e 73 del D.P.R. 28 Dicembre 2000, n. 445, sulle sanzioni per le ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni mendaci,

DICHIARA

sotto la propria responsabilità, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 47 del citato D.P.R. 445/00 che tutte le informazioni sopra riportate corrispondono alla realtà.

Genova, 2 agosto 2016

Alessandro Nadasi

P.zza della Vittoria 7/2a 16121 GENOVA TEL. +39 0105959825 - 8696610 TELEFAX 0105306990 e-mail: [email protected]

DICHIARAZIONE PRIVACY

Autorizzo il trattamento dei miei dati personali ai sensi del Dlgs 196 del 30 giugno 2003 per i soli fini per cui sono riportati.

STEFANO BARNI DOTTORE COMMERCIALISTA REVISORE CONTABILE 59100 - PRATO Via S. Anna, 9 - Tel. 0574 604801 - Fax 0574 604901

Cod. Fisc .: BRN SFN 59D01 G999L Partita IVA: 0002475 097 8

e-mail : [email protected]

DATI PERSONALI E CURRICULUM VITAE

Dati Anagrafici:

Stefano Barni, nato a Prato (PO) il 1º Aprile 1959 residente a Prato in Via F.IIi Giachetti n. 12, Cod. Fisc. BRN SFN 59D01 G999L con Studio in Prato, Via S. Anna n. 9, Tel. 0574/604801, Fax 0574/604901.

Requisiti Professionali:

o Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Prato, anzianità di iscrizione: 24 luglio 1985.
o Iscritto nel Registro dei Revisori Contabili ex D. Lgs 88/1992 con Decreto Ministeriale del 12.04.95 pubblicato sulla Gazz. Uff. n. 31-bis del 21.04.95.

Corso degli studi e abilitazione professionale:

o Diploma di maturità scientifica presso il Liceo Scientifico N. Copernico di Prato, conseguito nell'anno 1978.
Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l'Università degli Studi di Firenze nel Edarea ili 2001. Tesi di Diritto Commerciale dal titolo: "La riabilitazione civile del fallito".
o Abilitato all'esercizio della libera professione di Dottore Commercialista con esame di stato Alonnato un esso l'Università degli Studi di Firenze nella prima sessione d'esame relativa al 1985.

Altri dati:

o Presidente dell'Unione Giovani Dottori Commercialisti di Prato dal 1992 al 1995.
o Presidente del Consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Prato dal Gennaio 2001 al Dicembre 2003
o Presidente del Consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Prato dal Gennaio 2004 al Dicembre 2007
o Componente dell'organo di controllo di società di capitali
o Partecipazione in qualità di relatore a numerosi convegni a carattere locale e nazionale in materie fiscali e societarie

Pubblicazione articoli a contenuto professionale:

"Il regime fiscale dei fondi in sospensione d'imposta nella fusione", in La Tribuna dei Dottori Commercialisti (n.2/1992).
Oominovanori (ma 1720)
Collaborazione, quale componente del Gruppo di Studio di Prato, alla rivista Schede di Aggiornamento (Eutekne), edita da Ipsoa, per articoli sui seguenti argomenti: (Eutenne), culla Gestione, Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio, Redazione del Bilancio Consolidato (Il consolidamento con il metodo integrale), Rassegna Stampa.

Con la presente esprimo il mio consenso al trattamento dei dati personali qui riportati ai sensi del D. Lgs. 196/2003.

Prato, 02/08/2016

Dott. Stefano Barni

Il sottoscritto BARNI Stefano Mauro, nato a Prato il 1º Aprile 1959, residente a Prato in Via F.Ili Giachetti n 12 Codice Fiscale BRN SFN 59D01 G999L, in relazione alla sua candidatura alla carica di Sindaco Effettivo di Borgosesia S.p.A. in liquidazione

dichiara

di accettare la candidatura alla carica di Sindaco Effettivo da nominare con Assemblea Ordinaria convocata per il giorno 6 settembre 2016 in unica convocazione.

A tal fine aftesta, sotto la propria responsabilità:

a) che a suo carico non sussiste, a termini della legislazione vigente, alcuna causa di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza;
b} indipendenza previsti alla legislazione vigente;
c) di ricoprire in altre società gli incarichi di amministrazione e controllo come da elenco allegato

Il sottoscritto si impegna altresì, se richiesto, a produrre la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati, nonché a comunicare eventuali fatti che dovessero modificare il contenuto della dichiarazione resa.

Prato, 2 agosto 2016

nfede (

Incarichi del Dott. Stefano Barni in società di capitali quale Presidente del Collegio Sindacale/Sindaco
Effettivo/Revisore Unico/Componente Organo

Denominazione	Sede	Carica
4 M AUTOMOBILI SRL	Prato	Presidente
AIMA SRL	Firenze	Revisore Unico
ALMA SPA	Prato	Sindaco Effettivo
ANNAPURNA SPA	Prato	Sindaco Effettivo
BARTOLOZZI GIACOMO SRL	Prato	Sindaco Effettivo
BORGOSESIA SGR SPA IN LIO.	Prato	Presidente
BORGOSESIA SPA	Prato	Sindaco Effettivo
BRAVO SPA	Prato	Sindaco Effettivo
CASINI SPA	Campi Bisenzio	Sindaco Effettivo
COMFIBRE SPA	Prato	Presidente
CONSORZIO DIETRO POGGIO	Calenzano	Presidente
DELFINO SPA	Prato	Presidente
ECAFIL BEST SPA	Prato	Presidente
ECOFIBRE SRL	Prato	Revisore Unico
ECSI SPA	Prato	Presidente
ESSECI SRL	Firenze	Sindaco Effettivo
FABRICA TESSUTI SRL	Prato	Revisore Unico
FIBRE IT SPA	Prato	Sindaco Effettivo
FINALPI SRL	Montemurlo	Presidente
FINME SRL	Prato	Presidente
GIDA SPA	Prato	Presidente
I.P. INVESTMENT SPA	Prato	Presidente
IL PALAGIO SRL	Firenze	Presidente
ILCAT SPA	Prato	Revisore Legale
IMEX LANE SPA	Prato	Presidente
IMMOBILIARE 2014 SPA	Pistoia	Presidente
INWOOL JERSEY SRL	Prato	Revisore Unico
IPIESSE SRL	Pontassieve	Sindaco Effettivo
L'ACCESSORIO SRL	Campi Bisenzio	Revisore Unico
LANIFICIO BECAGLI SRL	Montemurlo	Presidente
LANIFICIO BIGAGLI SPA	Montemurlo	Sindaco Effettivo
LANIFICIO CORTI SRL	Prato	Sindaco Effettivo
LANIFICIO MARIO BELLUCCI SPA	Prato	Presidente
LANIFICIO NOVA FIDES SPA	Montemurlo	Sindaco Effettivo
LANIFICIO TEXCO SPA	Montemurlo	Presidente
LAPI Laboratorio Prev. Incendi SPA	Prato	Presidente

LE BONITAS SPA	Prato	Sindaco Effettivo
LINEA ESSE TESSUTI SPA	Prato	Presidente
LUISA VIA ROMA SPA	Pirenze	Sindaco Effettivo
LYRIA SPA	Montemurlo	Sindaco Effettivo
MOLINO BORGIOLI SPA	Calenzano	Sindaco Effettivo
MY WAY INTERNATIONAL SPA	Prato	Presidente
NEW MILL SPA	Montemurlo	Sindaco Effettivo
POINTEX SPA	Prato	Sindaco Effettivo
PRATOALTA SAPA DI SARTI R. & C.	Prato	Sindaco Effettivo
PROGRAMMA AMBIENTE SPA	Campi Bisenzio	Presidente
RIFINIZIONE ALAN SPA	Prato	Presidente
RIFINIZIONE VIGNALI SPA	Montemur o	Presidente
ROSATI SPA IN LIQIDAZIONE	Prato	Presidente
SECI SPA	Calenzano	Sindaco Effettivo
SOFINCO SPA	Firenze	Presidente
STRATOS SPA	Prato	Presidente
TESSIBEL SRL	Prato	Presidente
TUBETTIFICIO MAZZONCINI SRL	Montemurlo	Sindaco Effettivo
UNIONE INDUSTRIALE PRATESE	Prato	Sindaco Effettivo
UNITECHESPA	Montemurlo	Sindaco Effettivo
VESTIRE SRL	Prato	Presidente
VITALFIN SRL	Prato	Sindaco Effettivo
VITALNATURE SPA	Modena	Sindaco Effettivo

Cariche di Amministratore/Liquidatore in società di capitali del Dott. Stefano Barni
Denominazione	Sede
DIOMEDEA SRL	Prato
IMMOBILIARE ALPI SRL	Prato
TORIANI IMMOBILIARE & PARTECIPAZIONI SRL	Roma

l Qualifiche del Dott. Stefano Barni in società di persone
Denominazione	Sede	Oualifica
MARCHI BARNI SERVICE SAS	Prato	Socio accomandatario
Immobiliare ROLL di MARCHI Lorenzo & C. sas	Prato	Socio accomandante
STUDIO MARCHI - Studio Professionale Associato	Prato	Associato Responsabile

Dr. Silvia Sanesi Dottore Commercialista Revisore Contabile

Studio - PRATO - Viale V. Veneto, 13 Tel. 0574-31731 - Fax 0574-38488 Cod Fisc. SNSSLV76L55D612T p. IVA n. 01968240976 e-mail [email protected]

La sottoscritta Dr. Silvia Sanesi, nata a Firenze il 15 Luglio 1976 e residente a Prato in Via Sem Benelli 9, codice fiscale SNS SLV 76L55 D612T, in relazione alla sua candidatura alla carica di Sindaco Effettivo di Borgosesia S.p.A. in liquidazione

dichiara

di accettare la candidatura alla carica di Sindaco Effettivo da nominare con Assemblea Ordinaria convocata per il giorno 6 Settembre 2016 in unica convocazione.

A tal fine attesta, sotto la propria responsabilità:

a) che a suo carico non sussiste, a termini della legislazione vigente, alcuna causa di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza;
b) di possedere i requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e indipendenza previsti alla legislazione vigente;
c) di ricoprire in altre società gli incarichi di amministrazione e controllo di seguito elencati:

Collegi sindacali con la qualifica di Sindaco effettivo

Denominazione	Sede	Scadenza approvazione Bilancio
l Lanificio Nuovo Ri-Vera SpA Prato		31/12/2017
2 Borgosesia S.p.A.	Prato	31/12/2015
in liquidazione 3 Eurologistica SpA	Prato	31/12/2016
4 Borgosesia Gestioni S.G.R.SpA	Prato	31/12/2016

La sottoscritta si impegna altresi, se richiesto, a produrre la documentazione idonea a La Sonoscinta si mipogna ditesi, so honché a comunicare eventuali fatti che dovessero modificare il contenuto delle dichiarazione resa.

Prato, 2 Agosto 2016

In Fede Silvia Sanesi Dr.

Silvia Sanesi DOTTORE COMMERCIALISTA REVISORE CONTABILE

VIALE VITTORIO VENETO 13 , 59100 PRATO TEL 057431731 FAX 057438488 E-MAIL: sanes(s||[email protected]

C.F. SMS SLY 76155 D612T, P.I. 01968240976

"CURRICULUM VITAE" professionale della Dott.ssa Silvia Sanesi

Silvia Sanesi è nata a Firenze il 15 Luglio 1976, con codice fiscale SNS SLV 76L55 D612T, ed è residente a Prato in Via Sem Benelli, 9.

Si è laureata in "Economia e Commercio", indirizzo "Economia Aziendale", in data 12 Dicembre 2000, presso l'Università degli Studi di Firenze, con tesi di ricerca in Tecnica Professionale dal titolo "La valutazione economica dei gruppi d'impresa", relatore Prof. Giovanni Liberatore.

Ha svolto il tirocinio professionale, presso la Dott.ssa Ariela Caramella, professionista dello Studio Fazzini & Partners, a Firenze, per il periodo dal 24/01/2001 al fino alla data del 31/12/2001; dal 01/01/2002 al 28/01/2004 ha svolto il tirocinio presso lo studio del Dott. Giancarlo Sanesi, a Prato.

E' stata abilitata all'esercizio della professione di dottore commercialista dopo aver superato l'esamo di Stato a Perugia.

E' issuitta all'Albo dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Prato dal 25/10/2004, al numero 335 ed esercita la professione in Prato con studio in Viale Vittorio Veneto, 13.

E' stata iscritta nel Registro dei Revisori Contabili con D.M. 22/04/2005, numero progressivo 136667, pubblicato sulla G. Uff. n. 34 del 29/04/2005.

E' componente, quale sindaco effettivo, di collegi sindacali di società che esercitano attività industriale e commerciale.

Prato, 02/08/2016

Antorizzo il trattamento dei miei dati personali ai sensi del DLgs 30/06/2003, i.i 196.

DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO DEI REQUISITI DI ONORABILITÀ PER LA CARICA DI SINDACO E ALL'INESISTENZA DI CAUSE D'INCOMPATIBILITÀ E LA D'INELEGGIBILITÀ

Il sottoscritto Vittorio Rocchetti , nato a Torino, il 03/08/1962 , codice fiscale RCCVTR62M03L219R residente in Genova Via Assarotti 13/16,

PREMESSO

a. che è stato designato dall'Azionista CDR RERAV PAH. AMA .... quale candidato alla nomina di componente del Collegio Sindacale in occasione dell'Assemblea degli Azionisti di Borgosesia Spa in liquidazione (di seguito anche la "Società"), convocata in Prato per il giorno 6 settembre 2016, per deliberare in merito alla "Nomina del Collegio Sindacale";
b. che è a conoscenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa e dalle disposizioni dello Statuto socialc della Società per l'assunzione della carica di cui al precedente punto a);

TUTTO CIÓ PREMESSO

Il sottoscritto Vittorio Rocchetti consapevole delle sanzioni penali per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci richiamate dall'art. 76 del DPR 28 dicembre 2000 n. 445,

DICHIARA

di accettare la candidatura come componente del Collegio Sindacale di Borgosesia Spa in liquidazione e di avere tutti i requisiti necessari, ai sensi di legge (ci si riferisce al possesso dei requisiti di onorabilità di cui al combinato disposto dell'art. 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2 del D.M. 30 marzo n. 162) e di statuto, in particolare,

1. di non essere stato oggetto di provvedimenti di interdizione o inabilitazione ne di essere stato dichiarato fallito o di essere stato condannato a una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad eserc'tare uffici direttivi;
1. di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio

1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;

1. di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
2. a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
3. b) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
4. c) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
5. d) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
1. che non è stata applicata a suo carico, su richiesta di parte, una delle pene previste dal precedente punto 3, salvo il caso dell'estinzione del reato;
1. che non sussistono cause di incompatibilità a rivestire la carica in Borgosesia Spa in liquidazione ai sensi di legge e di regolamento;
1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, e dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina elaborato dal comitato per la corporate governance delle società quotate e dalle istruzioni di Borsa Italiana S.p.A;
1. di poter dedicare ai propri compiti, quale Sindaco della Società, il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;
1. di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e per essa al consiglio di amministrazione della stessa eventuali variazioni della presente dichiarazione;
1. di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a verificare la veridicità dei dati dichiarati;
1. di essere informato/a, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, nel procedimento nell'ambito del quale la presente dichiarazione viene resa nel caso di nomina ai fini degli incombenti legati alla carica.

Si allegano: (1) il curriculum vitae e (2) elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge.

In fede,

Largo San Giuseppe 3/37 - 16121 GENOVA TEL. +39 010589229 - 0105958436 TELEFAX 0105958436

CURRICULUM VITAE: VITTORIO ROCCHETTI

Luogo e data di nascita:	Torino, 3 agosto 1962
Codice Fiscale:	RCCVTR 62M03 L219R
Cittadinanza:	Italiana
Indirizzo di ufficio:	Largo San Giuseppe 3/37 16121 Genova
Telefono ufficio:	010.589229
Fax:	010.5958436
e-mail:	v.rocchetti(@studiorocchetti.it
Informazioni personali:	Ufficiale dei Carabinieri da aprile 1982 a luglio 1983
Formazione:	Laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Modena il 13
	novembre 1986 con 100/110.
	Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti dal 08 marzo 1989
	Revisore Ufficiale dei conti dal 1995 (D.M. del Ministero di Grazia e
	Giustizia 12/04/995 pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 31 bis del 21/04/95)
	Certificato (Doc. n. 231-0022) in data 04/02/2015 dal Bureau Veritas spa,
	conformemente ai requisiti di competenza definiti dal documento I&F-IT-
	CER-OPE-REG-01 231, quale Esperto e Componente dell'Organismo di
	Vigilanza ai sensi del Modello Organizzativo D.Lgs. 231/2001
Esperienze di lavoro:	Dall'aprile 2016 Presidente del Collegio Sindacale di Azimut Holding spa
	Dall'aprile 2015 all'aprile 2016 Sindaco effettivo di Banca Carige Italia spa
	e di Creditis Servizi Finanziari spa
	Dal maggio 2014 all'aprile 2016 Sindaco effettivo di Banca Carige spa
	Dall'ottobre 2013 Sindaco effettivo di Ligurcapital spa
	Dall' aprile 2013 al maggio 2016 Revisore della ASL n.2 di Savona.
	Dal 2013 Membro di Organismo di Vigilanza ex Legge 231/2001

જિલ્લાનું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેત

Largo San Giuseppe 3/37 - 16121 GENOVA TEL. +39 010589229 - 0105958436 TELEFAX 0105958436

Dall'ottobre 2012 Membro del Collegio dei Revisori dell'Enti Parco della Regione Liguria.

Dal luglio 2011 all'agosto 2014 Sindaco effettivo della Finanziaria Ligure per lo Sviluppo economico - F.I.L.S.E spa.

Nominato con provvedimento del Sindaco di Genova del 13 giugno 2011 Presidente del Collegio Sindacale della Azienda Mobilità e Trasporti spa -AMT e confermato con provvedimento del 30 ottobre 2014.

Dal luglio 2010 Sindaco effettivo dell' Azienda Servizi Funebri srl (A.SE.F. SRL).

Nominato dal Ministero di Grazia e Giustizia quale Componente della Commissione giudicatrice per l'esame di Stato per Dottore Commercialista e Esperto contabile per la Circoscrizione del Tribunale di Genova sessioni giugno 2008, novembre 2008, e giugno 2010.

Dal novembre 2006 al gennaio 2010 revisore della ASL n.1 di Imperia.

Dal gennaio 2006 Revisore del Registro Italiano Navale (RINA)

Dal gennaio 2005 al dicembre 2007 Consigliere dell'Ordine dei Dottori Commercialisti per la Circoscrizione del Tribunale di Genova e dal gennaio 2008 Consigliere dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili per la Circoscrizione del Tribunale di Genova.

Delegato a Genova della "Camara Oficial de Comercio de Espanã en Italia" di Madrid dal 1993 al 2003.

Membro di Consigli di amministrazione dal 1993.

Curatore Fallimentare dal 1991.

Consulente Tecnico d'Ufficio del Tribunale di Genova dal 1991.

Titolare di studio professionale dal 1990.

Sindaco di società dal 1989.

Largo San Giuseppe 3/37 - 16121 GENOVA TEL. +39 010589229 - 0105958436 TELEFAX 0105958436

Dipendente della Banca Popolare di Novara da gennaio 1987 a febbraio 1988.

Genova, 03.08.2016

Dott. Vittorio Rocchetti

DICHIARAZIONE PRIVACY

Autorizzo il trattamento dei miei dati personali ai sensi del 30 giugno 2003 per i soli fini per cui sono riportati.

DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA DELL'ATTO DI NOTORIETÀ (Art. 47 D.P.R. 28 dicembre 2000, n.445)

Il sottoscritto Dott. Vittorio Rocchetti nato a Genova (GE) il 03 Agosto 1962 e doniciliano a Genova Il soloschilo Dot. Vittorio Rocenetti naro a vone prescritto dall'art. 76 e 73 del D.P.R. 28 Dicembre 2000, n.
Largo san Giuseppe 3/37 consapevole di quanto prescritto dall' Largo san Chusoppo si si per le ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni mendaci,

DICHIARA

sotto la propria responsabilità, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 47 del citato D.P.R. 445/00 che tutte le informazioni sopra riportate corrispondono alla realtà.

Dott. Vittorio Rocchetti

Largo San Giuseppe 3/37 - 16121 GENOVA TEL. +39 010589229 - 0105958436 TELEFAX 0105958436

Dichiarazione ex art. 2400, c. 4, del Codice Civile

Ai sensi della legge n. 262 del 28.12.2005 e dell'art. 2400 4° comma del Codice Civile, il sottoscritto Dott. Vittorio Rocchetti, nato a Torino il 03.08.1962 c.f. RCCVTR62M03L219R, residente a Genova in via Assarotti 13/16. domiciliato in Genova Largo San Giuseppe 3/37, iscritto al Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili per la Circoscrizione del 'Tribunale di Genova in data 08.03.1989 al n. 580 Sezione A e al registro dei Revisori Contabili con D.M. del 12.04.1995 al n. 50068.

dichiara

DENOMINAZIONE DELLA SOCIETÀ	CARICA NELLA SOCIETÀ	STATUSDELLA CARICA
Consigliere di Amministrazione	Rupe S.p.A.	in essere
Presidente C.S.	Azienda Mobilità e Trasporti S.p.A. - AMT in essere Genova
Presidente C.S.	Azimut Holding spa	in essere
Presidente C.S.	Centro S.p.A.	in essere
Presidente C.S.	Consorzio Abit Coop Liguria Soc. coop. a r.l.	in essere
Presidente C.S.	F.Ili Tossini S.r.l.	in essere
Presidente C.S.	Methorios Capital S.p.A.	m essere
Presidente C.S.	Panificio Pasticceria Tossini I S.p.A.	in essere
Presidente C.S.	S.D.P. Distribuzione Petroli S.r.l.	in essere
Sindaco effettivo	A.Se.F - Azienda Servizi Funebri del Comune di Genova S.r.I.	111 essere
Sindaco effettivo	Amico & Co S.r.l.	in essere
Sindaço effettivo	Bonifanti S.r.l.	in essere
Sindaco effettivo	C.L.B. Combustibili Lubrificanti Brugnato S.r.l.	in essere
Sindaco effettivo	Duodock S.p.A.	in essere
Sindaco effettivo	in essere ETT S.r.l.
Sindaco effettivo	in essere Finbeta S.p.A.
Sindaco effectivo	Finingest S.r.l.	in essere

di ricoprire i seguenti incarichi:

cod. fisc.RCCVTR62M03L219R - P.Iva 01402010993 e-mail: [email protected]

Largo San Giuseppe 3/37 - 16121 GENOVA TEL. +39 010589229 - 0105958436 TELEFAX 0105958436

Sindaco effettivo	lgino Mazzola S.p.A.	in essere
Sindaco effettivo	Ireos S.p. 1.	m essere
Sindaco effectivo	Ireos Group S.p.A.	in essere
Sindaco effettivo	Ligureapital S.p.A.	in essere
Sindaco effettivo	Lima S.r.l.	in essere
Sindaco effettivo	Mikai S.p.A.	in essere
Sindaco effettivo	Montalbano Industria Agroalimentare S.p.A.	in essere
Sindaco effettivo	S.Anna Golf S.p.A.	in essere
Sindaco effettivo	Selvi S.p.A.	nt essere
Sindaco effettivo	Shiny S.r.L.	in essere
Sindaco effettivo	Tavi S.p.A.	in essere
Sindaco effettivo	Unogas Tech S.p.A.	m essere
Sindaco effettivo	Villa Montallegro S.p.A.	n essere
Revisore Unico	Ga.Ma. S.p.A.	m essere
Revisore Unico	Elettrotecnica Pergolo S.r.I.	in essere

Revisore di Enti Regionali
Enti Parco Regione Liguria	Genova	Arce Protette	Membro ellettivo

Organismi di Vigilanza ex D.L.gs. 23172001
llstituto David Chiossone	ה אתונה ו	Santla	Membro

11 sottoscritto dichiara altresì di rivestire la carica di Consigliere dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili per la C'ircoscrizione del Tribunale di Genova.

Genova. 03.08.2016

Dott. Vittorio Rocchetti

Hom. 16 ,A

Paolo Mansi Ragioniere Commercialista - Revisore Contabile Studio in Prato Via Traversa Fiorentina n. 10 Telefax 0574/546150 Email - [email protected]

Paolo Mansi nato a Palermo il 19/03/1973 residente in Prato Via Larderello n.37 codice fiscale MNSPLA73C19G273E studio in Prato Via Traversa Fiorentina n. 10 Telefono/Fax 0574/546150

Ragioniere Commercialista Iscritto all'ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Prato - sezione " A " - al n.401/A dal 12/01/2000
Revisore Contabile iscritto al Nº 86720 D.M. 27/07/1999 G.U. 28/09/1999 n. 77 - IV Serie Speciale
Iscritto Albo C.T.U. Tribunale di Prato al n. 328 dal 08/04/2010
Conseguito titolo abilitativo allo svolgimento dell'attività di Mediatore presso Fondazione dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Prato – anno 201 l
Iscritto Elenco Professionisti delegati vendita beni immobili e beni mobili registrati presso Tribunale di Prato - anno 2015
Cariche attuali:
- C Sindaco effettivo n.6 Società
- · Sindaco supplente n.l Società
- Curatore Fallimentare n.2 Procedure Fallimentari
- · Liquidatore Giudiziale n. 1 Concordato Preventivo
- o Custode n. 2 esecuzioni immobiliari

Part Ina 01817560970

Cod. Fisc. MNSPLAT3C19G273E

Il sottoscritto MANSI Paolo, nato a Palermo il 19/03/1973, residente a Prato Via Larderello 37, Codice Fiscale MNS PLA 73C19 G273E, in relazione alla sua candidatura alla carica di Sindaco Supplente di Borgosesia S.p.A. in liquidazione

dichiara

di accettare la candidatura alla carica di Sindaco Supplente da nominare con Assemblea Ordinaria convocata per il giorno 6 settembre 2016 in unica convocazione.

A tal fine attesta, sotto la propria responsabilità:

a) che a suo carico non sussiste, a termini della legislazione vigente, alcuna causa di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza;
b) indipendenza previsti alla legislazione vigente;
c) di ricoprire in altre società gli incarichi di amministrazione elencati in allegato

II sottoscritto si impegna altresì, se richiesto, a produrre la documentazione idonea il sonosemo il micolicità dei dati dichiarati, nonché a comunicare eventuali fatti che dovessero modificare il contenuto della dichiarazione resa.

Prato, 2 Agosto 2016

In fede f

Dichiarazione ai sensi dell'art.2400 c.4 Codice Civile alla data del 02/08/2016

Il sottoscritto Paolo Mansi, nato a Palermo il 19/03/1973, codice fiscale MNSSPLA73C19G273E, residente a Prato Via Larderello 37, con studio in Prato Via Traversa Fiorentina n.10, ai sensi dell'art.2400 c.4 c.c.

Dichiara

Di ricoprire e/o aver ricoperto le seguenti cariche:

In carica

Società	Sede	C.F.	Carica	dal	al
Immobiliare Giolica spa	Prato - V.le della Repubblica, 48	01238190489	Sindaco Effettivo	19/01/2015	App.bil.31/12/2016
Carbonizzo Cocci Spa	Prato - Via Liguria	00403160484	Sindaco Effettivo	30/04/2015	App.bil.31/12/2017
Menchi Tessuti Spa	Prato - Via Trav. il Crocifisso, 24/b	01673940977	Sindaco Effettivo	19/01/2015	App.bil.31/12/2016
Satrel Spa	Prato - Via A. Spadini, 31	01962060974	Sindaco Effettivo	15/10/2012	App.bil.31/12/2017
Lanificio Ciatti e Baroncelli Spa	Montecatini Terme PT - Loc.Amore, 17	00108830472	Sindaco Effettivo	19/01/2015	App.bil.31/12/2016
Markal Spa	Buggiano PT - Via Orsucci n.21	01007010471	Sindaco Effettivo	14/04/2015	App.bil.31/12/2017
T.A.I. Software Solution Srl	Roma - Via Nicola Pellati n.90	04611950488	Sindaco Supplente	26/11/2014	App.bil.30/06/2017
Lanificio Nuovo Rivera	Prato PO - Via del Purgatorio n.62	01596440972	Sindaco Supplente	30/04/2015	App.bil.31/12/2017

Cessate (negli ultimi 5 anni)

Società	Sede	C.F.	Carica	dal	क
Gruppo GF SRI	Prato Po - Via dei Confini	01564350971	Revisore legale	25/09/2000	09/10/2015
Gruppo Cambi Spa	Prato -Via A.Zarini n. 229	00401360482	Sindaco Supplente	13/06/2012	30/04/2015
Gfactor Sri	Prato PO - Via Toscana n.18/20	02254900976	Sindaco Effettivo	20/12/2012	16/04/2015
Immobiliare Se.Pra .Spa	Firenze - Via della Robbia n.28	02017430485	Sindaco Supplente	20/06/2012	31/12/2014
Bianchi RE S.P.A	Vinci - Viale P. Togliatti n.108	05585090482	Sindaco supplente	31/05/2010	31/05/2013
Chianti Trambusti Srl	Firenze - Via Pistoiese n. 151	00395870462	Sindaco supplente	28/04/2006	31/12/2008
Ecosim SRI in Liq.	Prato Po - Via Valentini n.13	01417980479	Sindaco Effettivo		17/09/2012
Edil Consulting Srl in liq.	Pisa - Via Vespucci n.41	05987930483	Sindaco Effettivo		12/09/2011

Prato, 02/08/2016

ede

AI Terminal

Borgosesia

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BILANCIO AL 31.12.2018

INDICE

ORGANIGRAMMA DEL GRUPPO BORGOSESIA ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2018

CARICHE SOCIALI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COLLEGIO SINDACALE

SOCIETA' DI REVISIONE

Crowe AS S.p.A.

RELAZIONE SULLA GESTIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETA' E DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2018

Signori Azionisti,

Principali eventi di rilievo avvenuti nel corso del 2018

ANDAMENTO DELLE QUOTAZIONI DEI TITOLI

STRUTTURA DEL GRUPPO ED EVENTI SOCIETARI

ANDAMENTO DELLE ATTIVITÀ

ANDAMENTO DELLA GESTIONE DEL GRUPPO BORGOSESIA

(importi in milioni di euro)

ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CAPOGRUPPO

ANDAMENTO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE E DEI VEICOLI DI INVESTIMENTO

Società controllate

Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.

BGS REC S.r.l. (già Giada S.r.l.)

Tokos S.r.l.

Società Collegate

Borgosesia 1873 & Partners S.r.l.

Andamento dei veicoli di investimento

GESTIONE DEI RAPPORTI CON GLI ESPERTI INDIPENDENTI

RAPPORTI CON IMPRESE CONTROLLATE E COLLEGATE

STRUMENTI FINANZIARI

RISCHI DI BUSINESS

- Rischi connessi alla natura parzialmente liberatoria dell'accollo delle passività oggetto del Conferimento

- Rischi connessi al riposizionamento del business

Altre informazioni

Partecipazioni degli Amministratori, dei Sindaci e dei Direttori Generali

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

PROSPETTO DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL 31.12.2018 Ai sensi dell'art. 38.2 del D.Lgs. n. 127/91

PARTECIPAZIONI IN ALTRE SOCIETA'

ASSETTI PROPRIETARI

Struttura del capitale sociale

Azioni proprie

Ripartizione degli utili e pagamento dei dividendi

Partecipazioni rilevanti

RICONCILIAZIONE UTILE/PATRIMONIO NETTO CIVILISTICO/CONSOLIDATO

INFORMAZIONI SUL PERSONALE

INFORMAZIONI MODELLO ORGANIZZATIVO AI SENSI DEL DLGS. 231/01

FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO

ULTERIORI INFORMAZIONI DIFFUSE AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.LGS 58/1998 ("TUF") RICHIESTE DA CONSOB

1) Posizione Finanziaria netta della Società e del Gruppo con evidenziazione delle componenti a Breve ed a Medio Lungo Termine.

Posizione Finanziaria Netta della Capogruppo

Posizione Finanziaria Netta del Gruppo

2) Posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura e le connesse eventuali iniziative dei creditori.

Posizioni debitorie scadute della Capogruppo

Posizioni debitorie scadute del Gruppo

3) Principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria approvata.

Rapporti Patrimoniali Consolidati verso parti correlate- Variazione

Rapporti Economici Consolidati verso parti correlate – Variazione

Rapporti Patrimoniali della Capogruppo verso Parti Correlate – Variazione

Rapporti Economici della Capogruppo verso Parti Correlate - Variazione

4) Eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole.

5) Lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

1. SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA DI GRUPPO

2. CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DI GRUPPO

3. RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO BORGOSESIA

EURO /MIGLIAIA

4. PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

NOTE ESPLICATIVE AI PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

1. STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO

2. PRINCIPALI EVENTI OCCORSI NEL PERIODO

3. MODIFICHE RILEVANTI DELL'AREA DI CONSOLIDAMENTO

4. PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO

4.a Metodologie di consolidamento

Società controllate

Società Collegate

4.b Conversione in euro dei bilanci di società estere

4.c Area di consolidamento

5. CRITERI DI VALUTAZIONE