Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF, dell'articolo 89-bis del Regolamento Emittenti Consob e dell'articolo IA.2.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa

Emittente: EEMS Italia S.p.A. Sito Web: www.eems.com Esercizio a cui si riferisce la relazione: 2018

Data di approvazione della Relazione: 15 aprile 2019

	GLOSSARIO 1
1	PROFILO DELL'EMITTENTE 2
2	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DI APPROVAZIONE DELLA
(a)	PRESENTE RELAZIONE (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, TUF) 3 Struttura del capitale sociale (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) 3
(b) (c) (d)	Restrizioni al trasferimento di titoli (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) 3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) 3 Possessori di titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (EX ARTICOLO 123- bis, comma 1, lett. d), TUF) 4
(e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. e), TUF) 4
(f) (g) (h)	Restrizioni al diritto di voto (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) 4 Clausole di change of control (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. h), e disposizioni statutarie in materia di OPA ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1 del TUF) 4 Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del
	rapporto anche a seguito di un'offerta pubblica (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. i), TUF) 4
(i)	Nomina e sostituzione degli Amministratori (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) 5
(l)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. m), TUF) 5
(m)	Attività di direzione e coordinamento (EX ARTICOLO 2497 e ss. cod. civ.) 6
3	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 7
4	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 7
4.1 4.2	Nomina e sostituzione degli Amministratori 7 Composizione11
4.3 4.4	Ruolo e funzionamento del Consiglio di Amministrazione 16 Organi delegati 18
4.5	Altri Consiglieri esecutivi 20
4.6	Non vi sono altri Consiglieri esecutivi rispetto a quanto sopra indicato. 20 Amministratori indipendenti 20
4.7 5	Lead Indipendent Director 20 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 20
6	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 21
	Comitato esecutivo 21
7	COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA ALLA CARICA DI AMMINISTRATORE 21
8	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 21
9	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 22
10	COMITATO CONTROLLO INTERNO E RISCHI 22

Indice

11	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 24
	Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al
	processo di informativa finanziaria 24
11.1	Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 25
11.2	Responsabile della funzione di Internal Audit 25
11.3	Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 26
11.4	Società di revisione 27
11.5	Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari 27
11.6	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 27
12	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 28
13	NOMINA DEI SINDACI 29
14	SINDACI 30
	TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 31
15	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 34
16	ASSEMBLEE 34
17	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a),
	TUF) 35
18	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 35
19
	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate, approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente o Società: EEMS Italia S.p.A., con sede legale in Cittaducale (RI), Viale delle Scienze n.5, iscritta al Registro delle Imprese di Rieti al n. 00822980579.

Esercizio: l'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti e successive modifiche ed integrazioni.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento Emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di Operazioni con Parti Correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF, dell'articolo 89-bis del Regolamento Emittenti Consob e dell'articolo IA.2.6. delle Istruzioni al Regolamento di Borsa.

Statuto: lo Statuto dell'Emittente.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive modifiche ed integrazioni.

1 PROFILO DELL'EMITTENTE

Il sistema di governo societario dell'Emittente prevede una ripartizione di competenze principalmente tra l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Comitato per il Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale, e le diverse funzioni interne.

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da tre componenti. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, o per il tempo inferiore stabilito dall'Assemblea all'atto di nomina, e sono rieleggibili. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e la nomina dei suoi componenti avviene mediante il meccanismo del voto di lista. Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, nomina fra i suoi membri il Presidente ed eventualmente un Vicepresidente. A seguito della domanda di ammissione a concordato ex art 161 c.6 Legge Fallimentare, e il successivo decreto di ammissione a concordato preventivo notificato in data 28 febbraio 2014, gli atti di straordinaria amministrazione della Società sono stati assoggettati all'autorizzazione giudiziaria fino all'omologa del concordato preventivo avvenuta in data 16 luglio 2015. Con provvedimento del 23 febbraio 2017 il Tribunale di Rieti ha emesso decreto di chiusura / archiviazione della suddetta procedura concorsuale.

Secondo quanto disposto dall'articolo 19 dello Statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione, in data 25 maggio 2017, ha nominato la dott.ssa Susanna Stefani Presidente e Amministratore Delegato, conferendogli i poteri elencati nel paragrafo 4.4 della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al suo interno il Comitato Controllo Interno e Rischi, aventi funzioni consultive e propositive.

Il Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'Assemblea e rieleggibili, vigila sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa dell'Emittente per gli aspetti di competenza, del sistema amministrativo-contabile, e dell'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, e, dal 2010, sull'efficacia del sistema di controllo interno, di revisione interna, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della Società di revisione legale e sul processo di informativa finanziaria, costituendo, ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, anche "il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile". Lo Statuto dell'Emittente contiene le clausole necessarie ad assicurare la rappresentanza della minoranza in seno a tale organo.

Lo Statuto dell'Emittente contiene altresì le clausole necessarie ad assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

L'Assemblea, che rappresenta l'universalità dei Soci, è convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno nei termini di legge per l'approvazione del bilancio annuale.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria è altresì convocata ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.

Hanno diritto di intervenire in Assemblea i soggetti cui spetti il diritto di voto in quella assemblea per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente, comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in sua assenza nell'ordine dal Vicepresidente e da un Amministratore Delegato, qualora nominati; in assenza anche di questi ultimi, da persona, anche non Socio, designata dall'Assemblea stessa.

Tutte le norme di funzionamento delle adunanze assembleari sono determinate dall'Assemblea, in sede ordinaria, con apposito regolamento.

La Società di Revisione in carica è Deloitte & Touche S.p.A. nominata dall'Assemblea del 29 maggio 2015, per gli esercizi 2015 – 2023.

A questi organi si affianca il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi.

È inoltre costituito ed operativo l'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

L'Emittente si qualifica come PMI ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w-quater1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

Pur non essendo ancora stati pubblicati sul sito della Consob i valori della capitalizzazione e del fatturato della Società, si riportano di seguito gli stessi, così come comunicati dall'Emittente a Consob:

CAPITALIZZAZIONE	CAPITALIZZAZIONE	CAPITALIZZAZIONE	FATTURATO	FATTURATO	FATTURATO
MEDIA 2017	MEDIA 2016	MEDIA 2015	2017	2016	2015
3.687.108,24	4.361.483,68	5.492.207,27	517.000,00	7.908.000,00	50.054.000,00

2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DI APPROVAZIONE DELLA PRESENTE RELAZIONE (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, TUF)

(a) Struttura del capitale sociale (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

L'intero capitale sociale dell'Emittente è costituito da azioni ordinarie con diritto di voto.

L'attuale capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a nominali euro 499.022 (quattrocentonovantanovemilaventidue) ed è suddiviso in numero 435.118.317 (quattrocentotrentacinquemilionicentodiciottomilatrecentodiciassette) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
N° AZIONI % SUL CAPITALE SOCIALE MERCATO QUOTAZIONE
AZIONI ORDINARIE	435.118.317	100%	MTA

(b) Restrizioni al trasferimento di titoli (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Lo Statuto dell'Emittente non contempla restrizioni al trasferimento delle azioni, né limiti al possesso azionario, o il gradimento di Organi Sociali o di Soci per l'ammissione degli Azionisti all'interno della compagine sociale.

Lo Statuto dell'Emittente non prevede altresì restrizioni al trasferimento degli strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni ordinarie della Società.

(c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

In base agli aggiornamenti disponibili alla data di approvazione della presente Relazione, ivi comprese le comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'articolo 120 del TUF, nonché di ogni altra informazione a disposizione, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, titolari di partecipazioni in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto e versato, sono i seguenti:

	Azionista Diretto
Dichiarante	Titolo di Denominazione Possesso		Quota % su Capitale Votante	Quota % su Capitale Ordinario
	GALA HOLDING	Proprietà	89,980	89,980
TORTORIELLO FILIPPO	SRL	Totale	89,980	89,980
	Totale		89,980	89,980

In data 5 agosto 2015 GALA Holding S.r.l. ha perfezionato la sottoscrizione dell'aumento di capitale della Società deliberato dall'Assemblea straordinaria del 27 aprile 2015 per un importo pari ad Euro 1.570.000,00 corrispondenti a n. 391.521.197 azioni ordinarie di nuova emissione di EEMS. Le nuove azioni emesse hanno le medesime caratteristiche di quelle in circolazione ma non sono al momento negoziabili sul Mercato Telematico Azionario, gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A., e dunque prive del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 del codice civile e destinato alla esclusiva sottoscrizione da parte di GALA Holding medesima.

L'aumento di capitale è stato effettuato a seguito ed in conformità al decreto di omologa del concordato preventivo della Società del 20 luglio 2015 ed ha consentito a GALA Holding S.r.l. di entrare nella compagine azionaria di EEMS con una partecipazione di controllo di poco inferiore al 90% del suo capitale sociale

(d) Possessori di titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto prevede poteri speciali per alcuni Azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

(e) Partecipazione azionaria dei dipendenti (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Lo Statuto dell'Emittente non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto dei dipendenti Azionisti.

(f) Restrizioni al diritto di voto (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Nello Statuto dell'Emittente non vi sono particolari disposizioni che determinino restrizioni o limitazioni al diritto di voto, né i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei medesimi.

(g) Clausole di change of control (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. h), e disposizioni statutarie in materia di OPA ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1 del TUF)

Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni dei commi 1 e 1-bis dell'art. 104 del TUF né la deroga di cui all'art. 104-bis comma 1.

(h) Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto anche a seguito di un'offerta pubblica (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)

Alla data della presente Relazione non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli Amministratori che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa; non sono stati inoltre previste ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di offerta pubblica di acquisto, come anche specificato nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF

(i) Nomina e sostituzione degli Amministratori (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

La nomina degli Amministratori e l'eventuale sostituzione degli stessi avviene sulla base del voto di lista. Per maggiori dettagli si veda la Sezione 4 della presente Relazione.

(l) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

L'Assemblea straordinaria della Società del 29 gennaio 2014 ha deliberato l'emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2346, comma 6, del codice civile, di massimi n. 99.205.680 strumenti finanziari partecipativi denominati «Strumenti Finanziari Partecipativi EEMS convertibili in azioni ordinarie», destinati all'esclusiva sottoscrizione da parte di Unicredit S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Unione di Banche Italiane S.C.p.A. e Royal Bank of Scotland N.V.., in esecuzione dell'Accordo di ristrutturazione sottoscritto il 27 novembre 2013 tra i predetti Istituti di Credito e l'Emittente.

La medesima Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società del 29 gennaio 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'Articolo 2441, commi 5 e 6, del codice civile, di massimi nominali Euro 29.029.566,99, scindibile, ai sensi dell'Articolo 2439, comma 2, del codice civile, da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2021, mediante l'emissione, anche in più tranche, di massime n. 99.205.680 azioni ordinarie EEMS Italia S.p.A., godimento regolare, destinate esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione dei massimi 99.205.680 strumenti finanziari partecipativi denominati «Strumenti Finanziari Partecipativi EEMS convertibili in azioni ordinarie».

La delibera del 29 gennaio 2014 era sospensivamente condizionata all'intervenuta efficacia dell'Accordo di Ristrutturazione dei debiti sottoscritto in data 27 novembre 2013 fra la Società e gli Istituti di Credito suoi creditori nel rispetto delle disposizioni accordate. In data 15 maggio 2014 gli Istituiti di Credito hanno risolto l'accordo di ristrutturazione avvalendosi di una clausola risolutiva espressa ivi prevista. L'Accordo di ristrutturazione è quindi divenuto inefficace con conseguente perdita di validità ed efficacia degli Strumenti Finanziari Partecipativi.

L'Assemblea straordinaria in data 17 gennaio 2006 ha deliberato di attribuire, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2443 del cod. civ., al Consiglio di Amministrazione della Società la facoltà, da esercitare entro il termine di 5 anni dalla data dell'Assemblea, in una o più volte, di aumentare il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, cod. civ., per l'importo massimo nominale di Euro 500.000,00, mediante emissione di massime n. 1.000.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,5 ciascuna, al servizio di uno o più stock option plan, riservati ai dipendenti e/o ai Consiglieri esecutivi e ai consulenti della Società e/o delle Società controllate.

In forza della delega attribuitagli dall'Assemblea straordinaria in data 17 gennaio 2006, il Consiglio di Amministrazione con delibera del 22 febbraio 2006 ha deliberato un aumento di capitale per massimi Euro 100.000 pari a n. 200.000 azioni del valore nominale di Euro 0,5 cadauna, da riservare ai dipendenti, ai Consiglieri esecutivi ed ai consulenti della Società e/o delle Società controllate ai sensi dell'articolo 2441, comma quinto, cod. civ. ai fini dell'esecuzione del "Regolamento del Piano di Stock Option 2006" approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 gennaio 2006.

Sempre in forza della delega attribuitagli dall'Assemblea straordinaria in data 17 gennaio 2006, il Consiglio di Amministrazione, il 15 settembre 2006, ha deliberato un aumento di capitale per massimi Euro 400.000 pari a n. 800.000 azioni del valore nominale di Euro 0,5 cadauna, da riservare ai dipendenti, ai Consiglieri esecutivi ed ai consulenti della Società e/o delle Società controllate ai sensi dell'articolo 2441, comma quinto, cod. civ. ai fini dell'esecuzione del "Regolamento del Piano di Stock Option 2006" approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 gennaio 2006.

(m) Attività di direzione e coordinamento (EX ARTICOLO 2497 e ss. cod. civ.)

L'Emittente è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Gala Holding S.r.l. ai sensi degli artt. 2497 e segg. del cod. civ..

3 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato corporate-governance/codice/2018clean.pdf e da ultimo aggiornato nel luglio 2018.

La presente Relazione ha la funzione di informare il mercato e gli Azionisti della Società sul sistema di governo societario dalla stessa adottato e sulle concrete modalità di adesione al Codice di Autodisciplina, in adempimento agli obblighi previsti dall'articolo 123-bis del TUF e dalle relative norme di attuazione.

La Relazione viene messa a disposizione dei Soci e del pubblico insieme alla documentazione prevista per l'Assemblea degli Azionisti di approvazione del Bilancio 2018. La Relazione è consultabile sul sito internet della Società www.eems.it, sezione governance/assemblea.

Si precisa che, per quanto concerne i riferimenti statutari, la presente Relazione fa rinvio allo Statuto - così come vigente alla data di approvazione della stessa. Lo Statuto è consultabile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.eems.it.

Né l'Emittente, né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori

In conformità a quanto previsto dall'articolo 147-ter del TUF, l'articolo 16 dello Statuto dell'Emittente prevede che la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avvenga mediante il meccanismo del voto di lista.

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Si segnala che lo Statuto riporta le disposizioni in merito alla nomina di un Amministratore da parte dei titolati degli strumenti finanziari partecipativi deliberati dall'Assemblea del 29 gennaio 2014, i quali sono tuttavia divenuti inefficaci a seguito dell'intervenuta inefficacia dell'Accordo di Ristrutturazione.

La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, che devono altresì essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente, avviene come segue:

(a) ai sensi dell'Articolo 2351, comma 5, del codice civile, un componente indipendente verrà nominato dai titolari degli strumenti finanziari partecipativi denominati "Strumenti Finanziari Partecipativi EEMS convertibili in azioni ordinarie" (i "Titolari degli SFP"), con le modalità indicate nel Regolamento allegato allo Statuto dell'Emittente, almeno 5 (cinque) giorni prima della data dell'Assemblea ordinaria della Società convocata in prima convocazione per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (l'"Amministratore SFP").

Immediatamente dopo l'adozione della delibera di nomina dell'Amministratore SFP da parte dell'Assemblea speciale dei Titolari degli SFP, il rappresentante comune dei Titolari SFP dovrà inviare al Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica: (i) il verbale della delibera dell'Assemblea speciale dei Titolari degli SFP di nomina dell'Amministratore SFP; (ii) la documentazione dalla quale risulti che l'Amministratore SFP ha accettato la carica; (iii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dell'Amministratore SFP e gli incarichi di amministrazione e controllo da esso ricoperti presso altre società; e (iv) la documentazione dalla quale risulti che non sussistono cause di ineleggibilità e decadenza in capo all'Amministratore SFP.

Il nominativo dell'Amministratore SFP sarà comunicato dal Presidente dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione prima dell'avvio delle operazioni di voto per la nomina dei restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e la nomina sarà efficace senza che sia necessaria alcuna ratifica da parte dell'Assemblea ordinaria della Società.

Resta inteso che, nel caso in cui i Titolari degli SFP non provvedano alla nomina dell'Amministratore SFP nel predetto termine di [5] ([cinque]) giorni, tale restante Amministratore sarà nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti a norma del presente Statuto;

(b) qualora le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato, la nomina dei restanti componenti il Consiglio di Amministrazione (ovvero di tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui i Titolari degli SFP non abbiano provveduto alla nomina dell'Amministratore SFP) avviene sulla base di liste presentate da Soci che da soli o insieme ad altri Soci siano titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o la minore misura stabilita dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con regolamento.

Ogni Socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste presentate.

Le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, allo scopo di assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia. Le liste sottoscritte da coloro che le presentano, accompagnate dal curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati e gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società, con indicazione dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e dell'art. 2.2.3, punto 3, lettera K del Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e relative Istruzioni, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta in vigore.

Alla data di approvazione della Relazione, il deposito delle liste deve avvenire nel termine stabilito dall'art. 147-ter, co. 1-bis, del TUF, e cioè entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società, e cioè, al più tardi, almeno ventuno giorni prima della data della riunione assembleare.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, il tutto secondo quanto prescritto dalla normativa applicabile per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente.

Il primo candidato di ciascuna lista dovrà inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e dell'art. 2.2.3, punto 3, lettera K del Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e relative Istruzioni.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

i. come indicato dalle disposizioni che precedono un Amministratore sarà l'Amministratore SFP, se nominato dai Titolati degli SFP in accordo alle disposizioni che precedono;
ii. nel caso in cui i Titolari degli SFP abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori pari al numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione meno due; nel caso in cui i Titolari degli SFP non abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori pari al numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione meno uno;
iii. il restante Amministratore sarà tratto dalla seconda lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, a condizione che detta lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno votato o presentato la lista risultata prima per numero di voti. Nel caso di parità di voti fra più di queste liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea e risulterà eletto il candidato tratto sempre da quelle liste in base al numero progressivo che avrà ottenuto la maggioranza semplice dei voti;
iv. in caso di parità di voti fra due o più liste previste sub (ii), i voti ottenuti da tutte le liste presentate saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così di seguito fino al numero: (x) di Amministratori da eleggere, nel caso in cui i Titolari degli SFP non abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono; (y) di Amministratori da eleggere meno uno, nel caso in cui i Titolari degli SFP abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna delle liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I

quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. In caso di parità di quoziente per l'ultimo Amministratore da eleggere, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, risulterà eletto il candidato più anziano di età.

In base a quanto consentito dall'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF, lo Statuto prevede che ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere da parte dell'Assemblea ordinaria dei Soci mediante il meccanismo del voto di lista (e quindi con esclusione dell'Amministratore SFP) non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente Statuto per la presentazione delle stesse.

Qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri inferiore a sette, almeno uno dei menzionati membri dovrà possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148 comma 3 del Decreto legislativo n. 58/1998 e di cui all'art. 2.2.3, punto 3, lettera K del Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri superiore a sette, almeno due dei menzionati membri dovranno possedere i requisiti di indipendenza.

L'Amministratore indipendente che perde, successivamente alla nomina, i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando il rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con le maggioranze di legge.

In caso di mancata presentazione di liste, così come in caso di presentazione di una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Lo Statuto Sociale non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i Sindaci ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e dall'art. 2.2.3, punto 3, lettera K del Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e relative istruzioni, né requisiti di onorabilità e/o professionalità diversi e ulteriori rispetto a quelli richiesti dalla legge per l'assunzione della carica di Amministratore.

Con riferimento alla sostituzione degli Amministratori, lo Statuto dell'Emittente prevede che, se nel corso dell'Esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori nominati sulla base del voto di lista, il Consiglio di Amministrazione proceda alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto appartenente alla lista da cui era stato tratto l'Amministratore venuto meno e così via in caso di indisponibilità e ineleggibilità di quest'ultimo, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e siano disponibili ad accettare la carica e sempre a condizione che almeno un consigliere - nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri inferiore a sette - ovvero due Consiglieri - nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri superiore a sette - siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge; qualora per qualsiasi ragione non vi fossero nominativi disponibili, il Consiglio è tenuto a convocare l'Assemblea perché provveda alla loro sostituzione secondo la procedura sopra prevista. In ogni caso dovrà essere assicurato il rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora nel corso dell'Esercizio venga meno l'Amministratore SFP, l'Assemblea speciale dei Titolari degli SFP procederà senza indugio alla sua sostituzione. Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori in carica, l'intero Consiglio di Amministrazione si intende cessato e l'Assemblea deve essere convocata d'urgenza dagli Amministratori in carica per la sua ricostituzione integrale. Il Consiglio di Amministrazione resta peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea abbia deliberato in merito al suo rinnovo e sia intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha valutato l'adozione di un piano di successione degli Amministratori esecutivi giudicato non necessario date le caratteristiche e la situazione attuale dell'Emittente.

4.2 Composizione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da tre componenti nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 25 maggio 2017. Gli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione hanno ricevuto incarico sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019.

In occasione dell'Assemblea del 25 maggio 2017 sono state presentate le seguenti candidature:

In data 4 maggio 2017 Gala Holding S.r.l., a tale date titolare di numero 391.542.395 azioni ordinarie della Società pari all'89,98%¹ del Capitale Sociale, ha presentato la seguente lista di candidati per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società.

Lista di candidati per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione:

Susanna Stefani (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente);
Giuseppe De Giovanni (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente);
Stefano Modena (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente);
1. Nicoletta Carotti;
1. Roberta Bontempo.

Dalla lista di candidati per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione presentata da Gala Holding S.r.l. sono stati eletti Susanna Stefani, Giuseppe De Giovanni e Stefano Modena, con voto unanime dei presenti.

¹ Tale dato si riferisce alla data dell'Assemblea di maggio 2017.

Il Collegio Sindacale è stato eletto sulla base della lista presentata in data 4 maggio 2017 da Gala Holding S.r.l., a tale data titolare di numero 391.542.395 azioni ordinarie della società pari all'89,98%² del capitale sociale.

Lista di candidati per la nomina dei membri del Collegio Sindacale:

A) Prima Sezione Sindaci Effettivi
1. Felice De Lillo (candidato indicato ad assumere la carica di Presidente del Collegio Sindacale in assenza di presentazione di una lista di minoranza; candidato iscritto nel registro dei revisori contabili che ha esercitato l'attività di revisione dei conti per almeno tre anni);
1. Francesco Masci;
1. Lucia Pagliari.
B) Seconda Sezione Sindaci Supplenti
1. Rita Petrini;
1. Manuela Morgante.

Sono stati eletti tutti i candidati per la nomina dei membri del Collegio Sindacale tratti dall'unica lista presentata, con voto unanime dei presenti.

Si riportano di seguito – in forma tabellare – le informazioni rilevanti per ciascun Amministratore.

² Tale dato si riferisce alla data dell'Assemblea di maggio 201.

• Consiglio di Amministrazione

Carica	Nominativ o	In carica dal	Lista	Esecuti vi	Non esecutiv i	Indip.	%Presen ze
Presidente del Consiglio di Amministrazion e e Amministratore Delegato	Susanna Stefani	25 maggio 2017	Gala H. S.r.l.	Si	No	No	100%
Amministratore	Giuseppe De Giovanni	25 maggio 2017	Gala H. S.r.l	No	Si	Si	100%
Amministratore	Stefano Modena	25 maggio 2017	Gala H. S.r.l	No	Si	Si	100%

Lead Independent Director ai sensi del Codice di Autodisciplina è l'Ing. De Giovanni.

Altri Comitati

Carica	Nominativo	Comitato Remunerazione	%Pres.	Comitato Controllo Interno e rischi	%Pres.
Amministratore	Giuseppe De Giovanni	N.A.	N.A.	Si	100%
Amministratore	Stefano Modena	N.A.	N.A.	Si	100%

Si riporta di seguito un breve profilo personale e professionale di ciascun Amministratore in carica alla chiusura dell'Esercizio.

Susanna Stefani, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società, nel 2002 ha fondato GC Governance Consulting di cui è stata Amministratore Delegato fino al 2008.

È uno dei pionieri in Europa nella consulenza di corporate governance e delle best practice per i Consiglieri di Amministrazione.

È stata Amministratore e membro del Comitato Nomine e Remunerazione del Gruppo SEA (Società Esercizi Aeroportuali) e Presidente dell'Organismo di Vigilanza della Fondazione Milano (ScuoleCiviche).

Inoltre, Chairman del Supervisory Board mondiale del Gruppo Amrop International e Consigliere Indipendente di Arena Agroindustrie Alimentari, quotata alla Borsa di Milano.

Dal 2000 al 2002 è stata Amministratore Delegato di TMPWS Italia (quotata al Nasdaq) e European Leader della practice Boardroom.

Dal 1983 al 1998 è partner e successivamente Presidente di TMC–Top Management Consultants. Dal 1973 al 1982 è Client Service Director in J.Walter Thompson (quotata al NYSE).

All'inizio della sua carriera è stata Docente di Diritto Costituzionale Italiano e Comparato presso l'Università di Padova. Attualmente è Docente al Master di Corporate Governance de II Sole 24 Ore.

Susanna Stefani collabora con il Corriere delle Sera, con Harvard Business Review e con L'Impresa. È autrice di saggi e pubblicazioni, tra cui «L'Impresa Conviviale. Protagonisti, regole e governance del modello italiano», Egea 2003.

Si è laureata in Scienze Politiche con lode all'Università degli Studi di Padova e si è specializzata in Marketing Strategico alla Boston University (USA).

Giuseppe De Giovanni, Consigliere d'Amministrazione, Lead Independent Director e Presidente del Comitato Controllo Interno e Rischi della Società.

Ingegnere Meccanico (110/110 lode) e Master di II livello in Energy and Environment Management.

Attualmente Azionista e Amministratore Delegato di Industrie Riunite S.r.l. (incubatore industriale e holding di partecipazioni), Amministratore Delegato in One Power & Gas S.r.l. (trading di energia elettrica e gas), Amministratore Delegato di Innocenti Italia S.p.A. (Settore Automotive, mobilità elettrica), Presidente di SOS.BIZ S.r.l. (Advisory specializzato in Corporate & Business Turnaround) si occupa di incubazione industriale/finanziaria e business advisory per operazioni straordinarie.

L'Ing. Giuseppe De Giovanni ha lavorato come Southern Europe Product Supply Director e Customer Marketing Director in Procter & Gamble, come Direttore Generale e Marketing & Strategy Managing Director di Vectrix (start-up per la produzione e commercializzazione del primo maxi-scooter elettrico ad alte prestazioni), come Founding Partner nel settore di Management Advisory in varie società e come Strategy Development Advisor nel settore Aeronautico (ENAV).

E' inoltre:

Consigliere d'Amministrazione in Turnaround Management Association Italia (TMA Italy)
Consigliere e Founding Member dell'Associazione Managers Professionisti Italiani (AMPIT).

Stefano Modena, Consigliere d'Amministrazione e Membro del Comitato Controllo Interno e Rischi della Società.

Laureato in Economia Aziendale all'Università Bocconi di Milano, è commercialista e revisore contabile.

Managing Partner di Governance Advisors, è stato Vice presidente di GC. Dal 2003 si occupa di consulenza corporate governance, con particolare riguardo ai temi di compensation, risk management, sistemi di controllo e valutazione dei consigli di amministrazione.

Precedentemente ha avuto esperienze manageriali in aziende internazionali in Spagna come CFO di Unichips España e Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo di Albright & Wilson Iberica.

E' stato Controller della Divisione Cargo Alitalia e Responsabile del reporting per il New York Stock Exchange di Montedison.

Ha iniziato la propria carriera come revisore dei conti in Coopers & Lybrand.

E' Presidente di diversi Organismi di Vigilanza 231.

E' associato a Nedcommunity, di cui è Membro del Comitato Scientifico, del Comitato Nomine e del Comitato Direttivo del Chapter Roma e Lazio e Leader del Topic Governance della Bocconi Alumni Community.

Relatore e docente a convegni e Master di Corporate Governance di Borsa Academy e dell'Associazione Italiana Internal Auditors.

Ha curato l'edizione italiana del libro "Guida pratica alla corporate governance" e il supplemento di Harvard Business Review "La sfida della Governance".

Ha collaborato con Harvard Business Review e L'impresa ed è autore di numerosi articoli sulla Corporate Governance.

In conformità con il Principio 2.P.5 del Codice di Autodisciplina, si informa che alla data di approvazione della presente Relazione il Presidente ha deleghe operative. Ai sensi dello Statuto, il Presidente ha la rappresentanza legale della Società. Le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sono riportate, ai sensi dell'art. 1.C.2 del Codice di Autodisciplina, nel corpo della presente Relazione.

Criteri e politiche di diversità

L'Emittente applica i criteri di diversità di genere richiamati dai principi 2.P.4. e 8.P.2. del Codice per la composizione, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. L'Emittente non ha adottato misure specifiche per promuovere la parità di trattamento tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Con riferimento al criterio applicativo 1.C.3. del Codice, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente in quanto ha ritenuto che tale valutazione spetti in primo luogo ai Soci in sede di designazione dei candidati alla carica di Amministratore nonché al singolo Amministratore all'atto di accettazione della carica, tenuto conto del ruolo già ricoperto in altre società e della dimensione delle società in cui gli incarichi sono ricoperti.

Induction program

Il Presidente del Consiglio di amministrazione ha provveduto con continuità e completezza ad aggiornare e informare gli Amministratori circa le caratteristiche e le evoluzioni dei settori di attività in cui opera la Società nonché sulle normative di riferimento, italiane ed estere, nel corso di incontri informali e, comunque, preliminarmente ad ogni deliberazione del Consiglio stesso avente ad oggetto argomenti per cui le informazioni in parola fossero rilevanti (Criterio applicativo 2.C.2.).

4.3 Ruolo e funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente riveste un ruolo centrale nella determinazione degli obiettivi strategici dell'Emittente e del Gruppo che all'Emittente fa capo.

In conformità ai Principi 1.P.1. e 1.P.2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della Società si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno trimestralmente, e, secondo il calendario delle riunioni pubblicato ai sensi del Regolamento di Borsa Italiana per l'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Nel corso dell'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 9 volte.

Per l'Esercizio in corso sono pianificate riunioni in linea con quelle dell'Esercizio precedente; alla data della presente relazione si sono già tenute 2 riunioni del Consiglio di Amministrazione.

In base al calendario 2019, pubblicato sul sito internet della Società, sono programmate 2 (due) riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni del Consiglio hanno avuto una durata media di circa 2 (due) ore.

Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei Consiglieri.

I partecipanti al Consiglio di Amministrazione ricevono la documentazione e le informazioni utili con anticipo rispetto alle riunioni dell'Organo Amministrativo al fine di consentire allo stesso di esprimersi con consapevolezza sugli argomenti sottoposti al proprio esame. il preavviso con cui detta documentazione è stata ricevuta è stato in generale ritenuto congruo.

In conformità alla legge e allo Statuto Sociale, il Consiglio è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, essendo di sua competenza tutto ciò che per legge e per Statuto non è espressamente riservato all'Assemblea. Sono inoltre attribuite all'Organo Amministrativo le seguenti competenze:

a) le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis, cod. civ.;

b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
c) l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di un Socio;
e) l'adeguamento dello Statuto Sociale a disposizioni normative;
f) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Nell'ambito delle sue competenze, il Consiglio di Amministrazione esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo di cui l'Emittente è a capo e ne monitora l'attuazione. In data 15 aprile 2019 il Consiglio ha valutato – ai sensi del Criterio Applicativo 1.C.1, lett. c del Codice di Autodisciplina - l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Questa valutazione si è basata sulle verifiche effettuate dal Comitato Controllo Interno e Rischi sulla base delle attività svolte dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Conformemente alle disposizioni normative vigenti, al Consiglio di Amministrazione sono comunque riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Al Consiglio di Amministrazione sono poi riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso. In conformità a quanto previsto dall'articolo 23 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente o l'Amministratore Delegato, riferisce tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle Società controllate, comprese quelle atipiche, inusuali o con parti correlate; in particolare, riferisce sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. Tale informativa viene effettuata in occasione delle riunioni consiliari.

Inoltre, al Consiglio di Amministrazione spetta il compito di determinare, sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari incarichi, nonché la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio di Amministrazione come deliberato dall'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 12 novembre 2010 ha approvato la "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate di EEMS Italia S.p.A." in osservanza di quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221/10, individuando le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate in conformità con le soglie di rilevanza previste dall'Allegato 3 al Regolamento Consob n. 17221/10.

Si precisa che, nel rispetto del Regolamento Consob n. 17221/10 e in osservanza della Procedura OPC, fintanto che l'Emittente è Società di minore dimensione, si applicherà l'articolo 4 della predetta procedura ("Procedura di istruzione e approvazione delle operazioni di minore rilevanza") sia per le Operazioni di Minore Rilevanza che per le Operazioni di Maggiore Rilevanza (come definite nella medesima procedura).

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 15 aprile 2019 - in osservanza del Criterio applicativo 1.C.1, lett. g) del Codice di Autodisciplina - ha effettuato la valutazione sulla composizione, dimensione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (cd. self assessment), dando atto che attualmente il Consiglio è composto da 3 Amministratori, di cui 2 (due) non esecutivi, entrambi indipendenti; il Consiglio ha ritenuto che la sua dimensione sia adeguata rispetto alle esigenze gestionali e organizzative della Società e, per quanto riguarda la composizione, ha confermato il carattere diversificato delle professionalità degli Amministratori presenti all'interno dell'Organo Amministrativo e, in particolare, delle competenze degli Amministratori non esecutivi nelle materie economiche, contabili, giuridiche e finanziarie. Sempre nella medesima riunione, il Consiglio – con valutazione positiva anche della totalità degli Amministratori indipendenti – ha altresì espresso il proprio favorevole apprezzamento circa il funzionamento del Consiglio e dei Comitati, ritenendo adeguate, complete e tempestive le informazioni e la documentazione fornita preliminarmente alle relative riunioni, e valutato adeguate e soddisfacenti le informazioni ricevute dagli organi delegati nel corso delle riunioni consiliari.

Nel compimento delle suddette attività il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso del supporto di consulenti.

In data 28 luglio 2017 il Consiglio ha affidato ad un professionista l'incarico di effettuare l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.lgs.. n. 231/2001. Il Modello è stato aggiornato sia rispetto al catalogo dei reati che alla rispondenza alla complessità organizzativa della Società.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono dirette dal Presidente il quale garantisce che tutti i Consiglieri che lo richiedano possano esprimere la loro opinione in relazione ai punti posti in discussione e disporre del tempo necessario per gli opportuni chiarimenti ed approfondimenti.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'Esercizio ha partecipato assiduamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

4.4 Organi delegati

L'articolo 20 dello Statuto dell'Emittente riserva la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vicepresidente, e agli Amministratori Delegati, ove nominati. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica alla chiusura dell'Esercizio, dott.ssa Susanna Stefani, è anche Amministratore Delegato dell'Emittente. In considerazione delle ampie deleghe ricevute, è ad oggi qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa. (Chief Executive Officer). Non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio applicativo 2.C.5..

Secondo quanto disposto dall'articolo 19 dello Statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione può, entro i limiti di legge, nominare un Comitato Esecutivo, determinandone il numero dei componenti e le norme di funzionamento, e/o uno o più Amministratori Delegati, determinandone il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della delega.

Alla luce di quanto sopra detto, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 25 maggio 2017, ha nominato Susanna Stefani Amministratore Delegato, conferendogli i seguenti poteri:

Tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione.

A titolo esemplificativo e non esaustivo l'Amministratore Delegato potrà:

− stipulare ogni contratto inerente all'oggetto sociale; concorrere a licitazioni e gare;
− approvare, stipulare, modificare e risolvere contratti di acquisto e vendita di merci, materie prime, beni mobili in genere e servizi, inclusi incarichi professionali, consulenze e prestazioni d'opera;
− acquistare, anche mediante contratti di locazione finanziaria, vendere o permutare impianti, macchinari, attrezzature, marchi e brevetti;
− riscuotere crediti da chiunque ed a qualsiasi titolo vantati dalla mandante in suo nome e conto rilasciandone quietanza;
− pagare i creditori salvo verifica dell'esistenza dell'ammontare del credito;
− compiere qualsiasi operazione presso gli Uffici del Debito Pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti, delle Tesorerie Provinciali, delle Dogane, delle Intendenze di Finanza e presso qualsiasi Pubblica Amministrazione;
− agire mediante prelievi o depositi sui conti correnti e sui conti titoli di cui essa mandante è titolare, intrattenuti con qualsiasi Banca o Ente creditizio, sempre nei limiti dei fidi concessi; aprire e chiudere conti correnti in nome e per conto di essa mandante con qualsiasi Ente bancario, trarre assegni su di essi;
− stipulare, modificare, risolvere contratti di apertura di credito e di finanziamento, convenire concessioni di fidi e altre facilitazioni bancarie;
− richiedere e rilasciare fideiussioni nell'interesse di EEMS e/o delle Società da questa controllate o partecipate;
− cedere crediti, conferire ed accettare mandati di credito e per l'incasso, richiedere anticipazioni sui crediti ceduti, costituire garanzie e compiere qualsiasi operazione con la cessionaria con facoltà altresì di delegare a terzi i poteri conferiti;
− assumere e licenziare personale, determinare la retribuzione dello stesso in conformità con la politica di remunerazione della Società, autorizzare lavoro straordinario ed in genere compiere tutti gli atti che concernono i rapporti con il personale;
− rappresentare la mandante davanti a qualsiasi autorità amministrativa, sindacale, giudiziaria, finanziaria, tributaria, e di pubblica sicurezza, nonché presso qualsiasi ufficio pubblico e privato con facoltà di rendere dichiarazioni di ogni genere, promuovere transazioni, rappresentarla in giudizio, sia come attrice che come convenuta, in ogni grado e sede di giurisdizione comprese le commissioni tributarie e le giurisdizioni speciali amministrative.
− la rappresentanza legale della Società nei limiti dei poteri conferiti, con facoltà di nominare e revocare procuratori per specifici incarichi.

Con riferimento all'esercizio dei propri poteri, l'Amministratore Delegato ha effettuato, in modo tempestivo, un'attività di reporting nei confronti del Consiglio e, laddove ritenuto opportuno, ha provveduto a sottoporre al medesimo le decisioni per ogni eventuale attività di ratifica.

Nel corso dell'Esercizio l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio della delega con periodicità almeno trimestrale e con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer). Si precisa che non ricorre la situazione di interlocking directorate.

4.5 Altri Consiglieri esecutivi

Non vi sono altri Consiglieri esecutivi rispetto a quanto sopra indicato.

4.6 Amministratori indipendenti

Tra gli Amministratori non esecutivi, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato che gli Amministratori, Ingegner Giuseppe De Giovanni e Dottor Stefano Modena, sono in possesso di requisiti tali da poterli qualificare quali Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina nonché dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'articolo 148, co. 3, del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione valuta, almeno una volta l'anno, la sussistenza dei requisiti di indipendenza di tali Amministratori e, in particolare, le relazioni dagli stessi intrattenute con l'Emittente o soggetti ad essa legati che potrebbero essere tali da condizionarne l'autonomia di giudizio, comunicando al mercato l'esito di tale valutazione.

La valutazione dei requisiti di indipendenza è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 maggio 2017.

L'accertamento dei requisiti di indipendenza è stato condotto da parte dell'Organo Amministrativo sulla base delle indicazioni fornite da ciascun Consigliere e mediante raccolta di apposite dichiarazioni sottoscritte dagli Amministratori.

Il Collegio Sindacale, inoltre, ha verificato la corretta applicazione dei criteri di valutazione di cui sopra, come richiesto dai criteri 3.C.1 e 3.C.2 del Codice di Autodisciplina, e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori indipendenti non hanno ritenuto necessario riunirsi in assenza di altri Amministratori, pur mantenendo uno scambio informativo frequente, anche in considerazione delle numerose occasioni di confronto e comunicazione determinate dalle riunioni dell'intero Organo Amministrativo.

4.7 Lead Indipendent Director

Il Consiglio ha designato quale Lead Indipendent Director l'Ing Giuseppe De Giovanni. Non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio applicativo 2.C.5.

5 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

L'Emittente si è dotato di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società (la "Procedura"), in particolare per quelle price sensitive. La Procedura prevede che EEMS e le Società dalla stessa controllate comunichino al mercato con tempestività le Informazioni Rilevanti (come definite nella stessa Procedura) nel rispetto dei criteri di correttezza, chiarezza, trasparenza, continuità e parità di accesso all'informazione. L'Amministratore Delegato assicura la corretta gestione delle comunicazioni al mercato delle informazioni riguardanti la Società, di quelle riservate, dei fatti di rilievo ed in particolare delle Informazioni Rilevanti, vigilando sull'osservanza della Procedura. All'Amministratore Delegato spetta altresì la valutazione sulla rilevanza dell'informazione oggetto di comunicazione; a tal fine l'Amministratore Delegato si confronta con l'investor relator e con la direzione aziendale direttamente coinvolta.

La comunicazione all'esterno delle Informazioni Rilevanti avviene tramite l'investor relator della Società nel rispetto delle modalità indicate nella Procedura. In particolare, l'investor relator predispone un comunicato stampa e verifica che questo sia conforme ai requisiti previsti dalla normativa vigente. I comunicati stampa, prima della loro diffusione, devono essere approvati:

a) dal Consiglio di Amministrazione quando siano relativi a operazioni straordinarie (fusioni, acquisizioni, aumenti di capitale, ecc.);
b) dall'Amministratore Delegato, in tutti gli altri casi.

I comunicati stampa contenenti informazioni riguardanti altre società del Gruppo EEMS sono approvati dall'Amministratore Delegato di concerto con i singoli presidenti delle Società controllate.

La Procedura disciplina poi analiticamente, tra l'altro, anche la diffusione al mercato di Informazioni Previsionali (come definite nella Procedura), la comunicazione in Assemblea di Informazioni Rilevanti, gli incontri con gli operatori del mercato, la diffusione di informazioni tramite il sito internet della Società.

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato costituito un comitato a carattere consultivo e propositivo ed in particolare il Comitato Controllo Interno e Rischi.

I membri dei Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti e, ove ritenuto necessario, possono avvalersi di consulenti esterni. Alle riunioni dei Comitati possono partecipare, dietro invito dei relativi membri, dipendenti ed esperti con funzioni consultive e/o informative.

Comitato esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione non ha costituito al proprio interno un comitato esecutivo, atteso che si è ritenuto che la Società sia comunque dotata dei Comitati necessari alla propria operatività.

7 COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA ALLA CARICA DI AMMINISTRATORE

In conformità a quanto previsto dall'articolo 5 del Codice di Autodisciplina e ai sensi di quanto previsto dall'articolo 147-ter del TUF, la nomina degli Amministratori della Società avviene secondo un procedimento trasparente attraverso il meccanismo del voto di lista previsto dall'articolo 16 dello Statuto della Società. Il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione delle procedure di cui all'articolo 16 dello Statuto, non ha ritenuto necessario nominare tale comitato.

8 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

La Società non ha ritenuto opportuno istituire un comitato per la remunerazione.

9 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni inerenti la remunerazione degli Amministratori si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

10 COMITATO CONTROLLO INTERNO E RISCHI

Il Comitato Controllo Interno e Rischi, alla data di redazione della relazione, è composto esclusivamente dai Consiglieri non esecutivi ed indipendenti, Ing. Giuseppe De Giovanni Presidente del Comitato e Dott. Stefano Modena. Il Dott. Modena è in possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Il Comitato Controllo Interno e Rischi ha sostanzialmente funzioni consultive e propositive.

Il Comitato Controllo Interno e Rischi svolge le seguenti funzioni:

a) Esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
b) Esamina le relazioni periodiche relative alla valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit, ove nominata;
c) Valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti la Società di revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato;
d) Monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit, ove nominata;
e) Riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione della approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
f) Può chiedere alla funzione di Internal Audit (ove nominata) ove ne ravvisi l'esigenza - lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale.

Sulla base del regolamento per il funzionamento di detto comitato, lo stesso si riunisce almeno ogni tre mesi, in coincidenza con la chiusura dei periodi dell'Esercizio per i quali il Consiglio di Amministrazione è tenuto a redigere situazioni contabili destinate ad essere diffuse al mercato. Può comunque riunirsi anche con maggior frequenza, qualora ve ne sia necessità o i suoi componenti lo ritengano opportuno.

Nel corso del 2018 il Comitato si è riunito 3 volte. La durata media di ciascuna riunione è stata di circa due ore. Ciascuna riunione ha registrato la partecipazione effettiva di ciascun componente.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate. Le riunioni sono coordinate dal Presidente nominato dal comitato stesso.

Le principali attività svolte dal comitato nel corso dell'Esercizio sono state l'adeguatezza del sistema di controllo interno e la valutazione dei principali rischi di Gruppo.

Allo stato sono previste per l'Esercizio 2019 un numero di riunioni in linea con quelle tenutesi nel corso del 2018. Nel corso del 2019, alla data della Relazione, si sono tenute tre riunioni del Comitato.

Nell'espletamento delle sue funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il comitato non ha avuto necessità di avvalersi di consulenti esterni.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo Interno e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

*****

In data 12 novembre 2010 è stata adottata, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis c.c., del regolamento approvato con Deliberazione Consob n. 17221/2010 e modificato con Deliberazione Consob n. 17389/2010 e di quanto raccomandato dall'art. 9.C. 1 del Codice di Autodisciplina, la Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate della Società. Con tale procedura si sono individuate – al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale che procedurale delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere - le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni medesime, direttamente ovvero per il tramite di Società controllate, da EEMS Italia.

Detta procedura ha disposto l'istituzione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: un comitato composto esclusivamente (qualora l'Emittente è Società di minore dimensione ai sensi dell'art. 1, lett. f) del regolamento adottato con Deliberazione Consob n. 117221/2010 e modificato con Deliberazione Consob n. 17389/2010) da Amministratori non esecutivi e non correlati, in maggioranza Amministratori indipendenti. La Procedura ha anche disposto che nel caso in cui fosse costituito il Comitato per il Controllo Interno e questo rispettasse (come nel caso di specie) i requisiti di composizione del Comitato, per le Operazioni con Parti Correlate, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate può coincidere con il Comitato per il Controllo Interno. Fino all'11 agosto 2016, la Società ha preferito costituire due distinti comitati.

In data 25 agosto 2016 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Controllo Interno e Rischi i compiti inerenti all'esame delle Operazioni con Parti Correlate.

A far data dal 25 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di non istituire un comitato per le Operazioni con Parti Correlate ma di valutare in apposite sedute ciascuna operazione con il supporto del Comitato Controllo Interno e Rischi e delle altre funzioni di controllo.

In data 8 febbraio 2019, e successivamente in data 6 marzo 2019, si è riunito il Comitato Controllo Interno e Rischi, avente compiti inerenti all'esame delle Operazioni con Parti Correlate, per valutare interesse della Società al compimento dell'Operazione riguardante l'atto ricognitivo da parte della Società nei confronti di Gala Power S.r.l. (la "Parte Correlata") della somma di Euro 202.534,14 (il "Credito") pari a quanto versato dal Gestore dei Servizi Energetici ("GSE") ad EEMS a titolo di maggior indennizzo per l'energia prodotta dagli impianti fotovoltaici EEMS1 ed EEMS2 nel periodo 2012-2014 - e cioè in un periodo precedente la cessione delle convenzioni da EEMS a Gala Power, e sulla convenienza e la correttezza delle sue condizioni nei termini. Il Consiglio di Amministrazione, in data 22 marzo 2019, dopo aver esaminato il parere favorevole del Comitato, preso atto del parere dell'esperto indipendente, sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato all'unanimità di procedere all'Operazione. In data 28 marzo 2019 l'Amministratore Delegato ha proceduto alla formalizzazione della relativa documentazione.

11 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è configurato e realizzato, conformemente al framework integrato dell'Enterprise Risk Management emesso dal CoSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) e alle migliori pratiche di riferimento, come un processo svolto dal Consiglio di Amministrazione, dal management o da altro personale, finalizzato a fornire una ragionevole sicurezza circa il raggiungimento di obiettivi riconducibili nei seguenti ambiti:

coerenza con gli obiettivi strategici (ambito strategico);
efficacia ed efficienza delle attività operative (ambito operativo);
affidabilità delle informazioni finanziarie (ambito amministrativo-contabile);
conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili, nonché alle procedure interne (ambito di conformità).

Il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo Interno e rischi:

definisce le linee di indirizzo del processo di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e delle sue controllate in modo che i principali rischi siano identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati coerentemente con gli obiettivi definiti e favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli;
valuta periodicamente l'adeguatezza, rispetto al profilo di rischio assunto, nonché l'efficacia del processo di controllo interno e di gestione dei rischi.

In esecuzione delle linee guida ricevute dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e, sotto il suo coordinamento, il management della Società e delle sue controllate, sono responsabili del processo di identificazione dei principali rischi aziendali, dell'adozione di adeguati controlli interni e della loro efficace attuazione, ai fini della più appropriata gestione e monitoraggio dei rischi identificati, massimizzando il conseguimento degli obiettivi aziendali prefissati, nonché assicurando l'affidabilità delle informazioni rilasciate e la conformità alle leggi, ai regolamenti applicabili e alle procedure interne.

In data 14 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire allo studio Torresi e Associati il mandato per lo svolgimento dell'attività di Internal Auditing, che è stato in seguito confermato dal Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e poi rinnovato per l'anno 2018. Nel corso del Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2019 è stato approvato il piano di Internal Auditing per il corrente anno ed è stato rinnovato il mandato di audit al suddetto studio.

Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria rappresenta una parte dell'intero sistema di controllo interno e di gestione dei rischi precedentemente descritto, focalizzata a fornire la ragionevole sicurezza circa la capacità da parte della Società di produrre e comunicare in maniera affidabile le informazioni finanziarie in linea con i principi contabili internazionali IFRS adottati dalla UE.

Ai fini delle attestazioni di cui all'articolo 154-bis del TUF, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha predisposto e svolto anche per il periodo a cui si riferisce la presente relazione un programma di conformità.

Come nei precedenti esercizi, il programma di conformità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per il FY2017 è stato predisposto e svolto in applicazione delle norme (TUF, Regolamento CONSOB) e linee guida applicabili (Linee guida ANDAF), nonché degli standard (International Standard for the Professional Practice of Internal Auditing, International Standard on Auditing, Standards for IS Auditing) e migliori pratiche di riferimento (tra cui il già citato CoSO Framework).

Successivamente alla definizione dell'ambito del programma di conformità per il FY2017, con identificazione nel perimetro del bilancio consolidato delle entità ed aree di bilancio rilevanti, è stato aggiornato e consolidato il framework di Gruppo elaborato conformemente al citato framework del CoSO e costruito sulle asserzioni di bilancio ricavate dagli standard internazionali di audit e sui corrispondenti obiettivi di controllo, in modo tale da consentire al Dirigente Preposto di esplicitare le asserzioni relativamente alla rilevazione, stima, presentazione e comunicazione delle varie poste di bilancio e relativa informativa integrativa. Il framework di Gruppo accoglie la descrizione delle attività di controllo giudicate "chiave" presso la Società e le sue controllate ossia le attività di controllo la cui assenza o non operatività comporterebbe l'assunzione di un profilo di rischio eccessivo in relazione alla capacità di produrre e comunicare un'informativa finanziaria affidabile e di qualità.

Al fine di esprimere un giudizio professionale sull'efficacia dei controlli interni amministrativocontabili presso le società di diritto Italiano, nel periodo di riferimento, sono state aggiornate e svolte, documentando i relativi risultati, delle procedure di test di compliance mediante la raccolta delle evidenze dei controlli interni attesi, dei dati e delle transazioni eseguite e/o dell'assenza di errori relativamente alle transazioni selezionate.

Nel periodo di riferimento in occasione di entrambe le attestazioni relative alla relazione semestrale e annuale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'Amministratore Delegato hanno attestato l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Alla data di approvazione del presente documento l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è il Presidente Dott.ssa Susanna Stefani.

Il Presidente, in qualità di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nel corso dell'Esercizio, in coordinamento con il Comitato Controllo Interno e Rischi, come precedentemente anticipato, ha aggiornato ed integrato l'identificazione e la valutazione dei principali rischi inerenti le attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, dando seguito alle rilevanti modifiche occorse nel periodo di riferimento. I risultati di tale attività – che ha tenuto conto del modello di business attuale e prospettico del Gruppo e degli ambiti di rischio operativo e di conformità, – sono stati sottoposti all'esame del Comitato Controllo Interno e rischi e del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 aprile 2019.

11.2 Responsabile della funzione di Internal Audit

11.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Il sistema di controllo interno è, tra l'altro, stato rafforzato dal Consiglio di Amministrazione il quale in data 22 febbraio 2006 ha adottato il Modello di organizzazione e gestione per la prevenzione dei reati previsto dal decreto legislativo n. 231/2001 ed il Codice Etico e ha affidato ad un organismo di vigilanza il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza di tale Modello. In data 9 agosto 2007 tale Modello è stato aggiornato al fine di includere ulteriori fattispecie rilevanti. In data 21 dicembre 2011 il Modello è stato ulteriormente aggiornato ed integrato a seguito del mutato assetto organizzativo della Società intervenuto nel corso degli ultimi anni nonché alla luce delle novità legislative che hanno comportato l'introduzione di ulteriori fattispecie di reato nell'ambito del D. Lgs. 231/2001.

In sostituzione dei componenti precedenti il cui mandato risultava cessato, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in considerazione delle esigenze di semplificazione e coordinamento degli organi societari con responsabilità di controllo interno emergenti dalla particolare situazione in cui si trovava la Società, ha nominato in data 11 luglio 2014 il dott. Stefano Barlini, quale componente unico dell'Organismo di Vigilanza. Il dott. Barlini ha rassegnato le proprie dimissioni dall'OdV nel mese di luglio 2015 consegnando la relazione sulle attività dell'Organismo di Vigilanza in data 5 agosto 2015. La Società ha pertanto posto in essere attività tese a individuare un soggetto dotato di esperienza in sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi e in particolare in programmi di conformità ai requisiti discendenti dal D.Lgs. 231/2001 individuando il Dott. Cristiano Ceresatto cui ha conferito l'incarico con decorrenza 19 ottobre 2015 per la durata di un anno. Il Dott. Ceresatto, che è stato confermato nel suo incarico di membro unico dell'Organismo di Vigilanza in data 21 settembre 2016 ha comunicato la rinuncia all'incarico in data 4 novembre 2016.

In data 14 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare il Dott. Federico Torresi quale membro unico dell'Organismo di Vigilanza di EEMS Italia S.p.A.. Il mandato ha la durata di tre esercizi, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2019.

In data 28 luglio 2017 il Consiglio ha affidato ad un professionista l'incarico di effettuare l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001. Il Modello è stato aggiornato sia rispetto al catalogo dei reati che alla rispondenza alla complessità organizzativa della Società.

Il Modello Organizzativo adottato dall'Emittente è quindi attualmente strutturato nelle seguenti parti:

1. una Parte Generale, che introduce il Modello e ne disciplina le regole di governance, con particolare riferimento a: (i) destinatari; (ii) composizione, ruolo e poteri dell'Organismo di Vigilanza; (iii) ruolo del Consiglio di Amministrazione; (iv) Flussi informativi verso l'OdV; (v) Sistema sanzionatorio; (vi) divulgazione del Modello ai Destinatari e formazione;
1. una Parte Speciale, la quale individua e disciplina i processi a rischio e le regole comportamentali che ciascun destinatario è tenuto a rispettare nello svolgimento delle proprie attività per la singola fattispecie di reato astrattamente rilevante per la Società.

Ai sensi del Modello Organizzativo sono reati astrattamente rilevanti per l'Emittente i: (i) reati contro la Pubblica Amministrazione; (ii) reati societari; (iii) delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico; (iv) delitti contro la personalità individuale; (v) illeciti in materia di abusi di mercato; (vi) reati in materia di sicurezza e salute sul lavoro; (vii) reati di ricettazione, riciclaggio e di impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita; (viii) delitti informatici e trattamento illecito dei dati; (ix) delitti di falsità in strumenti o segni di riconoscimento, nonché delitti contro l'industria e il commercio; (x) delitti in materia di violazione del diritto d'autore; (xi) reati in materia di criminalità organizzata, anche transazionale, e di intralcio alla giustizia.

La Parte Generale del Modello Organizzativo è disponibile sul sito internet www.eems.com, sezione governance.

A partire dalla nomina dell'Organismo di Vigilanza monocratico, quest'ultimo ha agito in maniera continuativa con il supporto della Funzione di Internal Audit prima e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari poi in coordinamento con le attività da questi svolte così come descritto nei precedenti paragrafi.

Il Codice Etico è pubblicato sul sito Internet della Società, www.eems.it.

11.4 Società di revisione

L'attività di revisione contabile è affidata alla società Deloitte & Touche S.p.A..

L'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato è stato conferito dall'Assemblea dei soci alla suddetta società in data 29 maggio 2015 per gli esercizi 2015- 2023.

11.5 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

In data 30 maggio 2016 il dott. Luca Pieri ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari con efficacia dal 14 giugno 2016. Il dott. Luca Pieri è stato sostituito in data 30 giugno 2016 dal dott. Diego Corsini.

Ai sensi dell'articolo 28 dello Statuto, il Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto dall'organo amministrativo su proposta dell'Amministratore Delegato e previo parere del Collegio Sindacale, tra i professionisti di comprovata professionalità ed esperienza in materia finanziaria e contabile. Le attribuzioni e i doveri del preposto sono quelli stabiliti dall'articolo 154-bis del TUF.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, come si è già avuto modo di descrivere nel paragrafo 12.1 "Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria" ha predisposto ed attuato con il supporto della Funzione di Internal Audit un programma di conformità ai requisiti di cui all'articolo 154-bis del TUF a fondamento delle attestazioni rilasciate nel corso del periodo di riferimento.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Si segnala che la Società ha rafforzato il proprio sistema di gestione dei rischi e di controllo interno che, tra l'altro, individua precisi ruoli e definisce determinati compiti ai soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Sono identificate e comunicate all'interno del Gruppo le principali responsabilità dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi e le modalità di coordinamento e reporting previste.

12 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Come si è anticipato, in data 12 novembre 2010 è stata adottata, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis c.c. del regolamento approvato con Deliberazione Consob n. 17221/2010 e modificato con Deliberazione Consob n. 17389/2010, la Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate della Società. Con tale procedura si sono individuate – al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale che procedurale delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere - le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni medesime, direttamente ovvero per il tramite di Società controllate, dall'Emittente.

La Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate della Società è disponibile sul sito internet www.eems.it .

In data 8 febbraio 2019 e successivamente in data 6 marzo 2019, si è riunito il Comitato Controllo Interno e Rischi, avente compiti inerenti all'esame delle Operazioni con Parti Correlate, per valutare interesse della Società al compimento dell'Operazione riguardante l'atto ricognitivo da parte della Società nei confronti di Gala Power S.r.l. (la "Parte Correlata") della somma di Euro 202.534,14 (il "Credito") pari a quanto versato dal Gestore dei Servizi Energetici ("GSE") ad EEMS a titolo di maggior indennizzo per l'energia prodotta dagli impianti fotovoltaici EEMS1 ed EEMS2 nel periodo 2012-2014 - e cioè in un periodo precedente la cessione delle convenzioni da EEMS a Gala Power, e sulla convenienza e la correttezza delle sue condizioni nei termini. Il Consiglio di Amministrazione, in data 22 marzo 2019, dopo aver esaminato il parere favorevole del Comitato, preso atto del parere dell'esperto indipendente, sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato all'unanimità di procedere all'Operazione. In data 28 marzo 2019 l'Amministratore Delegato ha proceduto alla formalizzazione della relativa documentazione

In data 9 aprile 2019, si è riunito il Comitato Controllo Interno e Rischi, avente compiti inerenti all'esame delle Operazioni con Parti Correlate, per valutare interesse della Società al compimento dell'Operazione riguardante la convenienza e la correttezza dell'ottenimento del finanziamento da parte di Gala Holding S.r.l.. La motivazione della richiesta del finanziamento risiede nella necessità della Società di avere ragionevole certezza di potere operare in continuità per almeno 12 mesi dalla data di approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, ovvero fino al 30 giugno 2020, mantenendo l'integrità finanziaria.

Essendo Gala Holding S.r.l. una "parte correlata" della Società, ed essendo l'ammontare dell'operazione, quantificato in circa 380.000 Euro, "rilevante" in base agli indici previsti dalla normativa regolamentare, la richiesta di finanziamento andava correttamente sottoposta all'analisi dei presupposti di fatto, così come dei termini e delle condizioni dell'operazione, e alle valutazioni del Comitato per la valutazione delle Operazioni con Parti Correlate preposto. Il Consiglio di Amministrazione, in data 11 aprile 2019, dopo aver esaminato il parere favorevole del Comitato, sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato all'unanimità di procedere alla richiesta di finanziamento da Gala Holding S.r.l..

Il Consiglio di Amministrazione non ha adottato specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione ed adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi; sul punto si ritiene adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 cod. civ. e per effetto del regolamento delle Operazioni con Parti Correlate.

13 NOMINA DEI SINDACI

L'articolo 25 dello Statuto dell'Emittente prevede che il Collegio Sindacale sia nominato sulla base di liste presentate dai Soci al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamenti vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

A tal fine sono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna lista deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili ed aver esercitato l'attività di revisione dei conti per almeno tre anni.

Le liste devono contenere l'indicazione dei nominativi di uno o più candidati, comunque in misura non superiore al numero dei candidati da eleggere, contrassegnati da un numero progressivo.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare una lista gli Azionisti che da soli, ovvero insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o la minore misura stabilita dalla Consob con regolamento. La titolarità del numero delle azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli Azionisti mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla normativa vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Ogni Azionista può concorrere a presentare, direttamente o indirettamente a mezzo di società fiduciaria o per interposta persona, una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato dallo stesso relativamente a nessuna delle liste.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta in vigore. Sono fatti salvi i disposti dell'art. 144-sexies, co. 5, Regolamento Emittenti Consob.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la loro candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per tali cariche. Le liste dovranno inoltre essere corredate dalle informazioni relative ai Soci che le hanno presentate con l'indicazione della partecipazione detenuta.

La lista per la cui presentazione non siano state osservate le previsioni dell'art. 25 dello Statuto dell'Emittente è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto di voto potrà votare una sola lista.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti fra due o più liste è eletto il candidato della lista che sia stata presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.

Qualora ad esito delle votazioni la composizione del Collegio Sindacale nei suoi membri effettivi e/o supplenti non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, il candidato del genere rappresentato, eletto come ultimo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista e alla stessa sezione secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Collegio Sindacale risulti conforme alla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con le maggioranze di legge.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

In caso di mancata presentazione di liste, così come in caso di presentazione di una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

In caso di morte, di rinunzia, di decadenza o comunque di cessazione dall'incarico di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito. L'Assemblea che dovrà provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio ai sensi dell'articolo 2401 cod. civ. dovrà scegliere tra i nominativi della lista alla quale apparteneva il Sindaco cessato dall'incarico.

L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio Sindacale ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare le disposizioni di legge e regolamenti vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

14 SINDACI

Il Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 25 maggio 2017 e resterà in carica sino all'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019.

Si riportano di seguito – in forma tabellare – le informazioni rilevanti per ciascun sindaco. Si precisa altresì, in relazione al criterio 8.C.1 del Codice di Autodisciplina, che l'indipendenza dei Sindaci è ritenuta già assicurata dal rispetto della vigente normativa di legge e di Statuto, tenuto conto anche delle modifiche introdotte dalla cd. "Legge sul Risparmio" al TUF.

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Felice De Lillo	1963	29 aprile 2011	25 maggio 2017	Approvazione Bilancio 2019	M	Sì	100%	9
Sindaco effettivo	Lucia Pagliari	1966	25 maggio 2017	25 maggio 2017	Approvazione Bilancio 2019	M	Sì	100%	4
Sindaco effettivo	Francesco Masci	1955	29 aprile 2011	25 maggio 2017	Approvazione Bilancio 2019	M	Sì	100%	6
Sindaco supplente Rita Petrini		1964	25 maggio 2017	25 maggio 2017	Approvazione Bilancio 2019	M	Sì	-
	Sindaco supplente Manuela Morgante	1961	25 maggio 2017	25 maggio 2017	Approvazione Bilancio 2019	M	Sì	-
	Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 5

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Si rammenta inoltre che la normativa vigente prevede degli obblighi di informativa e dei limiti al cumulo degli incarichi ai componenti del Collegio Sindacale. A tal proposito si segnala che il Collegio Sindacale dichiara di rispettare il limite del cumulo degli incarichi di cui all'art. 144 duodecies e seguenti del Regolamento Emittenti Consob.

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale.

Si riporta di seguito un breve profilo personale e professionale di ciascun sindaco in carica alla chiusura dell'Esercizio.

Felice de Lillo, Presidente del Collegio Sindacale della Società, è dottore commercialista iscritto all'Albo dei Revisori Legali. Dal 1990 al 1993 ha lavorato in Coopers & Lybrand ed in seguito in Pirola, Pennuto Zei & Associati, dove è arrivato a ricoprire il ruolo di Director. Attualmente, in qualità di Socio fondatore dell'Associazione Professionale di Avvocati e Commercialisti, è responsabile del Tax Department di TLS, member firm di PwC per Roma e Firenze. Specializzato in consulenza fiscale internazionale, ristrutturazioni d'aziende, fusioni, transfer pricing e tax planning, ricopre le seguenti cariche: Presidente del Collegio Sindacale di: Eurobet Italia S.r.l.; Auxilia Finance S.r.l.; F.I.A.I.P. Collegio Revisori; Mater Olbia S.p.A.; Aphria Italy S.p.A.. Sindaco effettivo di: Italiaonline S.p.A.; Consodata S.p.A.; S.A.P.L.O. S.p.A.; Birra Peroni S.r.l..

Francesco Masci, Sindaco Effettivo della Società, è dottore commercialista ed è iscritto al Registro dei Revisori legali. Socio dello Studio PBTM con sede in Roma, Of Counsel della KPMG, svolge la propria attività professionale nel settore della consulenza tributaria e di bilancio in favore tra l'altro di rilevanti aziende e gruppi nazionali. Ricopre le seguenti cariche: Presidente del Collegio Sindacale di: Seko S.p.A.; Sindaco Effettivo di Nadella S.p.A.; Leonardo S.p.A; Chiavette Unificate S.p.A.; Italrevi S.r.l., Consorzio V. San Francesco di Paola (Revisore), BRS S.p.A. in liquidazione.

Lucia Pagliari, Sindaco Effettivo della Società, è dottore commercialista iscritto all'Albo dei Revisori legali. Dal 1995 è attiva in PwC dove è attualmente arrivata a ricoprire il ruolo di Associate Partner del Tax Department di TLS, member firm di PwC Roma. Specializzata in consulenza fiscale internazionale, ristrutturazioni d'aziende, fusioni, transfer pricing e tax planning, ricopre le seguenti cariche: Presidente del Collegio Sindacale di: Leo Pharma S.p. A.; Simmel Difesa S.p.A..; Sindaco effettivo di: Pfizer S.r.l. e Aphria Italy S.p.A... Sindaco supplente di: F.I.A.I.P. (collegio revisori); Italiaonline; Consodata; Pfizer Consumer Manufacturing Italy S.r.l.; Wyeth Lederle S.r.l.; Fondazione Pfizer (revisore legale).

Nel corso dell'Esercizio 2018, il Collegio Sindacale si è riunito 5 volte (con una durata media delle riunioni di 2 ore).

Il Collegio Sindacale ha verificato, applicando i medesimi criteri previsti dal Codice di Autodisciplina (Criterio applicativo 8.C.1.) con riferimento all'indipendenza degli Amministratori:

− l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile successiva alla nomina applicando tutti i criteri previsti dall'art. 144-novies, comma 1-bis, Regolamento Emittenti Consob e Criterio applicativo 8.C.1.;

− il permanere, nel corso dell'Esercizio, dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri (Criterio applicativo 8.C.1.);

In relazione al Criterio applicativo 8.C.3 del Codice di Autodisciplina si specifica, inoltre, che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente è tenuto ad informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione verificando il rispetto delle normative vigenti in materia.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della sua attività, si è coordinato con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e, in conformità agli artt. 2409-septies cod. civ. e 150, comma 3, TUF ha provveduto allo scambio di informazioni con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

Come anticipato, le nuove norme in materia di revisione legale dei conti (D. Lgs. n. 39/2010) con riferimento agli enti di interesse pubblico (tra i quali le società quotate) prevedono (all'art. 19) l'affidamento degli incarichi di vigilanza sull'efficacia del sistema di controllo interno e di revisione interna, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, e sull'indipendenza della Società di revisione legale e sul processo di informativa finanziaria, al "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", che per la stessa disposizione normativa è identificato nel Collegio Sindacale stante il sistema di amministrazione e controllo (tradizionale) adottato dalla Società. In ossequio alle previsioni della nuova normativa, il Collegio Sindacale ha svolto i suddetti controlli nonché provveduto al coordinamento delle attività del Collegio Sindacale stesso, quali richieste dal citato D. Lgs. n. 39 /2010, con quelle proprie del Comitato per il Controllo Interno, anche alla luce di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.

Il Presidente del CdA, nonché Amministratore Delegato, ha provveduto con continuità e completezza ad aggiornare e informare il Collegio Sindacale circa le caratteristiche e le evoluzioni dei settori di attività in cui opera la Società nonché sulla normativa di riferimento, italiana ed estera, nel corso di incontri informali e, comunque, preliminarmente ad ogni deliberazione del Consiglio stesso avente ad oggetto argomenti per cui le informazioni in parola fossero rilevanti (Criterio applicativo 2.C.2.).

Di norma il Collegio Sindacale, almeno una volta l'anno, incontra il responsabile della funzione di Internal Audit della Società per scambiare informazione ed aggiornamenti sullo stato e sulle risultanze dell'attività frattanto posta in essere dal soggetto stesso nell'ambito delle proprie competenze.

Criteri e politiche di diversità

L'Emittente applica i criteri di diversità di genere richiamati dai principi 8.P.2. e 8.C.3. del Codice per la composizione, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. L'Emittente non ha adottato misure specifiche per promuovere la parità di trattamento tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.

15 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'Emittente, in conformità ai Principi 9.P.1 e 9.P.2 del Codice di Autodisciplina, ritiene conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – instaurare un dialogo continuativo con i propri Azionisti, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli. Il dialogo con gli Azionisti deve però svolgersi nel rispetto della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni aziendali.

Nel sito internet dell'Emittente (www.eems.it), sotto le voci "governance, investor relations, sala stampa, " sono messe a disposizione degli Azionisti tutte le informazioni utili all'esercizio dei propri diritti.

In particolare, in tali sezioni è possibile reperire la documentazione contabile, i documenti di carattere societario indirizzati al mercato (comunicati stampa, calendario eventi societari, relazioni, avvisi finanziari ecc.), il Codice Etico, la Parte Generale del Modello Organizzativo, la rassegna stampa e tutti gli strumenti di comunicazione che rendono possibile avvisare il mercato in maniera proattiva circa le novità di carattere finanziario e societario che riguardano l'Emittente.

In osservanza a quanto previsto dall'articolo 2.2.3, comma terzo, lett. i) del Regolamento di Borsa, la Società ha provveduto ad inserire all'interno della propria struttura organizzativa un soggetto professionalmente qualificato (Investor Relator) che ha, tra l'altro, l'incarico di gestire i rapporti con gli investitori professionali e gli altri Azionisti. Ove ritenuto necessario, l'Investor Relator si avvale del supporto di una primaria società di consulenza in materia di comunicazione.

Si precisa che la Società ha strutturato il proprio sito internet in modo da rendere il più agevole possibile al pubblico l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente.

16 ASSEMBLEE

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Tale termine è prorogabile sino a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, quando ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dallo Statuto. L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge e di regolamento sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente; l'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte dalla normativa – anche regolamentare – vigente.

Ai fini dell'intervento in Assemblea degli Azionisti, l'articolo 13 dello Statuto Sociale recita quanto segue: "Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetti il diritto di voto in quella Assemblea per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione".

L'Emittente ha inoltre approvato, con delibera dell'Assemblea del 17 gennaio 2006 e modificato in data 7 maggio 2007 un regolamento Assembleare per disciplinare lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società, che è disponibile anche sul sito internet www.eems.com alla sezione Governance/Statuto.

Inoltre, come previsto dalla normativa vigente, il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione degli Azionisti presso la sede della Società e sul sito internet della Società e ne dà conto in sede assembleare, la relazione di cui all'articolo 125-ter TUF sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno, al fine di garantire agli Azionisti un'adeguata informativa sugli argomenti che saranno discussi e deliberati durante l'assemblea affinché gli stessi possano esprimere il proprio voto in modo consapevole.

Sul sito istituzionale www.eems.com, sono disponibili i documenti e le informazioni di interesse degli Azionisti e degli investitori istituzionali, con particolare riferimento alle modalità per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, nonché alla documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le liste di candidati alle cariche di Amministratore e di sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute numero 1 Assemblea ordinaria. Nell'Assemblea ordinaria tenutasi il 24 maggio 2018, nella quale sono intervenuti 3 Amministratori, ovvero la totalità degli Amministratori in carica, si è proceduto all'approvazione del Bilancio di Esercizio e della relazione sulla remunerazione e all'adeguamento dei compensi da corrispondere alla Società di Revisione.

Il Consiglio si è adoperato per assicurare agli Azionisti una adeguata informativa circa gli elementi necessari a poter assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

17 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non vi sono pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti che precedono della presente relazione.

18 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla data di chiusura dell'Esercizio al 31 dicembre 2018 non si sono verificati cambiamenti nella struttura di governance dell'Emittente.

19 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del 21 dicembre 2018 del presidente del Comitato per la Corporate Governance è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi dell'Emittente nella seduta consiliare del 15 aprile 2019. Il Consiglio di Amministrazione ha considerato, in particolare, il contenuto della Raccomandazione 1, valutando adeguata e tempestiva l'informativa pre-consiliare ricevuta nel corso dell'esercizio, e il contenuto della Raccomandazione 2, ritenendo di applicare correttamente i criteri di indipendenza definiti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

AI Terminal

EEMS

4222_rns_2019-04-30_52c325ea-ac1c-4643-9633-e4f7259e24fc.pdf

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Indice

GLOSSARIO

1 PROFILO DELL'EMITTENTE

2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DI APPROVAZIONE DELLA PRESENTE RELAZIONE (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, TUF)

(a) Struttura del capitale sociale (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

(b) Restrizioni al trasferimento di titoli (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

(c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

(d) Possessori di titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

(e) Partecipazione azionaria dei dipendenti (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

(f) Restrizioni al diritto di voto (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

(g) Clausole di change of control (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. h), e disposizioni statutarie in materia di OPA ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1 del TUF)

(h) Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto anche a seguito di un'offerta pubblica (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)

(i) Nomina e sostituzione degli Amministratori (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

(l) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

(m) Attività di direzione e coordinamento (EX ARTICOLO 2497 e ss. cod. civ.)

3 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori

Piani di successione

4.2 Composizione

• Consiglio di Amministrazione

Altri Comitati

Criteri e politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction program

4.3 Ruolo e funzionamento del Consiglio di Amministrazione

4.4 Organi delegati

4.5 Altri Consiglieri esecutivi

4.6 Amministratori indipendenti

4.7 Lead Indipendent Director

5 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Comitato esecutivo

7 COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA ALLA CARICA DI AMMINISTRATORE

8 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

9 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10 COMITATO CONTROLLO INTERNO E RISCHI

11 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11.2 Responsabile della funzione di Internal Audit

11.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

11.4 Società di revisione

11.5 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

12 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13 NOMINA DEI SINDACI

14 SINDACI

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Criteri e politiche di diversità

15 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16 ASSEMBLEE

17 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

18 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

19 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

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